Byla 2-674-841/2014
Dėl opciono sutarties vykdymo

1Šiaulių apylinkės teismo teisėja Gražina Mataitienė, sekretoriaujant Janinai Morkūnienei, dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui A. B., atsakovui P. K., jo atstovui advokatui Žydrūnui Rupšiui, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Byggleverandorene AS ieškinį atsakovui P. K. dėl opciono sutarties vykdymo ir

Nustatė

2ieškovas Byggleverandorene AS ieškiniu prašė įpareigoti atsakovą P. K. vykdyti 2013 m. vasario 18 d. opciono sutartį, pasirašytą tarp P. K. ir Byggleverandorene AS, perleidžiant ieškovui 100 % (1400 vnt.) UAB „Energy houses“ akcijų ir priteisti iš atsakovo ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.

3Ieškovo atstovas teismo posėdyje ieškinio reikalavimus palaikė, prašė jį tenkinti, paaiškino, kad ieškovas su atsakovu sudarė opciono sutartį, kuri suteikė ieškovui reikalavimo teisę bet kada už iš anksto sutartą kainą nupirkti iš atsakovo visas jo turimas akcijas. Ieškovas galėjo tokį reikalavimą pareikšti, arba jo nepareikšti, bet kadangi reikalavimas buvo pareikštas, o atsakovas jo nevykdė, ieškovas kreipėsi į teismą.

4Atsakovas, jo atstovas su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, teismui paaiškino, kad opciono sutartis turėtų būti laikoma preliminaria sutartimi, pasirašydamas sutartį atsakovas suprato, kad ta sutartis reikalinga tik kaip užtikrinimas, kad atsakovas iš ieškovo gautas paskolas panaudos būtent įmonės reikmėms. Kadangi atsakovas gautas lėšas ir paskolas naudojo pagal paskirtį, reikalavimas vykdyti opciono sutartį jam buvo netikėtas. Įmonės įstatinis kapitalas buvo padidintas, be to įmonėje pagal parengtą projektą buvo gauta ir įsisavinta ES fondo parama, todėl įmonės akcijų vertė yra daug didesnė, nei 10000 Lt. Ieškinį atmetus, atsakovas prašė iš ieškovo priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

5Ieškinys atmestinas.

6Iš byloje esančių dokumentų, byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimų, nustatyta, kad 2013 m. vasario 18 d. atsakovas P. K. (pardavėjas) ir Byggleverandorene AS (pirkėjas) pasirašė opciono sutartį, kurios dalykas pagal sutarties 2.1. punktą: Pirkėjas pagal reikalavimą turi teisę bet kada reikalauti, kad Pardavėjas parduotų jam visas akcijas kartu su visomis jų suteikiamomis teisėmis, kurių atžvilgiu nėra jokių įsipareigojimų ar bet kokio pobūdžio suvaržymų, o P. P. pareikalavus, privalo parduoti akcijas Pirkėjui. 3.1. punkte nustatyta, kad pirkimo kaina už akcijas yra 10000 Lt (b.l.6-9). 2013-10-06 ieškovas atsakovui pateikė rašytinį reikalavimą, kuriuo pareikalavo atsakovą perleisti ieškovui 100 % jam nuosavybės teise priklausančių UAB „Energy houses“ akcijų ne vėliau, kaip iki 2013-12-11 už Opciono sutartyje nustatytą kainą, kartu pateikė ir akcijų pirkimo-pardavimo sutarties projektą (b.l.10-15). I. B. AS yra Norvegijoje registruota įmonė, užregistruota verslo įmonių registre (b.l.16-20). UAB „E. H.“ yra Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registre įregistruota įmonė, įregistruota 2011-11-16, įstatinio kapitalo dydis 140000 Lt (b.l.21-24). A. P. Klibavičius yra UAB „E. H.“ darbuotojas nuo 2012-05-23, pagal viešą įmonės skelbimą internete įmonės veiklos sritis- mediniai karkasiniai gyvenamieji namai- statyba (b.l.56-58). 2011-11-09 steigiant bendrovę, jos įstatinis kapitalas buvo 10000 litų, 2011-11-14 vienintelio akcininko sprendimu įstatinis kapitalas įnešant 130000 Lt grynais pinigais padidintas iki 140000 litų (b.l.45-57). UAB „E. H.“ kreipėsi su prašymu paramai gauti pagal Lietuvos kaimo plėtros 2007-2013 metų programos priemonę „Parama verslo kūrimui ir plėtrai“, projektas pavadintas „UAB „E. H.“ medinių surenkamų namų gamybos bazės kūrimas“, parama buvo gauta, iš gautų paramos lėšų atsakovas atliko gamybinių patalpų kapitalinį remontą, įsigijo gamybos priemonių, kompiuterinės technikos bei programinės įrangos (b.l.58-74). Pagal 2011-11-18 Negyvenamų patalpų nuomos sutartį UAB „E. H.“ nuomojasi patalpas iš UAB „V. I.“, 2012-07-10 UAB „V. I.“ įgaliojo UAB „E. H.“ vykdyti išsinuomotų patalpų techninio projektavimo, statybos ir kapitalinio remonto darbus (b.l. 84-85). 2013-02-18 UAB „E. H.“ vienintelio akcininko sprendimu nuspręsta sudaryti Bendrovėje valdybą, jos nariais išrinkti M. K., P. G. ir R. M., valdybos pirmininku išrinktas M. K., atitinkamai nuspręsta pakeisti bendrovės įstatus (b.l.92-93). Ieškovas raštu siūlė atsakovui ginčą byloje išspręsti taikiai, pateiktos taikos sutarties atsakovas nepasirašė (b.l.94-95).

7Bylos žodinio nagrinėjimo metu atsakovas paaiškino, kad sutarties esmę suprato kaip gautų iš ieškovo lėšų panaudojimo užtikrinimą, įmonė UAB „E. H.“ yra pirmoji jo įsteigta įmonė, anksčiau apie opciono sutartis nežinojo. Tuo tarpu norvegų įmonės Byggleverandorene AS vardu veikiantys asmenys M. K. ir K. N. yra susiję su įmone UAB „V. I.“, ir yra patyrę versle, opciono sutartį atsakovas pasirašė be teisinės konsultacijos iš šalies, jam buvo paaiškinta, kad ji tėra reikalinga suteiktų lėšų susigrąžinimui užtikrinti. Atsakovo, jo atstovo manymu opciono sutartimi yra siekiama perimti sėkmingai dirbančią įmonę, išstumti atsakovą iš verslo, kurį jis sukūrė.

8Ieškovo atstovas teismo posėdyje pabrėžė, kad opciono sutartis yra įprasta užsienio teisėje, tai nėra preliminari sutartis, neturi preliminarios sutarties požymių, negali būti laikoma preliminaria sutartimi, jos reikalavimą privalu vykdyti.

9Civilinėje teisėje sutartis reiškia laisvą dviejų ar daugiau asmenų valios suderinimą, kurio tikslas – sukurti tarpusavio teises ir pareigas. Kiekvienos sutarties esmė – šalių susitarimas, t. y. šalių valios sutapimas. Taigi konkreti sutartis gali būti sudaryta tik suderinta šalių valia. Civilinėje teisėje galiojantis sutarties laisvės principas pirmiausia reiškia laisvę sudaryti sutartį ar jos nesudaryti. Tai reiškia, kad negalima priversti asmens sudaryti sutartį prieš jos valią, išskyrus atvejus, kai tokia pareiga nustatyta įstatymo ar vienašalio įsipareigojimo. Tam tikrais įstatyme imperatyviai nustatytais atvejais reikia dar vieno elemento – specialios šalių susitarimo formos. Tarp šalių gali kilti tokio pobūdžio ginčas, kada reikia nustatyti, kokios rūšies sutartis šalių sudaryta, jei pripažįstama, kad kaip derybų rezultatą šalys pasiekė atitinkamą susitarimą, kurio sąlygas užfiksavo rašytine forma. Pažymėtina, kad Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas nereglamentuoja opciono sutarties, todėl byloje svarbu išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus ir teisingai kvalifikuoti sutartį.

10Nagrinėjamoje byloje ginčo šalys skirtingai teisiškai kvalifikuoja derybų rezultatą – ieškovas kvalifikuoja kaip opciono sutartį, atsakovas – kaip preliminariąją sutartį. Tuo atveju, kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties sudarymo fakto, o jei pripažįstama, kad ji sudaryta – dėl jos sąlygų, turi būti aiškinami tikrieji teisinio santykio dalyvių ketinimai, atsižvelgiant į tikslą, dėl kurio derybos buvo pradėtos, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta derybose dėl sutarties sudarymo, sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus.

11Pagal CK 6.165 straipsnyje įtvirtintą preliminariosios sutarties sampratą būtini preliminariosios sutarties elementai: suderinta šalių valia pasiektas susitarimas sukurti teisinius santykius, t. y. įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį; pagrindinės sutarties esminių sąlygų aptarimas; susitarimo išreiškimas rašytine forma (CK 6.159 straipsnis, 6.165 straipsnio 1, 2 dalys, 1.73 straipsnio 1 dalies 7 punktas; LAT 2009-05-05 nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-3-201/2009). Nagrinėjamu atveju šalių sudaryta sutartis atitinka CK 6.165 straipsnio nuostatas, ji turi visus preliminariosios sutarties bruožus: iš jos turinio matyti šalių susitarimas ateityje pirkėjui pareikalavus, pardavėjas įsipareigoja sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, susitarime iš anksto aptartomis sąlygomis (Sutarties 2.1 p. – 3.1 p.); šalių susitarimas dėl būsimos pagrindinės sutarties dalyko ir esminių pagrindinės sutarties sąlygų aptarimas (Sutarties 3.2 p.); Šalys nėra nurodę termino, per kurį turi būti sudaryta pagrindinė sutartis, tačiau yra žinoma, kad tokį terminą nustato Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.165 straipsnio 3 punktas, kuriame nustatyta, kad jeigu terminas nenurodytas, pagrindinė sutartis turi būti sudaryta per metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo; susitarimas sudarytas rašytine forma.

12Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką preliminarioji sutartis yra organizacinė sutartis, įstatymų priskirta ikisutartinių santykių stadijai. Šia sutartimi šalys tik įsipareigoja preliminariojoje sutartyje aptartomis sąlygomis ateityje sudaryti kitą – pagrindinę sutartį (CK 6.165 str.). Taigi tai yra šalių susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje, t. y. sutartis dėl sutarties (pagrindinės) sudarymo. Vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad šios sutarties negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (CK 6.165 str. 4 d., LAT 2010-02-17 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-82/2010). Šalys, sudarydamos preliminariąją sutartį, gali jos įvykdymui užtikrinti pasinaudoti ir kitais prievolių užtikrinimo būdais, tarp jų – netesybomis (LAT c.b. skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2007-10-12 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-304/2007).

13Kaip nustatyta ištyrus byloje esančius rašytinius įrodymus, šalys susitarė ateityje sudaryti akcijų pirkimo- pardavimo sutartį. Prie reikalavimo vykdyti sutartį atsakovui buvo pateiktas akcijų pirkimo- pardavimo sutarties projektas, kas patvirtina, kad vien pagal šalių sudarytą opciono sutartį akcijos negalėjo būti perleistos, turėjo būti sudaryta kita, pagrindinė sutartis. Atsakovas tos sutarties vykdyti nesutinka, nes jo teigimu kaina yra aiškiai per maža. Kaip matyti iš ieškovo pateikto ieškinio, ieškovas pats būsimą sandorį taip pat įvertino ženkliai daugiau, nes teikdamas ieškinį prašė teismą taikyti laikinąsias apsaugos priemones 245802 Lt sumai. Kaip įrodymą, kad pagrindinio sandorio objekto- akcijų vertė yra ženkliai didesnė, teismas vertina ir ieškovo atstovo pateiktą šalių taikos sutarties projektą, pagal kurį už opciono sutarties įvykdymą- akcijų perleidimą- ieškovas atsakovui siūlo su atsakovu sudaryti 10 metų darbo sutartį, prie fiksuoto atlyginimo atsakovui kasmet mokant 15 procentų metinio įmonės UAB „Energy houses“ pelno bei per 7 dienas grąžinti atsakovui 2013-02-13 paprastuosius neprotestuotinus vekselius jų davėjui tame tarpe ir laiduotojui atsakovui P. K.. Iš šių įrodymų teismas daro išvadą, kad prievartinis šios opciono sutarties įvykdymas reikštų nesąžiningumą atsakovo P. K. atžvilgiu.

14Konkrečios sutarties turinio ir jos sąlygų išaiškinimas, sutartimi sulygtų šalių pareigų bei teisių nustatymas yra fakto klausimas. Sutarčių aiškinimo taisyklės įtvirtintos CK 6.193 straipsnyje ir suformuluotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje: sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes; be to, sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu (LAT Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010-11-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010). Taigi, aiškinant sutartį, svarbu nustatyti, kokių tikslų ir teisinių padarinių siekė šalys; surašytų dokumentų prasmė turi būti nustatoma pagal tai, kokio turinio veiksmai buvo įforminti, ar jais siekta sukurti šalims tarpusavio teises ir pareigas ir kokias būtent.

15Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.193 straipsnio, nustatančio sutarčių aiškinimo taisykles, 4 p nustatyta, kad kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Kaip žinoma iš šios bylos aplinkybių, atsakovui buvo pasiūlyta pasirašyti jau parengtą sutartį. Atitinkamai besiruošdamas teisiškai įforminti sutartinius santykius su atsakovu, ieškovas turėjo galimybę pasinaudoti teisine pagalba bei pasirinkti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso reglamentuotą teisinį instrumentą, tuo tarpu atsakovas pasirinkimo galimybės neturėjo ir opciono sutartis kaip sutarties rūšis, jam nebuvo žinoma, todėl jis negalėjo iki galo įvertinti minėtos sutarties jam sukeliamų pareigų.

16Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, teismas konstatuoja, kad tarp šalių sudaryta 2013 m. vasario 18 d. opciono sutartis yra preliminarioji sutartis, ieškovo Byggleverandorene AS ieškinys atmestinas.

17Šioje byloje 2013-12-13 teismo nutartimi buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės- areštas P. K., a.k( - ) priklausančioms UAB „Energy houses“ (įmonės kodas 302686259) 100 proc. (1400 vnt.) akcijų, uždraudžiant atsakovui bet kokiu būdu perleisti akcijas tretiesiems asmenims, išskyrus ieškovą Byggleverandorene AS (įmonės kodas 994486616), draudžiant akcijas įkeisti, jas apsunkinti bet kokiu būdu, ar suvaržyti, mokėti dividendus, padidinti ar sumažinti UAB „Energy houses“ įstatinį kapitalą. Ieškinį atmetus, laikinosios apsaugos priemonės naikintinos teismo sprendimui įsiteisėjus.

18Ieškinį atmetus, iš ieškovo atsakovui priteistinos atsakovo turėtos bylinėjimosi išlaidos, tačiau atsakovui nepateikus prašymo bei rašytinių patirtas išlaidas patvirtinančių įrodymų, bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas nesprendžiamas (CPK 93 str. 1 d., 98 str. 1 d.).

19Iš ieškovo valstybei priteistinos valstybės patirtos procesinių dokumentų siuntimo išlaidos- 17,05 Lt (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 92 str., 96 str. 6 d.)

20Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 260 straipsniu, 263-267 straipsniais, 268-270 straipsniais, teismas

Nutarė

21Ieškinį atmesti.

22Priteisti iš ieškovo Byggleverandorene AS (įmonės kodas 994486616), 17,05 Lt (septyniolika litų 5 ct) procesinių dokumentų siuntimo išlaidų valstybei.

23Teismo sprendimui įsiteisėjus, panaikinti 2013-12-13 teismo nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones- areštą P. K., a.k( - ) priklausančioms UAB „Energy houses“ (įmonės kodas 302686259) 100 proc. (1400 vnt.) akcijų, uždraudžiant atsakovui bet kokiu būdu perleisti akcijas tretiesiems asmenims, išskyrus ieškovą Byggleverandorene AS (įmonės kodas 994486616), draudžiant akcijas įkeisti, jas apsunkinti bet kokiu būdu, ar suvaržyti, mokėti dividendus, padidinti ar sumažinti UAB „Energy houses“ įstatinį kapitalą. Apie laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimą pranešti VĮ Registrų centrui.

24Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Šiaulių apygardos teismui per šį teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Šiaulių apylinkės teismo teisėja Gražina Mataitienė, sekretoriaujant... 2. ieškovas Byggleverandorene AS ieškiniu prašė įpareigoti atsakovą P. K.... 3. Ieškovo atstovas teismo posėdyje ieškinio reikalavimus palaikė, prašė jį... 4. Atsakovas, jo atstovas su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, teismui... 5. Ieškinys atmestinas.... 6. Iš byloje esančių dokumentų, byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimų,... 7. Bylos žodinio nagrinėjimo metu atsakovas paaiškino, kad sutarties esmę... 8. Ieškovo atstovas teismo posėdyje pabrėžė, kad opciono sutartis yra... 9. Civilinėje teisėje sutartis reiškia laisvą dviejų ar daugiau asmenų... 10. Nagrinėjamoje byloje ginčo šalys skirtingai teisiškai kvalifikuoja derybų... 11. Pagal CK 6.165 straipsnyje įtvirtintą preliminariosios sutarties sampratą... 12. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką preliminarioji... 13. Kaip nustatyta ištyrus byloje esančius rašytinius įrodymus, šalys... 14. Konkrečios sutarties turinio ir jos sąlygų išaiškinimas, sutartimi... 15. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.193 straipsnio, nustatančio... 16. Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, teismas konstatuoja, kad tarp šalių... 17. Šioje byloje 2013-12-13 teismo nutartimi buvo pritaikytos laikinosios apsaugos... 18. Ieškinį atmetus, iš ieškovo atsakovui priteistinos atsakovo turėtos... 19. Iš ieškovo valstybei priteistinos valstybės patirtos procesinių dokumentų... 20. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu,... 21. Ieškinį atmesti.... 22. Priteisti iš ieškovo Byggleverandorene AS (įmonės kodas 994486616), 17,05... 23. Teismo sprendimui įsiteisėjus, panaikinti 2013-12-13 teismo nutartimi... 24. Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Šiaulių...