Byla 2-467-823/2018
Dėl bendrovės turto pardavimo tvarkos bei kainos nustatymo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Goda Ambrasaitė - Balynienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Modus“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. gruodžio 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-667-413/2017, kuria buvo panaikintas BUAB „Modus“ 2017 m. rugsėjo 27 d. kreditorių komiteto nutarimas dėl bendrovės turto pardavimo tvarkos bei kainos nustatymo,

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3

  1. Pareiškėja Luminor Bank AB kreipėsi į teismą, prašydama: 1) panaikinti BUAB „Modus“ 2017 m. rugsėjo 27 d. kreditorių komiteto nutarimą dėl bendrovės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo bei grąžinti BUAB „Modus“ turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo klausimą iš naujo svarstyti BUAB „Modus“ kreditorių komitete; 2) įpareigoti BUAB „Modus“ bankroto administratorę uždarąją akcinę bendrovę „Simpatija“ pateikti BUAB „Modus“ kreditorių komitetui išsamią informaciją apie parduodamą kilnojamąjį turtą bei prekių atsargas, atskirai išskirti parduodamo turto kainas, apklausti bent 3 metalo laužo supirkimo bendroves dėl galimos turto supirkimo kainos ir gautus atsakymus bei pasiūlymus pateikti kreditorių komitetui apsvarstyti.
  2. Pareiškėjos teigimu, bankroto administratorės pasiūlytas nutarimas parduoti BUAB „Modus“ kilnojamąjį turtą su prekių atsargomis už bendrą ne mažesnę nei 4 577,21 Eur kainą yra ekonomiškai nepagrįstas. Bankroto administratorė, prieš siūlydama turto pardavimo kainą, pirmiausia turėjo nustatyti faktinę jo būklę, įvertinti nusidėvėjimą, pasidomėti metalo laužo supirkimo bendrovių siūlomomis kainomis, tačiau kreditoriams tokia informacija nebuvo pateikta, t. y. nebuvo išsiaiškinta tikroji turto rinkos vertė. Nustatytas turto pardavimo terminas (2 savaitės) yra per trumpas, ribojantis potencialių pirkėjų galimybes pateikti pasiūlymus. Dėl šių priežasčių ginčijamas kreditorių komiteto nutarimas pažeidžia BUAB „Modus“ kreditorių turtinius interesus, taip pat neatitinka bendrųjų protingumo, teisingumo ir sąžiningumo reikalavimų (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis), finansinės logikos ir bankroto procedūrų tikslo – imtis visų veiksmų, jog bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai būtų patenkinti maksimaliai.
  3. Atsakovė BUAB „Modus“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Simpatija“, prašė skundą atmesti. Nurodė, kad nagrinėjamu atveju nebuvo padaryta jokių procedūrinių ginčijamo nutarimo priėmimo pažeidimų. Priešingai nei teigia pareiškėja, kreditorių komiteto nariams buvo pateikta aktuali informacija apie bendrovei priklausančio turto būklę ir jo likutinę vertę. Bankroto administratorė, šaukdama kreditorių komiteto posėdį, informavo kreditorių komiteto narius, kad visos bendrovei priklausančios transporto priemonės yra išregistruotos iš Transporto priemonių registro, kad bendrovės kilnojamojo turto techninė būklė yra labai prasta, kad šis turtas yra nelikvidus, kreditorių komitetui buvo pateiktas bendrovei priklausančio turto sąrašas, pareiškėjai buvo pateiktos turto nuotraukos. Dalį bendrovei priklausančio turto sudaro išardytų transporto priemonių dalys, kurias iš esmės galima parduoti tik kaip metalo laužą. Kreditorių komiteto patvirtinta pradinė turto pardavimo kaina nepažeidžia kreditorių interesų, nes turto viešo pardavimo procedūros esmė yra parduoti turtą už kuo didesnę kainą. Bankroto administratorės pasiūlymas parduoti turtą kaip vieną objektą maksimaliai užtikrina, kad bendrovei priklausantis turtas bus parduotas už didžiausią kainą bei nebus pažeistas vienas iš esminių bankroto tikslų – operatyviai užbaigti bendrovės bankroto procedūras, taip pat nedidės išlaidos, susijusios su turto išsaugojimu. Pareiškėjos siūlomi atlikti veiksmai (turto įvertinimas ir pan.) šiuo konkrečiu atveju yra neracionalūs ir neekonomiški, susiję su papildomomis išlaidomis ir negarantuojantys, kad turto pardavimo pajamos bus didesnės nei 7 000 Eur suma, kurią siūlo turtu susidomėjęs pirkėjas. Atsakovė taip pat pažymėjo, kad, kadangi pareiškėja yra trečiosios eilės kreditorė, ginčijamas nutarimas dėl atsakovės pirmosios ir antrosios eilės kreditorių reikalavimų apimties ir atsakovės turimo turto santykio negali pažeisti pareiškėjos teisių ir (ar) turtinių interesų.
  4. Suinteresuotas asmuo (kreditorė) „Swedbank“, AB prašė skundą tenkinti. Pažymėjo, kad kreditoriams nebuvo pateikta jokių duomenų, kurie patvirtintų bankroto administratorės pasiūlytos turto pardavimo kainos pagrįstumą. Kai kurių automobilių likutinė vertė nurodyta vos iki 1 Eur, nors tai akivaizdžiai neatitinka automobilių pardavimo skelbimų tinklalapiuose vyraujančių panašių automobilių kainų. Net iš metalo laužo supirkėjų būtų galima gauti daug didesnę kainą už šiuos automobilius. Analogiškai vertintina ir situacija dėl krovininių automobilių, kurių likutinė vertė nurodyta apie 500 Eur. Pareiškėja prašė bankroto administratorės atskirai pateikti duomenis apie kiekvieno parduodamo daikto nusidėvėjimą ir rinkos vertę būtent dėl to, kad transporto priemonių rinkos vertė priklauso nuo to, kokia yra tų transporto priemonių būklė, tačiau bankroto administratorė prašomų duomenų nepateikė, todėl kreditoriai neturėjo visos informacijos, reikalingos pagrįstam sprendimui priimti. Be to, bankroto administratorės pasiūlytas 2 savaičių terminas turtui parduoti negali būti vertinamas kaip atitinkantis protingumo kriterijus.

4II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5

  1. Kauno apygardos teismas 2017 m. gruodžio 8 d. nutartimi pareiškėjos Luminor Bank AB skundą tenkino: panaikino BUAB „Modus“ 2017 m. rugsėjo 27 d. kreditorių komiteto nutarimą dėl bendrovės turto pardavimo tvarkos bei kainos nustatymo, grąžino BUAB „Modus“ turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo klausimą iš naujo svarstyti BUAB „Modus“ kreditorių komitetui, įpareigojo BUAB „Modus“ bankroto administratorę pateikti kreditorių komitetui išsamią informaciją apie parduodamą kilnojamąjį turtą bei prekių atsargas, priteisė pareiškėjai 605 Eur teisinės pagalbos išlaidų iš BUAB „Modus“ administravimo išlaidų.
  2. Teismas nustatė, kad skundžiamas nutarimas priimtas balsų dauguma, nepažeidžiant Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 25 straipsnio 4 dalyje nustatytų procedūrų, tačiau sprendė, kad skundžiamas nutarimas prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), nes kreditoriams nebuvo pateikta išsami informacija apie ketinamą parduoti kilnojamąjį turtą ir atsargas, šalys šiuo klausimu tinkamai nebendradarbiavo ir iš byloje esančių įrodymų negalima daryti išvados, jog kreditorių komitetas nustatė teisingą ir realią atsakovės kilnojamojo turto pardavimo kainą.
  3. Teismas pažymėjo, kad bankrutuojančios / bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesai lemia, jog jos turtas turi būti parduodamas kuo didesne kaina (ĮBĮ 33 straipsnis). Bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir pradinės turto pardavimo kainos nustatymas, kuris yra susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu, priklauso kreditorių susirinkimo kompetencijai, kreditoriams taip pat palikta teisė spręsti dėl neprivalomos turto įvertinimo procedūros tikslingumo. Kadangi teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota, teismas, nustatęs, jog kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyviąsias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus, tačiau iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).
  4. Teismas nustatė, kad nutarties iškelti atsakovei bankroto bylą įsiteisėjimo dieną (2016 m. birželio 23 d.) bendrovės balanse įrašyto materialaus turto (transporto priemonių) vertė buvo 2 195 Eur, o atsargų – 2 382 Eur. 2017 m. rugpjūčio 31 d. įvykusiame BUAB „Modus“ kreditorių susirinkime buvo sprendžiamas bankroto administratorės tokio paties turinio pasiūlymas dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, kaip ir priimtas šioje byloje skundžiamu nutarimu, tačiau tąsyk nutarimas nebuvo priimtas. „Prieš“ nutarimo priėmimą balsavusi pareiškėja, taip pat kreditorės „Swedbank“, AB ir „Swedbank lizingas“, UAB pateikė pastabas, susijusias su tuo, kad kreditoriams turėtų būti pateikta išsamesnė informacija apie parduodamą turtą (jo būklę, nusidėvėjimą, atskirų objektų kainas), be to, kad turėtų būti apklaustos bent 3 metalo laužo supirkimo bendrovės dėl galimos turto supirkimo kainos.
  5. Teismas taip pat nustatė, kad kreditorių komiteto nariams, kurie 2017 m. rugsėjo 27 d. kreditorių komiteto susirinkime svarstė ginčijamą klausimą, buvo pateiktas balsavimo biuletenis su darbotvarkės klausimu dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, prie kurio buvo pridėtas kilnojamojo turto sąrašas ir nurodyta kiekvieno iš jų balansinė likutinė vertė. Pareiškėjai ir kreditorės „Swedbank“, AB atstovui 2017 m. rugpjūčio 30 d. buvo išsiųstos pardavinėjamo kilnojamo turto nuotraukos, bankroto administratorė jiems taip pat paaiškino, kad turto būklė yra labai prasta, kad transporto priemonės yra nevažiuojančios ir techniškai netvarkingos, kad visų transporto priemonių techninė apžiūra ir draudimo liudijimai yra pasibaigę, kad transporto priemonės yra išregistruotos iš Transporto priemonių registro, kad galimybė parduoti šį turtą yra labai ribota ir visiškai tikėtina, jog turtas nebus parduotas, o jį reikės priduoti į metalo laužą, bei kad kilnojamas turtas (atsargos) – tai transporto priemonė, kuri iki bankroto bylos iškėlimo buvo išardyta ir perkelta į detales (atsargas).
  6. Teismas konstatavo, kad bankroto administratorė nepateikė kreditoriams jokių kitokių įrodymų, išskyrus nuotraukas, apie konkretaus kilnojamojo turto, tarp jų ir transporto priemonių, kurių balansinė vertė yra iki 1 Eur arba 500 Eur, būklę, jų nusidėvėjimo lygį. Sutikdamas su kreditorės „Swedbank“, AB argumentais, jog pridavus šiuos automobilius į metalo laužą galima būtų tikėtis gauti daug didesnę kainą, teismas pažymėjo, kad nėra duomenų, jog bankroto administratorė būtų įvykdžiusi kreditorių pavedimą apklausti metalo laužo supirkimo bendroves dėl galimos tokių transporto priemonių supirkimo kainos. Kadangi nagrinėjamu atveju byloje nėra duomenų, kokia ginčijamo turto paklausa rinkoje, tik kreditorių susirinkimas gali nuspręsti, kokia gali būti nustatoma objektyvi parduodamo turto kaina, kad šį turtą būtų galima parduoti.

6III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

7

  1. Atsakovė BUAB „Modus“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Simpatija“, atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2017 m. gruodžio 8 d. nutartį ir pareiškėjos skundą atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Teismas netinkamai aiškino ir taikė ĮBĮ nuostatas, reglamentuojančias kreditorių susirinkimo (komiteto) kompetenciją, neatsižvelgė į byloje esančius įrodymus, nukrypo nuo suformuotos teismų praktikos sprendžiant klausimus dėl kreditorių susirinkimo (komiteto) priimto nutarimo pripažinimo negaliojančiu. Byloje nėra jokių įrodymų apie padarytus esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėto nutarimo priėmimą. Pagal teismų formuojamą praktiką, panaikinti kreditorių priimtą nutarimą remiantis ekonominio pobūdžio argumentais būtų reikalinga tuomet, kai toks nutarimas akivaizdžiai prieštarautų ekonominei logikai ir negalėtų būti pateisintas jokiais racionaliais motyvais. Tačiau vien tik skirtingas kreditorių suvokimas dėl konkrečiu atveju ekonomiškai naudingesnio sprendimo nėra pagrindas paneigti teisėtai nutarimą priėmusių kreditorių valios (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-570/2012).
    2. Pareiškėja teismui nepateikė jokių įrodymų, kad priimtas kreditorių komiteto nutarimas būtų akivaizdžiai ekonomiškai nepagrįstas ir neatitinkantis bendrovės kreditorių interesų, o savo nuomonę dėl nutarimo neteisėtumo iš esmės grindė šiuo darbotvarkės klausimu pateiktos informacijos, kurios įvertinimas yra subjektyvus dalykas, priklausantis tiek nuo paties asmens, tiek nuo informacijos pobūdžio, trūkumu. Pareiškėjos skunde nurodyti argumentai buvo hipotetinio pobūdžio, nesudarantys pagrindo abejoti priimto nutarimo teisėtumu.
    3. Pareiškėjos teiginiai ir teismo išvados, kad kreditorių komiteto nariams nebuvo pateikta informacija apie atsakovei priklausančio turto būklę, yra nepagrįstos, nes tokia informacija kreditorių komiteto nariams buvo pateikta. Aplinkybė, kad pareiškėjai trūko informacijos tam, jog ji galėtų suformuoti savo nuomonę šiuo darbotvarkės klausimu, negali būti laikoma pakankamu pagrindu panaikinti skundžiamą nutarimą. Kitiems kreditorių komiteto nariams buvo teikiama tokia pati informacija, kokia ji buvo suteikta pareiškėjai, ir šios informacijos kitiems kreditorių komiteto nariams pakako. Skundą dėl ginčijamo nutarimo panaikinimo teismui pateikė tik pareiškėja, kiti kreditorių komiteto nariai šio nutarimo neskundė.
    4. Teisės aktuose nėra įtvirtinto reikalavimo dėl privalomo turto vertinimo, įvairūs įrodymai gali patvirtinti turto vertę. Kreditorių komiteto nariams buvo pateikta informacija apie bendrovei priklausančio turto balansinę (likutinę) vertę. Turto vertintojo nustatyta rinkos vertė bei reali bankrutavusios įmonės turto pardavimo kaina, už kurią įsigyti turtą pageidauja pirkėjas, yra dvi skirtingos sąvokos, o tai lemia, kad turto pradinės pardavimo kainos nustatymas remiantis turto vertintojo pateikta išvada dar nereiškia, jog turtas už tokią kainą ir bus parduotas. Tiek dėl turto ypatumų, tiek dėl su turto vertinimu susijusių papildomų išlaidų, tiek dėl to, kad turto vertinimo atlikimas negarantuotų turto pardavimo už turto vertintojo nustatytą rinkos vertę, šiuo konkrečiu atveju atlikti turto įvertinimą nebuvo tikslinga.
    5. Kreditorių komitetas patvirtino ne galutinę, o tik pradinę turto pardavimo kainą. Kreditorių komiteto patvirtinta pradinė turto pardavimo kaina nepažeidė kreditorių interesų, kadangi turto viešo pardavimo procedūros esmė yra parduoti turtą už kuo didesnę kainą, tačiau galutinė kaina priklauso nuo pasiūlos ir paklausos (rinkos) dėsnių. Šiuo konkrečiu atveju po nutarimo priėmimo jau buvo pradėtos vykdyti ginčijamo turto pardavimo procedūros, gautas tik vienas pasiūlymas įsigyti turtą, pirkėjas už turtą pasiūlė beveik du kartus didesnę kainą palyginti ją su pradine pardavimo kaina, tačiau turto pirkimo–pardavimo sandorio vykdymas buvo laikinai sustabdytas dėl teismo pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Šios aplinkybės reiškia, kad yra pateikti konkretūs duomenys apie bendrovei priklausančio turto, atsižvelgiant į jo techninę būklę ir kitus pirkėjams svarbius kriterijus, realią vertę. Priešingos teismo išvados yra neteisingos. Kartu su atskiruoju skundu pateiktas UAB „Argintus“ komercinis pasiūlymas dėl turto, kaip metalo laužo, supirkimo kainos patvirtina, kad turtas galėtų būti supirktas už ne didesnę nei 3 635 Eur sumą. Šiuo atveju nereikia remtis hipotetinėmis turto pardavimo kainomis ar kitais išvestiniais duomenimis, nes jau buvo pateiktas konkretus pasiūlymas ir sudarytas pirkimo–pardavimo sandoris, kuris atspindi tą realią kainą, už kurią turtą galima parduoti.
    6. Bankroto administratorės pasiūlymas parduoti turtą kaip vieną objektą maksimaliai užtikrina, kad bendrovei priklausantis turtas bus parduotas už didžiausią kainą bei nebus pažeistas vienas iš esminių bankroto tikslų – operatyviai užbaigti bendrovės bankroto procedūras, taip pat nedidės išlaidos, susijusios su turto išsaugojimu. Pareiškėjos siūlomi atlikti veiksmai (turto įvertinimas ir pan.) šiuo konkrečiu atveju yra neracionalūs ir neekonomiški, susiję su papildomomis išlaidomis ir negarantuojantys, kad turto pardavimo pajamos bus didesnės nei 7 000 Eur suma, kurią siūlo turtu susidomėjęs pirkėjas.
    7. Visiškai nesuprantamas pareiškėjos tikslas ginčyti nutarimą dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, nes nėra net hipotetinės (teorinės) tikimybės, kad jos finansinis reikalavimas galės būti tenkinamas iš už parduotą turtą gautų pinigų. Teismas turėjo įvertinti aplinkybę, kad skundžiamas nutarimas neturi jokios įtakos pareiškėjos teisėms.
  2. Pareiškėja Luminor Bank AB atsiliepimu į atsakovės atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, jas atlyginant iš BUAB „Modus“ bankroto administravimo išlaidų. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
    1. Kreditorių susirinkimo (komiteto) teisė priimti nutarimus negali būti aiškinama kaip teisė priimti bet kokį nutarimą. Kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimas gali būti teismo naikinamas kaip neatitinkantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijų (ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalis, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 2 straipsnis, 3 straipsnio 1 dalis). Todėl vien aplinkybė, kad apskųstas kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimas buvo priimtas be procedūrinių pažeidimų, neriboja kreditorių teisės apskųsti tokį nutarimą ir teismo kompetencijos panaikinti šį nutarimą, jei nustatoma, jog jis prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ir sąžiningumo principams.
    2. Atmestini atskirojo skundo argumentai, kad skundžiamas nutarimas neturi jokios įtakos pareiškėjos teisėms. Pareiškėja yra apeliantės kreditorė, turinti tiesioginį suinteresuotumą, kad bankrutuojančios įmonės turtas būtų parduotas už kuo didesnę kainą.
    3. Aplinkybė, kad kiti kreditorių komiteto nariai neskundė priimto nutarimo, nereiškia, kad jis atitinka jų valią ir interesus. Kreditorė „Swedbank“, AB taip pat balsavo „prieš“ nutarimo priėmimą ir po ginčo kilimo prašė tenkinti pareiškėjos pareikštą skundą.
    4. Kreditoriai gali priimti pagrįstą, teisingą, protingą ir labiausiai jų pačių bei bankrutuojančios įmonės interesus atitinkantį sprendimą dėl bankrutuojančios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo tik turėdami objektyvius duomenis apie turto būklę ir jo vertę. Tokio pobūdžio bylose turi būti išnaudotos visos racionalios galimybės įmonės turtą parduoti kuo didesne kaina, kad kuo didesne apimtimi būtų tenkinti įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai. Ginčijamas kreditorių komiteto nutarimas buvo priimtas kreditoriams neturint pakankamai informacijos apie parduotiną kilnojamąjį turtą ir prekių atsargas, apie jų faktinę būklę, apie turto nusidėvėjimo lygį, apie jo rinkos vertę, apie kainą, kurią būtų galima gauti už realizuotiną turtą iš metalo laužo supirkimo bendrovių.
    5. Apeliantės argumentai, kad kreditoriai turėjo duomenis apie turto vertę, nes jiems buvo pateiktas parduotino turto sąrašas su balansinėmis jo vertėmis, vertintini kritiškai, nes balansinė turto vertė nebūtinai atitinka turto rinkos vertę, be to, iš pateikto turto sąrašo negalima identifikuoti visų parduotinų objektų ir spręsti dėl realios jų vertės. Pareiškėjai buvo atsiųstos tik kelios, t. y. ne viso turto, nuotraukos, ne iš visų jų pavyko identifikuoti, koks konkrečiai tai turtas. Nors pareiškėja prašė bankroto administratorės pateikti išsamius duomenis apie realizuotiną turtą, jo būklę ir vertę, tačiau bankroto administratorė tik nurodė, kad turtas yra nelikvidus. Be to, bankroto administratorė nepateikė jokių potencialių metalo laužo supirkimo kainų, formaliai siūlydama turtą priduoti į metalo laužą, jei per 2 savaites nebūtų pageidaujančių įsigyti viso turto laisvu jo pardavimu. Dėl informacijos trūkumo nebuvo galima objektyviai įvertinti BUAB „Modus“ kilnojamojo turto, prekių atsargų nusidėvėjimo, jų rinkos vertės ir nustatyti pardavimo kainos. Esant tokioms faktinėms apskųsto kreditorių komiteto nutarimo priėmimo aplinkybėms, nėra pagrindo sutikti su bankroto administratorės argumentais, kad šis nutarimas yra teisingas, sąžiningas ir atitinkantis ekonominę logiką.
    6. Tai, kad reali turto pardavimo kaina paaiškėja tik turto pardavimo metu, nepaneigia fakto, jog bankrutuojančios įmonės kreditoriai turi teisę gauti iš bankroto administratoriaus visą jiems reikalingą informaciją apie realizuotiną turtą, jo būklę ir vertę, kad būtų galima priimti pagrįstą, teisingą ir ekonominį pagrindimą turintį kreditorių nutarimą dėl bankrutuojančios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo, nes tai susiję su visų kreditorių interesu gauti kuo didesnį savo reikalavimų patenkinimą.
    7. Vien faktas, kad vienas asmuo pasiūlė turtą (tik neaišku, ar jį visą ar tik jo dalį) įsigyti už 7 000 Eur, paneigia bankroto administratorės teiginius, jog realizuotinas kilnojamasis turtas yra nelikvidus, neturintis jokios vertės. Kartu su atskiruoju skundu pateiktas UAB „Argintus“ komercinis pasiūlymas dėl turto, kaip metalo laužo, supirkimo kainos taip pat paneigia bankroto administratorės teiginius, kad realizuotinas turtas yra bevertis, nors 2017 m. rugpjūčio 31 d. kreditorių susirinkime bankroto administratorė buvo įpareigota apklausti bent 3 metalo laužo supirkimo bendroves.
    8. Šiuo atveju, neturint objektyvių duomenų apie apeliantei priklausančio realizuotino turto vertę, negalima spręsti, ar siūloma 7 000 Eur turto pardavimo kaina ir 3 635 Eur metalo laužo supirkimo kaina atitinka tikrąją turto vertę. Dėl to yra pagrindas teigti, kad skundžiamas nutarimas yra nepagrįstas ir prieštaraujantis ekonominei logikai bei kreditorių interesams, nes tokiu nutarimu nėra užtikrinama, jog turtas bus parduotas kuo naudingesnėmis sąlygomis.

8IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9

  1. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria buvo panaikintas kreditorių komiteto nutarimas dėl bendrovės turto pardavimo tvarkos bei kainos nustatymo ir šis klausimas grąžintas iš naujo svarstyti kreditorių komitetui, įpareigojant bankroto administratorę pateikti kreditorių komitetui išsamią informaciją apie parduodamą turtą, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas nagrinėja laikydamasis atskirojo skundo ribų. Pagrindų peržengti atskirojo skundo ribas ir absoliučių ginčijamos nutarties negaliojimo pagrindų teismas nenustatė (CPK 320 straipsnis).

10Dėl naujo įrodymo priėmimo

  1. Apeliantė kartu su atskiruoju skundu pateikė į bylą naują įrodymą – 2017 m. gruodžio 12 d. UAB „Argintus“ komercinį pasiūlymą. CPK 314 straipsnyje įtvirtintas naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teismui draudimas nėra absoliutus, todėl apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgęs į byloje sprendžiamo klausimo pobūdį, į ginčijamo nutarimo turinį, į viešojo intereso bankroto bylose egzistavimą, į apeliantės kreditorių siekį gauti išsamią informaciją apie galimą parduodamo turto kainą, taip pat į tai, kad pateikto naujo įrodymo priėmimas neužvilkins bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme, bankroto administratorės pateiktą naują įrodymą priima bei jį vertina kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.

11Dėl faktinių aplinkybių, susijusių su ginčijamo nutarimo priėmimu

  1. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2017 m. rugpjūčio 31 d. įvykusiame BUAB „Modus“ kreditorių susirinkime buvo sprendžiamas klausimas dėl apeliantės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, tačiau nutarimas nebuvo priimtas. „Prieš“ nutarimo priėmimą balsavusi kreditorė AB DNB bankas (dabar – Luminor Bank AB) pateikė pastabą, kad kreditoriams nebuvo pateikta konkreti informacija apie parduodamą kilnojamąjį turtą ir jo būklę, dėl to siūlė įpareigoti bankroto administratorę kitam susirinkimui pateikti išsamią informaciją (įskaitant nuotraukas) apie parduodamą kilnojamąjį turtą bei prekių atsargas, išvadas apie nusidėvėjimo lygį ir atskirai išskirti parduodamo turto kainas. Kreditorės „Swedbank“, AB ir „Swedbank lizingas“, UAB taip pat balsavo „prieš“ nutarimo priėmimą, prašydamos pateikti kiekvieno parduodamo turto objekto nuotraukas, išskirti kiekvieno objekto pardavimo kainą ir esminius trūkumus, be to, apklausti bent 3 metalo laužo supirkimo bendroves dėl galimos turto supirkimo kainos ir gautus atsakymus bei pasiūlymus pateikti kreditorių susirinkimui apsvarstyti.
  2. 2017 m. rugsėjo 15 d. vykusiame BUAB „Modus“ kreditorių susirinkime turto pardavimo klausimai nebuvo svarstomi, buvo tik išrinktas kreditorių komitetas, susidedantis iš penkių narių: valstybės įmonės Turto banko atstovo, „Swedbank“, AB atstovo, AB DNB banko (dabar – Luminor Bank AB) atstovo, UAB „AS 24 Lietuva“ atstovo ir R. I..
  3. 2017 m. rugsėjo 27 d. kreditorių komiteto susirinkime balsų dauguma, t. y. 3 komiteto nariams balsavus „už“, o 2 komiteto nariams (pareiškėjai ir „Swedbank“, AB) – „prieš“, buvo priimtas skundžiamas nutarimas „BUAB „Modus“ priklausantį kilnojamąjį turtą (turtą, nurodytą priede Nr. 1, atsargas bei priekabą KRONE) parduoti tiesioginių derybų būdu (laisvas pardavimas) už ne mažesnę nei 4 577,21 Eur kainą, apie turto pardavimą skelbti viename iš Lietuvos dienraščių bei internetiniame pardavimų puslapyje, o turto nepardavus per 2 savaites nuo paskelbimo dienos, BUAB „Modus“ priklausantį kilnojamąjį turtą (turtą, nurodytą priede Nr. 1, atsargas bei priekabą KRONE) priduoti į metalo laužą. Raštu „prieš“ nutarimo priėmimą balsavusi pareiškėja pateikė savo pastabas ir pasiūlymus, nurodydama bankroto administratorei kitam susirinkimui pateikti išsamią informaciją (įskaitant nuotraukas) apie parduodamą kilnojamąjį turtą bei prekių atsargas, atskirai išskirti parduodamo turto kainas, apklausti bent 3 metalo laužo supirkimo bendroves dėl galimos turto supirkimo kainos ir gautus atsakymus bei pasiūlymus pateikti kreditorių susirinkimui apsvarstyti, t. y. buvo nurodytos iš esmės tos pačios pastabos, kurios kreditorių buvo pateiktos anksčiau sprendžiant atsakovės turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo klausimą.

12Dėl ginčijamo nutarimo teisėtumo

  1. Kasacinis teismas naujausioje savo praktikoje dėl kreditorių komiteto teisės parduoti bankrutavusios įmonės turtą įgyvendinimo yra išaiškinęs, kad bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos tvirtinimas yra įmonės kreditorių susirinkimo (komiteto) kompetencijai priskirtas klausimas (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas), tačiau teisės aktuose nėra išsamiai reglamentuoti bankrutavusiai įmonei priklausančio turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo kriterijai. Kreditorių susirinkimas (komitetas), priimdamas nutarimą parduoti įmonės turtą, turi nustatyti tokią šio turto pardavimo tvarką ir kainą, kuri atitiktų tiek įmonės, tiek ir daugumos kreditorių interesus. Kreditorių susirinkimas (komitetas), įgyvendindamas įstatyme įtvirtintą kompetenciją, parduodamo turto kainą paprastai nustato įvertinęs ją ekonominio naudingumo aspektu, taip pat atsižvelgdamas į kitus veiksnius – realią galimybę parduoti turtą, potencialią turto realizavimo trukmę ir pan. Sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos kreditorių susirinkime (komitete), o apskundus kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimą – teisme, turi būti atsižvelgiama į pagrindinį bankroto procedūrų tikslą, t. y. maksimalų kreditorių reikalavimų patenkinimą. Šis tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo kaina ir tvarka nustatomos įvertinus siekiamo parduoti turto specifiką, potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtaką bankroto proceso eigai, administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356-915/2017).
  2. Atsižvelgdamas į nurodytus šiuo atveju aktualius kasacinio teismo išaiškinimus, apeliacinės instancijos teismas pritaria pareiškėjos argumentams, kad tam, jog kreditorių susirinkimas (komitetas) galėtų nustatyti tiek bankrutavusios įmonės, tiek ir daugumos kreditorių interesus atitinkančią turto pardavimo tvarką ir kainą, šį klausimą sprendžiantys asmenys prieš tokio nutarimo priėmimą turėtų būti supažindinti su jam priimti reikalinga informacija. Tai, kokia informacija laikytina būtina nutarimui priimti, kiekvienu atveju turėtų būti sprendžiama individualiai, atsižvelgiant į siekiamo parduoti turto specifiką, rinkoje egzistuojančias sąlygas, bankroto proceso ypatumus ir pan. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad būtent bankroto administratoriui, kuris bankroto procese turi ypatingą teisinę padėtį ir nuo jo veiksmų sąžiningumo bei aktyvumo priklauso kreditorių ir skolininko interesų apgynimas, pirmiausia tenka pareiga pateikti kreditoriams pakankamai išsamią informaciją apie siekiamą parduoti turtą ir jo realizavimo galimybes tam, kad kreditoriai galėtų priimti ekonomiškai pagrįstą sprendimą dėl bankrutavusiai įmonei priklausančio turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo. Vykdydamas šią pareigą bankroto administratorius turi atsižvelgti ir į kreditorių reikalavimus dėl atitinkamos informacijos, kurią jie laiko reikšminga, pateikimo, jei tokie reikalavimai nėra akivaizdžiai neprotingi ir jų įvykdymas nesusijęs su nepagrįstu bendrovės administravimo išlaidų didinimu ar bankroto procedūrų trukmės užvilkinimu.
  3. Pareiškėja, kreipdamasi į teismą, iš esmės skundėsi informacijos trūkumu, dėl kurio, pareiškėjos teigimu, nebuvo galimybės priimti ekonomiškai pagrįstą nutarimą dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs apeliantės argumentus ir byloje esančius įrodymus, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, šiuos pareiškėjos argumentus pripažinęs pagrįstais, ĮBĮ nuostatų ir CPK nustatytų įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisyklių nepažeidė ir nenukrypo nuo teismų praktikos šios kategorijos bylose, kadangi byloje surinktų įrodymų visetas leidžia teigti, jog ginčijamą nutarimą priėmusiems kreditorių komiteto nariams nebuvo pateikta visa informacija, reikšminga tokio pobūdžio nutarimo priėmimui.
  4. Byloje nėra ginčo dėl to, kad kreditorių komiteto nariams buvo pateikta tam tikra informacija apie bendrovei priklausantį turtą: nurodyta, kad visos transporto priemonės yra nevažiuojančios, surūdijusios, t. y. jų techninė būklė yra labai prasta, kad jos išregistruotos iš Transporto priemonių registro, kad nebegalioja jų techninė apžiūra ir draudimo liudijimai, pateiktas kilnojamojo turto sąrašas ir duomenys apie kilnojamojo turto objektų balansinę (likutinę) vertę, taip pat pateiktos nuotraukos. Tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, bankroto administratorės kreditorių komiteto nariams pateikta informacija, atsižvelgiant į kreditorių dar 2017 m. rugpjūčio 31 d. susirinkime nurodytas pastabas dėl informacijos trūkumo, į kurias buvo tik iš dalies atsižvelgta, šiuo konkrečiu atveju pagrįstai pirmosios instancijos teismo buvo įvertinta kaip neišsami ir nepakankama.
  5. Nors apeliantė akcentuoja, kad šiuo atveju yra naudingiausia parduoti visą turtą kaip vieną objektą ir nėra tikslinga atlikti atsakovės turto vertinimą, tačiau apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad nei pareiškėja, nei kitos apeliantės kreditorės, pateikdamos pastabas dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo ar procesinius dokumentus šioje byloje, nereikalavo bankroto administratorės turtą sudarančius objektus pardavinėti atskirai ar atlikti siekiamo parduoti turto vertinimą. Jau minėta, kad apeliantės kreditorės prašė bankroto administratorės pateikti papildomą konkrečią informaciją apie siekiamą parduoti turtą ir jo realizavimo galimybes tam, jog galėtų tinkamai įgyvendinti savo teisę spręsti su bankrutavusios įmonės turto pardavimu susijusius klausimus ir priimti ekonomiškai naudingiausią nutarimą dėl ginčijamo turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo.
  6. Bankroto administratorė pasiūlė iš pradžių bandyti 2 savaites apeliantės turtą pardavinėti tiesioginių derybų būdu už ne mažesnę kaip 4 577,21 Eur kainą, o jo nepardavus, priduoti turtą į metalo laužą. Taigi, informacijos apie galimą parduodamo turto, kaip metalo laužo, supirkimo kainą surinkimas aktualus tuo aspektu, jog pradinė (minimali) turto pardavimo kaina nebūtų nustatyta žemesnė už tą, kurią būtų galima pagrįstai tikėtis gauti turtą pridavus į metalo laužą, nes pagrindinis turto realizavimo būdas pasirinktas pardavimas tiesioginių derybų būdu. Bankroto administratorė iki skundžiamo nutarimo priėmimo nepateikė kreditorių komiteto nariams informacijos, ar ji įvykdė kreditorių pavedimą apklausti bent 3 metalo laužo supirkimo bendroves dėl galimos parduodamo turto supirkimo kainos. Apeliantė šioje byloje neįrodinėjo, kad prašymas surinkti tokią informaciją galėtų būti vertinamas kaip perteklinis, neracionalus, neekonomiškas ar neproporcingai padidintų darbo sąnaudas. Tokių aplinkybių nenustatė ir apeliacinės instancijos teismas.
  7. Apeliantė kartu su atskiruoju skundu pateikė tik 1 komercinį pasiūlymą dėl apeliantės turto, kaip metalo laužo, supirkimo kainos, be to, jame yra pateiktas pasiūlymas ne dėl viso apeliantės turto, kuris jo nepardavimo tiesioginių derybų būdu atveju būtų priduotas į metalo laužą, o tik dėl materialaus turto (transporto priemonių), kurių likutinė vertė yra 2 195 Eur, t. y. nėra pateikta už atsargas ir už priekabą KRONE, kurių likutinė vertė yra 2 382 Eur, siūloma supirkimo kaina, nors skundžiamas nutarimas buvo priimtas dėl viso apeliantės turto kaip vieno objekto pardavimo / pridavimo į metalo laužą.
  8. Kreditorių komiteto nariams taip pat galėjo kilti ir kilo pagrįstų abejonių dėl pasiūlytos parduodamo turto pradinės kainos, kuri buvo nustatyta pagal balansinę (likutinę) jo vertę, pagrindimo, nes jiems pateiktame kilnojamojo turto sąraše 27 iš 36 transporto priemonių vertė buvo nurodyta vos iki 1 Eur. Šiuo atveju nėra paneigta ir pareiškėjos atsiliepime į atskirąjį skundą nurodyta aplinkybė, kad jai buvo atsiųstos tik kelios, t. y. ne viso turto, nuotraukos, ne iš visų jų pavyko identifikuoti, koks konkrečiai tai turtas. Taigi kreditorių komiteto nariams nebuvo sudarytos tinkamos sąlygos (informuotumo aspektu) priimti nutarimą dėl apeliantės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo, kuris labiausiai atitiktų apeliantės ir jos kreditorių interesus.
  9. Aplinkybė, kad po ginčijamo nutarimo priėmimo jau buvo pradėtos vykdyti atsakovės turto pardavimo procedūros ir buvo gautas vienas pasiūlymas įsigyti turtą už 7 000 Eur, atsižvelgiant į anksčiau aptartus informacijos pateikimo kreditorių komiteto nariams trūkumus, nesudaro pagrindo kitaip vertinti susiklosčiusią teisinę situaciją, t. y. nepagrindžia, jog skundžiamas nutarimas neprieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis). Pagal byloje esančius duomenis nėra aišku, kokią kainą galima būtų pagrįstai tikėtis gauti visą apeliantės turtą pridavus į metalo laužą. Tik turėdami šią informaciją, kreditorių komiteto nariai galėtų priimti ekonomiškai pagrįstą nutarimą dėl pradinės (minimalios) šio turto pardavimo tiesioginių derybų būdu kainos nustatymo.
  10. Apeliantė atskirajame skunde be jokio pagrindo kvestionuoja pareiškėjos teisę skųsti teismui ginčijamą nutarimą, nurodydama, kad skundžiamas nutarimas neturi jokios įtakos jos teisėms. Byloje nėra ginčo, kad pareiškėja yra apeliantės kreditorė, todėl ji pagal ĮBĮ įtvirtintą teisinį reglamentavimą turėjo teisę kreditorių komiteto nutarimą skųsti teismui. Apeliantės akcentuojamos aplinkybės, kad 2 iš 5 kreditorių komiteto nariai balsavo už ginčijamo nutarimo priėmimą ir kad kiti kreditorių komiteto nariai, išskyrus pareiškėją, neskundė teismui ginčijamo nutarimo, pačios savaime nepatvirtina ginčijamo nutarimo teisėtumo ir pagrįstumo.
  11. Apibendrindamas išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atskirojo skundo argumentai nepaneigia ginčijamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo, todėl ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista, o apeliantės atskirasis skundas atmetamas.

13Dėl bylinėjimosi išlaidų

  1. Pareiškėja Luminor Bank AB apeliacinės instancijos teismui pateikė įrodymus, kad už atsiliepimo į atskirąjį skundą surašymą turėjo 242 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų. Apeliantės BUAB „Modus“ atskirąjį skundą atmetus, pareiškėjai iš apeliantės priteisiamos minėtos bylinėjimosi išlaidos – 242 Eur, apmokant jas iš apeliantės bankroto administravimui skirtų lėšų.

14Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

15Kauno apygardos teismo 2017 m. gruodžio 8 d. nutartį palikti nepakeistą.

16Priteisti pareiškėjai Luminor Bank AB iš atsakovės BUAB „Modus“ 242 Eur bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų, apmokant jas iš BUAB „Modus“ administravimo išlaidoms skirtų lėšų.

Proceso dalyviai
Ryšiai