Byla 2A-120/2007

2Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės (pranešėja), Artūro Driuko (teisėjų kolegijos pirmininkas) ir Viginto Višinskio, sekretoriaujant Ingai Jurgaitienei, dalyvaujant ieškovo atstovams adv. Indrei Panavaitei, A. V. , atsakovo atstovui D. V., viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Salta“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 13 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, o priešieškinis patenkintas iš dalies, civilinėje byloje Nr. 2-929-39/2006 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Salta“ ieškinį atsakovui akcinei bendrovei Turto bankui dėl kredito sutarties pripažinimo negaliojančia bei akcinės bendrovės Turto banko priešieškinį uždarajai akcinei bendrovei ,,Salta“ dėl paskolos, palūkanų ir delspinigių priteisimo.

3Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

4Ieškovas UAB „Salta“ (buvusi AB „Salta“) kreipėsi į teismą su ieškiniu bei patikslintu ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančiomis 1995 m. rugsėjo 11 d. kredito ir įkeitimo sutartis, sudarytas tarp Lietuvos žemės ūkio banko operacinės valdybos ir AB „Salta“, atstovaujamos J. N. , vėliau ieškovas UAB „Salta“ ieškinį patikslino ir prašė pripažinti negaliojančia tik 1995 m. rugsėjo 11 d. kredito sutartį. Nurodė, kad 1995 m. rugsėjo 11 d. tarp AB „Salta“ ir Lietuvos žemės ūkio banko operacinės valdybos buvo sudarytos kredito ir įkeitimo sutartys. Apie AB „Salta“ vardu paimtą 2 500 000 Lt paskolą ir UAB „Salta“ priklausančio pastato, esančio (duomenys neskelbtini), įkeitimą AB Lietuvos žemės ūkio bankui, akcininkams nebuvo žinoma. Šios paskolos paėmimui bei turto įkeitimui nebuvo priimtas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. Ieškovas neturi duomenų, jog J. N. būtų buvę suteikti įgalinimai atstovauti bendrovę, imant kreditą iš banko bei įkeičiant bendrovės turtą. Todėl kredito ir įkeitimo sutartys buvo sudarytos asmens, neturinčio tam įgaliojimų. AB „Salta“ 2 500 000 Lt niekada negavo, ši suma į jos sąskaitą pervesta nebuvo. Paskolos gavimas nėra užfiksuotas įmonės buhalterinėje apskaitoje. Tai nustatyta ir Vilniaus m. apylinkės prokuratūros 2005 m. lapkričio 2 d. nutarimu. Nors nutarime ir nurodoma, kad 700 000 Lt buvo panaudoti, tačiau rašytinių įrodymų byloje nėra. Tai, kad paskola nebuvo imama AB „Salta“ interesais patvirtina ir aplinkybė, jog 1997 m. spalio 27 d. bendrovė kreipėsi į Vilniaus m. 2 apylinkės teismą dėl pripažinimo negaliojančiais 1995 m. birželio 6 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą bei 1996 m. rugsėjo 11 d. valdybos posėdžio protokolą Nr. 6A, tačiau ieškinį teismas priimti atsisakė. 1996 m. lapkričio 7 d. AB „Salta“ valdybos posėdyje buvo patvirtinta, kad bendrovė nesprendė klausimų dėl paskolos ėmimo ir turto įkeitimo. 1995 m. rugsėjo 11 d. sudarytos kredito ir įkeitimo sutartys 1996 m. rugsėjo 25 d. buvo pakeistos. Susitarimus dėl sutarčių pakeitimo pasirašė R. T. , kurio įgaliojimai buvo nustatyti AB „Salta“ valdybos posėdžio protokole Nr. 6A. Minėtame protokole nurodyta, kad posėdyje dalyvavo J. N. , R. T. , G. K. (nors pastaroji nurodė, jog posėdyje nedalyvavo), be to, apie valdybos posėdį nebuvo informuoti kiti valdybos nariai. Nors negaliojančiame valdybos posėdžio protokole kalbama tik apie kredito pratęsimą, tačiau R. T. pasirašant susitarimus, buvo ne tik pratęstas kredito grąžinimo terminas, bet ir suteikta bankui teisė ne ginčo tvarka nusirašyti lėšas, esančias AB „Salta“ sąskaitoje. AB „Salta“ valdybai aiškinantis dėl pareiškime minimų kredito ir įkeitimo sutarčių, R. T. pripažino, kad 2 500 000 Lt kredito bendrovė negavo, ir parašė pareiškimą, kuriuo prisiėmė atsakomybę pagal 1995 m. rugsėjo 11 d. kredito sutartį bei visus su šia sutartimi susijusius įsipareigojimus. Ieškovas taip pat nurodė, kad šiuo metu 1995 m. rugsėjo 11 d. įkeitimo sutartis negalioja, nes AB Turto bankas įkeitimo atsisakė ir teismas leido parduoti įkeistą turtą, todėl klausimas dėl įkeitimo sutarties panaikinimo ar pripažinimo negaliojančia negali būti sprendžiamas.

5Atsakovas AB Lietuvos žemės ūkio bankas Vilniaus skyrius pateikė priešieškinį dėl

64 788 274,89 Lt skolos ir bylinėjimosi išlaidų išieškojimo, vėliau priešieškinį patikslino ir prašė priteisti iš UAB „Salta“ 2 500 000 Lt paskolos, 1 162 016,89 Lt palūkanų, 886 844 delspinigių, iš viso – 4 548 860,89 Lt bei bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 1995 m. rugsėjo 8 d. AB „Salta“ gen. direktorius J. N. kreipėsi į AB Lietuvos žemės ūkio banką su prašymu suteikti 2 500 000 Lt paskolą. Kartu su prašymu buvo pateiktas ir bendrovės verslo planas bei 1995 m. birželio 6 d. AB „Salta“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo išrašas, kuriuo buvo pritarta 700 000 JAV dolerių paskolos paėmimui. 1995 m. rugsėjo 11 d. bankas kredito komisijos posėdyje nusprendė suteikti prašomą paskolą. Pagal 1995 m. rugsėjo 11 d. sutartį Nr. 11, AB „Salta“ buvo suteikta

72 500 000 Lt paskola, kuri iki 1996 m. rugsėjo 11 d. turėjo būti grąžinta. Kredito sutartį pasirašė bendrovės gen. direktorius J. N. . Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 10 punktą, AB „Salta“ įstatų 10.3 p., bendrovės vadovas turėjo teisę sudaryti minėtą sandorį. Tuo pagrindu banke bendrovei buvo atidaryta sąskaita ir patvirtintos bendrovės vadovo bei vyriausiojo finansininko parašų pavyzdžių kortelės. Paskolos gražinimo užtikrinimui 1995 m. rugsėjo 11 d. pagal turto įkeitimo sutartį buvo įkeistas laboratorinis pastatas, priklausantis AB „Salta“. Suėjus paskolos grąžinimo terminui, AB „Salta“ su banku neatsiskaitė. 1996 m. rugsėjo 11 d. bankas gavo AB „Salta“ valdybos pirmininko R. T. raštą dėl termino grąžinti paskolą atidėjimo. Tuo tikslu bankas sudarė 1996 m. rugsėjo 25 d. paskolos sutarties pakeitimus ir terminą atidėjo. Tačiau bendrovė ir pratęsus terminą su banku neatsiskaitė. UAB „Salta“ priklausantis pastatas, esantis (duomenys neskelbtini), 2002 m. birželio 3 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartimi buvo parduotas, dalis pastato kainos, t. y. 239 414 Lt, buvo sumokėta AB Turto bankas. Suėjus paskolos grąžinimo terminui, AB „Salta“ 1997 m. kovo 18 d. tuometiniam AB Lietuvos žemės ūkio bankui buvo skolinga 4 788 274,89 Lt. Skolą sudaro: 2 500 000 Lt paskola, 1 401 430,89 Lt palūkanų ir 886 844 Lt delspinigių. 1998 m. liepos 28 d. reikalavimo perleidimo sutartimi AB Lietuvos žemės ūkio bankas perleido AB Turto bankui reikalavimo teisę į AB „Salta“ pagal 1995 m. rugsėjo 11 d. kredito sutartį Nr. 11 ir jos 1996 m. rugsėjo 25 d. pakeitimą bei 1995 m. rugsėjo 11 d. turto įkeitimo sutartį. Kadangi AB Turto bankui buvo grąžinta 239 414 Lt, ieškinys palūkanų dalyje mažintinas nurodyta suma ir iš UAB „Salta“ ieškovo naudai priteistinos 1 162 016,89 Lt palūkanos.

8Vilniaus apygardos teismas 2006 m. birželio 13 d. sprendimu: ieškinį dalyje dėl 1995 m. rugsėjo 11 d. kredito sutarties pripažinimo negaliojančia atmetė, priteisė iš UAB „Salta“ valstybei 29 000 Lt žyminio mokesčio ir 64,80 Lt pašto išlaidų; priešieškinį patenkino iš dalies, priteisė iš UAB „Salta“ AB Turto bankui 2 500 000 Lt paskolos, 1 162 016,89 Lt palūkanų, 443 422 Lt delspinigių ir 239 413,74 Lt žyminio mokesčio, priešieškinio dalį dėl 443 422 Lt delspinigių priteisimo atmetė, bylą dalyje dėl ieškinio reikalavimo pripažinti 1995 m. rugsėjo 11 d. turto įkeitimo sutartį negaliojančia nutraukė, bylą dalyje dėl priešieškinio reikalavimo priteisti 239 414 Lt palūkanų nutraukė. Teismas nurodė, kad bylos duomenimis nustatyta, jog 1995 m. birželio 6 d. įvykusiame AB „Salta“ visuotiniame akcininkų susirinkime buvo pritarta 700 000 JAV dolerių kredito paėmimui gamybinės ir prekybinės veiklos išplėtimui (t. 1, b. l. 40). Ieškovas AB „Salta“ 1995 m. rugsėjo 8 d. kreipėsi į atsakovą Lietuvos žemės ūkio banko operacinę valdybą (toliau – Banką) su prašymu dėl 2 500 000 Lt kredito suteikimo bendrovei gamybinės ir prekybinės veiklos išplėtimui (t. 1, b. l. 26). 1995 m. rugsėjo 11 d. įvykusiame Lietuvos žemės ūkio banko operacinės valdybos kredito komisijos posėdyje buvo nutarta suteikti AB „Salta“ 2 500 000 Lt kreditą vienerių metų laikotarpiui, nustatant 30 proc. dydžio metinę palūkanų normą (t. 1, b. l. 27). Todėl 1995 m. rugsėjo 11 d. tarp Banko ir AB „Salta“ buvo sudaryta kredito sutartis Nr. 11 (t. 1, b. l. 22), kuria bankas įsipareigojo suteikti 2 500 000 Lt dydžio paskolą AB „Salta“, o AB „Salta“ įsipareigojo iki 1996 m. rugsėjo 11 d. ją grąžinti. Taip pat 1995 m. rugsėjo 11 d. tarp Lietuvos žemės ūkio banko operacinės valdybos ir AB „Salta“ buvo sudaryta turto įkeitimo sutartis (t. 1, b. l. 23), kuria siekiant užtikrinti kredito sugrąžinimą, AB „Salta“ įkeitė jai nuosavybės teise priklausantį laboratorinį pastatą, esantį (duomenys neskelbtini). Tuo tikslu AB „Salta“ gen. direktoriui J. N. buvo išduotas įgaliojimas (t. 1, b. l. 44). Nurodytas sutartis AB „Salta“ vardu sudarė ir pasirašė bendrovės gen. direktorius J. N. , kadangi 1995 m. liepos 14 d. AB „Salta“ įstatų 10.3 p. jam tokią teisę suteikė (t. 1, b. l. 51-64). Be to, AB „Salta“ Valdybos darbo reglamentas, reglamentuojantis valdybos kompetenciją (3.2. p.) suteikė valdybai teisę priimti sprendimus dėl sutarčių ir kontraktų su kitais juridiniais bei fiziniais asmenimis (t. 1, b. l. 211-214). 1995 m. rugsėjo 13 d. ieškovui bankas leido atsidaryti paskolinę sąskaitą (t. 1, b.l. 29). AB „Salta“ valdybos posėdyje, įvykusiame 1996 m. rugsėjo 11 d., buvo nutarta pratęsti kredito grąžinimą iki 1996 m. spalio 15 d., dokumentus įgaliotas pasirašyti R. T. (t. 1, b.l. 43). 1996 m. rugsėjo 25 d. susitarimu šalys paskolos sugrąžinimo terminą pratęsė iki 1996 m. spalio 15 d. (t. 1, b. l. 24). Pagal kreditavimo sutartį, AB Lietuvos žemės ūkio bankas paskolos sumą pervedė į AB „Salta“ paskolinę sąskaitą. Teismas atmetė ieškovo argumentus, jog gauta paskola nebuvo panaudota bendrovės tikslams, nes neva ją paėmė R. T. faktiškai sau, suklastodamas dokumentus, reikalingus paskolai gauti ir turtui įkeisti, motyvuodamas tuo, jog paskolos sumos pervedimo faktas į AB „Salta“ sąskaitą dėl tokių aplinkybių neišnyko, kaip AB „Salta“ disponavo gautomis piniginėmis lėšomis ir kokiems tikslams jas panaudojo, Bankas neturėjo pareigos kontroliuoti. Teismo teigimu, 1995 m. rugsėjo 13 d. mokėjimo pavedimas Nr. 1 patvirtina, kad AB „Salta“ iš Banko nusipirko valiutos už 1 600 000 Lt (t. 1, b. l. 30), AB „Salta“ 1995 m. rugsėjo 13 d. mokėjimo pavedimais Nr. 2 ir Nr. 3, pagal jungtinės veiklos sutartį, pervedė UAB „Finmedija“ atitinkamai 400 000 Lt (t. 1, b. l. 31) ir 500 000 Lt (t. 1, b. l. 32). Revizijų departamento 1998 m. balandžio 23 d. akte konstatuota, kad gauti pinigai nebuvo panaudoti AB „Salta“ tikslams bei bendrovės buhalteriniuose dokumentuose įrašų apie paimtą paskolą nėra (t. 1, b. l. 266-289). Pagal CK 66 straipsnį sandoris, sudarytas kito asmens vardu neįgalinto sudaryti sandorį asmens arba perviršijant įgalinimą, sukuria, pakeičia ir panaikina teises ir pareigas atstovaujamajam tik tuo atveju, kai atstovaujamasis po to pritaria visam šiam sandoriui arba viršijančiai įgalinimą jo daliai. Teismas nurodė, jog byloje esantys rašytiniai įrodymai, patvirtina, kad ieškovas vėliau pritarė ginčijamai 1995 m. rugsėjo 11 d. kreditavimo sutarčiai, nes dalį gauto kredito ieškovas padengė, pardavęs įkeistą turtą (2002 m. birželio 3 d. Nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis, t. 2, b. l. 48-50). Nors 1997 m. spalio 27 d. (t. 2., b. l. 149-150) AB „Salta“ su ieškinio pareiškimu kreipėsi į Vilniaus m. 2 apylinkės teismą dėl pripažinimo negaliojančiais 1995 m. birželio 6 d. AB „Salta“ vardu išduoto protokolo išrašo iš visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo dėl 700 000 JAV dolerių kredito ėmimo ir 1996 m. rugsėjo 11 d. AB „Salta“ vardu išduoto valdybos posėdžio protokolo Nr. 6A nuo jų sudarymo momento, tačiau akcininkų susirinkimo nutarimai teismine tvarka nuginčyti nebuvo, todėl teismas sprendė, kad byloje įrodymų, patvirtinančių visuotinio akcininkų susirinkimo protokolų suklastojimo faktą, nėra. Taip pat teismas nurodė, kad 2005 m. lapkričio 2 d. Vilniaus m. apylinkės prokuratūros nutarimu (t. 2., b. l. 27-32) ikiteisminis tyrimas baudžiamojoje byloje Nr. 10-1-545-97 buvo nutrauktas, nes ikiteisminio tyrimo metu nebuvo surinkta pakankamai duomenų, pagrindžiančių įtariamųjų R. T. ir J. N. kaltę dėl nusikaltimo, numatyto BK 182 straipsnio 2 dalyje, padarymo, ir nepadaryta veika, turinti BK (1961 m.) 3291 straipsnyje, BK (2000 m.) 207 straipsnio pirmojoje dalyje numatytų nusikaltimo požymių. Teismas pažymėjo, kad jei sandoris buvo sudarytas valdymo organams viršijant suteiktus įgalinimus, tačiau tokį sandorį sudarė administracijos vadovas, kuris kartu yra administraciją kontroliuojančio organo narys ar vadovas, tai įgalinimų perviršijimo faktas negali būti panaudotas prieš sąžiningus trečiuosius asmenis. Ginčijamos kreditavimo sutarties pasirašymo metu galiojusio 1994 m. Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 10 punktas bei AB „Salta“ įstatų 10.3 p., bendrovės vadovui J. N. suteikė teisę sudaryti ginčijamą sandorį, ko pasėkoje bankas ir pervedė pinigines lėšas į AB „Salta“ paskolinę sąskaitą. Teismo teigimu, pateikti byloje įrodymai patvirtina, kad ieškovui buvo išduota Lietuvos žemės ūkio banko operacinės valdybos parašų ir antspaudo pavyzdžių kortelė (t. 1, b. l. 28), atidaryta AB „Salta“ paskolinė sąskaita (t. 1, b. l. 29) bei pervesta 400 000 JAV dolerių į „Saules banka“ Rygoje, Latvijos Respublikoje (t. 1, b. l. 33). Nurodyti įrodymai patvirtina, jog 1995 m. rugsėjo 11 d. kredito sutarties pagrindu tarp ieškovo ir atsakovo atsirado prievoliniai santykiai, o tai reiškia, kad pinigai pagal ginčijamą kredito sutartį buvo pervesti į AB „Salta“ sąskaitą. Todėl teismas konstatavo, kad 1995 m. rugsėjo 11 d. kredito sutartis yra galiojanti ir jos sąlygas privalo vykdyti ieškovas UAB „Salta“ (CK 291 str.). Vadovaudamasis nurodytais argumentais teismas ieškinį dalyje dėl 1995 m. rugsėjo 11 d. kredito sutarties pripažinimo negaliojančia atmetė, o priešieškinį patenkino iš dalies, priteisiant iš ieškovo atsakovo naudai 2 500 000 Lt paskolos, 1 162 016,89 Lt palūkanų, 443 422 Lt delspinigių ir 239 413,74 Lt žyminio mokesčio (CPK 98 str. 1 d.), iš viso – 4 344 852,60 Lt. Kitą priešieškinio dalį dėl 443 422 Lt delspinigių priteisimo atmetė konstatuodamas, jog ieškovas dalį savo prievolės įvykdė, pardavęs įkeistą turtą. Teismas 1964 m. CK 197 straipsnio pagrindu, prašomą priteisti delspinigių sumą mažino ir iš ieškovo atsakovui priteisė 443 422,00 Lt dydžio delspinigius. Taip pat teismas nurodė, kad AB „Salta“, pardavusi nekilnojamąjį turtą, AB Turto bankui grąžino 239 414 Lt, AB Turto bankas priešieškinio reikalavimus palūkanų dalyje sumažino nurodyta suma, todėl byla dalyje dėl priešieškinio reikalavimo priteisti 239 414, 00 Lt palūkanų nutrauktina, o ieškovui AB „Salta“ atsisakius ieškinio reikalavimo pripažinti 1995 m. rugsėjo 11 d. turto įkeitimo sutartį negaliojančia, byla ir šioje dalyje nutrauktina.

9Ieškovas UAB ,,Salta“ apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 13 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, o priešieškinį atmesti. Skundą grindžia šiais argumentais:

101. Teismas, priimdamas sprendimą, neįvertino, kad ginčijamai paskolai gauti ir paskolos sutarčiai pratęsti, Bankui buvo pateikti suklastoti dokumentai, paskolos paėmimui, pratęsimui bei turto įkeitimui nebuvo priimtas visuotinio akcininkų susirinkimo ar kito bendrovės valdymo organo sprendimas, kaip to reikalauja Akcinių bendrovių įstatymas. Bankui pateiktas suklastotas 1995 m. birželio 6 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo išrašas. R. T. pasirašant susitarimus dėl sutarčių pakeitimo, bankui buvo pateiktas suklastotas 1996 m. rugsėjo 11 d. AB ,,Salta“ valdybos posėdžio protokolas 6A, kuriuo R. T. įgaliotas pasirašyti nurodytus susitarimus dėl kredito pratęsimo. Protokole nurodyta, kad posėdyje dalyvavo J. N. , R. T. , G. K. , nors pastaroji nurodė, jog posėdyje nedalyvavo. Apie valdybos posėdį nebuvo informuoti kiti valdybos nariai. Nors negaliojančiame valdybos posėdžio protokole kalbama tik apie kredito pratęsimą, tačiau R. T. pasirašant susitarimus, buvo ne tik pratęstas kredito grąžinimo terminas, bet ir suteikta Bankui teisė ne ginčo tvarka nusirašyti lėšas, esančias AB ,,Salta“ sąskaitoje. AB ,,Salta“ valdybai aiškinantis dėl pareiškime minimų kredito ir įkeitimo sutarčių, R. T. pripažino, kad 2 500 000 Lt kredito bendrovė negavo, ir parašė pareiškimą, kuriuo prisiėmė atsakomybę pagal 1995 m. rugsėjo 11 d. kredito sutartį bei visus su šia sutartimi susijusius įsipareigojimus. Tai, kad UAB ,,Salta“ 1995 m. birželio 6 d. visuotinio akcininkų susirinkimo išrašas Nr. 1, 1996 m. rugsėjo 11 d. valdybos posėdžio protokolas Nr. 6A suklastoti, liudija ir ta aplinkybė, jog prie numerio ,,6“ parašyta raidė ,,A“, tuo tarpu numeracija su raidėmis bendrovėje nenaudojama. Minėtas aplinkybes taip pat patvirtina Vilniaus miesto apylinkės prokuratūros 2005 m. lapkričio 2 d. nutarime nutraukti ikiteisminį tyrimą nurodytos aplinkybės bei liudytojų G. K. , B. P. , A. G. . S. M. parodymai.

112. Teismas neįvertino ikiteisminio tyrimo metu R. T. duotų parodymų, kad sprendimą gauti 2 500 000 Lt paskolą jis priėmė pats. Tokiais parodymais R. T. patvirtino faktą, kad jis veikė kartu su direktoriumi J. N. ir kad įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo bei valdybos posėdžio suklastoti protokolai buvo panaudoti paskolai gauti suklaidinant banką.

123. Teismas neįvertino ir tos aplinkybės, kad iš UAB ,,Salta“ paskolinės sąskaitos buvo pervesta 400 000 JAV dolerių firmai ,,Metinkom“ anksčiau nei buvo su ja sudaryta sutartis, ko R. T. ikiteisminio tyrimo metu paaiškinti negalėjo. Taip pat 1995 m. rugsėjo 13 d. mokėjimo pavedimu Nr. 2 iš UAB ,,Salta“ paskolinės sąskaitos buvo pervesta 400 000 Lt į UAB ,,Finmedija“ sąskaitą. Šis pavedimas atliktas anksčiau nei pasirašyta jungtinės veiklos sutartis tarp UAB ,,Salta“ ir UAB ,,Finmedija“. Vėliau pavedimu Nr. 3 į UAB ,,Finmedija“ sąskaitą pervesta dar 500 000 Lt. Šių veiksmų, pinigų pervedimo be sutarties ir pagrindo, R. T. negalėjo paaiškinti. Tokie R. T. ir J. N. veiksmai patvirtina, kad pinigai iš paskolinės įmonės sąskaitos buvo panaudoti ne UAB ,,Salta“ interesams. Nors teismas skundžiamame sprendime nurodė, kad Revizijų departamento akte 1998 m. balandžio 23 d. konstatuota, jog gauti pinigai nebuvo panaudoti AB ,,Salta“ tikslams bei buhalteriniuose dokumentuose įrašų apie paimtą paskolą nėra, tačiau šio įrodymo nevertino. Tai, kad iš Banko gauti pinigai nebuvo panaudoti UAB ,,Salta“ interesams patvirtina ir Vilniaus miesto apylinkės prokuratūros 2005 m. lapkričio 2 nutarimas nutraukti ikiteisminį tyrimą.

13Atsakovas AB Turto bankas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 13 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti.

14Apeliacinis skundas iš dalies tenkintinas.

15Pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir byla perduotina teismui nagrinėti iš naujo, nes neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme (CPK 327 str. 1 d. 2 p.).

16Byloje nagrinėtas šalių ginčas kildinamas iš paskolos teisinių santykių. Ieškovas – UAB ,,Salta“, ginčydamas 1995 m. rugsėjo 11 d. su Lietuvos žemės ūkio banku sudarytą kredito sutartį (t. 1, b. l. 6), ieškinyje nurodė du pagrindus: 1) kad kredito sutartį bendrovės vardu sudarė tinkamų įgalinimų tam neturintis tuometinis įmonės vadovas J. N. ir 2) kad paskolinta pinigų suma faktiškai nebuvo perduota skolininkui, tai yra akcinei bendrovei ,,Salta“. Nors ieškovas šiems reikalavimams atitinkančių materialinės teisės normų ieškinio pareiškimuose tiksliai nenurodė, tačiau pagal susiklosčiusią teismų praktiką, teismas privalo nagrinėti bylą pagal ieškovo faktiškai suformuluotą, t. y. faktinėmis bylos aplinkybėmis apibrėžtą materialinį teisinį reikalavimą. Taigi, bylos medžiaga, ieškovo tiek ieškiniuose, tiek ir kituose procesiniuose dokumentuose nurodytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog ieškovas, įrodinėdamas antrąjį ieškinio pagrindą, teikė ne tik savo finansinius dokumentus, patvirtinančius, kad paskolinti pinigai nepateko į įmonės sąskaitą ir nebuvo apskaityti įmonės buhalteriniuose dokumentuose, bet ir įrodinėjo kitos sandorio šalies – banko nesąžiningus veiksmus, turėjusius įtakos, ieškovo nuomone, tam, jog paskolinti pinigai nebūtų panaudoti pagal sutartyje nurodytą paskirtį. Pirmosios instancijos teismas pastarosios aplinkybės netyrė ir skundžiamame sprendime dėl to nepasisakė, ieškovo pateiktų įrodymų nevertino. Pavyzdžiui, iš byloje esančios parašų ir antspaudo pavyzdžių kortelės ( t. 1, b. l. 28) matyti, kad banke patvirtinti įmonės direktoriaus J. N. ir vyr. buhalterio V. V. parašai. Kiti bankiniai dokumentai – pareiškimas sąskaitai atidaryti (t. 1, b. l. 29), mokėjimo pavedimas, patvirtinantis valiutos pirkimą iš banko (t. 1, b. l. 30), mokėjimo pavedimai, kuriais paskoliniai pinigai pervesti UAB ,,Finmedija“ (t. 1, b. l. 31, 32), pareiškimas tarptautiniam pavedimui (t. 1, b. l. 33), pasirašyti būtent šių asmenų – J. N. ir V. V. . Šiais dokumentais teismas pagrindė argumentą, jog banko paskolinti pinigai realiai buvo perduoti bendrovei. Tuo tarpu, byloje nustatyta, kad V. V. nebuvo įmonės ,,Salta“ buhalteriu, o sutiko pasirašyti tik kito asmens – R. T. (tuometinio bendrovės valdybos pirmininko) paprašytas ir šiam pažadėjus, kad pinigai bus grąžinti. Byloje nustatyta, kad tuo metu, kai buvo sudarytas ginčijamas sandoris, įmonės ,,Salta“ vyriausiąja finansininke buvo A. P. (t. 1 b. l. 192), ji pasirašinėjo ir visus finansinius dokumentus. Šias aplinkybes patvirtino ji pati, apklausta ikiteisminio tyrimo pareigūnų, o taip pat ir minėtus finansinius dokumentus kaip vyr. finansininkas pasirašęs V. V. (t. 2, b. l. 28-29). Šioje situacijoje reikėtų spręsti, ar bankas, tvirtinantis parašų pavyzdžius ir po to šiems asmenims pasirašius atitinkamus bankinius dokumentus, kurių pagrindu pervedamos pinigų sumos, privalėjo nustatyti pasirašiusiųjų asmenų funkcijas ir ar bankui nekyla dėl to atsakomybė už pervestų pinigų tolimesnį judėjimą.

17Be to, ieškovas nurodė, kad baudžiamojoje byloje buvo tirtas Lietuvos žemės ūkio banko Operacinės valdybos posėdžio, įvykusio 1995 m. rugsėjo 11 d., kurio pagrindu bendrovei buvo suteikta paskola, teisėtumas. Tai matyti iš Vilniaus miesto apylinkės prokuratūros 2005 m. lapkričio 2 d. nutarimo nutraukti ikiteisminį tyrimą (t. 2, b. l. 28). Iš šio dokumento matyti, jog tiriant minėtą aplinkybę, buvo apklausti liudytojai, banko darbuotojai, analizuojamas pinigų judėjimas. Šios aplinkybės yra svarbios, vertinant banko veiksmus ir jų pagrindu darant išvadą apie paskolintų pinigų perdavimą. Teismas šių įrodymų nevertino visiškai, baudžiamosios bylos neišreikalavo ir neprijungė, dėl to jokių išvadų nedarė, o konstatuodamas aplinkybę apie pinigų pervedimą bendrovei, apsiribojo tuo, kad pinigus iš paskolinės sąskaitos bendrovė galėjo laisvai naudoti ir panaudojimo tikslingumo bankas neprivalėjo kontroliuoti. Teisėjų kolegijos nuomone, tokia pozicija nėra teisinga ir pagrįsta, nes ji galėtų būti paneigta, nustačius banko neteisėtus veiksmus, ir priešingai, visiškai patvirtinta, jeigu būtų nustatyta, jog bankas, suteikdamas paskolą, veikė nepriekaištingai (CK 6.875 str. 2 d.). Vertinant banko sąžiningumą, teismui reikšminga išanalizuoti ir kitus ieškovo pateiktus įrodymus, o būtent, jo nurodytą aplinkybę dėl bankui pateikto verslo plano analizės, taip pat bankui teikiamas įmonės finansines ataskaitas, kuriose skola bankui nebuvo atspindėta.

18Be to, vertinant banko veiksmus, tuo pačiu jo pareikšto priešieškinio pagrįstumą, svarbu nustatyti, dėl kokios priežasties bankas atsisakė įkeitimo teisės į pastatą, kuriuo buvo užtikrintas paskolos grąžinimas ir pasitenkino tik daliniu pinigų jam perdavimu – 239 414 Lt, pardavus pastatą (t. 2, b. l. 48).

19Kita svarbi nagrinėtinam ginčui aplinkybė – ar įmonės akcininkai žinojo apie kredito sutarties sudarymą ir jeigu nežinojo, ar vėlesni veiksmai rodo jų pritarimą minėtam sandoriui.

20Pirmosios instancijos teismas, vertindamas šias aplinkybes, nurodė, jog bankui pateiktas akcininkų susirinkimo protokolo išrašas (t. 1, b. l. 40) teismine tvarka nenuginčytas, todėl neva patvirtina akcininkų valią. Teismas nevertino ieškovo pateiktų argumentų, jo (ieškovo) nuomone patvirtinančių aplinkybę, jog minėtas dokumentas yra suklastotas. Pagal CPK 184 straipsnio 1 dalį, šalis, pareiškusi, jog įrodymas yra suklastotas, teismo įpareigojimu privalo pateikti tokio suklastojimo įrodymus. Ieškovas, pareiškęs apie visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo suklastojimą (t. 1, b. l. 40), pateikė kitą tos pačios dienos (1995 m. birželio 6 d.) AB ,,Salta“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą (t. 1, b l. 95), iš kurio matyti, kad minėtame susirinkime kredito suteikimas bendrovei nebuvo svarstomas. Be to, ieškovas nurodė, jog šias aplinkybes gali patvirtinti susirinkime dalyvavę asmenys. Ieškovui pateikus šiuos įrodymus ir pareiškus apie dokumento suklastojimą, teismas neturėjo apsiriboti konstatavimu, jog protokolas nenuginčytas teisme, ir iš to daryti išvados apie akcininkų pritarimą kredito sutarties sudarymui, o ištirti ir įvertinti ieškovo pateiktus įrodymus ir tik po to spręsti, ar jie pakankami suklastojimo faktui patvirtinti.

21Todėl, teisėjų kolegijos nuomone, nėra pakankamai pagrįsta teismo išvada, jog bendrovės direktorius J. N. pagal tuo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas ir pagal bendrovės įstatus buvo įgalintas sudaryti ginčo sandorį. Dėl vėlesnio akcininkų pritarimo sandoriui, teismas vėlgi nevertino prieštaringų bylos įrodymų – jis tik konstatavo, jog tokį pripažinimą patvirtina dalinis paskolos grąžinimas, pardavus pastatą, tačiau neatkreipė dėmesio į tai, kad netrukus po kredito sandorio sudarymo, 1996 m. lapkričio 7 d. bendrovės ,,Salta“ valdybos posėdyje (t. 1, b. l. 10) buvo nutarta pateikti teismui ieškinį dėl kredito sutarties ginčijimo. Tai paneigia aplinkybę, jog juridinis asmuo – akcinė bendrovė ,,Salta“ vėlesniais veiksmais pritarė sandoriui.

22Teisėjų kolegijos nuomone, pateiktų byloje įrodymų pagrindu galima daryti išvadą, jog byloje priimtas sprendimas gali turėti įtakos fizinių asmenų, dalyvavusių ginčo sandorio sudaryme – R. T. ir J. N. - teisėms ir pareigoms, todėl turėtų būti svarstoma dėl jų įtraukimo dalyvauti byloje trečiaisiais asmenimis be savarankiškų reikalavimų. Šiuo atveju, jų atsakomybės nebuvimui konstatuoti nepakanka aplinkybės, jog ikiteisminis tyrimas jų atžvilgiu nutrauktas, nenustačius jų veikoje nusikaltimų sudėties. Civilinėje ir baudžiamojoje teisėje kaltės klausimai sprendžiami skirtingai ir baudžiamosios atsakomybės nebuvimas savaime nereiškia ir atleidimo nuo civilinės atsakomybės, kylančios iš civilinių teisinių santykių. Nagrinėjant pareikštus ieškinį ir priešieškinį, šių asmenų civilinės teisinės atsakomybės nei konstatuoti, nei paneigti negalima, tačiau jų įtraukimu į bylą, būtų užtikrinta jų civilinių teisių apsauga, jeigu pagal bylos aplinkybes būtų galima įžvelgti šių asmenų atsakomybę.

23Dėl nustatytų aplinkybių, teisėjų kolegija konstatuoja, jog iš dalies tenkindama ieškovo apeliacinį skundą, pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikina ir bylą perduoda tam pačiam teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 str. 1 d. 2 p.). Perduodant bylą nagrinėti iš naujo, teisėjų kolegija nesprendžia šalių turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimo, paliekant jas paskirstyti galutinį sprendimą priėmusiam teismui (CPK 93 str.).

24Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1dalies 4 punktu,

Nutarė

25Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 13 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
2. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 3. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 4. Ieškovas UAB „Salta“ (buvusi AB „Salta“) kreipėsi į teismą su... 5. Atsakovas AB Lietuvos žemės ūkio bankas Vilniaus skyrius pateikė... 6. 4 788 274,89 Lt skolos ir bylinėjimosi išlaidų išieškojimo, vėliau... 7. 2 500 000 Lt paskola, kuri iki 1996 m. rugsėjo 11 d. turėjo būti grąžinta.... 8. Vilniaus apygardos teismas 2006 m. birželio 13 d. sprendimu: ieškinį dalyje... 9. Ieškovas UAB ,,Salta“ apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo... 10. 1. Teismas, priimdamas sprendimą, neįvertino, kad ginčijamai paskolai gauti... 11. 2. Teismas neįvertino ikiteisminio tyrimo metu R. T. duotų parodymų, kad... 12. 3. Teismas neįvertino ir tos aplinkybės, kad iš UAB ,,Salta“ paskolinės... 13. Atsakovas AB Turto bankas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Vilniaus... 14. Apeliacinis skundas iš dalies tenkintinas.... 15. Pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir byla perduotina teismui... 16. Byloje nagrinėtas šalių ginčas kildinamas iš paskolos teisinių santykių.... 17. Be to, ieškovas nurodė, kad baudžiamojoje byloje buvo tirtas Lietuvos... 18. Be to, vertinant banko veiksmus, tuo pačiu jo pareikšto priešieškinio... 19. Kita svarbi nagrinėtinam ginčui aplinkybė – ar įmonės akcininkai žinojo... 20. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas šias aplinkybes, nurodė, jog... 21. Todėl, teisėjų kolegijos nuomone, nėra pakankamai pagrįsta teismo išvada,... 22. Teisėjų kolegijos nuomone, pateiktų byloje įrodymų pagrindu galima daryti... 23. Dėl nustatytų aplinkybių, teisėjų kolegija konstatuoja, jog iš dalies... 24. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio... 25. Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 13 d. sprendimą panaikinti ir...