Byla 2-3879-653/2014

Dėl sandorio nuginčijimo

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jelena Šiškina, sekretoriaujant Aleksui Navickui,

2dalyvaujant ieškovo atstovams A. Č., adv. I. M.,

3viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „Gintarinė nafta“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Emodus“, ieškinį atsakovui G. L. dėl sandorio nuginčijimo

Nustatė

4ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriame prašė pripažinti negaliojančia 2007-09-25 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp G. L. ir UAB „Gintarinė nafta“ dėl 455 337 paprastųjų vardinių 1 lt nominalios vertės UAB „Žava“ akcijų pardavimo ieškovui

5UAB „Gintarinė nafta“ už 455 337 Lt. Taip pat prašė taikyti restituciją: priteisti iš atsakovo

6455 337 Lt ir grąžinti atsakovui jo perleistas akcijas natūra.

7Nurodė, kad sandoris prieštaravo ieškovo veiklos tikslui siekti pelno, nes buvo sudarytas susijusių nesąžiningų asmenų, kuriems buvo žinoma, kad UAB „Žava“ nuo 2007-07-01 nevykdė veiklos, buvo nuostolinga, todėl jos akcijos buvo bevertės. Sandoris yra negaliojantis pagal CK

81.82 str. 1 d. Atsakovas, būdamas ieškovo akcininku bei valdybos nariu privalėjo veikti tik ieškovo interesais, sąžiningai ir protingai, kaip tai numatyta CK 2.87 str. 1 d. normoje. Ginčijamas sandoris neatitiko protingumo, sąžiningumo kriterijų ir prieštarauja ekonominės rinkos dėsniams, nes akcijos neteko ekonominės vertės, nes pagal 2007 metų balansą bendrovė turėjo turto tik už 317 254 Lt ir 749 363 Lt nepaskirstyto nuostolio – turimas turtas nedengė bendrovės nuostolio. Atsakovas nesilaikė draudimo vengti interesų konflikto ir realizavo savo nuvertėjusį asmeninį turtą tik sau naudingomis sąlygomis – už turto nominalią bet nerealią vertę, t.y. buvo nesąžiningas.

9Atsakovas pateikė atsiliepimą, kuriame prašė atmesti ieškinį ir nurodė, kad ginčijamas sandoris sudarytas būtent iš ekonominių paskatų, siekiant plėsti veiklą (tą įrodo, kad ieškovas

10UAB „Žava“ akcijas pirko ne tik iš atsakovo, bet ir kitų akcininkų) ar investuoti į bendrovę valdančią didelės vertės turtą strategiškai svarbioje Kauno vietoje (pastatą, esantį Savanorių pr. 235, Kaune). Tai, kad atsakovas buvo ieškovo valdybos nariu ir sudarė sandorį su ieškovu kaip fizinis asmuo, nėra pagrindas konstatuoti nesąžiningumo prezumpciją ir tai, kad atsakovas veikė prieštaringų interesų kontekste. Atsakovas negalėjo turėti lemiamos įtakos ieškovui sprendžiant klausimą dėl ginčijamo sandorio sudarymo. Sprendimas buvo priimtas bendru ieškovo valdymo organo narių sutarimu. Ieškovo atstovas nepagrįstai teigia, kad UAB „Žava“ akcijos buvo bevertės, sandorio sudarymo metu UAB „Žava“ buvo nuo 1991 metų veikianti įmonė, turinti vertingo turto. Ieškovas nepateikė parduotų akcijų vertinimo.

11Teismo posėdyje ieškovas ieškinį palaikė, prašė jį tenkinti. Papildomai paaiškino, kad

12UAB „Žava“ nerado klientų turto nuomai, ką reiškia, jog turtinis kompleksas nebuvo patrauklus. Iš balanso matyti, kad pardavus turtą, buvo gauta 600 000 Lt suma, tačiau ši suma buvo nepakankama įmonės mokumui atstatyti. Parduotų akcijų vertė buvo mažesnė nei nominali akcijų vertė.

13Atsakovas į teismo posėdį neatvyko, jam apie teismo posėdį buvo pranešta tinkamai, todėl byla nagrinėjama atsakovui nedalyvaujant.

14Ieškinys tenkintinas.

15Atsižvelgiant į 2014-02-26 Lietuvos apeliacinio teismo išaiškinimus (b.l. 199-205) 2014-03-18 teismo nutartimi šalys buvo įpareigotos pateikti papildomus įrodymus (b.l. 209).

16Lietuvos apeliacinis teismas minėtoje nutartyje pažymėjo, kad esminė aplinkybė, kuri įrodo ginčijamo sandorio prieštaravimą bendrovės (ieškovo) tikslams, yra ginčijamo sandorio kaina (sandorio vertė), kuri, ieškovo teigimu, neatitinka realios sandorio dalyko – akcijų vertės.

17Taip pat teismas darė išvadą, kad atsakovas, teigdamas, jog parduodamų akcijų vertei

18( jų kainos nustatymui) esminę įtaką turėjo ginčijamo sandorio sudarymo metu trečiajam asmeniui UAB „Žava“ priklausęs didelės vertės pastatas Savanorių pr. 235, Kaune, šį teiginį jis (atsakovas) ir turėjo įrodyti. Kolegijos vertinimu, apeliantas iš esmės pagrindė argumentą dėl ginčijamo sandorio galimo nenaudingumo ieškovui, ginčo akcijų vertę siedamas su trečiojo asmens UAB „Žava“ balanse įrašyto turto verte. Priešingo turinio aplinkybes, jog UAB „Žava“ balanse fiksuoti duomenys nebuvo teisingi, jog balanse nenurodyta reali UAB „Žava“ valdyto turto (pvz. pastato Savanorių pr. 235, Kaune) vertė, jog ginčijamo sandorio ekonominę naudą lėmė ieškovo komerciniai lūkesčiai, susiję su UAB „Žava“ valdytu didelės vertės turtu (pastatu), turėjo įrodinėti atsakovas. Byloje esantys duomenys neleidžia daryti išvados, jog atsakovo įvardintas UAB „Žava“ konkretus materialusis turtas, kuris, atsakovo teigimu, iš esmės lėmė ginčijamo sandorio sudarymą, iš tikrųjų buvo tokios vertės, kuri neteiktų pagrindo abejoti ginčijamo sandorio (įskaitant sąlygą dėl akcijų paketo kainos) atitikimu ieškovo veiklos tikslams.

19Nagrinėjant bylą iš naujo atsakovas nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių savo atsikirtimų pagrįstumą, todėl teismas, vertindamas byloje esančius UAB „Žava“ finansinės atskaitomybės duomenis, neturi pagrindo išvadai, jog atsakovo nurodytas UAB „Žava“ priklausęs pastatas Savanorių pr. 235, Kaune, kuris vėliau buvo parduotas, tačiau nei įmonės mokumas dėl to nebuvo atstatytas, nei įmonės turtinė padėtis pagerėjo, turėjo lemiamą reikšmę parduotų akcijų vertei. Priešingai, dėl jau minėtų aplinkybių darytina išvada, kad tokio turto buvimas, atsižvelgus į

20UAB „Žava“ turtinę padėtį, balanso duomenis, veiklos nevykdymą, negalėjo niekaip sąlygoti teisėtų lūkesčių dėl įsigytų akcijų ekonominės vertės, t.y. sudaryto sandorio pelningumo įmonei.

21Kaip buvo minėta, atsakovas jokių papildomų įrodymų ar argumentų atsikirtimams pagrįsti teismui neteikė. Iš nekilnojamojo turto viešojo registro duomenų matyti, kad Savanorių pr. 235 Kaune esančios negyvenamosios patalpos (unikalus Nr. 1996-0038-3013:0049), kurios iki 2008-02-12 priklausė UAB „Žava“, 2008-02-12, t.y. pakankamai greitai po ginčo sandorio sudarymo, parduotos pagal pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartį. Iš byloje esančių UAB „Žava“ vadovės

22L. L. aiškinamųjų raštų matyti, kad nuo 2007 m. liepos 1 d. įmonė veiklos nebevykdė; iš 2008 m. finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad ir perleidus nurodytą turtą bendrovės nuostolis nebuvo padengtas, o tik sumažėjo nuo 749 363 Lt iki 254 503 Lt (b.l. 169, 172). Iš viešų duomenų matyti, kad masinio vertinimo būdu 2008-10-06 nustatyta turto vertė buvo 698000 Lt, o 2008 m. pelno (nuostolių) ataskaita leidžia daryti išvadą, kad pardavus turtą įmonė gavo 604 905 Lt sumą (b.l. 170). Taigi, įvertinus nuostolių dydį, nuolatinį veiklos nevykdymo faktą, teismas konstatuoja, kad sandorio sudarymo metu šalys negalėjo pagrįstai tikėtis, jog minėtas UAB „Žava“ turtas galėtų turėti lemiamos reikšmės nuostolingos įmonės akcijų vertei.

23Bylos duomenimis (2 t. b.l. 14-16) 2004-12-31 ir 2005-07-29 sandoriais atsakovas pardavė ieškovui apie 48 proc. UAB „Žava“ akcijų, todėl iš tikrųjų 2007-09-25 ieškovui papildomai įsigijus apie 36 proc. UAB „Žava“ akcijų, ieškovas iš viso įgijo daugiau kaip 50 proc. akcijų, todėl turėjo galimybę valdyti įmonę. Tačiau byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad ieškovas realiai įgyvendino arba ketino įgyvendinti šią valdymo teisę, kad atsakovas, kaip UAB „Žava“ akcininkas bei ieškovo valdybos pirmininkas ir akcininkas, turėjo realių planų, susijusių su UAB „Žava“ veiklos perspektyvomis. Be to, teismas neturi duomenų, kad aplamai susiklosčiusioje situacijoje egzistavo objektyvi galimybė atstatyti įmonės mokumą. Iš ieškovo paaiškinimų ir LITEKO duomenų matyti, jog šiuo metu teismine tvarka ginčijamas 2007-09-25 L. L. (buvusios atsakovo sutuoktinės) ir ieškovo sudarytas likusių UAB „Žava“ akcijų perleidimo sandoris, todėl, atsižvelgus į aplinkybių visumą, į tai, kad UAB Žava“ turtinė padėtis negerėjo ir įmonė ir toliau nevykdė veiklos, šiuo atveju teismas neturi pakankamo pagrindo vadovautis minėto sandorio verte kaip UAB „Žava“ akcijų tikrosios vertės įrodymu, sprendžiant dėl 2007-09-25 sandorio teisėtumo.

24Atsižvelgus į tai, kad atsakovas G. L. sandorio sudarymo metu buvo UAB „Gintarinė nafta“ valdybos pirmininku, taip pat turėjo 66 proc. šios bendrovės akcijų, dėl ko galėjo įtakoti įmonės sprendimą dėl sandorio sudarymo, taip pat buvo ir UAB „Žava“ akcininku, darytina išvada, kad atsakovas žinojo ir turėjo žinoti apie tikrąją UAB „Žava“ turtinę padėtį, apie jos veiklos nuostolingumą, bei žinojo apie įmonės akcijų kainos neatitikimą nominaliai vertei, t.y. atsakovas žinojo, jog sandoris prieštaravo ieškovo veiklos tikslams. Iš to seka, kad, atsakovui parduodant akcijas ieškovui už nominalią vertę, jis veikė nesąžiningai. Šioje byloje šalys nepageidavo skirti ekspertizės tikrajai akcijų kainai nustatyti, tačiau nustatytos aplinkybės yra pakankamos spręsti, jog akcijų kaina buvo mažesnė nei jų nominali vertė, o tokių akcijų įsigijimas, nesant objektyvių duomenų apie galimybę ir realius ketinimus atkurti įmonės mokumą ir vystyti verslą, buvo akivaizdžiai nuostolingas ieškovui, nes atsakovui sumokėta akcijų kaina nebuvo ekonomiškai pagrįsta, o nevykdančios veiklos UAB „Žava“ akcijų įsigijimas, kai pagal įmonės balansą turimo turto vertė net negalėjo visiškai padengti turimo nuostolio, buvo netikslingas ir nuostolingas. Esant tokioms aplinkybėms, darytina išvada, kad ginčijamas sandoris buvo priešingas veiklos tikslams, neatitiko sąžiningos ir protingos veiklos standartų bei pažeidžia privačios įmonės, turinčios tikslą gauti veiklos pelną, taip pat ieškovo kreditorių, kuriems apsunkinamos galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą iš nemokios įmonės, teises ir teisėtus interesus. Tuo remiantis, sutartis pripažintina negaliojančia ir CK 1.82 straipsnio 1 d. pagrindu, kaip prieštaraujanti privataus juridinio asmens teisnumui.

25Pripažinus sandorį negaliojančiu taikytina restitucija (CK 1.82 str. 4 d., 1.80 str. 2 d.). Atsakovas neginčijo fakto, kad iš ieškovo gavo už parduotas akcijas sandoryje nurodytą pardavimo kainą, šią aplinkybę patvirtina ir byloje esantys rašytiniai įrodymai (b.l. 93-100). Kadangi šiuo metu BUAB „Žava“ likviduota dėl bankroto ir išregistruota iš juridinių asmenų registro (2 t. b.l. 4-5), darytina išvada, kad turto, kuris buvo perleistas pagal ginčijamą sandorį, t.y. UAB „Žavos“ akcijų, nebeliko. Atsižvelgus į šioje byloje nustatytus faktus apie atsakovo nesąžiningumą, nesant duomenų apie tai, kad ieškovas gavo iš jam perleistų akcijų pajamų, taikytina vienašalė restitucija, priteisiant ieškovui iš atsakovo už akcijas sumoktą sumą (CK 6.145 str. 2 d., 6.147 str.).

26Patenkinus ieškinį iš atsakovo valstybės naudai priteistina 8553 Lt žyminio mokesčio bei 18,37 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, suma valstybės naudai (CPK 93, 96 str.).

27Vadovaudamasis LR CPK 259-270 str., 88 str.,93 str., 98 str., teismas

Nutarė

28ieškinį tenkinti.

29Pripažinti 2007-09-25 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp G. L. ir UAB „Gintarinė nafta“ dėl 455 337 paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės UAB „Žava“ akcijų pardavimo ieškovui UAB „Gintarinė nafta“, negaliojančia bei taikyti restituciją – priteisti iš atsakovo G. L. ieškovo BUAB „Gintarinė nafta“ naudai 455 337 Lt.

30Priteisti iš atsakovo G. L. 8553 Lt žyminio mokesčio bei 18,37 išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu valstybės naudai.

31Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą parduodant per Vilniaus apygardos teismą.