Byla 2S-1584-395/2008

1Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Albino Čeplinsko, kolegijos teisėjų Nijolios Indreikienės ir Egidijaus Tamašausko, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo D. S. atskirąjį skundą dėl Alytaus rajono apylinkės teismo 2008 m. lapkričio 4 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo J. V. ieškinį atsakovams D. S., E. B., J. K., uždarajai akcinei bendrovei „Druskininkų autobusų parkas“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atskirąjį skundą,

Nustatė

3ieškovas pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašo pripažinti 2008-11-30 UAB „Druskininkų autobusų parkas“ pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtą sprendimą dėl valdybos narių rinkimų negaliojančiu (1-3 b.l.). Ieškovas ieškinyje taip pat pateikė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdyti 2008-10-30 UAB „Druskininkų autobusų parkas“ pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimto sprendimo dėl valdybos išrinkimo galiojimą, uždrausti naujai išrinktai UAB „Druskininkų autobusų parkas“ valdybai bei jos nariams - A. S., L. Š., J. L., G. G. ir J. C. įgyvendinti valdybos funkcijas, teises, vykdyti pareigas bei atlikti kitus valdybos kompetencijai pagal UAB „Druskininkų autobusų parkas“ įstatus priskirtus veiksmus, pavedant atsakovės UAB „Druskininkų autobusų parkas“ valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas, teises ir pareigas vykdyti UAB „Druskininkų autobusų parkas“ vadovui- direktoriui V. V.. Taip pat uždrausti VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registro skyriui registruoti naujai išrinktos valdybos bei jos narių pakeitimus (duomenis) Juridinių asmenų registre.

4Alytaus rajono apylinkės teismas 2008 m, lapkričio 4 d. nutartimi iš dalies patenkino ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Uždraudė atsakovams įregistruoti 2008-10-30 UAB „Druskininkų autobusų parkas“ pakartotinio neeilinio visuotinio susirinkimo nutarimu išrinktos valdybos narių pakeitimus (duomenis) Juridinių asmenų registre ir uždraudė UAB „Druskininkų autobusų parkas“ 2008-10-30 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu išrinktai valdybai atlikti funkcijas, pagal valdybos veiklos funkcijas, numatytas UAB „Druskininkų autobusų parkas“ įstatuose. Nutarties dalį dėl uždraudimo registruoti išrinktos valdybos narių pakeitimus (duomenis) pavedė vykdyti VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui (15-16 b.l.). Teismas nutartyje nurodė, kad ieškovas ginčija visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo išrinktas naujas UAB „Druskininkų autobusų parkas“ valdymo organas - valdyba. Todėl akivaizdu, jog ieškovas, kaip bendrovės akcininkas, nesutikdamas su visuotinio susirinkimo nutarimais, juos gali skųsti teismui ir prašyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones - uždrausti įregistruoti naujai išrinktą valdybą Juridinių asmenų registre ir uždrausti naujai išrinktai valdybai atlikti funkcijas, numatytas bendrovės įstatuose, nes priešingu atveju, sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas, kadangi nuginčijus susirinkimo nutarimą dėl naujos valdybos išrinkimo, ieškovas jo negalės realiai įvykdyti, nes per rengimosi bylai procesą, valdyba gali būti įregistruota Juridinių asmenų registre ir priimti sprendimus, prieštaraujančius juridinio asmens tikslams ir ieškovo (akcininko) interesams. Ieškovo reikalavimą pritaikyti laikinąją apsaugos priemonę - bylos nagrinėjimo metu pavesti UAB „Druskininkų autobusų parkas“ direktoriui, atlikti valdymo organo - valdybos funkcijas, teismas atmetė motyvuodamas tuo, jog paskirdamas valdybos funkcijas atlikti įmonės direktoriui, teismas kištųsi į juridinio asmens organų veiklą.

5Atskiruoju skundu atsakovas D. S. prašo pirmosios instancijos teismo nutartį ta apimtimi, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės panaikinti ir priimti sprendimą – ieškovo prašymą atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais (19-21 b.l.).

  1. Teismas, uždrausdamas atsakovams įregistruoti 2008-10-30 UAB „Druskininkų autobusų parkas“ pakartotinio neeilinio visuotinio susirinkimo nutarimu išrinktos valdybos narių pakeitimus (duomenis) Juridinių asmenų registre, pritaikė laikinąją apsaugos priemonę, kurios ieškovas taikyti neprašė.
  2. Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, vadovavosi CPK 298-299 straipsniais, kurie reguliuoja visai kitus procesinius klausimus.
  3. Nei draudimas registruoti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus (jų duomenis) Juridinių asmenų registre, nei draudimas akcinės bendrovės valdymo organui (valdybai) atlikti jai įstatuose pavestas funkcijas, kaip laikinosios apsaugos priemonės nėra numatytos nei CPK, nei akcinių bendrovių, nei kuriame kitame įstatyme, todėl nutartis yra neteisėta.
  4. Pirmosios instancijos teismas uždraudė naujai valdybai atlikti jos funkcijas, o ne kokius nors konkrečius veiksmus. Tokie nutartimi pritaikyti apribojimai yra neadekvatūs laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslams ir riboja bendrovės veiklą daugiau nei yra reikalinga jiems pasiekti.
  5. Ieškovas turi teisę ginčyti bendrovės valdybos priimtus sprendimus, todėl jeigu ieškovas mano, kad valdybos veiksmai bus žalingi bendrovei, būtent taip turi ginti savo, kaip akcininko, teises.
  6. Priimdamas nutartį, teismas vadovavosi nepasirašytu akcininkų susirinkimo protokolu.

6Atsiliepime į atskirąjį skundą ieškovas nurodo, kad su atskiruoju skundu nesutinka ir prašo pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais.

  1. Ieškinyje ieškovas aiškiai išreiškė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, o teismas nutartyje išsprendė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą.
  2. CPK 145 straipsnio 1 dalies 6 punktas numato draudimą atsakovui dalyvauti tam tikruose sandoriuose arba imtis tam tikrų veiksmų. Būtent šia teisės norma teismas ir vadovavosi uždrausdamas atsakovams atlikti tam tikrus veiksmus, todėl atskirojo skundo argumentai, kad teismo nutartis teisiškai nepagrįsta, atmestini.
  3. Teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, neprivalo turėti įrodymų, kad ateityje neabejotinai atsiras grėsmė teismo sprendimui įvykdyti, jam pakanka įsitikinti, jog konkrečioje situacijoje tokia grėsmė yra galima.
  4. Nutartimi nėra pažeistas ekonomiškumo principas.
  5. Ieškovas ginčija valdybos išrinkimo teisėtumą, todėl naujai išrinkta valdyba apskritai negali priimti jokių sprendimų, tad ir atskirojo skundo argumentai, kad ieškovas gali ginčyti jos priimtus sprendimus, nėra protingi.

7Daugiau atsiliepimų į atskirąjį skundą negauta.

8Atskirasis skundas tenkintinas.

9Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas atskirojo skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą. Neatsižvelgdamas į atskirojo skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320 str.).

10Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

11CPK 144 straipsnio 1 d. numato, kad teismas gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindu turi būti pakankamai pagrįstos prielaidos, įgalinančios manyti, kad teismo sprendimo vykdymas gali būti apsunkintas arba nebeįmanomas. Tai leidžia daryti išvadą, kad asmuo, prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones, turi prašymą pagrįsti ir motyvuoti, pateikti tam tikrus įrodymus, iš kurių būtų matyti, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas iš tikrųjų reikalingas. Šioje byloje teismas laikinųjų apsaugos priemonių - draudimo atsakovams įregistruoti 2008-10-30 UAB „Druskininkų autobusų parkas“ pakartotinio neeilinio visuotinio susirinkimo nutarimu išrinktos valdybos narių pakeitimus (duomenis) Juridinių asmenų registre ir draudimo UAB „Druskininkų autobusų parkas“ 2008-10-30 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu išrinktai valdybai atlikti funkcijas, pagal valdybos veiklos funkcijas, numatytas UAB „Druskininkų autobusų parkas“ įstatuose - taikymą grindė tuo, jog ieškovas ginčija visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo išrinktas naujas UAB „Druskininkų autobusų parkas“ valdymo organas - valdyba. Teismo įsitikinimu, įregistravus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą juridinių asmenų registre, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas, kadangi nuginčijus susirinkimo nutarimą dėl naujos valdybos išrinkimo, ieškovas jo negalės realiai įvykdyti, nes per rengimosi bylai procesą, valdyba gali priimti sprendimus, prieštaraujančius juridinio asmens tikslams ir ieškovo (akcininko) interesams.

12Teisėjų kolegijos vertinimu, šioje byloje sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumą, visų pirma, turėjo būti įvertintas ieškinio reikalavimo pobūdis ir aplinkybės ar atsakovai turi kokių nors galimybių apsunkinti jiems galimai nepalankaus teismo sprendimo įvykdymą.

13Ieškovas šioje byloje reiškia neturtinį reikalavimą, t.y. pripažinti negaliojančiu 2008 m. spalio 30 d. UAB „Druskininkų autobusų parkas“ pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtą sprendimą dėl bendrovės valdybos rinkimų. Jeigu teismas, išnagrinėjęs bylą iš esmės, pripažins ieškovo ieškinį pagrįstu, teisėjų kolegijos vertinimu, jo įvykdymo atsakovai niekaip apsunkinti negalės, nes ieškovas su įsiteisėjusio teismo sprendimo pagrindu išduotu vykdomuoju raštu dėl priverstinio vykdymo turės kreiptis ne į atsakovus, o į Juridinių asmenų registrą, kuris, kaip valstybės funkcijas vykdantis asmuo, jį nedelsiant įvykdys, pakeisdamas Juridinio asmenų registro įrašus.

14Kartu teisėjų kolegija, pažymi, kad ieškovo teiginiai, kad per rengimosi bylai procesą, naujai išrinkta bendrovės valdyba gali priimti sprendimus, prieštaraujančius juridinio asmens tikslams ir ieškovo (akcininko) interesams, neparemti jokiais objektyviais įrodymais. Be to, pažymėtina, kad tiek CK 2.87 straipsnis, tiek LR Akcinių bendrovių 27 straipsnis numato juridinio asmens valdymo organo narių atsakomybę už pareigų nevykdymą ar netinkamai vykdymą. Taip pat pažymėtina, kad pagal LR Akcinių bendrovių 27 straipsnio 7 dalį valdybą vienašališkai negali priimti bendrovei esminių turtinių sprendimų, nes valdybos sprendimams dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies pardavimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo juo kitų subjektų prievolių įvykdymą reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priimtas ne mažiau kaip 2/3 dalyvaujančiųjų balsų.

15Remdamasi tuo, kas išdėstyta, ir tuo, jog teismo taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi būti proporcingos siekiamiems tikslams, t.y. teisingumas reikalauja užtikrinti prašančio taikyti laikinąsias apsaugos priemones asmens ir asmens, kuriam taikomos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtų interesų pusiausvyrą, teisėjų kolegija sprendžia, kad teismas gali uždrausti įregistruoti naujai išrinktą juridinio asmens organą, kurio išrinkimas ginčijamas teismine tvarka, ir uždrausti jam atlikti teisės aktuose pavestas funkcijas tik tuo atveju, kai teismui pateikiami tam tikri įrodymai apie šio organo rengimąsi atlikti prieštaraujančius teisei ar juridinio asmens dalyvių interesams veiksmus. Prašydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ieškovas tokių įrodymų nepateikė, o tik iškėlė niekuo nepagrįstą versiją, kad nauja bendrovės valdyba bylos nagrinėjimo metu gal būt priims sprendimus prieštaraujančius juridinio asmens tikslams ir ieškovo (akcininko) interesams. Taip pat akcentuotina, kad uždraudimas įregistruoti naują bendrovės valdybą ir atlikti jai pavestas funkcijas, blokuoja bet kokių klausimų, kuriuos spręsti yra bendrovės valdybos kompetencija, sprendimą. Todėl pirmosios instancijos teismo nutartis ta apimtimi, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, naikintina.

16Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija pripažįsta atskirojo skundo argumentus pagrįstais ir konstatuoja, kad teismo nutartis ta apimtimi, kuria pritaikytos laikinosios priemonės, yra nepagrįsta. Todėl atskirasis skundas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties tenkintinas, Alytaus rajono apylinkės teismo 2008 m. lapkričio 4 d. nutartis ta apimtimi, kuria pritaikytos laikinosios priemonės, panaikintina, klausimas išspręstinas iš esmės ir ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmestinas (CPK 337 str. 2 p.).

17Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 2 punktu,

Nutarė

18Alytaus rajono apylinkės teismo 2008 m. lapkričio 4 d. nutartį ta apimtimi, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės.

19Ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.

Proceso dalyviai