Byla 2A-781/2013

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Vyto Miliaus, Donato Šerno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo akcinės bendrovės DNB banko apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 27 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, civilinėje byloje Nr. 2-768-513/2012 pagal ieškovo akcinės bendrovės DNB banko ieškinį atsakovams bendrovei „TRANS FARM LTD“ ir bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Danės vartai“ (tretieji asmenys – bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Žvejų rezidencija“ ir „EDP Group“) dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Atsakovas bendrovė „TRANS FARM LTD“ pagal 2006 m. kovo 14 d., 2006 m. kovo 21 d., 2006 m. kovo 24 d., 2006 m. birželio 29 d., 2006 m. liepos 12 d., 2006 m. rugsėjo 14 d., 2006 m. spalio 17 d., 2006 m. lapkričio 27 d., 2006 m. gruodžio 29 d., 2007 m. sausio 11 d., 2007 m. rugsėjo 3 d. ir 2007 m. spalio 31 d. paskolų sutartis 2 – 3 metams paskolino (perdavė) trečiajam asmeniui UAB „EDP Group“ (buvęs pavadinimas - UAB „Edfermus projektai“), įvairias pinigų sumas nuo 30 000 iki 1 648 000 EUR ir 738 750 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų.

52008 m. gruodžio 10 d. atsakovai BUAB „Danės vartai“ ir bendrovė „TRANS FARM LTD“ sudarė laidavimo sutartį, pagal kurią BUAB „Danės vartai“ visu savo turtu užtikrino ir laidavo, kad trečiasis asmuo UAB „EDP Group“ visiškai įvykdys visus įsipareigojimus pagal 2006 m. kovo 14 d., 2006 m. kovo 21 d. , 2006 m. kovo 24 d., 2006 m. birželio 29 d., 2006 m. liepos 12 d., 2006 m. rugsėjo 14 d., 2006 m. spalio 17 d., 2006 m. lapkričio 27 d., 2006 m. gruodžio 29 d., 2007 m. sausio 11 d., 2007 m. rugsėjo 3 d. ir 2007 m. spalio 31 d. paskolų sutartis paskolų davėjui atsakovui bendrovei „TRANS FARM LTD“.

62010 m. birželio 10 d. buvo iškelta bankroto byla UAB „EDP Group“, o 2010 m. liepos 15 d. – UAB „Danės vartai“.

7Ieškovas AB DNB bankas 2011 m. rugsėjo 8 d. kreipėsi į teismą ir ieškiniu prašė pripažinti negaliojančia tarp atsakovų bendrovės „TRANS FARM LTD“ ir UAB „Danės vartai“ sudarytą laidavimo sutartį, kuria UAB „Danės vartai“ užtikrino 3 983 373 EUR ir 638 750 svarų sterlingų paskolų už UAB „EDP Group“ grąžinimą. Nurodė, kad galbūt be teisėto pagrindo šalys galbūt atgaline data sudarė laidavimo sutartį, o jos pagrindu Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. liepos 18 d. nutartimi buvo patvirtintas bendrovės „TRANS FARM LTD“ 16 290 797 Lt finansinis reikalavimas UAB „Danės vartai“ bankroto byloje. Ieškovo teigimu, visos paskolų bei laidavimo sutarčių šalys – bendrovė „TRANS FARM LTD“, UAB „Danės vartai“, UAB „Klaipėdos Saturnas“, UAB „Žvejų rezidencija“ yra susijusios, įsteigtos vienintelio steigėjo ir akcininko UAB „Edfermus projektai“ (dabartinis pavadinimas UAB „EDP Group“), kurios akcininkai yra bendrovė „TRANS FARM LTD“, D. M., kuri taip pat yra UAB „Danės vartai“, UAB „Klaipėdos Saturnas“, UAB „Žvejų rezidencija“ steigėjo/savininko UAB „EDP Group“ akcininkė bei buvo nurodytų įmonių direktore iki bankroto bylų joms iškėlimo. Ieškovo nuomone, laidavimo sutartis negalioja, nes yra tariamas sandoris, laidavimo sutartis negali egzistuoti be pagrindinės prievolės. Pažymėjo, kad laidavimo sutartis pažeidžia bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teises ir teisėtus interesus, nes mažina galimybę atgauti lėšas.

8II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. vasario 27 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nurodė, kad byloje neįrodyta, jog sandoris sudarytas pažeidžiant atsakovų kompetenciją ar prieštarauja jų tikslams, o taip pat kad kas nors iš atsakovų veikė nesąžiningai. Iš visų kreditavimo sutarčių ir šalių paaiškinimų darytina išvada, kad piniginės lėšos buvo skirtos ūkinei finansinei veiklai vykdyti ir statyboms: atsakovo užsienio kapitalo bendrovės „TRANS FARM LTD“ direktorius B. L., būdamas UAB „EDP Group“ akcininku, per savo vadovaujamą įmonę skolino dukterinei įmonei dideles sumas, veiklą vykdė UAB „EDP Group“ dukterinės įmonės, tarp jų ir atsakovas UAB „Danės vartai“, todėl natūralu ir logiška, kad ūkinę finansinę veiklą vykdanti įmonė laidavo už paskolų grąžinimą, ir nėra pagrindo teigti, kad laidavimo sutartis buvo sudaryta tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių (CK 1.86 str., 6.76 str. 1 d., 6.87 str. 1 d.). Pirmosios instancijos teismo nuomone, faktas, kad kelių paskolos sutarčių įvykdymo terminas pasibaigė iki laidavimo sutarties sudarymo, neįrodo, kad laidavimo sutartis buvo sudaryta nesant pagrindinės prievolės, nes neįrodyta, kad paskolų sutartys buvo nutrauktos. Be to, CK 1.82 straipsnio pagrindu ieškinį gali pareikšti tik konkretus asmenų ratas, o nagrinėjamu atveju AB DNB bankas nėra atsakovų steigėjas arba dalyvis (CK 1.82 str. 3 d., 1.137 str., CPK 5 str. 1 d., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-17/2011). Kita vertus, pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ieškovas neįrodė, jog UAB „Danės vartai“ neprivalėjo sudaryti laidavimo sutarties, kad laidavimo sutartis pažeidžia ieškovo teises, o skolininkė apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Ieškovo reikalavimai atsirado iš kreditavimo, užtikrinto hipoteka, sutarties ir byloje nėra įrodymų, kad ieškovo reikalavimų negalima įvykdyti bankroto procese, nes įkeistas turtas parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka ir ieškovo reikalavimai tenkinami pirmiausia iš lėšų, gautų pardavus įkeistą įmonės turtą arba perduodant įkeistą turtą (Įmonių bankroto įstatymo 33 str. 5 d., 34 str.). Pažymėjo, kad faktas, jog atsakovas UAB „Danės vartai“ galbūt pažeidė savo ir ieškovo kreditavimo sutarties 36.7.2 punktą – sudarė laidavimo sutartį ir ieškovas galbūt apie tai nežinojo, pats savaime nedaro laidavimo sutarties negaliojančios, o tik galėtų sukelti kreditavimo sutartimi numatytą atsakomybę, tačiau ieškovo ir atsakovo UAB „Danės vartai“ kreditavimo sutarties vykdymas nėra šios bylos dalykas. Teismas taip pat sprendė, kad byloje neįrodyta, jog šalys, sudarydamos laidavimo sutartį, buvo nesąžiningos. Bendrovė „TRANS FARM LTD“ skolino dideles lėšas atsakovo UAB „Danės vartai“ veiklai vykdyti ilgą laiką be palūkanų ir tik skolininkei UAB „EDP Group“ neįvykdžius dalies sutarčių, jas pakeitė ir numatė palūkanų mokėjimą bei papildomus įsipareigojimus bei sutarčių įvykdymą užtikrino dukterinės įmonės laidavimu. Pažymėjo, kad bankroto byla skolininkei UAB „EDP Group“ buvo iškelta tik 2010 m. birželio 10 d., o atsakovui UAB „Danės vartai“ – 2010 m. liepos 14 d., laidavimo sutartis sudaryta 2008 m. spalio 10 d., todėl negalima teigti, jog atsakovas UAB „Danės vartai“ laidavo už nemokią įmonę ar, pats laiduodamas, buvo nemokus ir/ar dėl ginčijamo sandorio tapo nemokus, nes iki bankroto bylos iškėlimo reikalavimas iš laidavimo sutarties UAB „Danės vartai“ nebuvo pateiktas (CK 6.66 str.).

10III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11Apeliaciniu skundu ieškovas AB DNB bankas prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – pripažinti negaliojančia tarp atsakovų bendrovės „TRANS FARM LTD“ ir UAB „Danės vartai“ 2008 m. gruodžio 10 d. sudarytą laidavimo sutartį. Nurodo šiuos argumentus:

121. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011 nėra nurodyta, kad ieškinius CK 1.82 straipsnio pagrindu gali reikšti tik juridinio asmens steigėjas arba dalyvis, o minėtoje nutartyje konstatuota, kad „turi būti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas“ ir tai reiškia, jog toks subjektas gali teikti ieškinį.

132. UAB „Danės vartai“ sudarytas sandoris, kuriuo minėta įmonė, negaudama jokios naudos, prisiėmė milijoninius įsipareigojimus už trečiuosius asmenis, negali atitikti privataus juridinio asmens pagrindinio veiklos tikslo – pelno siekimo, kadangi tokio pobūdžio sandoriai yra akivaizdžiai žalingi įmonei ir didina jos įsipareigojimus kreditoriams, tačiau bankroto administratorius laidavimo sandorio neginčijo, dėl ko kreditoriaus pareikštas reikalavimas vertintinas kaip netiesioginis ieškinys.

143. UAB „Danės vartai“ ne tik sumažino kitų kreditorių galimybę patenkinti reikalavimus, bet ir galbūt pažeidė su AB DNB banku sudarytos kreditavimo sutarties 36.7.2 punktą, kuris draudžia prisiimti tokius įsipareigojimus.

154. Sudarytas laidavimo sandoris yra neatlygintinis, todėl trečiojo asmens nesąžiningumo įrodinėti nereikia.

165. UAB „Danės vartai“, UAB „Klaipėdos Saturnas“, UAB „Žvejų rezidencija“ ir UAB „EDP Group“ buvo įsteigtos ir valdomos per bendrus akcininkus ir didžiausią iš jų – įmonę „TRANS FARM LTD, kuri yra patronuojanti visų minėtų įmonių, kurioms iškeltos bankroto bylos, atžvilgiu.

176. Atsakovas BUAB „Danės vartai“ neprivalėjo sudaryti laidavimo sutarties, kadangi atsakovų nesiejo jokie sandoriai, pagal kuriuos BUAB „Danės vartai“ būtų prisiėmusi įsipareigojimus sudaryti ginčijamą sandorį, o laidavimo sutarties sudarymo metu daugumos paskolos sutarčių, už kurias laiduota, mokėjimo terminas jau buvo suėjęs.

18Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas bendrovė „TRANS FARM LTD“ prašo apeliacinį skundą atmesti. Nurodo, kad ieškovas neįrodė CK 1.82 straipsnyje numatytų būtinų įrodinėti aplinkybių. Pažymi, kad bankroto byla skolininkui UAB „EDP Group“ buvo iškelta tik 2010 m. birželio 10 d., o atsakovui UAB „Danės vartai“ – 2010 m. liepos 14 d., kai tuo tarpu ginčijama laidavimo sutartis sudaryta 2008 m. gruodžio 10 d. Be to, apeliantas nepateikė jokių rašytinių įrodymų, kad ieškovas turėjo reikalavimo teisę į atsakovą laidavimo sutarties sudarymo metu.

19IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

20Apeliacinis skundas netenkinamas.

21Pirmosios instancijos teismas, atmetęs ieškovo reikalavimą, pareikštą CK 1.82 straipsnio pagrindu, konstatavo, kad byloje neįrodyta, jog ginčijamas sandoris buvo sudarytas pažeidžiant atsakovų kompetenciją, prieštaravo jų tikslams, ar kad kas nors iš atsakovų veikė nesąžiningai. Be to, teismas konstatavo, kad CK 1.82 straipsnio pagrindu ieškinį gali pareikšti tik konkretūs asmenys, o nagrinėjamu atveju ieškovas nėra atsakovų steigėjas arba dalyvis. Nesutikdamas su skundžiamu sprendimu apeliantas nurodo, kad tokio pobūdžio ieškinį gali reikšti kiekvienas asmuo, kurio teisės ar teisėti interesai ginčijamu sandoriu buvo pažeisti. Šiuo atžvilgiu pažymėtina, kad CK 1.82 straipsnio 3 dalyje įvardinti asmenys, turintys teisę reikšti ieškinį CK 1.82 straipsnio pagrindu, tačiau nurodyta teisės norma turi būti aiškinama ir taikoma atsižvelgiant į CPK 5 straipsnio nuostatos, įtvirtinančios asmens konstitucinę teisę kreiptis į teismą, turinį. Nagrinėjamu atveju ieškovas kreipėsi į teismą kaip atsakovo UAB ,,Danės vartai“ kreditorius, kurio teisės, jo nuomone, buvo pažeistos ginčijamu sandoriu. Taigi ieškovas galėjo reikšti ieškinį nurodytu pagrindu (CK 1.82 str.). Kita vertus, pirmosios instancijos teismas ieškovo reikalavimą, pareikštą CK 1.82 straipsnio pagrindu, išnagrinėjo iš esmės ir atmetė kaip neįrodytą. Tuo tarpu apeliantas konkrečių įrodymų, paneigiančių pirmosios instancijos teismo padarytas išvadas, nenurodė bei apsiribojo abstrakčiu teiginiu apie ginčo sandorio prieštaravimą atsakovo įmonės tikslams.

22Savo reikalavimų pagrįstumą apeliantas taip pat grindžia atsakovų sąsajumu, kas, jo nuomone, patvirtina jų nesąžiningumą. Tačiau pastebėtina, kad būtent atsakovų bei kitų apelianto nurodytų bendrovių (tarp jų ir UAB ,,EDP Group“) sąsajumas nulėmė įprastą jų ūkinės veiklos praktiką, pagal kurią viena bendrovė laidavo ar kitaip garantavo už kitos bendrovės įsipareigojimus. Iš bylos duomenų bei Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. rugsėjo 26 d. nutarties (civilinė byla Nr. 2A-1362/2012; CPK 179 str. 3 d.) matyti, kad ne tik UAB ,,Danės vartai“ laidavo įmonei ,,TRANS FARM LTD“ už bendrovės ,,EDP Group“ įsipareigojimų įvykdymą, bet ir bendrovė ,,EDP Group“ laidavo bei įkeitė savo turtą ieškovui už bendrovei ,,Danės vartai“ suteiktą kreditą. Pastebėtina, kad BUAB ,,EDP Group“ administratoriui pareiškus ieškinį AB DNB bankui dėl paminėtų BUAB „EDP Group“ sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu, nagrinėjamos bylos atsakovų sąsajumas nesudarė pagrindo pripažinti paminėtą reikalavimą pagrįstu (Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 9 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-5251-520/2011). Be to, paminėtos aplinkybės parodo, kad bendrovė ,,Danės vartai“ buvo suinteresuota už jos įsipareigojimus garantavusios bendrovės ,,EDP Group“ sėkminga ūkine - komercine veikla, dėl ko nėra pagrindo teigti, kad sudarytas ginčo sandoris buvo nenaudingas arba juo labiau akivaizdžiai žalingas bendrovei ,,Danės vartai“. Šios išvados pagrįstumo nepaneigia ir tai, kad dalies paskolos sutarčių, už kurias laidavo bendrovė ,,Danės vartai“, įvykdymo terminai ginčo sutarties sudarymo metu jau buvo suėję.

23Tiek iš nagrinėjamoje byloje esančių duomenų, tiek iš paminėtų Vilniaus apygardos teismo 2011 m. lapkričio 9 d. sprendimo, Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. rugsėjo 26 d. nutarties bei Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. liepos 15 d. nutarties dėl bankroto bylos UAB „Danės vartai“ iškėlimo teigti, kad ginčo sutarties sudarymo metu atsakovas BUAB „Danės vartai“ bei trečiasis asmuo BUAB „EDP Group“ buvo nemokūs, nėra pagrindo, nes bankroto bylos atsakovams buvo iškeltos daugiau negu po pusantrų metų po jos sudarymo, o ieškovo suteiktos paskolos atsakovui UAB ,,Danės vartai“ grąžinimas, kaip jau buvo minėta, buvo užtikrintas abiejų atsakovų bankui įkeistu turtu. Tuo tarpu ieškovas duomenų, kad ginčo sutarties sudarymo metu šio turto vertė buvo mažesnė negu suteiktos paskolos dydis, nepateikė. Taigi nurodytos aplinkybės neleidžia teigti, kad ginčo sandoriu buvo pažeistos ieškovo teises (CK 1.82, 6.66 str.).

24Tiesa, apeliantas nurodo, kad ginčo sandoriu atsakovas UAB ,,Danės vartai“ galbūt pažeidė su banku sudarytos kreditavimo sutarties 36.7.2 punktą, draudusį prisiimti tokius įsipareigojimus. Tačiau visų pirma, apeliantas, pavartojęs žodį ,,galbūt“, parodė, kad pats abejoja dėl jo teisių pažeidimo. Be to, atsižvelgiant į aukščiau nustatytas bylos aplinkybes bei apelianto nurodytas kredito sutarties nuostatas (38 p.), paminėtas sutarties pažeidimas sudarė ieškovui pagrindą reikalauti baudos sumokėjimo, tačiau šiuo konkrečiu atveju nesudaro pagrindo ginčo sandorį pripažinti negaliojančiu, t. y. nagrinėjamuoju atveju taikytinas favor contractus principas.

25Kreipdamasis į teismą ieškovas taip pat nurodė, kad ginčo sandoris yra fiktyvus, sudarytas atgaline data, siekiant dirbtinai padidinti atsakovo bendrovės ,,TRANS FARM LTD“ kreditorinį reikalavimą UAB ,,Danės vartai“ bankroto byloje (pastebėtina, kad bankroto byla bendrovei ,,Danės vartai“ buvo iškelta praėjus daugiau negu pusantrų metų po ginčo sutarties sudarymo, o šios bendrovės bankrotas tyčiniu nepripažintas), tačiau apeliaciniame skunde dėl šių jo teiginių nepasisako. Tuo tarpu kiti apeliacinio skundo argumentai, atsižvelgiant į tai, kad byloje nebuvo konstatuotas ieškovo teisių pažeidimas tiek CK 1.82 straipsnio, tiek ir 6.66 straipsnio požiūriu, teisinės reikšmės nagrinėjamo ginčo išsprendimui neturi.

26Atsižvelgiant į visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, jog naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą dėl apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų nėra pagrindo.

27Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

28Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Atsakovas bendrovė „TRANS FARM LTD“ pagal 2006 m. kovo 14 d., 2006 m. kovo... 5. 2008 m. gruodžio 10 d. atsakovai BUAB „Danės vartai“ ir bendrovė... 6. 2010 m. birželio 10 d. buvo iškelta bankroto byla UAB „EDP Group“, o 2010... 7. Ieškovas AB DNB bankas 2011 m. rugsėjo 8 d. kreipėsi į teismą ir ieškiniu... 8. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 9. Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. vasario 27 d. sprendimu ieškinį atmetė.... 10. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 11. Apeliaciniu skundu ieškovas AB DNB bankas prašo panaikinti Klaipėdos... 12. 1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje civilinėje byloje Nr.... 13. 2. UAB „Danės vartai“ sudarytas sandoris, kuriuo minėta įmonė,... 14. 3. UAB „Danės vartai“ ne tik sumažino kitų kreditorių galimybę... 15. 4. Sudarytas laidavimo sandoris yra neatlygintinis, todėl trečiojo asmens... 16. 5. UAB „Danės vartai“, UAB „Klaipėdos Saturnas“, UAB „Žvejų... 17. 6. Atsakovas BUAB „Danės vartai“ neprivalėjo sudaryti laidavimo... 18. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas bendrovė „TRANS FARM LTD“... 19. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 20. Apeliacinis skundas netenkinamas.... 21. Pirmosios instancijos teismas, atmetęs ieškovo reikalavimą, pareikštą CK... 22. Savo reikalavimų pagrįstumą apeliantas taip pat grindžia atsakovų... 23. Tiek iš nagrinėjamoje byloje esančių duomenų, tiek iš paminėtų Vilniaus... 24. Tiesa, apeliantas nurodo, kad ginčo sandoriu atsakovas UAB ,,Danės vartai“... 25. Kreipdamasis į teismą ieškovas taip pat nurodė, kad ginčo sandoris yra... 26. Atsižvelgiant į visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija... 27. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 28. Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 27 d. sprendimą palikti...