Byla 2A-102-267/2007
Dėl neeilinio visuotinio AB „Gubernija“ susirinkimo sprendimu pripažinimo negaliojanciais, ir n u s t a t e :

1Šiauliu apygardos teismo civiliniu bylu skyriaus kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkes ir pranešejos Danutes Burbulienes, kolegijos teiseju Jolantos Badaugienes, Petro Rimanto Brazio, sekretoriaujant Irenai Dominauskienei, dalyvaujant ieškovo V. T. atstovui advokatui Martynui Žilinskui, atsakovo AB „Gubernija“ atstovui advokatui Muradui Bakanui, treciajam asmeniui R. D. , viešame teismo posedyje apeliacine tvarka išnagrinejo ieškovo V. T. apeliacini skunda del Šiauliu miesto apylinkes teismo 2006 m. gruodžio 22 d. sprendimo panaikinimo civilineje byloje, iškeltoje pagal ieškovo V. T. ieškini atsakovui AB „Gubernija“, tretiesiems asmenims L. A. , L. D. , R. D. , V. D. , V. D. , G. C. , A. K. , O. Z. , J. G. , D. B. , Javeline Finance, UAB „Linos namai“, T. S. del neeilinio visuotinio AB „Gubernija“ susirinkimo sprendimu pripažinimo negaliojanciais, ir n u s t a t e :

2Ieškovas ieškiniu kreipesi i Šiauliu miesto apylinkes teisma, prašydamas pripažinti negaliojanciais 2006-06-12 neeilinio visuotinio AB „Gubernija“ susirinkimo sprendimus bei priteisti turetas teismo išlaidas. Ieškovas nurode esas didžiausias AB „Gubernija“ akcininkas, turintis 45,08 % visu atsakovo akciju. Nurode, kad 2006-06-12 ivyko neeilinis visuotinis AB „Gubernija“ akcininku susirinkimas, kuriame buvo priimti sprendimai, pažeidžiantys jo, kaip akcininko, teises. Apie susirinkima buvo pranešta tinkamai, ieškovas igaliojes dalyvauti susirinkime D. V. bei V. L. , suteikdamas jiems igaliojimus, kiekvienam atskirai, valdyti bei naudotis jam priklausanciomis akcijomis bei balsuoti jo vardu. Igaliotiniams žodžiu buvo duoti nurodymai, kaip balsuoti. Atvykus i neeilini visuotini AB „Gubernija“ akcininku susirinkima, jo atstovei D. V. buvo neleista balsuoti, nurodant, jog yra pažeisti LR Vertybiniu popieriu rinkos istatymo 16, 17, 19 str., ir ji, kaip nepateikusi oficialaus pasiulymo del ketinimo isigyti dali ar visus atskaitingo emitento vertybinius popierius, netenka visu balsu visuotiniame susirinkime. Ieškovo nuomone, toks istatymu traktavimas neatitinka istatymo normu, bei LR CK 2.82 str. numatytu protingumo bei sažiningumo kriteriju, tad neeilinio visuotinio AB „Gubernija“ akcininku susirinkimo sprendimai turi buti panaikinti.

3Šiauliu miesto apylinkes teismas 2006 m. gruodžio 22 d. sprendimu ieškini atmete, priteise iš ieškovo bylinejimosi išlaidas valstybei bei gražino ieškovui 100 Lt per daug sumoketo žyminio mokescio. Teismas nurode, jog byloje nustatyta, kad neeilinis visuotinis AB „Gubernija“ akcininku susirinkimas ivyko 2006-06-12, ta pacia diena ieškovas sužinojo apie susirinkime priimtus sprendimus, o i teisma kreipesi tik 2006-07-13, išsiusdamas ieškini i Šiauliu miesto apylinkes teisma. Todel teismas laike, jog ieškinio pareiškimas pateiktas praleidus ieškinio senaties termina, ir gali buti atmestas vien šiuo pagrindu. Taciau teismas, nustates, jog ieškinio pareiškimas yra pateiktas praleidus ieškinio senaties termina, ir konstataves, jog jis yra praleistas tik viena diena, pasisake del ieškinio pagrindo. Teismas nurode, kad ieškovo suteiktame igaliojime nera numatyta, kokia tvarka igaliotas asmuo, D. V. , turi balsuoti, ar ji balsuoja savo nuožiura ir savo valia, ar turi balsuoti pagal konkrecius ja igaliojusio asmens nurodymus. Konstatavo, kad neeilinio akcininku susirinkimo protokole užfiksuota, jog D. V. nurode, jog jai suteikta teise atstovauti 45,08 % balsu, jos veiksmai balsavimo metu neapibrežti, ji balsuos savo valia ir išreikš asmenine nuomone. Iš byloje surinktu irodymu teismas laike nustatytu, jog igaliotas asmuo D. V. susirinkimo metu oficialiai pareiške, jog balsuos savo nuožiura ir savarankiškai, o ne išreikš ieškovo V. T. valia. Kadangi D. V. buvo igaliota ieškovo V. T. 2006-06-01 notaro patvirtintu igaliojimu, galiojanciu iki 2006-06-15, valdyti bei naudotis jam priklausanciomis akcijomis, balsuojant jo vardu visais darbotvarkes klausimais neeiliniame visuotiniame akcininku susirinkime, nenurodant igaliojime, kieno nuožiura ji balsuos, susirinkimo metu D. V. paciai nurodžius, jog balsuos savo nuožiura, teismas laike, jog ji igijo teise balsuoti 45,08 % balsu, veikdama savo nuožiura, bei, LR Vertybiniu popieriu rinkos istatymo 19 str. prasme, nurodžiusi, jog balsuos savo valia, veikdama savarankiškai. Teismas nurode, kad byloje nenustatyta, jog igaliotas asmuo, veikiantis savo nuožiura ir savarankiškai, butu perleides vertybinius popierius ar pateikes oficialu pasiulyma, to negincija nei ieškovas, nenurodo ir liudytoja D. V. . Todel teismas konstatavo, kad LR Vertybiniu popieriu rinkos istatymo reikalavimu bei jo taikymo pažeidimu nenustatyta. Teismas nurode, kad byloje nenustatyta, jog priimti sprendimai ar ju priemimo tvarka prieštarautu imperatyvioms istatymu normoms, taip pat nenustatyta, jog prieštarautu juridinio asmens steigimo dokumentams. Vertindamas, ar buvo pažeisti protingumo ir sažiningumo principai, teismas nurode, jog nera nustatyta kitu istatymu, kaip LR Vertybiniu popieriu rinkos istatymo, reikalavimu ar ju taikymo pažeidimu. Spresdamas, ar susirinkimo metu buvo elgiamasi protingai ir sažiningai, teismas pažymejo, jog igalioto asmens igaliojimai buvo patikrinti, jo paties aiškiai paklausta, kokia tvarka ir kieno nuožiura jis balsuos, ir gavus aišku ir nedviprasmiška atsakyma, kuris užfiksuotas susirinkimo protokole, kurio turinys skundžiamas nebuvo, buvo imtasi istatymo numatytu priemoniu, nurodant, jog asmuo neturi teises balsuoti. Duomenu, jog ieškovas kokiais kitais budais butu informaves akcininkus apie tai, jog ji atstovaujantis asmuo neveikia savarankiškai, byloje nepateikta. Todel teismas konstatavo, kad tinkamas istatymu taikymas susirinkimo metu negali buti laikomas pažeidžianciu protingumo ir sažiningumo principus. Teismas pažymejo, kad nors ieškovas V. T. tvirtina, kad tokie neeilinio visuotinio susirinkimo sprendimai pažeidžia jo teises, kadangi jis buvo prieš emisijos platinima bei istatu keitima, tokia nuostata taip pat buvo susirinkime išreiškusi ir jo igaliota D. V. , irodymu, kuo tai pažeidžia ieškovo teises nepateikta, be to, po ivykusio susirinkimo akciju emisija jau pradeta vykdyti, tad visuotinio susirinkimo sprendimu panaikinimas, nesant LR CK 2.82 str. pagrindu, vadovaujantis vien protingumo ir sažiningumo principu pažeidimu, pažeistu jau ir kitu asmenu, kurie investavo i busima akciju emisija, teises bei pareigas.

4Apeliaciniu skundu ieškovas V. T. prašo panaikinti Šiauliu miesto apylinkes teismo 2006 m. gruodžio 22 d. sprendima ir priimti nauja sprendima - ieškovo ieškini patenkinti (t. 3, b. l. 74-84).

5Apeliacija grindžiama tokiais argumentais:

61. Pirmosios instancijos teismas netinkamai ivertino byloje nustatytas aplinkybes, o taip pat pažeide materialines bei procesines teises normas, netinkamai jas aiškindamas ir taikydamas bei netaikydamas tu, kurias turejo taikyti.

72. Teismas padare visiškai nepagrista bei neteiseta išvada, kad igaliotine D. V. neturejo teises ieškovo jai 2006-06-01 duoto igaliojimo pagrindu balsuoti 2006-06-12 neeiliniame visuotiniame akcininku susirinkime.

83. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiama sprendima, apskritai netaike nei LR Vertybiniu popieriu rinkos istatymo 19 str. 4 d., nei „Oficialaus pasiulymo pateikimo, registravimo ir igyvendinimo taisykliu“, nors tiek viena, tiek kita privalejo taikyti šioje civilineje byloje. To pasekmeje buvo padarytas itin šiurkštus materialines teises normu pažeidimas, del kurio buvo neteisingai išspresta ši civiline byla.

94. Kadangi ieškinys teismui buvo pateiktas nepraleidus pirmosios instancijos teismo 2006-07-03 nutartimi ieškovui nustatyto 14 dienu termino, daryti išvada, kad ieškovas teismines gynybos nagrinejamu atveju kreipesi praleides LR Akciniu bendroviu istatymo 19 str. nustatyta 30 dienu termina, pirmosios instancijos teismas neturejo jokio teisinio pagrindo. Be to, atsakovo atstovas ieškinio senati praše taikyti baigiamuju kalbu stadijoje, kas nera negalima.

10Atsakovas AB „Gubernija“ atsiliepimu i apeliacini skunda prašo ieškovo apeliacini skunda atmesti ir palikti Šiauliu miesto apylinkes teismo 2006 m. gruodžio 22 d. sprendima nepakeista bei priteisti iš ieškovo bylinejimosi išlaidas (t. 3, b.l. 147-160).

11Atsiliepima grindžia šiais argumentais:

121. Ieškovo V. T. igaliotam asmeniui D. V. 2006-06-12 visuotiniame akcininku susirinkime buvo neleista balsuoti teisetai ir pagristai, kadangi D. V. nurode balsuosianti ne pagal igaliotojo nurodymus, o savo nuožiura. Tokiu atveju jos atžvilgiu buvo pagristai pritaikytos LR Vertybiniu popieriu rinkos istatymo 19 str. 3 d. nuostatos.

132. Ieškovas nenurode jokiu konkreciu imperatyviu teises normu, bendroves steigimo dokumentu nuostatu, kurioms prieštarauja akcininku susirinkimo priimti sprendimai. Ieškovas ieškinyje nenurode ir jokiu prieštaravimu protingumo ir sažiningumo principams. Todel neimanoma pripažinti negaliojanciais ir pacius AB „Gubernija“ 2006-06-12 visuotinio akcininku susirinkimo sprendimus.

143. Apelianto nurodyti teises aktai tik patvirtina ta aplinkybe, jog konkreciu atveju

15D. V. privalejo skelbti privalomaji oficialuji pasiulyma, o ne ja paneigia.

164. Teismas savo sprendime teisingai konstatavo, kad tai, jog ieškovas 2006-06-30 kreipesi i teisma su prašymu taikyti laikinasias apsaugos priemones, nenutrauke ieškinio senaties termino, nes tokios galimybes nenumato nei LR CK, nei LR CPK. Tai, jog atsakovo atstovas del ieškinio senaties taikymo pasisake tik baigiamosiose kalbose, o teismas neatnaujino irodymu tyrimo, nera ir negali buti pagrindu naikinti teismo sprendima. LR CPK suteikia šalims teise prašyti taikyti senati ir baigiamuju kalbu metu.

175. Pažymetina ir tai, kad teismas sprendime nurode, jog ieškinio pareiškimas yra pateiktas praleidus ieškinio senaties termina, bei konstataves, jog jis yra praleistas tik viena diena, pasisake del ieškinio pagrindo. Taigi, sprendimas, kuriuo buvo atmestas ieškovo ieškinys, pagristas ne tik ieškinio senatimi.

18Tretysis asmuo V. D. atsiliepimu i apeliacini skunda prašo ieškovo apeliacini skunda atmesti ir palikti Šiauliu miesto apylinkes teismo 2006 m. gruodžio 22 d. sprendima nepakeista bei priteisti iš ieškovo bylinejimosi išlaidas (t. 3, b. l. 105-118). Atsiliepime nurodo, kad pirmosios instancijos teismas prieme teiseta ir pagrista sprendima.

19Tretysis asmuo V. D. atsiliepimu i apeliacini skunda prašo ieškovo apeliacini skunda atmesti ir palikti Šiauliu miesto apylinkes teismo 2006 m. gruodžio 22 d. sprendima nepakeista bei priteisti iš ieškovo bylinejimosi išlaidas (t. 3, b.l. 119-132). Atsiliepime nurodo, kad pirmosios instancijos teismas prieme teiseta ir pagrista sprendima.

20Tretysis asmuo R. D. atsiliepimu i apeliacini skunda prašo ieškovo apeliacini skunda atmesti ir palikti Šiauliu miesto apylinkes teismo 2006 m. gruodžio 22 d. sprendima nepakeista bei priteisti iš ieškovo bylinejimosi išlaidas (t. 3, b.l. 133-146). Atsiliepime nurodo, kad pirmosios instancijos teismas prieme teiseta ir pagrista sprendima.

21Tretysis asmuo UAB „Linos namai“ atsiliepimu i apeliacini skunda prašo ieškovo apeliacini skunda atmesti ir palikti Šiauliu miesto apylinkes teismo 2006 m. gruodžio 22 d. sprendima nepakeista bei priteisti iš ieškovo bylinejimosi išlaidas (t. 3, b.l. 161-174). Atsiliepime nurodo, kad pirmosios instancijos teismas prieme teiseta ir pagrista sprendima.

22Tretysis asmuo L. D. atsiliepimu i apeliacini skunda prašo ieškovo apeliacini skunda atmesti ir palikti Šiauliu miesto apylinkes teismo 2006 m. gruodžio 22 d. sprendima nepakeista bei priteisti iš ieškovo bylinejimosi išlaidas (t. 3, b.l. 175-188). Atsiliepime nurodo, kad pirmosios instancijos teismas prieme teiseta ir pagrista sprendima.

23Tretysis asmuo Javeline Finance atsiliepimu i apeliacini skunda prašo ieškovo apeliacini skunda atmesti ir palikti Šiauliu miesto apylinkes teismo 2006 m. gruodžio 22 d. sprendima nepakeista bei priteisti iš ieškovo bylinejimosi išlaidas (t. 3, b.l. 189-202). Atsiliepime nurodo, kad pirmosios instancijos teismas prieme teiseta ir pagrista sprendima.

24Tretysis asmuo T. S. atsiliepimu i apeliacini skunda prašo ieškovo apeliacini skunda atmesti ir palikti Šiauliu miesto apylinkes teismo 2006 m. gruodžio 22 d. sprendima nepakeista bei priteisti iš ieškovo bylinejimosi išlaidas (t. 3, b.l. 203-204). Atsiliepime nurodo, kad pirmosios instancijos teismas prieme teiseta ir pagrista sprendima.

25Tretysis asmuo L. A. atsiliepimu i apeliacini skunda prašo ieškovo apeliacini skunda atmesti ir palikti Šiauliu miesto apylinkes teismo 2006 m. gruodžio 22 d. sprendima nepakeista bei priteisti iš ieškovo bylinejimosi išlaidas (t. 3, b.l. 205-206). Atsiliepime nurodo, kad pirmosios instancijos teismas prieme teiseta ir pagrista sprendima.

26Apeliacines instancijos teismo posedyje ieškovo atstovas apeliacini skunda palaike jame išdestytais motyvais.

27Atsakovo AB „Gubernija“ atstovas ir tretysis asmuo R. D. praše apeliacini skunda atmesti kaip nepagrista.

28Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies. Šiauliu miesto apylinkes teismo sprendimas naikintinas, nes nustatytas absoliutus jo negaliojimo pagrindas ir civiline byla perduotina pirmosios instancijos teismui nagrineti iš naujo (LR CPK 329 str. 2 d. 2 p.).

29Ieškovas kreipesi i teisma, prašydamas pripažinti negaliojanciais 2006-06-12 neeilinio visuotinio AB „Gubernija“ akcininku susirinkimo sprendimus. Jis nurode, kad 2006 m. birželio 12 d. visuotiniame akcininku susirinkime jo igaliotam asmeniui – D. V. nepagristai nebuvo suteikta teise balsuoti. Tokiu budu, ieškovo teigimu buvo suvaržyta jo - AB „Gubernija“ akcininko, teise dalyvauti visuotiniame akcininku susirinkime ir išreikšti savo valia del imones istatinio kapitalo didinimo, todel susirinkime priimti sprendimai del imones istatinio kapitalo didinimo yra neteiseti.

30Visuotinis akcininku susirinkimas, kaip aukšciausiasis valdymo organas, sprendžia pagrindinius bendroves valdymo klausimus. AB „Gubernija“ istatu 6.2. ir 6.7. punktuose nustatyta, jog sprendimus del bendroves istatu keitimo ir istatinio kapitalo didinimo visuotinis akcininku susirinkimas priima kvalifikuota balsu dauguma, kuri negali buti mažesne kaip 2/3 visu susirinkime dalyvaujanciu akcininku akciju suteikiamu balsu. Kvalifikuotos balsu daugumos nustatymas nulemtas sprendžiamu klausimu svarbos ir aktualumo kiekvienam bendroves akcininkui.

31Lietuvos Aukšciausiasis teismas 2006 m. rugsejo 18 d. nutartyje civilineje byloje Nr. 3K-3-486/2006 yra konstataves, kad sprendžiant šios kategorijos bylas ypatingas demesys turi buti kreipiamas i tai, ar akcininkams buvo suteikta galimybe dalyvauti akcininku susirinkime, ar formaliai nebuvo suvaržyta ju galimybe išreikšti savo valia. Todel teismai turi aiškintis akcininku pateiktu igaliojimu turini (pagal analogija taikant CK 6.193 straipsni). Nagrinejamoje byloje Šauliu miesto apylinkes teismas ne tik nevertino 2006 m. birželio 1 dienos igaliojimu, kuriuos išdave ieškovas V. T. savo atstovams D. V. ir V. L. , turinio, bet ir išnagrinejo byla, nedalyvaujant igaliotiniams, D. V. ir V. L. , kurie turi teisini suinteresuotuma bylos baigtimi.

32Todel kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas pasisake sprendime del neitrauktu dalyvauti byloje asmenu teisiu ir pareigu, susijusiu su igaliotojo V. T. atstovavimo klausimais, tuo pažeisdamas Lietuvos Respublikos CPK 266 str. reikalavimus ir tai pripažistama absoliuciu sprendimo negaliojimo pagrindu.

33Konstatavus absoliutu sprendimo negaliojimo pagrinda byla gražinama pirmosios instancijos teismui nagrineti iš naujo. Todel kitu apeliacinio skundo argumentu, susijusiu su faktinemis bylos aplinkybemis, analize kolegija pripažista netikslinga ir del ju nepasisako. Taciau teiseju kolegija atkreipia pirmosios instancijos teismo demesi, kad nagrinejamoje byloje teismas, pažeisdamas LR CPK 185, 250, 263 straipsniu nuostatas, sprendima grinde 2006-06-01 D. V. igaliojimu, kuris nebuvo ištirtas teismo posedžio metu (b. l. 63). Šio dokumento originalo byloje nera. Igaliojimo kopija yra civilineje byloje Nr. 2S-297-71, taciau nera duomenu, kad ši byla buvo prijungta prie nagrinejamos bylos ir joje esantys dokumentai ištirti teismo posedžio metu.

34Vadovaujantis LR CPK 87 str. 1 d. 7 p. apeliantui gražintinas jo sumoketas žyminis mokestis už apeliacini skunda.

35Teiseju kolegija, vadovaudamasi LR CPK 336 str.1 d. 4 p.,

Nutarė

36Šiauliu miesto apylinkes teismo 2006 m. gruodžio 22 d. sprendima panaikinti ir perduoti byla pirmosios instancijos teismui nagrineti iš naujo.

37Gražinti apeliantui V. T. , asmens kodas ( - ) gyv. ( - ), sumoketa žymini mokesti už paduota apeliacini skunda – 100 Lt (viena šimta litu).

38Nutarti žyminio mokescio gražinimo dalyje pavesti vykdyti Valstybinei mokesciu inspekcijai.

39Teiseju kolegijos pirmininke

40Danute Burbuliene

Ryšiai
1. Šiauliu apygardos teismo civiliniu bylu skyriaus kolegija, susidedanti iš... 2. Ieškovas ieškiniu kreipesi i Šiauliu miesto apylinkes teisma, prašydamas... 3. Šiauliu miesto apylinkes teismas 2006 m. gruodžio 22 d. sprendimu ieškini... 4. Apeliaciniu skundu ieškovas V. T. prašo panaikinti... 5. Apeliacija grindžiama tokiais argumentais:... 6. 1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai ivertino byloje nustatytas... 7. 2. Teismas padare visiškai nepagrista bei neteiseta išvada, kad igaliotine 8. 3. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiama sprendima, apskritai... 9. 4. Kadangi ieškinys teismui buvo pateiktas nepraleidus pirmosios instancijos... 10. Atsakovas AB „Gubernija“ atsiliepimu i apeliacini skunda prašo ieškovo... 11. Atsiliepima grindžia šiais argumentais:... 12. 1. Ieškovo V. T. igaliotam asmeniui 13. 2. Ieškovas nenurode jokiu konkreciu imperatyviu teises normu, bendroves... 14. 3. Apelianto nurodyti teises aktai tik patvirtina ta aplinkybe, jog konkreciu... 15. D. V. privalejo skelbti privalomaji oficialuji pasiulyma,... 16. 4. Teismas savo sprendime teisingai konstatavo, kad tai, jog ieškovas... 17. 5. Pažymetina ir tai, kad teismas sprendime nurode, jog ieškinio pareiškimas... 18. Tretysis asmuo V. D. atsiliepimu i apeliacini skunda... 19. Tretysis asmuo V. D. atsiliepimu i apeliacini skunda... 20. Tretysis asmuo R. D. atsiliepimu i apeliacini skunda... 21. Tretysis asmuo UAB „Linos namai“ atsiliepimu i apeliacini skunda prašo... 22. Tretysis asmuo L. D. atsiliepimu i apeliacini skunda... 23. Tretysis asmuo Javeline Finance atsiliepimu i apeliacini skunda prašo ieškovo... 24. Tretysis asmuo T. S. atsiliepimu i apeliacini skunda... 25. Tretysis asmuo L. A. atsiliepimu i apeliacini skunda... 26. Apeliacines instancijos teismo posedyje ieškovo atstovas apeliacini skunda... 27. Atsakovo AB „Gubernija“ atstovas ir tretysis asmuo R.... 28. Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies. Šiauliu miesto apylinkes teismo... 29. Ieškovas kreipesi i teisma, prašydamas pripažinti negaliojanciais 2006-06-12... 30. Visuotinis akcininku susirinkimas, kaip aukšciausiasis valdymo organas,... 31. Lietuvos Aukšciausiasis teismas 2006 m. rugsejo 18 d. nutartyje civilineje... 32. Todel kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas pasisake... 33. Konstatavus absoliutu sprendimo negaliojimo pagrinda byla gražinama pirmosios... 34. Vadovaujantis LR CPK 87 str. 1 d. 7 p. apeliantui gražintinas jo sumoketas... 35. Teiseju kolegija, vadovaudamasi LR CPK 336 str.1 d. 4 p.,... 36. Šiauliu miesto apylinkes teismo 2006 m. gruodžio 22 d. sprendima panaikinti... 37. Gražinti apeliantui V. T. , asmens kodas 38. Nutarti žyminio mokescio gražinimo dalyje pavesti vykdyti Valstybinei... 39. Teiseju kolegijos pirmininke... 40. Danute Burbuliene...