Byla 2A-1165/2014

Dėl 2013 m. spalio 3 d. BUAB „Deluxe management“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Audronės Jarackaitės, Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo suinteresuotų asmenų Pravieniškių valstybės įmonės prie pataisos namų ir UAB „Packmak“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 5 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1082-345/2014 pagal pareiškėjo BUAB “Deluxe management“ administratoriaus UAB „Top Concult“ skundą, dalyvaujant suinteresuotiems asmenims Pravieniškių valstybės įmonei prie pataisos namų, UAB „Pacmak“, UAB „Laberta“ ir UAB „Togeda“, dėl 2013 m. spalio 3 d. BUAB „Deluxe management“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo,

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3

1. Ginčo esmė

4BUAB „Deluxe management“ bankroto administratorius UAB „Top Consult“ kreipėsi į teismą su skundu prašydamas panaikinti 2013 m. spalio 3 d. įvykusio BUAB „Deluxe management“ antrojo kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 4 darbotvarkės klausimu – „Įmonės bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas“ ir įpareigoti BUAB „Deluxe management“ kreditorių susirinkimą patvirtinti įmonės administravimo išlaidų sąmatą kitame kreditorių susirinkime. Nurodė, jog kreditorių susirinkimo metu nepagrįstai buvo atsisakyta patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, kadangi pasiūlyta administravimo išlaidų sąmata, įvertinus administratoriaus darbo apimtį, atitiko protingumo, teisingumo ir sąžiningumo kriterijus.

5Suinteresuotas asmuo Pravieniškių valstybinė įmonė prie pataisos namų atsiliepime nurodė, jog su skundu nesutinka, prašė atmesti. Pažymėjo, jog administratoriaus atlyginimas nebuvo detalizuotas ir motyvuotas, neproporcingas atliktam ir būsimam darbui, be to, kitos sąmatoje išlaidos motyvuotai nepagrįstos.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7Vilniaus apygardos teismas 2014 m. vasario 5 d. sprendimu pareiškėjo BUAB „Deluxe management“ administratoriaus UAB Top Consult“ skundą tenkino, panaikino BUAB „Deluxe management“ 2013 m. spalio 3 d. kreditorių susirinkimo sprendimą nepriimti nutarimo 4 darbotvarkės klausimu „Įmonės bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas“ ir klausimą grąžino kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo.

8Teismas nurodė, jog kreditorių susirinkimui nepatvirtinus administravimo išlaidų sąmatos yra pažeidžiami ne tik administratoriaus interesai, bet ir trikdomas bankroto procedūrų vykdymas.

9Teismas, pasisakydamas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 4 darbotvarkės klausimo „Įmonės bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas“, konstatavo, kad nesant priimto nutarimo dėl konkrečios administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo, nėra galimybės patikrinti tokio nutarimo teisėtumo ir pagrįstumo kaip numato ĮBĮ 23 straipsnio 5 dalis, 36 straipsnio 2 dalis. Pažymėjo, jog administravimo sąmatoje nustatytas 12000 Lt be PVM administratoriaus atlyginimas visam bankroto procesui negali būti traktuojamas neprotingai dideliu. BUAB „Deluxe management“ bankroto procedūros pradėtos prieš metus, įmonė nėra pripažinta bankrutavusia ir likviduojama, bankroto procedūros gali užtrukti dar ne vienerius metus. Be to, nurodė, jog buhalterinės apskaitos tvarkymo išlaidos patenka į ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalies reglamentavimo sritį, dėl faktiškai patirtų išlaidų pagrįstumo juridinėms paslaugoms panaudojimo pagal ĮBĮ 23 straipsnio 4 dalį turi spręsti kreditorių susirinkimas.

10III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11Apeliaciniu skundu suinteresuoti asmenys Pravieniškių valstybės įmonė prie pataisos namų ir UAB „Packmak“ prašo panaikinti priimta sprendimą ir priimti naują, priteisti suinteresuotam asmeniui Pravieniškių valstybės įmonė pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas.

12Apeliacinį skundą grindžia tokiais argumentais:

1. Teismas nepagrįstai padarė išvadą, jog nepatvirtinus administravimo išlaidų sąmatos nebebus skiriamos lėšos administravimo išlaidoms padengti, dėl ko bus neva pažeidžiami ne tik administratoriaus teisėti lūkesčiai bei garantijos, tuo pačiu trikdomas sklandus bei operatyvus bankroto procedūrų vykdymas, administratorius bus priverstas veikti savo rizika ir lėšomis;
2. Kreditorių susirinkime buvo svarstomas klausimas dėl administravimo sąmatos tvirtinimo, o ne kaip teismas konstatavo, jog buvo nuspręsta nebeskirti lėšų administravimo išlaidoms padengti;
3. Teismas nurodė, jog administratorius teikdamas įmonės kreditorių susirinkimui tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą turi motyvuoti išlaidas, tuo pačiu pažymėjo, jog administravimo išlaidos nėra absoliučios, kadangi objektyviai nėra galima tiksliai apskaičiuoti visų išlaidų, kurios bus patirtos bankroto procedūrų eigoje. Tokios teismo išvados prieštarauja viena kitai;
4. Teismo išvada, jog kreditorių susirinkimo sprendimas netvirtinti jokios įmonės administravimo išlaidų sąmatos, iš esmės reiškia, kad kreditorių susirinkimas turi patvirtinti bet kokio turinio ir dydžio administravimo išlaidų sąmatą, net neįvertinus numatytų administravimo išlaidų būtinumo ir reikalingumo;
5. Neatitinkanti ĮBĮ 36 straipsnio 5 dalyje įtvirtintų kriterijų teismo išvada, jog administravimo išlaidų sąmatoje nurodytas 12500 Lt be PVM dydžio administratoriaus atlyginimas visam bankroto procesui negali būti traktuojamas neprotingai didelis;
6. Teismas pasisakydamas dėl kitų administravimo išlaidų, t.y. dėl buhalterinės apskaitos tvarkymo, pažymėjo, jog tiesiogiai šios išlaidos patenka į ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalies reglamentavimo sritį, tačiau nenurodė, kokiais įrodymais remiantis padarė tokią išvadą, nepasisakė dėl jų būtinumo ir reikalingumo;
7. Teismas klaidinančiai vertino suinteresuoto asmens Pravieniškių valstybės įmonės prie pataisos namų teiginius, esą administravimo išlaidas pilnai padengia teismo patvirtinta laikina administravimo išlaidų sąmata. Iš tiesų buvo nurodyta, jog teismo pagal ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 7 punktą nutartimi patvirtinta 7000 Lt lėšų suma, kuri skirta administravimui iki kol kreditorių susirinkimas patvirtins administravimo išlaidų sąmatą yra pakankama administravimo išlaidoms apmokėti administratoriui atliekant pirmines bankroto procedūras.

13Atsiliepime pareiškėjas BUAB „Deluxe management“ bankroto administratorius UAB „Top Consult“ nurodo, jog BUAB „Deluxe management“ kreditorių susirinkimo nutarimas nepatvirtinti administravimo išlaidų sąmatos pažeidė bankroto administratoriaus teises ir teisėtus interesus, todėl Vilniaus apygardos teismas 2014 m. vasario 5 d. sprendimu pagrįstai ir teisėtai panaikino 2013 m. spalio 3 d. BUAB „Deluxe management“ kreditorių susirinkimo nutarimą 4 darbotvarkės klausimu. Apeliaciniame skunde nurodyti motyvai ir argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo.

14IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15Apeliacinis skundas atmestinas, Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 5 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

16Dėl bylos nagrinėjimo ribų

17Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

18Dėl faktinių bylos aplinkybių

19Vilniaus apygardos teismo 2013 m. sausio 30 d. nutartimi UAB „Deluxe management“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Top Consult“.

202013 m. spalio 3 d. BUAB „Deluxe management“ vykusio antrojo kreditorių susirinkimo metu darbotvarkės 4 klausimu „Įmonės bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas“ buvo priimtas nutarimas nepatvirtinti bankroto administravimo išlaidų sąmatos pagal priedą Nr. 1.

21Dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo

22ĮBĮ 23 ir 36 straipsniuose reglamentuota kreditorių susirinkimo (komiteto) teisė nustatyti atlyginimą administratoriui ir patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą. Pirmajame bankroto proceso, vykstančio po bankroto bylos iškėlimo įmonei, etape teismas nutartimi patvirtina laikiną įmonės administravimo išlaidų konkrečių rūšių, išskyrus atlyginimą administratoriui, sąmatą su maksimaliais išlaidų dydžiais. Bankroto administratorius gali naudoti įmonės lėšas tik šios sąmatos ribose. Duomenis apie realiai patirtas administravimo išlaidas administratorius pateikia pirmajam kreditorių susirinkimui, teikdamas tvirtinti patirtų išlaidų ataskaitą. Pirmasis kreditorių susirinkimas neturi teisės netvirtinti patirtų išlaidų, neviršijančių teismo nustatytų maksimalių dydžių, jei šios išlaidos yra pagrįstos buhalterinės apskaitos dokumentais. Tai reiškia, kad pirmasis kreditorių susirinkimas negali pakeisti teismo nutartimi patvirtintų administravimo išlaidų dydžio, jas sumažinant, tačiau teismo iki pirmojo kreditorių susirinkimo nustatytos administravimo išlaidos, esant objektyvioms priežastims, gali būti padidintos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010).

23Kreditoriai administravimo išlaidų sąmatą tvirtina pagal bankroto administratoriaus pateiktus administravimo išlaidų atskirų rūšių dydžius pagrindžiančius dokumentus; bankrutuojančios įmonės administratorius būtinas įmonės administravimo išlaidas turi pagrįsti bankrutuojančios įmonės būklės bei veiklos dokumentais (su darbo santykiais susijusiomis išmokomis, išlaidomis įmonės auditui, turto įvertinimui, nuomai, apsaugai, pardavimui, atliekų sutvarkymui, teisinėms paslaugoms, ryšio paslaugoms, komunaliniams mokesčiams ir kt.), įrodinėjimo našta visais su bankrutuojančios įmonės administravimo išlaidomis susijusiais klausimais tenka administratoriui, teikiančiam tokių išlaidų poreikį kreditorių susirinkimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2011).

24Bankroto administratorius kreditorių susirinkimui privalo atsiskaityti, nurodydamas, kaip panaudojo administravimo lėšas, pagrįsdamas turėtų išlaidų būtinybę, t. y. administratorius turi pateikti šias išlaidas patvirtinančius dokumentus, pagal kuriuos realiai patirtos išlaidos gali būti mažesnės. Bankroto administratoriui nepateikus konkrečių pagrįstų duomenų kreditorių susirinkimui apie tai, kas sudarė administravimo išlaidas, nepagrindus šių išlaidų būtinumo, kreditorių susirinkimas turi teisę keisti administravimo išlaidų sąmatą, išlaidas mažindamas ne tik į ateitį, tačiau ir retrospektyviai (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr.2-618/2012).

25Nagrinėjamu atveju UAB „Deluxe management“ iškėlus bankroto bylą 2013 m. kovo 19 d. nutartimi buvo patvirtinta 7000 Lt administravimo išlaidų sąmata iki kreditorių susirinkimas patvirtins administravimo išlaidų sąmatą. Pagal byloje esančius duomenis matyti, jog pirmajame kreditorių susirinkime administratoriaus administravimo išlaidų sąmata nebuvo patvirtinta, klausimas turėjo būti spręstas sušaukus antrąjį kreditorių susirinkimą. Bankroto administratorius teikdamas tvirtinimui administravimo išlaidų sąmatą bankroto proceso laikotarpiui ją detalizavo pagal priedą Nr. 1. Kreditorių susirinkime sprendimas dėl administravimo sąmatos tvirtinimo nepriimtas. Kreditoriai UAB „Packmak“ ir UAB „Laberta“ balsavo prieš sąmatos tvirtinimą motyvuodami tuo, jog dar neatlikti visi darbai, tačiau klausimo dėl galimo sąmatoje nurodytų atskirų išlaidų mažinimo būtinumo nekėlė ir nesprendė. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmos instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog kreditorių susirinkimo sprendimas netvirtinti jokios įmonės administravimo išlaidų sąmatos negali būti laikomas teisėtu ir pagrįstu, todėl naikintinas ir klausimas perduotinas iš naujo svarstyti kreditorių susirinkimui.

26Teisėjų kolegija pažymi, jog nesant konkrečiai priimto kreditorių susirinkimo nutarimo dėl atitinkamos administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo, nėra pagrindo svartyti atskirų sąmatoje nurodytų išlaidų būtinumo ir pagrįstumo. Administravimo išlaidų tvirtinimo kompetencija priklauso kreditorių susirinkimui, tuo tarpu teismas tik tikrina jų priimto sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas, 24 straipsnio 5 dalis).

27Dėl apeliacinio skundo ir pirmosios instancijos teismo sprendimo

28Teisėjų kolegijos nuomone, nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą daryti išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas ginčą dėl administravimo išlaidų sąmatos netvirtinimo, teisingai ir pagrįstai panaikino skundžiamą kreditorių susirinkimo sprendimą ir grąžino klausimą iš naujo nagrinėti kreditorių susirinkime. Atsižvelgiant į tai, apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo naikinti skundžiamą teismo sprendimą, todėl apeliacinis skundas atmestinas ir Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 5 d. sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 263 straipsnis, 326 straipsnis 1 dalis 1 punktas, 329 straipsnis, 330 straipsnis).

29Dėl suinteresuoto asmens bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

30Netenkinus apeliacinio skundo, nėra pagrindo atlyginti suinteresuoto asmens Pravieniškių valstybės įmonės prie pataisos namų bylinėjimosi išlaidų (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalis, 302 straipsnis).

31Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

32Palikti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 5 d. sprendimą nepakeistą.