Byla e2S-479-640/2018

1Vilniaus apygardos teismo teisėja Rūta Veniulytė - Jankūnienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės L. D. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. liepos 13 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovų L. D., Z. R. ir V. D. patikslintus ieškinius atsakovams UAB “ALZIDA”, L. G., A. S. ir E. P., byloje dalyvaujant tretiesiems asmenims – V. Č., A. J., J. G. ir V.K. J., dėl UAB „ALZIDA“ visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos sprendimų bei vadovės įsakymo pripažinimo negaliojančiais, akcininkų veiksmų pripažinimo neteisėtais bei veiksmų, keliančių pagrįstą grėsmę žalai atsirasti, uždraudimo.

2Teismas

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė
  1. ieškovai patikslintais ieškiniais byloje prašė pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo momento (ab initio): 1) UAB „ALZIDA“ direktorės 2017-03-13 įsakymą „Dėl naujų užsakymų priėmimo“; 2) UAB „ALZIDA“ valdybos 2017-03-24 sprendimą „Dėl UAB „ALZIDA“ veiklos sustabdymo“; 3) UAB „ALZIDA“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2017-04-28 sprendimą 4-uoju klausimu „Dėl pritarimo UAB „ALZIDA“ valdybos 2017-03-24 sprendimui „Dėl UAB „ALZIDA“ veiklos sustabdymo“; 4) UAB „ALZIDA“ valdybos 2017-05-09 sprendimą 2-uoju klausimu „Dėl UAB „ALZIDA“ vadovo paskyrimo“; 5) UAB „ALZIDA“ valdybos 2017-05-09 sprendimą 3-iuoju klausimu „Dėl UAB „ALZIDA“ akreditacijos panaikinimo“; taip pat įpareigoti UAB „ALZIDA“ valdybą iš naujo spręsti dėl valdybos 2017-05-09 3-iojo darbotvarkės klausimo „Dėl UAB „ALZIDA“ akreditacijos panaikinimo“, pripažinti neteisėtais akcininkų L. G., A. S. ir E. P. veiksmus UAB „ALZIDA“ 2017-04-28 visuotiniame akcininkų susirinkime priimant sprendimą 4-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl pritarimo UAB „ALZIDA“ valdybos 2017-03-24 sprendimui „Dėl UAB „ALZIDA“ veiklos sustabdymo“, uždrausti atsakovui UAB „ALZIDA“ disponuoti UAB „ALZIDA“ piniginėmis lėšomis, išskyrus darbo užmokesčių darbuotojams ir privalomųjų mokesčių į valstybės (savivaldybės) ir socialinio draudimo biudžetus mokėjimą, iki UAB „ALZIDA“ veiklos ir akreditacijos atnaujinimo, įpareigoti atsakovus nutraukti UAB „ALZIDA“ veiklos stabdymo veiksmus ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
  2. Ieškovė L. D. ieškinio reikalavimų užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias pasaugos priemones – iki būsimo teismo sprendimo įsiteisėjimo nustatyti atsakovo UAB „ALZIDA“ laikiną paprastąjį turto administravimą, administratoriumi paskiriant UAB „Valeksa“ arba UAB „Vantolina“, laikino administravimo laikotarpiu administratoriui suteikiant visas bendrovės įstatuose bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatytas vadovo teises ir pareigas, įpareigojant laikinąjį administratorių perimti visą bendrovės turtą bei dokumentus. Prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo su papildymu buvo motyvuojamas tuo, jog nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomu, kadangi prašomi pripažinti negaliojančiais direktorės įsakymas, valdybos bei visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai jau bus įgyvendinti ir jų atgręžimas nebus įmanomas arba tai padaryti bus labai sunku. Nurodė, jog ieškovų ginčijamais sprendimais ir kitais atsakovų veiksmais yra mažinamas ne tik UAB „ALZIDA“ turtas, bet taip pat ir bendrovės akcijų vertė, t. y. bendrovė patiria nuostolius, daroma žala akcininkams, pažeidžiami tiek bendrovės, tiek kreditorių bei darbuotojų interesai. Teigė, jog laikinam ginčo situacijos sureguliavimui, UAB „ALZIDA“ stabilizavimui, jos žlugdymo stabdymui būtina skirti nešališką asmenį – laikiną turto administratorių taip užkertant kelią atsakovams atlikti su UAB „ALZIDA“ kitus veiksmus, nesusijusius su bendrovės įprastine ūkine veikla.
  1. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
  1. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. liepos 13d. nutartimi ieškovės L. D. prašymo taikyti laikinąją apsaugos priemonę netenkino.
  2. Nustatė, kad nagrinėjamu atveju ieškovė, prašydama taikyti paprastąjį atsakovo UAB „ALZIDA“ turto administravimą, siekia nušalinti dabartinę įmonės vadovę nuo pareigų ir suspenduoti atsakovų veiksmus, nors paprastuoju turto administravimu siekiama tik administruoti įmonės turtą, o ne valdyti įmonę. Atkreipė dėmesį, jog laikinoji apsaugos priemonė – turto administratoriaus paskyrimas – teismų praktikoje vertinama kaip išimtinė, itin griežta ir ribojanti kitų asmenų teises laikinųjų apsaugos priemonių rūšis, todėl būtina labai atidžiai analizuoti tiek jos taikymo pagrindą, tiek ir ryšio tarp taikytos priemonės bei byloje pareikštų materialinio teisinio pobūdžio reikalavimų buvimą. Valstybės taikomos poveikio priemonės turi būti proporcingos (adekvačios) teisės pažeidimui bei turi atitikti siekiamus teisėtus tikslus, neturi varžyti asmens akivaizdžiai labiau, negu reikia šiems tikslams pasiekti. Pareiga įrodyti šios laikinųjų apsaugos priemonių rūšies taikymo pagrindą tenka prašymą pateikusiam asmeniui, kuris turi įrodyti šios priemonės taikymu įmonei ar jos dalyviams siekiamos suteikti apsaugos poreikį bei efektyvumą. Nagrinėjamu atveju laikytina, jog ieškovė, turėdama 23,59 proc. balsavimo teisę suteikiančių akcijų, nepagrindė bendrovei reikalingos tokios apsaugos, kurią garantuotų prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės.

4III.

5Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

  1. Apeliantė, ieškovė L. D. prašo panaikinti 2017 m. liepos 13 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – taikyti laikinąją apsaugos priemonę: iki teismo sprendimo įsiteisėjimo nustatyti UAB „ALZIDA“ laikinąjį paprastąjį turto administravimą, administratoriumi paskiriant UAB „Valeksa“ arba UAB „Vantolina“, laikino administravimo laikotarpiu administratoriui suteikiant visas UAB “ALZIDA” įstatuose bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatytas vadovo (direktoriaus) teises ir pareigas, įpareigojant laikinąjį administratorių perimti visą UAB “ALZIDA” turtą bei dokumentus.
  2. Nurodė, kad ieškovė įrodė visas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygas, t.y. pateikė įrodymus, jog ieškinys yra pagrįstas. Nurodė argumentus, jog dėl atsakovų neteisėtų veiksmų įmonės veikla bus sužlugdyta ir žala tik didės.
  3. Ieškovė nurodė teismų praktiką, jog laikinasis turto administravimas suteiktų laikiną apsaugą ginčo dalykui.
  4. Teigia, jog laikinoji apsaugos priemonė nesukels neigiamų pasekmių, o priešingai, įmonė galės atkurti veiklą. Ginčijamu akcininkų sprendimu direktore yra paskirtas asmuo, neturintis kompetencijos ir kvalifikacijos dirbti tokį darbą,. Be to, bus apsaugotas viešasis interesas.
  5. Atsakovas A. S. atsiliepime nesutinka su skundu ir prašo jį atmesti bei priteisti jam bylinėjimosi išlaidas bei 3000 Eur moralinę žalą. Nurodo, jog Vilniaus miesto apylinkės teismas jau yra išnagrinėjęs ieškovės ieškinį dėl valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais jį atmetė, todėl L. G. yra teisėta įmonės vadovė. Ieškovė siekia apginti ne viešą ar akcininkų interesą, o pasisavinti likusį bendrovės turtą. UAB „Valeksa“ buvo paskirtas administratoriumi ir vadovavo įmonei nuo 2016 m. rugpjūčio mėn. iki 2017 m. sausio mėn., tačiau net nedalyvavo akcininkų susirinkime, buvo lojalus ieškovams ir atstovavo tik jų interesus.
  6. Atsakovas UAB ‚ALZIDA“ atsiliepimu į skundą prašo jį atmesti ir skirti ieškovei baudą už piktnaudžiavimą procesu.
  7. Nurodo, jog nutartimi pagrįstai atmestas nepagrįstas ieškovės prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Iš esmės tapatus nepagrįstas ieškovės prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – administratoriaus UAB ,,Valeksa“ paskyrimo atsakovo turto administratoriumi – jau yra daug kartų spręstas ir atmestas teismų nutartimis įvairiose ieškovės L. D. inicijuotose bylose, kuriose ji ginčija UAB ,,ALZIDA“ visuotinio akcininkų susirinkimo ir kitų valdymo organų sprendimus. Pažymėtina, kad turto administratoriaus paskyrimu (nuo 2016-08-18 iki 2017-01-11) ieškovė, nors ir turinti vos 23,59 proc. visų UAB ,,ALZIDA“ akcijų, tapo absoliučia šios įmonės valdytoja, kuriai priimti UAB ,,ALZIDA“ valdymo sprendimus nereikėjo nei daugumos akcininkų – visuotinio akcininkų susirinkimo, - nei įmonės valdybos, nei jos teisėtos vadovės pritarimo, kadangi viską vienašališkai turėjo teisę nuspręsti ir sprendė ieškovės iniciatyva paskirtas ir valdomas turto administratorius. Todėl neapdairiai priimta Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-08-18 nutartis dėl laikinojo turto administratoriaus paskyrimo civilinėje byloje Nr. e2-35841-141/2016, nors ir vėliau pripažinta neteisėta ir panaikinta Vilniaus apygardos teismo 2017-01-11 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-249-467/2017, sukėlė atsakovui neatitaisomą žalą. Todėl aukščiau nurodytos teismų nutartys dėl ieškovės prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – UAB ,,Valeksa“ paskyrimo atsakovo turto administratoriumi – turi prejudicinę galią nagrinėjamuoju laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimu ir patvirtina, kad ieškovės pakartotinis prašymas yra nepagrįstas (LR CPK 4 str., 182 str. 2 p.). Todėl nutartimi pagrįstai atmestas ieškovės prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.
  8. Atsakovas UAB „ALZIDA“ nurodo, jog ieškovė patikslintu ieškiniu ginčija bendrovės valdymo organų sprendimus ir siekia uždrausti disponuoti įmonei piniginėmis lėšomis. Todėl prašomos pritaikyti laikinosios apsaugos priemonės – turto administratoriaus pakyrimas – niekaip neužtikrins ir nepalengvins būsimo teismo sprendimo pripažinti valdymo organų sprendimus negaliojančiais ab initio įvykdymo.
  9. Ieškovė nepateikė jokių naujų įrodymų bei nenurodė jokių naujų aplinkybių, sudarančių pagrindą kitaip spręsti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, nei jau jis yra išspręstas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-05-30 nutartimi. Juo labiau kad ieškovės naujasis ieškinio reikalavimas nėra tikėtinai pagrįstas, dėl ko nepagrįsta ir prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė. Be to, ji nesusijusi su ieškinio reikalavimais, neproporcinga, neekonomiška, peržengianti patikslinto ieškinio reikalavimų ribas ir iš esmės pažeidžianti šalių interesų pusiausvyrą – atsakovo, jo daugumos akcininkų teises ir teisėtus interesus.
  10. Dėl ieškovės nesąžiningų veiksmų (dokumentų slėpimo ir neperdavimo bendrovės valdymo organams, darbuotojų kurstymo nevykdyti savo darbinių pareigų ir įmonės valdymo organų priimamų sprendimų, nuolatinio įmonės valdymo organų sprendimų skundimo teismui, prašant sustabdyti jų vykdymą, ir skirti ieškovei lojalų bendrovės administratorių ir kt.) atsakovas UAB ,,ALZIDA“ patiria veiklos trikdžių ir nuostolių, Atsakovo akcininkai neturi galimybės savo nuožiūra įgyvendinti savo teisių, susijusių su įmonės valdymu. CPK 7 str., 95 str. numato teismo pareigą ir priemones, skirtas užtikrinti bylų koncentraciją ir ekonomiškumą, užkirsti kelią piktnaudžiavimui procesinėmis teisėmis, be kita ko, teise nesąžiningai pareikšti ieškinius ir prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Todėl, atsakovo nuomone, teismas turėtų skirti ieškovei L. D. baudą už akivaizdžiai nepagrįsto ir nesąžiningo atskirojo skundo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pateikimą. Skiriant baudą, atsižvelgtina į tai, kad tai jau nebe pirmas kartas, kai ieškovė L. D. reiškia tokio pobūdžio prašymus dėl turto administratoriaus skyrimo atsakovo įmonei.

6IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

7

  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.
  2. Teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir, nesiėmus šių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (Civilinio proceso kodekso 144 straipsnio 1 dalis). Laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti, kaip numato ši procesinės teisės norma, yra būtinos dvi sąlygos: 1) ieškinio tikėtinas pagrindimas; 2) būsimo teismo sprendimo neįvykdymo/vykdymo pasunkėjimo rizika (grėsmė). Asmuo, reikalaujantis laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, privalo pagrįsti šias sąlygas (Civilinio proceso kodekso 12 ir 178 straipsniai). Bent vienos sąlygos nebuvimas eliminuoja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo galimybę.
  3. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nėra savitikslis procesinis veiksmas. Šių procesinių priemonių taikymo tikslas – užtikrinti tinkamą būsimo teismo sprendimo (į)vykdymą. Laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik tada, jeigu egzistuoja faktinės aplinkybės, kurios preliminariai patvirtina, jog būsimas teismo sprendimas galimai nebus tinkamai įvykdytas be teismo įsikišimo, realizuojamo per šių užtikrinimo priemonių taikymą. Toks teismo įsikišimas yra galimas, jeigu, kaip jau buvo aukščiau nurodyta, egzistuoja būsimo teismo sprendimo neįvykdymo / vykdymo pasunkėjimo rizika (grėsmė).
  4. Byloje pateiktais teismui ieškiniais buvo reikalaujama pripažinti negaliojančiais UAB „ALZIDA“ direktorės įsakymą, įmonės valdybos bei visuotinio susirinkimo sprendimus, susijusius su UAB „ALZIDA“ veiklos stabdymu, vadovo paskyrimu, akreditacijos panaikinimu. Patikslintame ieškinyje reiškiami nauji reikalavimai pripažinti neteisėtais atsakovų veiksmus visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimant sprendimus, susijusius su UAB „ALZIDA“ veiklos stabdymu, prašoma uždrausti atsakovui UAB „ALZIDA“ laisvai disponuoti piniginėmis lėšomis ir įpareigoti atsakovus nutraukti UAB „ALZIDA“ veiklos stabdymo veiksmus. Iš pateikto 2017-06-22 prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (ir jo papildymo) turinio matyti, kad ieškovė prašo paskirti UAB „ALZIDA“ laikiną paprastąjį turto administratorių.
  5. Apeliacinės instancijos teismas, šiuo atveju, sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, jog ieškovė nepagrindė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumo. Sutiktina su nutartyje išdėstytais motyvais, jog ieškovės akcentuojamos faktinės aplinkybės apie atsakovo UAB „ALZIDA“ valdymo organų galimai neteisėtus veiksmus, pažeidžiančius UAB „ALZIDA“ tikslus ir prieštaraujančius imperatyvioms įstatymų nuostatoms, UAB „ALZIDA“ valdybos kompetencijai, įstatams, valdybos darbo reglamentui bei protingumo ir sąžiningumo principams, sudaro pagrindą teikti teismui ieškinį, bet ne savarankišką pagrindą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Todėl apeliantės teiginiai, jog ji įrodė visas sąlygas laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, yra nepagrįsti.
  6. Pažymėtina, kad teismas siekdamas užtikrinti byloje pareikštų reikalavimų įvykdymą, taiko tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios yra būtinos bei realiai gali užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą, ir netaiko priemonių, kurios teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti nėra būtinos. Ieškovės prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė iš esmės nėra susijusi su jos reiškiamo ieškinio reikalavimais, todėl negali būti taikoma kaip galimai palankaus ieškovei teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimas.
  7. Ieškovė nurodo, jog prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones yra susijęs su viešo intereso gynimu, tačiau savo tokių teiginių nepagrindžia. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, jog laikinųjų apsaugos priemonių tenkinimas pažeistų ginčo šalių pusiausvyrą, taip pat ekonomiškumo, proporcingumo, teisingumo principus, bendrovės interesus.
  8. Pirmosios instancijos teismas atsisakydamas tenkinti ieškovės prašymą tinkamai taikė įstatymo normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, vadovavosi ir rėmėsi teismų praktika ir priėmė pagrįstą nutartį, kurios atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti. Todėl atskirasis skundas atmestinas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliktina galioti.
  9. Atmetus atskirąjį skundą, bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos, nes atsakovai nepateikė jas patvirtinančių įrodymų (CPK 93 str.). Teismas atkreipia dėmesį, jog neturtinės žalos atlyginimo klausimas šioje byloje nenagrinėtinas, o gali būti pareikštas bendra ginčo teisenos tvarka.
  10. Atsakovas UAB „ALZIDA“ prašo ieškovei skirti baudą dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis.
  11. Pagal CPK 95 straipsnio nuostatas baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti būtinos šios sąlygos: šalies nesąžiningumas ir ieškinio (skundo) nepagrįstumas jį pateikiant teismui arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. balandžio 4 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje pagal UAB ,,Oruva” ir Ko” pareiškimą, bylos Nr. 3K-3-224/2005).
  12. Teismas sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo konstatuoti, jog ieškovė piktnaudžiavo savo procesinėmis teisėmis. Pažymėtina, kad vien šalies pasinaudojimas jai suteikta teise kreiptis į teismą su ieškiniu bei kartu prašyti laikinosiomis apsaugos priemonėmis užtikrinti ieškiniu reiškiamus reikalavimus nelaikytinas piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis CPK 95 straipsnio prasme. Todėl prašymas skirti ieškovei baudą netenkinamas.
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 d. 1 p.,

Nutarė

8ieškovės L. D. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. liepos 13 d. nutarties atmesti.

9Palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. liepos 13 d. nutartį nepakeistą.

10Ši nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai