Byla 2-5805-392/2014

Dėl UAB „Innovative Technologieentwicklung und Konstructionen“ 2014 m. rugsėjo 12 d. nutarimų 2 ir 3 darbotvarkės klausimais pripažinimo negaliojančiais, suinteresuotas asmuo „Swedbank“, AB

1Vilniaus apygardos teismo teisėjas Virginijus Kairevičius, išnagrinėjęs UAB „Tekmega“ skundą dėl UAB „Innovative Technologieentwicklung und Konstructionen“ 2014 m. rugsėjo 12 d. nutarimų 2 ir 3 darbotvarkės klausimais pripažinimo negaliojančiais, suinteresuotas asmuo „Swedbank“, AB

Nustatė

2Pareiškėjas UAB „Tekmega“ pateikė teismui skundą, kuriame nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2010 m. birželio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-4822-392/2010 UAB „Innovative Technologieentwicklung und Konstructionen“ iškėlė bankroto bylą ir jos administratoriumi paskyrė UAB „Projektų vertinimo biuras“. 2014-09-12 įvyko bendrovės kreditorių susirinkimas, kuriame buvo svarstomi šie darbotvarkės klausimai: 1.Kreditorių susirinkimo darbo reglamento nustatymas; 2.Dėl nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo; 3. Dėl administravimo sąmatos. Pareiškėjas skundžia BUAB „Innovative Technologieentwicklung und Konstructionen“ 2014 m. rugsėjo 12 d. kreditorių nutarimus 2 ir 3 darbotvarkės klausimais.

3Dėl nutarimo Nr. 2 skunde nurodė, kad bendrovei priklausančio ir „Swedbank“, AB įkeisto pastato, esančio ( - ), bei daiktinės teisės pardavimo kaina buvo 10.694.994,14 Lt + PVM. Tuo tarpu paskutinis kreditorių susirinkimas patvirtinto 4.400.000 Lt + PVM turto pradinę pardavimo kainą trečiosioms varžytynėms. Tai reiškia, jog lyginant antrųjų ir trečiųjų varžytinių pradines turto pardavimo kainas, kreditorių susirinkimas pradinę pardavimo kainą sumažino net 58,86 proc., lyginant su antrųjų varžytynių pradine turto pardavimo kaina. Šis kainos sumažėjimas yra ekonomiškai nepagrįstas, viršija įstatymų leidėjo, vykdymo procese reglamentuojant išieškojimą iš skolininko turto, nustatyto kainų sumažinimo varžytynių metų intervalus, taip pat neatitinka bendrųjų teisės principų. Turto pardavimas mažesne nei rinkos vertė kaina pažeidžia kitų kreditorių teises ir teisėtus interesus, nes tokiu būdu yra tenkinami tik hipotekos kreditoriaus finansiniai reikalavimai. Minėtos aplinkybės sudaro pagrindą panaikinti nutarimą ir pardavimo iš trečiųjų varžytynių kainos nustatymo klausimą nagrinėti iš naujo kreditorių susirinkime.

4Dėl nutarimo Nr. 3 skunde nurodė, kad ginčijamu nutarimu kreditorių susirinkimas visam laikotarpiui nuo bankroto bylos iškėlimo iki išregistravimo iš juridinių asmenų registro patvirtino 200 000 Lt + PVM, plius archyvavimo išlaidoms – pagal faktą, administravimo sąmatą. Tuo atveju, jei turtas bus sėkmingai realizuotas iki 2014 m. gruodžio 31 d., kreditoriai numatė administratoriui sėkmės mokestį. Paaiškino, kad bendrovės kreditorių susirinkimuose buvo sprendžiamas klausimas dėl administravimo išlaidų sąmatos, įskaitant atlyginimą administratoriui, patvirtinimo. 2013-09-23 bendrovės administratorius pateikė hipotekos kreditoriui „Swedbank”, AB detalią patirtų išlaidų suvestinę, iš kurios matyti, kad bendrovės patirtas išlaidas, įskaitant atlyginimą administratoriui, sudaro 511.008 Lt, įskaitant PVM. Priimant ginčijamą nutarimą kreditorių susirinkimas visiškai neanalizavimo ir nevertino duomenų, susijusių su patirtomis administravimo išlaidomis iki kreditorių susirinkimo dienos. Administratorius nepateikė kreditorių susirinkimui šių duomenų, todėl teiginys, jog administravimo išlaidų sąmata tvirtinama, atsižvelgiant į kreditorių patvirtiną bendrovės administravimo sąmatą ir faktines administravimo išlaidas, yra niekuo nepagrįstas. Bendrovės administratorius nei kreditorių susirinkimui nei atskiriems kreditoriams nepateikė patirtas išlaidas patvirtinančių pirminės buhalterinės apskaitos dokumentų. Patvirtinta administravimo išlaidų sąmata, įskaitant atlyginimą administratoriui, sudaro ženklią sumą, kuri gali turėti įtakos atsiskaitymo su kreditoriais apimtimi faktui. Sąmata nėra išskaidyta pagal atskiras išlaidų rūšis, todėl nėra aišku, kokia administravimo išlaidų sąmatos dalis yra skiriama administratoriaus atlyginimui, o kokia kitoms administravimo išlaidoms. Teismų praktikoje laikomasi nuomonės, jog toks atskyrimas yra būtinas, kadangi to nedarant - nėra aiškios administravimo išlaidų sąmata nustatytos atskirų išlaidų rūšių maksimalios ribos.

5Bankroto administratorius bei hipotekos kreditorius „Swedbank“, AB su skundu nesutiko ir nurodė, kad parduodamo turto kainos ir administravimo išlaidų dydžio nustatymas yra išimtinė kreditorių kompetencija. Bankrutuojančios bendrovės turtą sudaro tik parduodami pastatas, unikalus Nr.: ( - ), adresas: ( - ) ir daiktinės teisės (užstatymo teisė). Turtas daugiau nei metus buvo pardavinėjamas dvejose varžytinėse už didesnę kainą, tačiau jo niekas nepirko. Bankroto procesas užsitęsė, todėl administratoriui buvo nustatyta bendra atlyginimo ir išlaidų suma bei sėkmės mokestis, siekiant jį suinteresuoti greitesniu turto realizavimu.

6Skundas atmestinas.

72010-06-30 Vilniaus apygardos teismas priėmė nutartį, kuria iškėlė UAB „Innovative Technologieentwicklung und Konstruktionen“ bankroto bylą. Administratoriumi paskyrė UAB „Projektų vertinimo biuras“. Pareiškėjas UAB „Tekmega“ yra BUAB „Innovative Technologiėentvvicklung und Konstruktionen“ kreditorius, kurio 0,105 procentų balsų finansinis reikalavimas yra patvirtintas teismo nutartimi. 2014-09-12 įvyko bendrovės kreditorių susirinkimas, kuriame buvo svarstomi šie darbotvarkės klausimai: 1.Kreditorių susirinkimo darbo reglamento nustatymas; 2.Dėl nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo; 3. Dėl administravimo sąmatos. Pareiškėjas pateikė skundą dėl bankrutavusios UAB „Innovative Technologieentwicklung und Konstructionen“ 2014 m. rugsėjo 12 d. nutarimų 2 ir 3 darbotvarkės klausimais pripažinimo negaliojančiais.

8Bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus nustato Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas. Minėtas įstatymas suteikia teisę kreditoriams kreiptis į teismą dėl kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų ir apskųsti juos įstatymo nustatyta tvarka (ĮBĮ 21 str. 2 p., 24 str. 5 d.). Nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimų būtina patikrinti, ar tie nutarimai priimti nepažeidžiant įstatymu nustatytos jų priėmimo tvarkos. Nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad būtų pažeista BUAB „Innovative Technologiėentvvicklung und Konstruktionen“ 2014-09-12 kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka, numatyta Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 22, 23 bei 24 str.

9Nutarimu Nr. 2 buvo nutarta: „1. BUAB „Innovative Technologieentwicklung und Konstruktionen“ priklausantį įkeistą nekilnojamąjį turtą: pastatą – gyvenamąjį pastatą, unikalus Nr. ( - ), būklė – nebaigtas statyti, baigtumo procentas - 7 % ir daiktinę teisę – užstatymo teisę (superficies) į 0,0859 ha bendro ploto žemės sklypą, kurio unikalus Nr. ( - ), kadastrinis adresas: ( - ) ( - ) (toliau tekste pastatas – gyvenamasis pastatas ir daiktinė teisę – užstatymo teisė (superficies) kartu vadinami Turtas), parduoti komplekse viešose varžytinėse LR Vyriausybės nustatyta tvarka, pradinę kainą nustatant 4 400 000 Lt plius PVM, jeigu PVM taikomas (jeigu PVM taikomas, jis pridedamas įstatymų nustatyta tvarka) kainą. Nustatoma speciali varžytinių sąlyga: varžytinių laimėtojas, kuris įsigis ir sumokės visą Turto kainą, įgis teisę (bet ne pareigą) per vieną mėnesį po Turto kainos sumokėjimo ir piniginių lėšų hipotekos kreditoriui pervedimo, įsigyti iš AB „Swedbank“ po administravimo išlaidų padengimo ir piniginių lėšų hipotekos kreditoriui pervedimo likusią AB „Swedbank“ priklausančią reikalavimo teisę į BUAB „Innovative Technologieentwicklung und Konstruktionen“ (toliau – tekste Reikalavimo teisė). Pirkėjui įsigijus Reikalavimo teisę, pirkėjui pereis ir Reikalavimo teisės užtikrinimo priemonė, t.y. žemės sklypo, kuriame yra gyvenamasis pastatas, unikalus Nr. ( - ), hipoteka. Reikalavimo teisės kaina - 100 000 (šimtas tūkstančių) litų, kurie turės būti sumokėti vienu mokėjimu ne vėliau kaip reikalavimo perleidimo sutarties pasirašymo dieną. PASTABA: AB „Swedbank“ nustatyta Reikalavimo teisės kaina (100 000 (šimtas tūkstančių) litų yra nustatyta tik tokiam atvejui, kai aptariamą Reikalavimo teisę nuspręs įsigyti Turto varžytinių laimėtojas“.

10Pareiškėjas šį nutarimą ginčija nurodydamas tai, kad trečiosiose varžytynėse parduodamo nekilnojamojo turto ir daiktinės užstatymo teisės numatyta pradinė pardavimo kaina, kuri yra lygi 4 400 000 Lt + PVM yra per maža. LR ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalis nustato, kad bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turtas ir reikalavimo teisės pagal įmonės skolininkų prievoles bankrutuojančiai ar bankrutavusiai įmonei įvertinami ir parduodami šio įstatymo nustatyta tvarka. Nekilnojamasis turtas parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka. Kito turto, išskyrus įkeistą, pardavimo tvarką nustato kreditoriai (LR ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalis). Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2001-07-03 nutarimu Nr. 831 patvirtinto Bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių tvarkos aprašo 4 punkte nurodyta, kad iš varžytynių parduodamas nekilnojamasis įmonės turtas ir įkeistas turtas, kito turto pardavimo tvarką nustato kreditoriai. Vadinasi turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymas priklauso kreditorių (ne teismo) kompetencijai. Nežiūrint to, kaip matyti iš administratoriaus pateiktos medžiagos, susirinkimo buvo gauta turto vertintojo UAB „Verslavita“ 2014 m. rugsėjo 1 d. konsultacinė išvada, kurioje Turto vertintojas nurodė, kad turto vertė rinkoje galėtų svyruoti nuo 4 000 000 Lt iki 4 500 000 Lt, todėl kreditoriai nutarė turtą pardavinėti už 4 400 000 Lt. Pareiškėjas dėl kitokios nei nustatyta turto vertės galimo buvimo įrodymų teismui nepateikė. Be to, turtas jau buvo pardavinėjamas dvejose varžytynėse. Pirmosios varžytynės įvyko 2013 m. gegužės 24 d., antrosios varžytynės įvyko 2013 m. birželio 10 d., jose turtas buvo parduodamas už 10 694 994,14 Lt + PVM kainą. Tačiau varžytynėse nedalyvavo nei vienas pirkėjas. Todėl laikytina, kad priimtas nutarimas kreditorių teisių nepažeidžia. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad prieš ginčijamus nutarimus balsavo tik pareiškėjas, tačiau jo patvirtintas reikalavimas sudaro tik 0,105 procentus balsų, visus kitus kreditorius toks nutarimas tenkino.

11Nutarimu Nr. 3 buvo nutarta: : „1. Atsižvelgiant į kreditorių patvirtintą BUAB „Innovative Technologieentwicklung und Konstruktionen“ administravimo sąmatą ir faktines administravimo išlaidas, nustatoma (konstatuojama) tokia galutinė BUAB „Innovative Technologieentwicklung und Konstruktionen“ bankroto bylos administravimo sąmata: 1.1. Administravimo išlaidoms, tame tarpe ir administratoriaus atlyginimui, visam laikotarpiui nuo bankroto bylos iškėlimo iki išregistravimo iš juridinių asmenų registro arba taikos sutarties bankroto byloje sudarymo, skirti 200 000 Lt (du šimtai tūkstančių litų) + PVM, plius archyvavimo išlaidoms – pagal faktą. 1.2. Tuo atveju, jeigu BUAB „Innovative Technologieentwicklung und Konstruktionen“ priklausantis įkeistas Turtas bus parduotas viešose varžytinėse ir pinigai už Turtą bus gauti iki 2014 m. gruodžio 31 d., administratoriui nustatomas papildomas 220 000 Lt (du šimtai dvidešimt tūkstančių litų) + PVM sėkmės mokestis. 1.3. Tuo atveju, jeigu Turtas viešose varžytinėse nebus parduotas iki 2014 m. gruodžio 31 d., tačiau iki 2014 m. gruodžio 31 d. bus perimtas įkaito turėtojo, administratoriui nustatomas papildomas 120 000 Lt (vienas šimtas dvidešimt tūkstančių litų) + PVM sėkmės mokestis. 1.4. Atsižvelgiant, kad BUAB „Innovative Technologieentwicklung und Konstruktionen“ kito turto, kaip pastatą – gyvenamąjį pastatą, unikalus Nr. ( - ) ir daiktinės teisės – užstatymo teisės (superficies) į 0,0859 ha bendro ploto žemės sklypą, kurio unikalus Nr. ( - ), kadastrinis adresas: ( - ) ( - ), neturi, administravimo išlaidos ir sėkmės mokestis dengiami iš pajamų gautų pardavus minėtą Turtą arba tuo atveju jei neparduotą Turtą perima įkaito turėtojas savo nuosavybėn, nurodytos administravimo išlaidas ir sėkmės mokestį įkaito turėtojas AB „Swedbank“ padengia savo lėšomis. 1.5. AB „Swedbank“, kaip įkaito turėtojas pareiškia, kad pasinaudojęs savo teise perleisti savo kreditorinį reikalavimą įsipareigoja informuoti naująjį kreditorių apie kreditorių susirinkime priimtus sprendimus, taip pat ir apie sprendimą dėl administravimo sąmatos“.

12Pareiškėjas ginčydamas šį nutarimą aiškių jo neteisėtumo motyvų nenurodė, tačiau pagrįstai teigė, kad administravimo sąmata nėra išskaidyta pagal atskiras išlaidų rūšis, todėl nėra aišku, kokia administravimo išlaidų sąmatos dalis yra skiriama administratoriaus atlyginimui, o kokia kitoms administravimo išlaidoms. Iš tiesų, sutiktina su pareiškėju, kad teismų praktikoje laikomasi nuomonės, jog toks atskyrimas yra būtinas, kadangi to nedarant - nėra aiškios administravimo išlaidų sąmata nustatytos atskirų išlaidų rūšių maksimalios ribos. Tačiau kaip matyti iš atsakovo kreditorių 2014-11-3 d. susirinkimo protokolo Nr. 6, ginčijamas kreditorių nutarimas buvo persvarstytas ir patvirtinta patikslinta administravimo išlaidų sąmata, jos nedidinant, tačiau išskaidant ir nurodant kokia administravimo išlaidų sąmatos dalis yra skiriama administratoriaus atlyginimui, o kokia kitoms administravimo išlaidoms, bei nutarta:

131. Atsižvelgiant į kreditorių patvirtintą BUAB „Innovative Technologieentwicklung und Konstruktionen“ administravimo sąmatą ir faktines administravimo išlaidas, nustatoma (konstatuojama) tokia galutinė BUAB „Innovative Technologieentwicklung und Konstruktionen“ bankroto bylos administravimo sąmata:

141.1. Bankroto administravimo išlaidoms, visam laikotarpiui nuo bankroto bylos iškėlimo iki išregistravimo iš juridinių asmenų registro arba taikos sutarties bankroto byloje sudarymo skirti 200 000 Lt (du šimtai tūkstančių litų) + PVM (tame tarpe administratoriaus atlyginimui 150 000 Lt + PVM ir 50 000 Lt + PVM bankroto administravimo išlaidoms: teisinėms, turto apsaugai, buhalteriniai apskaitai, turto įvertinimui ir kt.) plius archyvavimo išlaidoms pagal faktines išlaidas, tačiau nedaugiau kaip 15 000 + PVM.

151.2. Tuo atveju, jeigu BUAB „Innovative Technologieentwicklung und Konstruktionen“ priklausantis įkeistas Turtas bus parduotas viešose varžytinėse ir pinigai už Turtą bus gauti iki 2014 m. gruodžio 31 d., administratoriui nustatomas papildomas 220 000 Lt (du šimtai dvidešimt tūkstančių litų) + PVM sėkmės mokestis.

161.3. Tuo atveju, jeigu Turtas viešose varžytinėse nebus parduotas iki 2014 m. gruodžio 31 d., tačiau iki 2014 m. gruodžio 31 d. bus perimtas įkaito turėtojo, administratoriui nustatomas papildomas 120 000 Lt (vienas šimtas dvidešimt tūkstančių litų) + PVM sėkmės mokestis.

171.4. Atsižvelgiant, kad BUAB „Innovative Technologieentwicklung und Konstruktionen“ kito turto, kaip pastatą - gyvenamąjį pastatą, unikalus Nr. ( - ) ir daiktinės teisės - užstatymo teisės (superficies) į 0,0859 ha bendro ploto žemės sklypą, kurio unikalus Nr. ( - ), kadastrinis adresas: ( - ) ( - ), neturi, administravimo išlaidos ir sėkmės mokestis dengiami iš pajamų gautų pardavus minėtą Turtą arba tuo atveju jei neparduotą Turtą perima įkaito turėtojas savo nuosavybėn, nurodytos administravimo išlaidas ir sėkmės mokestį įkaito turėtojas AB „Swedbank“ padengia savo lėšomis.

181.5. AB „Swedbank“, kaip įkaito turėtojas pareiškia, kad pasinaudojęs savo teise perleisti savo kreditorinį reikalavimą įsipareigoja informuoti naująjį kreditorių apie kreditorių susirinkime priimtus sprendimus, taip pat ir apie sprendimą dėl administravimo sąmatos.

19Tai reiškia, kad kreditorių susirinkimas pašalino pareiškėjo nurodytus ginčijamo susirinkimo nutarimo trūkumus ir nutarimą pakeitė kitu, todėl nebelikus skundžiamo nutarimo, skundo tenkinti nėra pagrindo.

20Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 21 str., Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 str., 291 str. teismas

Nutarė

21Skundą atmesti.

22Nutartis per septynias dienas gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.