Byla 2A-1531-173/2013

1Kauno apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Egidijaus Tamašausko (kolegijos pirmininkas), Dalės Burdulienės, Leono Jachimavičiaus (pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Creditum“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2013 m. balandžio 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Creditum“ ieškinį atsakovams UAB „Verslo sprendimų sistema“ ir G. Z. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, atsakovo UAB „Verslo sprendimų sistema“ priešieškinį ieškovui UAB „Creditum“ dėl skolos priteisimo bei pagal atsakovės G. Z. priešieškinį ieškovui UAB „Creditum“ dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo.

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Ieškovas UAB „Creditum“ ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančia 2012-02-10 atsakovų sudarytą Reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. ( - ), kuria atsakovė G. Z. perleido atsakovui UAB „Verslo sprendimų sistema" visas reikalavimo teises į 25000 Lt dividendų sumą, kurią jai skolinga UAB „Creditum" ir taikyti šiai sutarčiai atlygintinų skolos išieškojimo paslaugų teikimo sutarties taisykles (1 t. b.l. 3-6).

42012-05-10 atsakovas UAB „Verslo sprendimų sistema“ pateikė priešieškinį, kuriuo prašė iš UAB „Creditum" priteisti UAB „Verslo sprendimų sistema" naudai 25000 Lt skolos (t.y. G. Z. priklausiusią dividentų sumą, į kurią atsakovas perėmė reikalavimo teises), taip pat bylinėjimosi išlaidas ( b.l. 134-136, t.1).

52012-07-17 atsakovė G. Z. pareiškė ieškinį, kuriuo prašė pripažinti neteisėtu UAB „Creditum'' 2012 m. balandžio 30 d. neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimą sustabdyti jai paskirtų 25 000 Lt dividendų išmokėjimą (2 t. b.l. 34-37). Šio ieškinio pagrindu iškelta civilinė byla Nr. 2-13433-752/2012 (2 t. b. l. 31).

6Ieškovas UAB „Creditum“ 2012-02-10 ginčijo atsakovų sudarytą Reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. ( - ) motyvuodamas tuo, kad šis 2012-02-10 atsakovų sudarytas sandoris yra apsimestinis. Todėl jis turi būti vertinamas pagal tikrąją, o ne pagal išoriškai išreikštą jį sudariusių asmenų valią. Ieškovo teigimu, Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi buvo pridengiamas šalių galvoje turėtas skolos išieškojimo paslaugos sandoris. Apsimestinis sandoris yra niekinis, o tikrojo sandorio, kurį slepia apsimestinis, galiojimas priklauso nuo jo pobūdžio ir sudarymo aplinkybių. Jis gali būti pripažintas negaliojančiu arba galiojančiu pagal sandorių galiojimo nuostatas (CK 1.87 str. 1 d.).

7Sandorio apsimestinumą ieškovas grindė šiomis nurodytomis aplinkybėmis.

82011-08-29 raštu atsakovė G. Z., kuri turi ir turėjo 10 procentų UAB „Creditum“ paprastųjų vardinių akcijų, paprašė sumokėti jai 2009 metais paskirtus 25000 Lt dydžio dividendus. Dividendų reikalavimas jai atsirado 2009-04-27 eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo Nr. 3 pagrindu, kuriuo visiems bendrovės akcininkams bendrai buvo paskirta 250000 Lt dividendų suma. UAB „Creditum" 2011-09-20 raštu pranešė atsakovei, kad bet kokių išmokų (t.y. dividendų) G. Z. nemokės, kol nebus priimtas galutinis procesinis sprendimas ikiteisminiame tyrime, pradėtame pagal BK ( - ) str. ir ( - ) str. Ieškovas nurodė, kad ikiteisminis tyrimas atliekamas dėl buvusio UAB „Creditum" direktoriaus K. P. neteisėtų veiksmų, kuris yra G. Z. sūnus. K. P. įtariamas jam patikėto didelės vertės turto pasisavinimu ir iššvaistymu, taip pat dėl galimai neteisėtų veiksmų apgaule įgyjant reikalavimo teisę į didelės vertės UAB „Creditum“ turtą. 2011-03-17 Kauno miesto apylinkės teismo nutartimi K. P. buvo laikinai nušalintas nuo pareigų. Ieškovo manymu, G. Z. yra susijusi su K. P. atliktais galimai neteisėtais veiksmais, kuriais padaryta žala UAB „Creditum“, kad ji yra prie jų prisidėjusi, todėl tampa atsakinga kartu su savo sūnumi. Dividendų jai sumokėjimas būtų dar didesnės žalos UAB „Creditum" padarymas.

9Teiginius, kad G. Z. yra prisidėjo prie žalos ieškovui padarymo, ieškovas grindė tuo, kad 2011-08-27 G. Z. raštu paprašė ieškovą pateikti jai duomenis apie UAB „Creditum" veiklą, tarp kitų ją dominančių duomenų nurodydama ir žalos įmonei sukėlusį paskolos Estijos piliečiui M. U. sandorį, kuris galėtų būti žinomas tik jį sudariusiam G. Z. sūnui - buvusiam UAB „Creditum" vadovui K. P., arba asmeniui, tiesiogiai dalyvavusiam rengiant šį sandorį. Šiuo sandoriu be jokio užstato buvo neva paskolinta 586976 Lt suma iš įmonės kasos, grynais pinigais. M. U. yra paskelbta tarptautinė paieška, jis nerandamas. Kaip jis susijęs su K. P. taip pat nežinoma. Ieškovo įsitikinimu, apie šį sandorį G. Z. neturėtų žinoti, jei pati nebūtų susijusi su šiuo sandoriu. K. P. šios paskolos pagrindu kasos pajamų orderiu (šiuo metu yra rasti du skirtingi jo originalai) neva įnešė 205000 Lt į įmonės kasą ir neva tuojau pat perskolino juos M. U., išmokėdamas jam visus 586976 Lt. Po to savo 205000 Lt skolos dalį Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi jis „perleido" savo motinos G. Z. valdytai įmonei UAB „Alfa grupė" (ji buvo vienintelė UAB „Alfa grupė" akcininkė). Dėl tokių veiksmų UAB „Creditum" patyrė žalos, buvo patraukta atsakove pagal UAB „Alfa grupė" ieškinį kitoje civilinėje byloje bei kreipėsi į prokuratūrą, kuri pradėjo ikiteisminį tyrimą pagal BK ( - ) str. ir ( - ) str. nuostatas, o Kauno miesto apylinkės teismo 2011-03-17 nutartimi K. P. buvo laikinai nušalintas nuo vadovavimo įmonei.

10Ieškovas taip pat teigė, kad UAB „Creditum" akcininkė G. Z. taip pat padarė UAB „Creditum" žalos, nenustatytu laiku suklastodama 2006-11-28 d. UAB „Creditum" vienintelio akcininko sprendimą (nurodytu laikotarpiu ji buvo vienintelė UAB „Creditum" akcininkė), siekdama sukčiauti kartu su sūnumi K. P. bei veikdama su juo bendrai, t.y. savo ir kitų naudai įgyjant svetimą turtinę teisę, nes po šio sprendimo jos sūnus, UAB „Creditum" direktorius K. P., suklastodamas bei atgaline data, 2006-11-28 sprendimu leidus akcininkei G. Z., pats su savimi sudarė 2006-11-28 UAB „Creditum" (vadovas K. P.) ir K. P. sutartį dėl realybėje neegzistuojančios susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmenos Nr. ( - ) pirkimo-pardavimo už 688484,30 Lt bei 2006-11-28 šios Rinkmenos perdavimo - priėmimo aktą. Tokios Rinkmenos ar jos duodamos naudos UAB „Creditum" įmonėje niekados nebuvo, ji nebuvo net įtraukta ir į įmonės turimo turto sąrašus, tačiau dar būdamas direktoriumi, K. P. sugebėjo išsimokėti sau virš 100000 Lt dalį Rinkmenos pardavimo kainos. Abu minėti sandoriai atnešė UAB „Creditum" 1275460,30 Lt žalą. G. Z. abiem atvejais buvo minėtų įmonių vienintele akcininke, leidusia atlikti minėtus žalingus veiksmus UAB „Creditum" įmonei.

11Tai, kad ginčijamas sandoris yra apsimestinis, ieškovas grindė tuo, kad Reikalavimo perleidimo sutartyje atsiskaitymas yra numatytas tik po realaus skolos išieškojimo, tai reiškia, kad pagal atsakovų sudarytą Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, visa nauda dėl skolos išieškojimo G. Z. būtų atitekusi tik po sėkmingo išieškojimo atlyginant jai tam tikrą procentinę dalį pinigų už šią jau įvykdytą paslaugą (sutarties 2.1. ir 2.2 p.). Taip pat tuo, kad skolų pirkimas (Reikalavimo teisės perleidimo sandorių sudarymas) yra nebūdingas atsakovo UAB „Verslo sprendimų sistema“ veiklos sričiai. Šį teiginį grindė tuo, kad internetinėje svetainėje tarp atsakovo pristatomų paslaugų nėra nurodyta, kad atsakovė superka skolas, tačiau ginčo sutartimi 2011-02-10 atsakovai sudarė būtent tokį, atsakovo veiklai nebūdingą skolos pirkimo sandorį. Ieškovo manymu, tai leidžia daryti pakankamai pagrįstą prielaidą, kad sutarties šalys iš tikrųjų siekė kitų nei sutartyje nurodytų tikslų - ne perleisti reikalavimą, o pavesti UAB „Verslo sprendimų sistema“ atstovauti išieškant skolą. Kadangi ginčo sandoris nebuvo naudingas G. Z. tol, kol UAB „Verslo sprendimų sistema“ faktiškai neatgauna iš ieškovo bent dalies lėšų, ieškovas sprendė, kad abiejų atsakovų siektas tikslas buvo ne perleisti reikalavimą, o išieškoti skolą, naudojantis atlygintinai teikiama ir viešai siūloma profesionalaus skolos išieškotojo UAB „Verslo sprendimų sistema“ paslauga.

12Tai, kad ginčijamas sandoris yra apsimestinis, matyti ir iš to, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutarties 5.1.1 p. G. Z. apgaulingai pareiškė ir patvirtino, kad „Perleidžiama reikalavimo teisė galioja, ji yra tinkamai teisiškai įforminta, trečiosios šalys dėl jos pretenzijų neturi“. Minėta nuostata neatitiko tikrovės, nes G. Z. raštu buvo pranešta, kad UAB „Creditum“ bet kokių išmokų (t.y. dividendų) G. Z. nemokės, kol nebus priimtas galutinis procesinis sprendimas ikiteisminiame tyrime, pradėtame pagal BK ( - ) str. ir ( - ) str. nuostatas. T.y. ieškovas sustabdė savo prievolės vykdymą atsakovei.

13Ieškovo teigimu, atsakovės G. Z. siekis, dėl kurio ji norėjo sudaryti būtent apsimestinį Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, o ne tikrąjį (paslaugų teikimo) sandorį, buvo išvengti teisinių pasekmių, atsirandančių pagal CK 6.107 str., t. y. skolininkas turi teisę reikšti naujojo kreditoriaus reikalavimams visus atsikirtimus, kuriuos jis turėjo teisę reikšti pradiniam kreditoriui tuo metu, kai gavo pranešimą apie reikalavimo perleidimą. UAB „Verslo sprendimų sistema“ pranešimą apie reikalavimo perleidimą ir siūlymą sumokėti skolą per 10 dienų ieškovas gavo 2012-02-10. Ieškovas dar neturi galutinio ikiteisminį tyrimą vykdančios institucijos procesinio sprendimo ar teismo nuosprendžio, kuriame būtų išsamiai ir apibendrinančiai išdėstoma, pagrindžiama bei pripažįstama, kad G. Z. sukčiavo, klastojo dokumentus, tuo prisidėdama prie 1275460,30 Lt žalos ar jos dalies ieškovės įmonei padarymo, bei nurodoma, kokia dalimi G. Z. kalta dėl nustatyto dydžio kilusios žalos. Tik turėdamas galutinį sprendimą, ieškovas galėtų galutinai atsisakyti mokėti 25000 Lt dividendus, t.y. įskaityti juos į priteistos žalos atlyginimą. Todėl atsiradus pagrįstų atsikirtimų procesinio sprendimo baudžiamojoje byloje pagrindu, ieškovas nebegalėtų jais remtis prieš kitą, naująjį kreditorių, nes CK 6.107 str. tai draustų. G. Z. ir siekė išvengti ieškovo atsikirtimų jai pačiai ar UAB „Verslo sprendimų sistema“, kurie galimai atsiras ateityje, ir taip pasiekti tokios situacijos, kad ieškovė lieka patyrusi žalą ir dar per pirmąją atsakovę moka dividendus žalos kaltininkei.

14Ieškovo nuomone, sandorį sudariusių šalių valia, išreikšta išorine forma, neatitiko šalių tikrųjų ketinimų, nes jo sudarymo metu buvo ketinimas sudaryti sandorį, pridengiant kitą, faktiškai sudarytą sandorį. Kadangi pagal CK 1.87 straipsnio 1 dalį, jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Ginčo sutarties sąlygos yra artimesnės paslaugų teisiniams santykiams, o viena iš ginčo sandorio šalių norėjo ir siekė šių santykių, pridengdama juos neegzistuojančiais tiesiniais santykiais (ginčo sutartimi), todėl yra pakankamas pagrindas pripažinti ginčo sutartį negaliojančia ir pakeisti teisinį santykį.

15Atsakovė G. Z. su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę reikalauti dividendus iš bendrovės kaip jos kreditorius (Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 2 dalis).

16Reikalavimo perleidimo sutartis atitinka CK 6. 101 straipsnio nuostatas ir nėra CK 6. 102 nurodytų pagrindų, draudžiančių perleisti minėtą reikalavimą. Sutartis yra galiojanti ir teisėta.

17Ieškinys grindžiamas tikrovės neatitinkančiomis aplinkybėmis. Aptariama baudžiamoji byla niekaip nesusijusi nei su G. Z. nei su UAB „Verslo sprendimų sistema“.

18Atsakovas UAB „Verslo sprendimų sistema“ su ieškiniu nesutiko ir prašė ieškinį atmesti. Pateikė priešieškinį, kuriuo prašė iš ieškovo priteisti 25 000 Lt, kurių reikalavimo teisę jam perleido atsakovė G. Z..

19Atsakovė G. Z. su priešieškiniu sutiko.

20Ieškovas UAB „Creditum“ su priešieškiniu nesutiko. Nurodė, kad UAB „Creditum“ ir jos pagrindinis akcininkas R. P. dar 2010 metais kreipėsi į teisėsaugos institucijas, prašydami pradėti ikiteisminį tyrimą dėl atsakovės G. Z., jos sūnaus (buvusio ieškovės direktoriaus) K. P. bei D. P., esančio UAB „Alfa grupė" vadovu (anksčiau juo buvo K. P., o vienintele akcininke iki šiol yra atsakovė G. Z.) suderintų veiksmų, padarant ieškovei ypatingai didelės žalos, tyrimo. 2011-01-04 d. ieškovui raštu buvo pranešta, kad ikiteisminis tyrimas pradėtas, po to keliais vėlesniais prokuratūros pranešimais ieškovas buvo informuota apie K. P. pareikštus įtarimus bei jų papildymus. Galiausiai, po šios bylos iškėlimo, ieškovas gavo Kauno apygardos prokuratūros pranešimą apie tai, ko prašė visą laiką nuo 2010 metų - jog atsakovės G. Z. turtinės reikalavimo teisės į ieškovę, t.y. jos reikalavimo teisė į dividendus yra apribota, t.y. areštuota prokuroro nutarimu. Dėl to visiškai pagrįstai mano, kad nei atsakovas UAB „Verslo sprendimų sistema", nei atsakovė G. Z. neturi galiojančios ir neginčijamos reikalavimo teisės į 25000 Lt dividendus, kurie buvo paskirti 2009-04-27 ieškovo akcininkų susirinkimo protokolo nutarimu. Ieškovas vykdo arešto sąlygas, t.y. neišmoka minėtų lėšų nei vienam iš atsakovių, nei kitiems asmenims. Dėl to akivaizdu, kad tik po ikiteisminio tyrimo ir/ar arešto taikymo laikotarpio pasibaigimo minėta reikalavimo teisė gali tapti vykdytina privertinai ir bus galima kalbėti apie jos išmokėjimą, ar priteisimą. Jei paaiškės, kad akcininkė padarė žalos savo valdomai bendrovei (ieškovei), jos turtas turės likti areštuotas tol, kol ji tos žalos neatlygins. Dėl to priešieškinio šioje byloje pareiškimas yra akivaizdžiai skubotas ir ankstyvas, kadangi vykdytinos reikalavimo teisės nei vienas iš atsakovų į ieškovą neturi.

212012-04-30 UAB “Creditum”visuotinio akcininkų susirinkimo (į kurį atsakovė G. Z. buvo kviesta, bet neatvyko) nutarimu taip pat yra nuspręsta: „Paaiškėjus naujoms aplinkybėms, dėl bendrovės lėšų pasisavinimo ir sukčiavimo stambiu mastu ikiteisminio tyrimo, kuriame bendrovė pripažinta civiline ieškove dėl 1275460,30 Lt žalos jai padarymo galimai suderintais akcininkės G. Z. ir buvusio vadovo K. P. veiksmais, patvirtinti 2009-04-27 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu G. Z. paskirtų 25000 Lt dividendų išmokėjimo sustabdymą iki bus priimtas galutinis procesinis sprendimas baudžiamojoje byloje". Susirinkimo darbotvarkė atsakovei buvo žinoma 1 mėnesį iki jo datos, taigi, 2012-04-20 ji jau galėjo informuoti teismą ne tik apie prokuratūros nutarimą, bet ir apie ieškovo ketinimus stabdyti išmokėjimą ne tik direktorės bei įmonės atstovo - advokato pranešimais, bet ir aukščiausio valdymo organo - akcininkų susirinkimo - sprendimais. Nurodė, kad dėl šio sprendimo ginčo nėra, todėl jis taip pat užkerta kelią priešieškinio patenkinimui.

222012 m. liepos 17 d. G. Z. pareiškė priešieškinį ieškovui UAB „Creditum“, kuriuo prašė pripažinti neteisėtu UAB „Creditum“ 2012 m. balandžio 30 d. neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimą sustabdyti G. Z. paskirtų 25 000 Lt dividendų išmokėjimą. Apie vyksiantį akcininkų susirinkimą UAB „Creditum“ taip, kaip buvo daroma iki šiol, pasirašytinai arba registruotu paštu, neinformavo G. Z.. Apie akcininkų susirinkimą UAB „Creditum“ pranešė dienraštyje „Kauno diena“. G. zaksienė nesekė tos dienos spaudos, todėl apie akcininkų susirinkimą nežinojo, o apie rezultatus sužinojo tik gavusi iš Kauno miesto apylinkės teismo kartu su UAB „Creditum“ atsiliepimu persiųstą UAB „Creditum“ 2012 m. balandžio 30 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. ( - ) kopiją, todėl ji 30 dienų terminą ginčyti sprendimą nepraleido.

23Prokuroras O. V. vykdydamas UAB „Creditum" direktorės J. S. 2012 m. kovo 21 d. prašymą buvo pritaikęs laikinąsias apsaugos priemones G. Z. disponavimo teisei į UAB „Creditum" turtą. Tačiau toks prokuroro sprendimas buvo nepagrįstas. G. Z. kreipėsi į Kauno m. apylinkės teismą su prašymu panaikinti šį neteisėtą nutarimą. Kauno m. apylinkės teismas 2012 m. birželio 11 d. nutartimi nustatė, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neteisėtos ir panaikino prokuroro O. V. pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones G. Z. valdomoms 20 vnt. bendrovės UAB „Creditum" akcijų bei reikalavimo teisėms į UAB „Creditum" turtą. Taigi, UAB „Creditum" neturi ir negali turėti jokių pretenzijų savo akcininkui G. Z. (2 t.b.l. 34-37).

24Ieškovas UAB „Creditum“ su G. Z. priešieškiniu nesutiko. Nurodė, kad yra praleistas 30 dienų ieškinio senaties terminas, kuris skaičiuotinas nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Ieškovė turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą iš skelbimo įstatuose numatytame dienraštyje, kuriame buvo skelbiama apie ketinimą priimti ginčo sprendimą, galėjo atvykti į minėtą susirinkimą. Todėl laikytina, kad turėjo sužinoti apie jį 2012-04-30 dieną, bet dėl ieškinyje neminimų priežasčių ieškinio senaties terminą praleido. Atsižvelgiant į tai, prašė taikyti ieškinio senatį.

25Pagal ABĮ 14 str. 6 d., akcininkas turi grąžinti bendrovei dividendą, taip pat bet kokią kitą išmoką, susijusią su akcininko turtinių teisių įgyvendinimu, jeigu jie buvo išmokėti pažeidžiant šio įstatymo imperatyvias normas ir bendrovė įrodo, kad akcininkas tai žinojo ar turėjo žinoti. Ieškovei yra puikiai žinomi visi ginčo santykiai, dėl kurių dividendų išmokėjimas pažeistų įstatymą bei bendrovės interesus, todėl UAB „Creditum“ akcininkai visiškai teisingai ir pagrįstai priėmė ginčo sprendimą. Be to, atsakovo vadovė dar 2011 m. rugsėjį informavo ieškovę apie dividendų mokėjimo sustabdymą iki bus išnagrinėtas bendrovės pareiškimas ikiteisminiame tyrime ir priimtas galutinis procesinis sprendimas.

26UAB „Verslo sprendimų sistema“ su G. Z. priešieškiniu sutiko. 2012-04-30 vykusiame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime įmonės kad vadovė J. S. supažindino atvykusius akcininkus su Kauno apygardos prokuratūros 2012-04-19 pranešimu, kad G. Z. prokuroro nutarimu yra apribotos jos reikalavimo teisės į bendrovės paskirtus dividendus. Todėl akcininkų susirinkime buvo siūloma ir nuspręsta neišmokėti paskirtų dividendų. Tačiau Kauno apygardos prokuratūra, atsakydama į UAB „Creditum" prašymą, įmonės vadovę 2012 m. balandžio 19 d. raštu informavo, kad ikiteisminio tyrimo metu nėra surinkta pakankamai duomenų, patvirtinančių, kad G. Z. padarė kokias nors nusikalstamas veikas ir jai pareikšti įtarimus nėra pagrindo. Taip pat Kauno apylinkės teismas 2012-06-11 nutartimi, o vėliau ir Kauno apygardos teismas galutine ir neskundžiama 2012-07-31 nutartimi paliko galioti Kauno miesto apylinkės teismo nutartį, kuria panaikintos G. Z. atžvilgiu pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės kaip neteisėtos. Tokiu būdu, yra aišku, kad G. Z. keliamos visiškai nepagrįstos pretenzijos, o pagrindas, kuriuo akcininkų susirinkime buvo remtasi siekiant neišmokėti dividendų, yra niekinis.

27II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

28Kauno apylinkės teismas 2013 m. balandžio 17 d. sprendimu ieškinį atmetė, o atsakovų priešieškinius patenkino.

29Dėl Reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. ( - ) pripažinimo negaliojančia CK 1.87 straipsnio pagrindu (dėl sandorio apsimestinumo).

30Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad kreditoriaus teisę perduoti savo reikalavimo teisę kitam asmeniui, t. y. naujajam kreditoriui, pagal reikalavimo teisės perleidimo sutartį, reglamentuoja CK 6.101-6.110 straipsniai. Pagal CK 6.101 straipsnio 1 dalį, teisę perleisti savo reikalavimą kitam asmeniui be skolininko sutikimo kreditorius gali įgyvendinti, jeigu tai neprieštarauja įstatymams (CK 6.102 straipsnio 1-2 dalys) ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu (CK 6.102 straipsnio 3 dalis). Reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės. Pagal CK 6.101 straipsnio 5 dalį be skolininko sutikimo kreditoriui draudžiama perleisti reikalavimą, jeigu kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminės reikšmės.

31Nagrinėjamoje byloje ieškovo ieškinys nebuvo grindžiamas tuo, kad reikalavimo teisės perleidimo sutartis pažeidžia CK įtvirtintus įsakmius reikalavimus ar draudimus.

32Reikalavimo dėl dividendų išmokėjimo atsiradimo pagrindas yra paties ieškovo valdymo organo sprendimas. Ginčijamas reikalavimo perleidimas paties reikalavimo nesukūrė. Todėl teismas sutinka su atsakovų argumentais, kad ginčijamas sandoris nepakeitė UAB „Creditum" teisių ir pareigų apimties, ieškovas kaip buvo skolininkas 25 000 LT sumai taip ir liko. UAB „Creditum" aptariamuose teisiniuose santykiuose dalyvauja tik kaip skolininkas. Skolininkas negali ginčyti kreditoriaus sudaromų sutarčių, kadangi tiesiogiai jo teisės ir pareigos nesikeičia. Net ir tenkinus tokį ieškinį skolininko (UAB „Creditum") pareigų apimtis nesikeičia, o papildomų teisių skolininkas neįgyja. Reikalavimo teisių perleidimo sandoris ieškovo teisių nepažeidžia, nes pagal CK 6.107 straipsnį skolininkas turi teisę reikšti naujojo kreditoriaus reikalavimams visus atsikirtimus, kuriuos jis turėjo teisę reikšti pradiniam kreditoriui tuo metu, kai gavo pranešimą apie reikalavimo perleidimą. Todėl ieškovas UAB „Creditum" galėjo reikšti naujajam kreditoriui visus turimus atsikirtimus. Tačiau tokių atsikirtimų, kuriais būtų galima pagrįsti skolos nemokėjimo faktą, ieškovas nepareiškė.

33Dėl UAB Verslo sprendimų sistemos priešieškinio priteisti iš UAB „Creditum" 25 000 Lt dividendų.

34Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovas atsisakė sumokėti dividendus neturėdamas tam jokių objektyvių priežasčių, esant nepanaikintam ir galiojančiam akcininkų sprendimui. Kadangi visuotinio akcininku susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams, akcininkas turi teise dividendus išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius ( ABI 60 str. 2 d.), teismas vertina, jog nustačius, kad atsakovų sudarytas Reikalavimo teisių perleidimo sandoris nėra apsimestinis, pripažintina, kad UAB „Verslo sprendimų sistema" turi reikalavimo teisę į 25 000 Lt dividendų sumą ir ši suma atsakovui priteistina.

35Dėl G. Z. priešieškinio dėl2012 m. balandžio 30d. neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo neteisėtu

36Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad Sprendžiant tarp šalių kilusį ginčą dėl G. Z. subjektinės teisės pareikšti priešieškinį, teismas atsižvelgia į tai, kad pagal CK 6.105 straipsnio 1 dalies nuostatą, už perleisto reikalavimo negaliojimą pradinis kreditorius atsako naujajam kreditoriui. Todėl teismas vertina, kad G. Z. turi suinteresuotumą ir subjektinę teisę pareikšti priešieškinį UAB Creditum. Be to, šis ieškinys pareikštas esant iškeltai civilinei bylai pagal ieškovo ieškinį dėl reikalavimo teisės į dividendus pripažinimo negaliojančia. Todėl teismas vertina, kad esant neišspręstam teisminiam ginčui, nesutikdama su tokiu akcininkų sprendimu, G. Z., nors ir nelaikydama savęs UAB „Creditum“ kreditore dėl dividendų išieškojimo, bet būdama atsakinga naujajam kreditoriui kaip pradinė kreditorė už perleisto reikalavimo negaliojimą, elgėsi protingai ir rūpestingai pareikšdama ieškinį.

37Taip pat teismas sprendžia, jog kaip akcininkė G. Z. taip pat turėjo teisę ginčyti priimtą sprendimą, nes neeiliniame visuotinio akcininkų susirinkime sustabdant 25000 Lt dividendų išmokėjimą jos teisės buvo pažeistos.

38Ieškinio senaties terminas – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas, per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Taigi pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties termino eiga prasideda tik po to, kai asmuo subjektyviai suvokia arba turi suvokti apie jo teisės pažeidimą.

39Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad 2012-04-30 visuotiniame susirinkime G. Z. nedalyvavo. Ieškovas pripažino, kad apie neeiliniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą jai nebuvo pranešta, tačiau teigė, kad laikraštyje „Kauno diena" paskelbus apie susirinkimą ir jo darbotvarkę, ji turėjo žinoti apie susirinkimą ir jo darbotvarkę ir galėjo jame dalyvauti. Todėl laiko, kad apie priimtą sprendimą ji turėjo sužinoti nuo jo priėmimo momento.

40Vertinant šiuos ieškovo argumentus pažymėtina, kad laikraštyje „Kauno diena" nebuvo paskelbta apie ketinimą sustabdyti dividendų išmokėjimą tik vienos iš akcininkų - G. Z. – atžvilgiu.

41Pagal ABĮ 16 straipsnio 1 ir 2 d., teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra neturtinės akcininkų teisės. Kad akcininkai galėtų įgyvendinti šias civilines teises, jie turi būti tinkamai informuoti apie būsimą visuotinį akcininkų susirinkimą. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą būtina tiksliai ir nedviprasmiškai įvardyti, kokie klausimai bus svarstomi susirinkime. Informacija apie susirinkimo darbotvarkę turi būti aiški ir nekelti abejonių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB “Sangreta”, bylos Nr. 3K-3-383). Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė turi būti pakankamai išsami, kad akcininkai galėtų suvokti sprendžiamų klausimų esmę ir nebūtų suklaidinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. A. ir kt. v. AB “Mažeikių nafta”, bylos Nr. 3K-3-650/2003). Sprendžiant, ar yra pagrindas pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais dėl pažeistos darbotvarkės sudarymo ir sušaukimo tvarkos pažeidimo, turi būti vertinama, ar pranešimas ir darbotvarkės projektas skiriasi nuo susirinkimo darbotvarkės ir priimto nutarimo. Pranešime nurodytos darbotvarkės projektas turi būti konkretus, o ne bendro pobūdžio. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu (ABĮ 27 straipsnio 9 dalis).

42Neginčytina, kad apie 2012 m. bandžio 30 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo paskelbta 2012 m. kovo 30 d. laikraštyje „Kauno diena“. Jame buvo paskelbta ir susirinkimo darbotvarkė – 2009-04-27 visuotinio akcininkų susirinkimo paskirtų dividendų išmokėjimo sustabdymas; rezervo savoms akcijoms įsigyti sudarymas; bendrovės 1/10 dalies savų akcijų įsigijimo esminių sąlygų tvirtinimas (2 t. b.l. 137). Tokia pati darbotvarkė nurodyta ir 2012-04-30 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokole Nr. ( - ) (2 t. b.l.40). Tačiau kaip matyti iš susirinkimo protokolo, susirinkime buvo svarstoma tik dėl G. Z. paskirtų 25000 Lt dividendų išmokėjimo sustabdymo dėl galimai padarytos žalos nusikalstamais veiksmais, visiškai neužsimenant apie kitus akcininkus, kuriems taip pat buvo paskirti dividendai. Kadangi susirinkime nebuvo svarstomas klausimas dėl kitų akcininkų dividendų sustabdymo ir teisė į dividendus jiems nebuvo apribota, teismas vertina, jog paskelbta susirinkimo darbotvarkė neatitiko faktiškai svarstyto klausimo.

43Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 punkte įtvirtintas sutrumpintas 30 dienų terminas bendrovės organų sprendimams ginčyti. Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sprendžiant dėl Akcinių bendrovių įstatyme nustatyto sutrumpinto 30 dienų termino visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimams ginčyti, lemiamą reikšmę turi subjektyvusis kriterijus, t.y. momentas, kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. ABĮ ieškinio senaties termino eigos pradžią sieja ne su visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo priėmimo, o su sužinojimo apie jo priėmimą momentu. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą ginčijant akcininkui, kuriam nebuvo tinkamai pranešta apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, sutrumpinto 30 dienų ieškinio senaties termino eiga prasideda ne nuo ginčijamo nutarimo priėmimo dienos, o nuo tos dienos, kai nutarimą ginčijantis akcininkas sužinojo ar turėjo sužinoti apie nutarimo priėmimą

44Teismas sutiko, kad atsakovė apie 2012 m. bandžio 30 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir jame priimtą jos, kaip akcininkės, teises pažeidžiantį sužinojo tik gavusi teismo išsiųstus ieškovo procesinius dokumentus (atsiliepimą į UAB „Verslo sprendimų sistema priešieškinį), tarp kurių buvo ir ginčijamas sprendimas.

45Minėti procesiniai dokumentai atsakovei įteikti 2012-06-20 (1 t. b.l. 167169; 171-172; 2 t. b.l. 17-18). Ieškinį teismui ji pateikė 2012-07-17 (2 t. b.l. 34). Todėl teismas sprendė, kad ieškinio senaties terminas nėra praleistas.

46Prokurorui priėmus sprendimą apriboti G. Z. reikalavimo teises į UAB „Creditum“, jokio pagrindo ieškovo direktorei šaukti akcininkų susirinkimą ir jame svarstyti klausimą dėl laikino nuosavybės teisės apribojimo, nebuvo.Tokie ieškovo veiksmai nepateisinami. Tai, kad UAB „Creditum“ yra pareiškęs ieškinį ikiteisminio tyrimo baudžiamojoje byloje, kurioje, kaip pripažįsta ieškovas, jokie įtarimai G. Z. nepareikšti, nesuteikia teisės jam, kaip civiliniam ieškovui, imtis savavališkų veiksmų – apriboti nuosavybės teises, taikyti turto areštą, nes tai yra procesinio p[pobūdžio priemonės, kurias gali taikyti tik teismas ar attinkami pareigūnai.

47III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

48Ieškovas UAB „Creditum“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2013 m. balandžio 17 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškovo UAB „Creditum“ ieškinį patenkinti, o priešieškinius atmesti.Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais.

49Dėl Reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1. 87 straipsnio pagrindu.

50Pirmosios instancijos teismas atmesdamas ieškovo ieškinį neatskleidė bylos esmės, tikrųjų šalių ketinimų sudarant ginčo sutartį, apsiribojo tik ginčo pažodiniu tekstu, jo aiškinimu, atsakovų subjektyviais paaiškinimais, neatsižvelgė į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarumo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo, t.y. nevertino visų šių aplinkybių. Neteisingos pirmosios instancijos teismo išvados, kad tikroji ginčo sandorio šalių valia buvo sudaryti būtent skolos išieškojimo paslaugos sutartį, o ne perleisti reikalavimą.

51Pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl ieškovo UAB „Centrum“ rašytiniuose paaiškinimuose nurodyto teisinio pagrindo – dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, kaip prieštaraujančio imperatyvioms teisės normoms, sandorio šalims esant nesąžiningom. G. Z. nerąžingumas pasireiškė tuo, jog ji žinodama, kad įmonė jai neišmokės dividendų, ir žinodama tokio atsisakymo priežastis, galimai įvertinusi savo specifinę padėtį įmonėje, jos kaip akcininkės ir bendrovės santykį, siekdama sudaryti sąžiningumo iliuziją ir pasinaudoti trečiajam asmeniui kaip sąžiningam įgijėjui taikytina sąžiningumo prezumpcija (CK 1. 180 str. 4 d.), kad ateityje galimai teismui pripažinus jos reikalavimo teisę į dividendus negaliojančia ir nepagrįsta. Žinant, jog ieškovo bendrovė turi teisėtą ir pagrįstą pagrindą tiek jai, tiek kitiems akcininkams nemokėti paskirtų dividendų, UAB „Creditum“ neturint finansinių galimybių, akivaizdu, jog sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, net teismui ir nepripažinus jos apsimestine, prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir yra niekinė, kadangi jos šalys buvo nesąžiningos, todėl sandoris naikintinas Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies, CK 6. 102 straipsnio 1 dalies, CK 1. 80 straipsnio 1 dalies nuostatomis.

52Sprendžiant tarp šalių ginčą teisinę reikšmę turi aplinkybė, ar atsakovei G. Z. pareikalavus sumokėti dividendus metu ir tariamo reikalavimo į dividendus perleidimo sandorio sudarymo metu, bendrovė buvo moki arba ar, išmokėjus dividendus, bendrovė būtų tapusi nemoki, nustatymas. Pirmosios instancijos teismas nesiaiškino ir nepanaikino abejonių ar įmonė turėjo galimybę išmokėti akcininkei paskirtus dividendus.

53Dėl G. Z. priešieškinio dėl neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo neteisėtu

54G. Z. pareikšdama ieškinį teismui kaip esama akcininkė, nenurodo, kaip dividendų neišmokėjimas pažeis jos interesus, kas taip pat tik sustiprins abejones dėl apsimestinio ginčo sandorio, kad ne UAB „Verslo sprendimų sistema“ yra tikrasis teisės į dividendų išmokėjimą turėtojas.

55CK 2. 82 straipsnio 4 dalimi nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys.

56Teismui skundžiamu sprendimu pripažinus, jog ginčijamas sandoris laikytinas reikalavimo perleidimo sutartimi, akivaizdu, jog UAB „verslo sprendimų sistema“ perėmusi reikalavimo teisę į 25 000 Lt dividendų sumą, kartu perėmė ir su šiuo reikalavimu susijusias visas kitas teise tame tarpe ir teisę ginčyti UAB „Creditum“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl dividendų išmokėjimo G. Z. sustabdymo, tuo tarpu G. Z. tokios reikalavimo teisės neteko.G. Z. neturi subjektinės reikalavimo teisės byloje, t.y. neturi teisės kreiptis į teismą dėl teisminės gynybos ir prašyti pripažinti ginčijamą sprendimą negaliojančiu, kadangi G. Z. nelaikytina suinteresuotu, ji neturi reikalavimo teisės į bendrovę, todėl byla dalyje dėl G. Z. pareikšto ieškinio reikalavimo turėtų būti nutraukta.

57G. Z. apie ginčijamą akcininkų susirinkimą turėjo sužinoti iš dienraščio „Kauno diena“, kuriame, kaip ir numatyta įmonės įstatuose, buvo paskelbta apie 2012 m. balandžio 30 d. vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą. Viešai paskelbtoje susirinkimo dienotvarkėje buvo nurodyta, kad vienas iš darbotvarkės klausimų – dividendų išmokėjimo sustabdymas. G. Z. teismo posėdyje nedalyvavo, nesikreipė į įmonę dėl informacijos apie susirinkimą pateikimo. Teismas nepagrįstai netaikė ieškinio senaties.

58Atsakovas UAB „Verslo sprendimų sistema“ su apeliaciniu skundu nesutinka ir prašo jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodo, kad 2009 m. balandžio 27 d. ieškovo UAB „Centrum“ akcininkai vienbalsiai priėmė sprendimą paskirstyti įmonės pelną. Akcininkei G. Z., turinčiai 20 vardinių akcijų, suteikiančių teisę į 10 procentų visų įmonės akcijų, turėjo būti išmokėta 25 000 Lt dividendų suma. Įmonė šį akcininkų sprendimą ignoravo. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendus išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius (Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 2 dalis). ABĮ 60 straipsnio 4 dalimi nustatyta, kad bendrovė turi išmokėti paskirtus dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną arba sprendimo skirti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį priėmimo dienos, t.y. šiuo atveju iki 2009 m. gegužės 28 d.

592012 m. vasario 10 d. G. Z. ir UAB „Verslo sprendimų sistema“ sudarė reikalavimo perleidimo sutartį. 2012 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Verslo sprendimų sistema“ G. Z. už reikalavimo teisių perleidimą į 25 000 Lt dividendų sumą, pagal papildomą susitarimą, sumokėjo 20 000 Lt.

60Atsakovė G. Z. su apeliaciniu skundu nesutinka ir prašo jį atmesti. Nurodo, kad apeliaciniame skunde nurodomos tikrovės neatitinkančios aplinkybės neva UAB „Creditum“ yra nemoki.

61Tvirtinama, kad neva G. Z. pati pripažino, kad su UAB „Verslo sprendimų sistema“ sutarė dėl išieškojimo paslaugų suteikimo, o ne reikalavimo perleidimo. Ta netiesa, kadangi buvo sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis.

62Apelianto argumentas, kodėl turėtų būti pripažinta negaliojančia atsakovų sudaryta Reikalavimo teisių perleidimo sutartis – neva savo interneto puslapyje UAB „Verslo sprendimų sistema“ neskelbia, jog superka skolas.Interneto puslapis nėra teisės šaltinis. Įmonės interneto puslapiuose neprivalo skelbti išsamios informacijos apie sudaromus sandorius. Ieškovas šioje byloje net neįrodinėjo, kad atsakovas UAB „Verslo sprendimų sistema“ neturi teisės sudaryti ginčo sandorio.

63Ieškovas apeliaciniame skunde užsimena , kad G. Z. turėjo ginčyti UAB „Creditum“ direktorės 2011 m. rugsėjo 29 d. raštą. Raštas nėra sprendimas ir teisinių pasekmių nesukelia. Direktoriaus sprendimas negali pakeisti jį paskyrusio į pareigas organo, akcininkų susirinkimo, sprendimų.

64Dėl neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo neteisėtu UAB „Creditum“ nurodo, kad G. Z. neturi teisės pareikšti ieškinį, nes yra pardavusi reikalavimo teisę. CK 6. 105 straipsnis nustato perleidusio reikalavimą kreditoriaus atsakomybės pagrindus. G. Z. yra pradinis kreditorius, todėl ji turi teisę reikšti ieškinį dėl sprendimo, kuriuo sprendžiama dėl skolininko pareigų G. Z..

65Apelianto argumentas, kad nors G. Z. nedalyvavo akcininkų susirinkime, tačiau ji vis tiek kažkokiu būdu žinojo apie jos atžvilgiu priimtą sprendimą nemokėto dividendų, todėl praleido ieškinio senatį, yra tiesiog nesuprantamas. Ieškovas (apeliantas) apie visuotinio akcininkų sprendimą G. Z. nepranešė, todėl G. Z. ieškinio senaties termino nepraleido.

66IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

67Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir tik analizuojant apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 str. 2 d.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str.).

68Dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK. 1.87 straipsnio pagrindu

69Sutartimis, kaip ir kitais sandoriais, siekiama tam tikro teisinio rezultato: sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sutarties laisvės principas suteikia sutarties šalims teisę savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas. Šalių teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis turi joms įstatymo galią (CK 6.189 straipsnis). Vis dėlto pažymėtina, kad šalių teisė nustatyti sutarties turinį nėra absoliuti, ją šalys turi įgyvendinti, nepažeisdamos imperatyviųjų teisės normų (CK 6.157 straipsnio 1 dalis), viešosios tvarkos ir geros moralės reikalavimų. Be to, įstatymas įpareigoja kiekvieną sutartinių santykių turinčią šalį elgtis sąžiningai (CK 6.158 straipsnis). Taigi, šalys, sudarydamos sutartį, gali laisvai tartis dėl sąlygų ir jų vykdymo, tačiau turi laikytis prieš tai išdėstytų reikalavimų, o teismas privalo ex officio patikrinti, ar sutartyje nėra sąlygų, prieštaraujančių imperatyviosioms teisės normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei, o jei tokios sąlygos nustatomos, išspręsti sandorio negaliojimo klausimą (CK 1.78 straipsnio 5 dalis).

70Sutarčių aiškinimo taisyklės, įtvirtintos CK 6.193–6.195 straipsniuose, nustato tam tikrus esminius principus, kuriais vadovaujantis turi būti sprendžiama dėl sutarčių rūšies, pobūdžio, padarinių, sąlygų tikrosios prasmės. Sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai, nustatant tikruosius šalių ketinimus (CK 6.193 straipsnio 1 dalis).

71Siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus, dažniausiai nepakanka remtis vien lingvistiniu sutarties nuostatų aiškinimu, būtina nustatyti ir įvertinti reikšmingų aplinkybių visumą: kokia yra sutarties esmė, tikslas, kaip elgėsi šalys, sudarydamos sutartį ir po jos sudarymo, koks yra sutarties sąlygų tarpusavio ryšys ir kt.

72Kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 straipsnis), turi aiškintis tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus, atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia.

73Pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad perleidimo teisinius santykius reglamentuojančiose teisės normose (CK 6.101– 6.110 straipsniai) neįtvirtintas reikalavimas šalims sudaryti tik atlygintinus reikalavimo teisės perleidimo sandorius. Aplinkybė, jog reikalavimo teisių perleidimo sutartyje šalys buvo susitarusios dėl tam tikro procento sumokėjimo už reikalavimo perleidimą nuo atgautos iš skolininko dividendų sumos, yra tik sandorio šalių reikalas. Ir tai, kad vėliau sandorio šalys susitarė dėl konkrečios apmokėjimo sumos, kuri ir buvo sumokėta, tik pagrindžia, jog jų valia buvo sudaryti būtent tokį sandorį. Tai reiškia, jog ieškovas neįrodė, kad šalių sudarytas sandoris yra apsimestinis. Ir teismas nenustatė, kad ginčo sutartyje yra sąlygų, prieštaraujančių imperatyviosioms teisės normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei, dėl ko nebuvo pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu.

74Dėl2012 m. balandžio 30d. UAB „Creditum“ neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo neteisėtu

75Apie 2012 m. balandžio 30 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo paskelbta 2012 m. kovo 30 d. dienraštyje „Kauno diena“. Jame buvo paskelbta ir susirinkimo darbotvarkė: 2009 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo paskirtų dividendų išmokėjimo sustabdymas; rezervo savoms akcijoms įsigyti sudarymas; bendrovės 1/10 dalies savų akcijų įsigijimo esminių sąlygų tvirtinimas. Šio susirinkimo metu buvo svarstoma ir nuspręsta sustabdyti tik G. Z. paskirtų 25 000 Lt dividendų išmokėjimą dėl galimai padarytos žalos nusikalstamais veiksmais. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė neatitiko dienraštyje „Kauno diena“ paskelbtos darbotvarkės, o tai yra pagrindas akcininkų susirinkimo priimtus nutarimus pripažinti neteisėtais.

76Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalimi nustatyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Iš išdėstyto darytina išvada, kad ieškinio terminas siejamas ne su paskelbimu apie vyksiantį akcininkų susirinkimą, o su sužinojimu arba turėjimu sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad G. Z. nepraleido termino ieškiniui paduoti, kadangi ji apie 2012 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo priimtą nutarimą sužinojo 2012 m. birželio 20 d., o ieškininis pareiškimas teismui paduotas 2012 m. liepos 17 d.

772012 m. vasario 10 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi G. Z. perleido UAB „Verslo sprendimų sistema“ visas reikalavimo teises į 25 000 Lt dividendų sumą. Ši sutartis nepanaikino jos teisės skųsti 2012 m. balandžio 30d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, kadangi G. Z. yra UAB „Credit“ akcininkė, jos ieškinys susijęs su jos, kaip akcininkės teise gauti visuotinio akcininkų susirinkimu nustatytus dividendus. Reikalavimo teisės perleidimo sutartis nesusiaurina G. Z. teisės, nustatytos ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi, teikti ieškinius dėl bendrovės organų sprendimų.

78Dėl UAB „Creditum“ pareigos išmokėti dividendus

79Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2009 m. balandžio 27 d. UAB „Creditum“ eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas sprendimas paskirstyti bendrovės pelną ir pagal patvirtintą projektą 250 000 Lt suma skirta dividendams. Proporcingai turimam akcijų kiekiui G. Z. turėjo būti išmokėta 25 000 Lt dividendų.

802012 m. balandžio 30 d. vykusiame bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nutarta sustabdyti dividendų mokėjimą tik G. Z.. Tai reiškia, kad išmokėti dividendus kitiems akcininkams kliūčių nebuvo. Todėl nepagrįstas ieškovo UAB „Creditum“ apeliacinio skundo motyvas, kad G. Z. išmokėjus dividendus įmonė taptų nemoki.

81Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius.

82Toks akcininkų sprendimas motyvuojamas tuo, kad galimai G. Z. bendrininkavo su savo sūnumi K. P., kuris buvo bendrovės direktoriumi, padarant didelę žalą bendrovei.Bet G. Z. įtarimai nepareikšti, ikiteisminio tyrimo organai G. Z. turtinių teisių nesuvaržė, todėl bendrovė privalėjo išmokėti G. Z. nustatytus dividendus. G. Z. savo reikalavimo teisę perleido UAB „Verslo sprendimų sistema“, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai tenkino UAB „Verslo sprendimų sistema“ priešieškinį, priteisdama iš ieškovo 25 000 Lt dividendų.

83Teisėjų kolegija sprendžia, kad tenkinti ieškovo UAB „Creditum“ apeliacinį skundą pagrindo nėra.

842013 m. gegužės 16 d. nutartimi pirmosios instancijos teismas atidėjo apeliantui UAB „Creditum“ 894 Lt žyminio mokesčio už apeliacinį skundą sumokėjimą iki apeliacinės instancijos teismo sprendimo priėmimo. Ieškovo apeliacinis skundas atmestinas, todėl iš apelianto (ieškovo) valstybei priteistina 894 Lt už apeliacinį skundą (CPK 83 straipsnio 3 dalis).

85Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

86apeliacinį skundą atmesti. Kauno miesto apylinkės teismo 2013 m. balandžio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.

87Priteisti iš ieškovo UAB „Creditum“, įmonės kodas 125020218, valstybei (biudžeto pajamų surenkamoji sąskaita 247300010112394300) 894 Lt žyminį mokestį už paduotą apeliacinį skundą.

Proceso dalyviai
1. Kauno apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. I. Ginčo esmė... 3. Ieškovas UAB „Creditum“ ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydamas... 4. 2012-05-10 atsakovas UAB „Verslo sprendimų sistema“ pateikė... 5. 2012-07-17 atsakovė G. Z. pareiškė ieškinį, kuriuo prašė pripažinti... 6. Ieškovas UAB „Creditum“ 2012-02-10 ginčijo atsakovų sudarytą... 7. Sandorio apsimestinumą ieškovas grindė šiomis nurodytomis aplinkybėmis.... 8. 2011-08-29 raštu atsakovė G. Z., kuri turi ir turėjo 10 procentų UAB... 9. Teiginius, kad G. Z. yra prisidėjo prie žalos ieškovui padarymo, ieškovas... 10. Ieškovas taip pat teigė, kad UAB „Creditum" akcininkė G. Z. taip pat... 11. Tai, kad ginčijamas sandoris yra apsimestinis, ieškovas grindė tuo, kad... 12. Tai, kad ginčijamas sandoris yra apsimestinis, matyti ir iš to, kad... 13. Ieškovo teigimu, atsakovės G. Z. siekis, dėl kurio ji norėjo sudaryti... 14. Ieškovo nuomone, sandorį sudariusių šalių valia, išreikšta išorine... 15. Atsakovė G. Z. su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą.... 16. Reikalavimo perleidimo sutartis atitinka CK 6. 101 straipsnio nuostatas ir... 17. Ieškinys grindžiamas tikrovės neatitinkančiomis aplinkybėmis. Aptariama... 18. Atsakovas UAB „Verslo sprendimų sistema“ su ieškiniu nesutiko ir prašė... 19. Atsakovė G. Z. su priešieškiniu sutiko.... 20. Ieškovas UAB „Creditum“ su priešieškiniu nesutiko. Nurodė, kad UAB... 21. 2012-04-30 UAB “Creditum”visuotinio akcininkų susirinkimo (į kurį... 22. 2012 m. liepos 17 d. G. Z. pareiškė priešieškinį ieškovui UAB... 23. Prokuroras O. V. vykdydamas UAB „Creditum" direktorės J. S. 2012 m. kovo 21... 24. Ieškovas UAB „Creditum“ su G. Z. priešieškiniu nesutiko. Nurodė, kad... 25. Pagal ABĮ 14 str. 6 d., akcininkas turi grąžinti bendrovei dividendą, taip... 26. UAB „Verslo sprendimų sistema“ su G. Z. priešieškiniu sutiko. 2012-04-30... 27. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 28. Kauno apylinkės teismas 2013 m. balandžio 17 d. sprendimu ieškinį atmetė,... 29. Dėl Reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. ( - ) pripažinimo... 30. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad kreditoriaus teisę perduoti savo... 31. Nagrinėjamoje byloje ieškovo ieškinys nebuvo grindžiamas tuo, kad... 32. Reikalavimo dėl dividendų išmokėjimo atsiradimo pagrindas yra paties... 33. Dėl UAB Verslo sprendimų sistemos priešieškinio priteisti iš UAB... 34. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovas atsisakė sumokėti... 35. Dėl G. Z. priešieškinio dėl2012 m. balandžio 30d. neeilinio akcininkų... 36. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad Sprendžiant tarp šalių kilusį... 37. Taip pat teismas sprendžia, jog kaip akcininkė G. Z. taip pat turėjo teisę... 38. Ieškinio senaties terminas – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas, per... 39. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad 2012-04-30 visuotiniame susirinkime G. Z.... 40. Vertinant šiuos ieškovo argumentus pažymėtina, kad laikraštyje „Kauno... 41. Pagal ABĮ 16 straipsnio 1 ir 2 d., teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų... 42. Neginčytina, kad apie 2012 m. bandžio 30 d. neeilinį visuotinį akcininkų... 43. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 punkte įtvirtintas sutrumpintas... 44. Teismas sutiko, kad atsakovė apie 2012 m. bandžio 30 d. neeilinį visuotinį... 45. Minėti procesiniai dokumentai atsakovei įteikti 2012-06-20 (1 t. b.l. 167169;... 46. Prokurorui priėmus sprendimą apriboti G. Z. reikalavimo teises į UAB... 47. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai... 48. Ieškovas UAB „Creditum“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno... 49. Dėl Reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.... 50. Pirmosios instancijos teismas atmesdamas ieškovo ieškinį neatskleidė bylos... 51. Pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl ieškovo UAB „Centrum“... 52. Sprendžiant tarp šalių ginčą teisinę reikšmę turi aplinkybė, ar... 53. Dėl G. Z. priešieškinio dėl neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimo... 54. G. Z. pareikšdama ieškinį teismui kaip esama akcininkė, nenurodo, kaip... 55. CK 2. 82 straipsnio 4 dalimi nustatyta, kad juridinių asmenų organų... 56. Teismui skundžiamu sprendimu pripažinus, jog ginčijamas sandoris laikytinas... 57. G. Z. apie ginčijamą akcininkų susirinkimą turėjo sužinoti iš... 58. Atsakovas UAB „Verslo sprendimų sistema“ su apeliaciniu skundu nesutinka... 59. 2012 m. vasario 10 d. G. Z. ir UAB „Verslo sprendimų sistema“ sudarė... 60. Atsakovė G. Z. su apeliaciniu skundu nesutinka ir prašo jį atmesti. Nurodo,... 61. Tvirtinama, kad neva G. Z. pati pripažino, kad su UAB „Verslo sprendimų... 62. Apelianto argumentas, kodėl turėtų būti pripažinta negaliojančia... 63. Ieškovas apeliaciniame skunde užsimena , kad G. Z. turėjo ginčyti UAB... 64. Dėl neeilinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo neteisėtu UAB... 65. Apelianto argumentas, kad nors G. Z. nedalyvavo akcininkų susirinkime, tačiau... 66. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 67. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 68. Dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK.... 69. Sutartimis, kaip ir kitais sandoriais, siekiama tam tikro teisinio rezultato:... 70. Sutarčių aiškinimo taisyklės, įtvirtintos CK 6.193–6.195 straipsniuose,... 71. Siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus, dažniausiai nepakanka remtis... 72. Kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas,... 73. Pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad perleidimo teisinius... 74. Dėl2012 m. balandžio 30d. UAB „Creditum“ neeilinio akcininkų... 75. Apie 2012 m. balandžio 30 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo... 76. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalimi nustatyta, kad CK 2.82... 77. 2012 m. vasario 10 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi G. Z. perleido... 78. Dėl UAB „Creditum“ pareigos išmokėti dividendus... 79. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2009 m. balandžio 27 d. UAB... 80. 2012 m. balandžio 30 d. vykusiame bendrovės visuotiniame akcininkų... 81. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės... 82. Toks akcininkų sprendimas motyvuojamas tuo, kad galimai G. Z. bendrininkavo su... 83. Teisėjų kolegija sprendžia, kad tenkinti ieškovo UAB „Creditum“... 84. 2013 m. gegužės 16 d. nutartimi pirmosios instancijos teismas atidėjo... 85. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1... 86. apeliacinį skundą atmesti. Kauno miesto apylinkės teismo 2013 m. balandžio... 87. Priteisti iš ieškovo UAB „Creditum“, įmonės kodas 125020218, valstybei...