Byla 2-2726/2011
Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Algerta“ bankroto
1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Audronės Jarackaitės, Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Marytės Mitkuvienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Algerta“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 23 d. nutarties, kuria patvirtintas kreditorinis reikalavimas civilinėje byloje Nr. B2-715-413/2011 dėl uždarosios akcinės bendrovės „Algerta“ bankroto.
2Teisėjų kolegija
Nustatė
3I. Ginčo esmė
4Kauno apygardos teismas 2010 m. birželio 18 d. UAB „Algerta“ iškėlė bankroto bylą.
5Kreditorius UAB „RP investicijos“ kreipėsi į atsakovo administratorių, prašydamas įtraukti „RP investicijos“ į BUAB „Algerta“ kreditorių sąrašą ir patvirtinti bankroto byloje 1 750 000 Lt finansinį reikalavimą. Nurodė, kad pardavė UAB „Algerta“ 3 žemės sklypus, už kuriuos buvo atsiskaityta iš dalies.
6Atsakovo BUAB „Algerta“ administratorius pateikė teismui prieštaravimus, prašydamas patvirtinti kreditoriaus 600 000 Lt kreditorinį reikalavimą, o reikalavimo dalį dėl 1 150 000 Lt tvirtinimo atmesti. Atsakovas nurodė, kad pagal 2009 m. sausio 30 d. šalių susitarimus atsakovas savo prievolę sumokėti ginčijamą 1 150 000 Lt sumą įsipareigojo įvykdyti tik tuomet, kai kreditorius įvykdys prievolę parengti šių sklypų detalųjį planą, o kadangi kreditorius prievolės neįvykdė, atsakovui neatsirado teisinis pagrindas atsiskaityti su kreditoriumi visiškai.
7Kauno apygardos teismas 2011 m. sausio 12 d. nutartimi patvirtino UAB „Algerta“ bankroto byloje kreditoriaus UAB „RP investicijos“ 600 000 Lt kreditorinį reikalavimą, ginčytinos kreditorinio reikalavimo dalies patvirtinimo klausimą skyrė nagrinėti teismo posėdyje.
8Kauno apygardos teismas 2011 m. birželio 28 d. nutartimi nutarė pripažinti UAB „Algerta“ bankrutavusia ir ją likviduoti, patvirtinti BUAB „Algerta“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, įskaitant UAB „RP investicijos“ 600 000 Lt kreditorinį reikalavimą.
9II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
10Kauno apygardos teismas 2011 m. rugsėjo 23 d. nutartimi nutarė patvirtinti UAB „Algerta“ bankroto byloje ieškovo (kreditoriaus) UAB „RP investicijos“ 1 150 000 Lt kreditorinį reikalavimą.
11Teismas nurodė, kad bylos duomenys patvirtina, jog šalys 2006 m. spalio 27 d., 2007 m. sausio 16 d. sudarė tris nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurias ieškovas (kreditorius) pardavė, o atsakovas įgijo tris žemės sklypus, esančius Kauno r. sav., Pyplių k., kurių bendra vertė 4 476 300 Lt. Teismas nurodė, kad perdavimo-priėmimo aktuose nustatyta, jog nuosavybės teisė į turtą pirkėjui pereina nuo šio akto sudarymo ir pasirašymo momento, o 2009 m. sausio 30 d. susitarimais Nr. 810, 811, 812 šalys nusprendė sumažinti parduoto turto kainą iki 3 000 000 Lt, kartu pakeisdami ir atsiskaitymo tvarką (mokėjimų terminus ir mokėjimų dydžius). Teismas pažymėjo, kad atsakovas pripažino, jog pagal paminėtus susitarimus savo prievolės ieškovui (kreditoriui) neįvykdė dėl 600 000 Lt ir šią ieškovo (kreditoriaus) reikalavimo dalį pripažino, tačiau atsakovas nesutiko su 1 150 000 Lt dydžio finansiniu reikalavimu, nurodydamas, kad ieškovas (kreditorius) neįvykdė susitarimuose numatytos pareigos parengti ir patvirtinti parduotų žemės sklypų detaliuosius planus. Teismas nesutiko su tokiais atsakovo argumentais. Teismas nurodė, kad atsakovui nevykdant susitarimuose numatytos prievolės atsiskaityti juose nustatytais terminais, ieškovas (kreditorius) turėjo pagrįstą pagrindą sustabdyti priešpriešinės pareigos (parengti detaliuosius planus) vykdymą. Teismas sutiko su ieškovo (kreditoriaus) argumentais, kad nagrinėjamu atveju ieškovui (kreditoriui) laiku neparengus detaliųjų planų, atsakovas galėjo reikalauti sutartį nutraukti, atlyginti nuostolius ir pan., tačiau nurodytų argumentų pagrindu negalėjo atsisakyti sumokėti ieškovui (kreditoriui) sulygtą parduoto turto kainą, kadangi susitarimuose numatyta sąlyga atsiskaityti per penkias darbo dienas, patvirtinus bendrąjį detalųjį planą, visų pirma, yra ne naikinamoji, o atidedamoji sutarties sąlyga, antra, detaliojo plano tvirtinimas priklausė ne nuo ieškovo (kreditoriaus) valios, bet nuo įgaliotų šiuos veiksmus atlikti savivaldybių institucijų veiksmų. Dėl nurodytų aplinkybių teismas sprendė, kad ieškovo (kreditoriaus) reikalavimas pagrįstas, ieškovo (kreditoriaus) kreditorinis reikalavimas tvirtintinas.
12III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
13Atskiruoju skundu atsakovas BUAB „Algerta“ prašo apeliacinės instancijos teismą Kauno apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 23 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – netvirtinti kreditoriaus UAB „RP Investicijos“ 1 150 000 Lt kreditorinio reikalavimo. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
- Teismas netinkamai aiškino bylos aplinkybės ir vertino įrodymus, nevertino liudytojo A. Medišausko parodymų ir dėl jų nepasisakė, netyrė aplinkybių, jog UAB „RP investicijos“ negalėjo įvykdyti savo pareigų, prisiimtų pagal sklypų pirkimo-pardavimo sutartis, be to, nepasisakė dėl 600 000 Lt dydžio finansinio reikalavimo pagrįstumo.
- Teismas, tvirtindamas UAB „RP Investicijos“ 1 150 000 Lt reikalavimą ir nurodydamas, kad atsakovui nevykdant susitarimuose numatytos prievolės atsiskaityti juose nustatytais terminais, UAB „RP investicijos“ turėjo pagrindą sustabdyti priešpriešinės pareigos vykdymą, nenustatė paties prievolės sustabdymo fakto buvimo. Be to, UAB „RP investicijos“ nenurodė apie pranešimo dėl prievolės vykdymo sustabdymo CK 6.58 straipsnio nustatyta tvarka pateikimą atsakovui ir nepateikė tai patvirtinančių įrodymų.
- Teismas nevertino, kokia dalimi pagal pagrindines pirkimo-pardavimo sutartis atsakovas buvo atsiskaitęs su UAB „RP investicijos“, kiek buvo įsiskolinęs, ir kiek galutinis atsiskaitymas už perkamus sklypus turėjo būti įtakotas paties UAB „RP investicijos“ atliktų veiksmų, rengiant bendrąjį sklypų detalųjį planą.
- Teismas neatsižvelgė į byloje esančias preliminariąsias sklypų pirkimo-pardavimo sutartis, kurios patvirtina tikruosius šalių ketinimus. Šalys aiškiai nustatė plano parengimo terminus, kurių UAB „RP investicijos“ nesilaikė. Tai, kad šalys po pagrindinių pirkimo-pardavimo sutarčių pasirašymo keitė preliminarios sutarties sąlygas, rodo, kad detaliojo plano parengimas ir parengimo terminai buvo esminiai ir pirkėjui reikšmingi. 2009 m. sausio 29 d. preliminarios sutarties 4.2.4. punktas numatė, kad likę mokėjimai bus pardavėjui mokami pardavėjui pateikus bendrojo detalaus planavimo dokumentus bei įrodymais, kad pateikta tvirtinimui. UAB „RP investicijos“ nepateikė jokių įrodymų apie tai, kad būtų atlikęs nors vieną veiksmą, kad būtų pradėtas bendrojo detalaus plano rengimas.
14Atsiliepime į atskirąjį skundą kreditorius UAB „RP investicijos“ prašo apeliacinės instancijos teismą Kauno apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 23 d. nutartį palikti nepakeistą. Kreditoriaus nuomone, atsakovas nepagrįstai teigia, kad UAB „RP Investicijos“ nepranešė BUAB „Algerta“ apie savo atliktą įsipareigojimų vykdymo sustabdymą, kadangi ne vieną kartą buvo reikalauta iš atsakovo atlikti įsipareigotus mokėjimus ir atsakovas buvo informuotas apie UAB „RP investicijos“ įsipareigojimų vykdymo sustabdymą. Kreditoriaus nuomone, atsakovas taip pat nepagrįstai teigia, kad UAB „RP investicijos“ neparengus bendrojo detaliojo plano UAB „RP investicijos“ netenka teisės 1 150 000 Lt sumos gavimą. Kreditorius pažymi, kad šalių pasirašytose sutartyse nėra numatyta, kad UAB „Algerta“ prievolė išnyksta, jeigu iki nustatytos datos nėra parengtas detalusis planas.
15IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
16Atskirasis skundas tenkintinas, Kauno apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 23 d. nutartis panaikintina ir klausimas išspręstinas iš esmės.
17CPK 1 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įmonių bankroto bylos nagrinėjamos pagal šio kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti įstatymai. Įmonių bankroto procesą (bankroto bylos iškėlimą, kreditorių reikalavimų pateikimą ir tvirtinimą, įmonės likvidavimą dėl bankroto, taip pat kitas su bankrotu susijusias procedūras) reglamentuoja Įmonių bankroto įstatymas. Įmonių bankroto įstatymo 1 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas šio įstatymo normų taikymo prioritetas kitų įstatymų atžvilgiu vykdant įmonės bankroto procedūras ir nurodyta, kad kitų įstatymų nuostatos, reglamentuojančios įmonių veiklą, kreditoriaus teisę į reikalavimų tenkinimą, kreditoriaus teisę imtis priemonių skoloms išieškoti, mokesčius ir kitas privalomąsias įmokas ir jų administravimą bankroto proceso metu, įmonėse taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja šio įstatymo nuostatoms.
18Bylos duomenys patvirtina, kad UAB „RP Investicijos“ ir UAB „Algerta“ 2006 m. spalio 27 d., 2007 m. sausio 16 d. sudarė tris nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurias UAB „RP Investicijos“ pardavė, o UAB „Algerta“ įgijo tris žemės sklypus, esančius Kauno r. sav., Pyplių k., kurių bendra vertė 4 476 300 Lt. 2009 m. sausio 30 d. susitarimais Nr. 810, 811, 812 šalys susitarė dėl parduoto turto kainos sumažinimo iki 3 000 000 Lt, pakeisdami ir atsiskaitymo už žemės sklypus tvarką. Atsakovas pripažino, kad pagal minėtus susitarimus nesumokėjo UAB „RP Investicijos“ 600 000 Lt ir tokio dydžio kreditorinį reikalavimą Kauno apygardos teismas 2011 m. sausio 12 d. nutartimi patvirtino. Nagrinėjamu atveju kilo ginčas dėl likusios 1 150 000 Lt sumos sumokėjimo ir šios sumos dydžio kreditorinio reikalavimo patvirtinimo.
19Įmonių bankroto įstatymo 26 straipsnio 1 dalis numato, kad kreditorių reikalavimus tvirtina teismas; kreditorių sąrašo ir jų reikalavimų patikslinimai, susiję su bankroto procesu (nesumokėti mokesčiai, kitos privalomosios įmokos, įsiskolinimas atleistiems darbuotojams), tvirtinami teismo nutartimi, iki teismas priima nutartį nutraukti bankroto bylą arba sprendimą dėl įmonės pabaigos.
20Teisėjų kolegija sutinka su apeliantu dėl pagrindo tvirtinti kreditoriaus UAB „RP investicijos“ 1 150 000 Lt dydžio kreditorinį reikalavimą nebuvimo. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovas nesutinka su 1 150 000 Lt dydžio reikalavimu, nurodydamas, kad kreditorius neįvykdė susitarimuose numatytos pareigos parengti parduotų žemės sklypų detaliuosius planus. Kreditoriaus teigimu, detalieji planai nebuvo parengti sustabdžius prievolės vykdymą, kadangi atsakovas nesumokėjo 600 000 Lt. Šalių 2009 m. sausio 30 d. susitarimų 1. punktai nustatė, kad keičiami nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarčių 2 punktai, numatant, kad dalį mokėtinos sumos už sklypus UAB „RP investicijos“ yra gavusi iš UAB „Algerta“ prieš pasirašant sutartį, 600 000 Lt pagal susitarimus bus sumokėta per 30 dienų nuo susitarimo pasirašymo dienos, o likusi kainos dalis pagal susitarimus – 1 150 000 Lt bus sumokėta per 5 darbo dienas, patvirtinus bendrąjį detalųjį planą. Teisėjų kolegija pažymi, kad visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes, taip pat atsižvelgiama į šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (CK 6.193 str. 1, 2, 5 d.). Jeigu parduotas daiktas neatitinka kokybės reikalavimų ir pardavėjas su pirkėju neaptarė jo trūkumų, tai nusipirkęs netinkamos kokybės daiktą pirkėjas turi teisę savo pasirinkimu pareikalauti: 1) kad daiktas, sutartyje apibūdintas pagal rūšį, būtų pakeistas tinkamos kokybės daiktu, išskyrus atvejus, kai trūkumai yra nedideli arba jie atsirado dėl pirkėjo kaltės; 2) kad būtų atitinkamai sumažinta pirkimo kaina; 3) kad pardavėjas neatlygintinai per protingą terminą pašalintų daikto trūkumus arba atlygintų pirkėjo išlaidas jiems ištaisyti, jei trūkumus įmanoma pašalinti; 4) grąžinti sumokėtą kainą ir atsisakyti sutarties, kai netinkamos kokybės daikto pardavimas yra esminis sutarties pažeidimas (CK 6.334 str. 1 d.). UAB „Algerta“ reikalavimas atitinkamai sumažinti pirkimo kainą dėl sklypų detaliojo plano neparengimo yra pagrįstas, kadangi į bylą nepateikta duomenų, kad anksčiau, taip pat ir po UAB „RP investicijos“ 600 000 Lt kreditorinio reikalavimo patvirtinimo UAB „Algerta“ bankroto byloje buvo imtasi veiksmų parengti ir patvirtinti bendrąjį detalųjį planą, keičiant parduodamų sklypų žemės ūkio paskirtį į paskirtį gyvenamųjų namų statybai, ir tai nebuvo atlikta. Be to, vertinant šalių prievolių vykdymo tinkamumą, būtina vadovautis sutarčių, prievolių ir bendraisiais teisės principais. CK 1.5 straipsnyje nurodyta, kad teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. CK 6.4, 6.38, 6.158, 6.200 straipsniuose įtvirtinti reikalavimai sutarties šalims bendradarbiauti, nepažeisti šalių interesų pusiausvyros, elgtis sąžiningai, protingai ir teisingai prievolės atsiradimo, vykdymo bei pasibaigimo metu. Teisėjų kolegijos nuomone, susitarimuose numatyta UAB „RP investicijos“ pareiga parengti detaliuosius planus pagal susitarimus buvo esminė, nes minėtais planais keičiama sklypų paskirtis. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į šalių 2006 m. spalio 27 d. preliminariąją sutartį, kurios 4. 1. punktas numatė konkrečius bendrojo detalaus plano parengimo terminus, vėlesnį detaliojo plano parengimo termino pratęsimą 2006 m. spalio 27 d. preliminariosios pirkimo-pardavimo sutarties papildymu Nr. 1 bei bendrojo detaliojo planavimo veiksmų termino pakartotinį pratęsimą 2009 m. sausio 29 d. preliminariosios pirkimo-pardavimo sutarties pakeitimu Nr. 09/01/27. Teisėjų kolegijos nuomone, UAB „RP investicijos“ neįvykdžius pareigos dėl detaliojo plano parengimo, atsakovui neatsirado pareiga sumokėti 1 150 000 Lt už žemės sklypus.
21Teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovo UAB „Algerta“ 1 150 000 Lt sumos sumokėjimo pareiga pagal susitarimus buvo siejama su UAB „RP investicijos“ pareiga parengti detaliuosius planus, o UAB „Algerta“ 600 000 Lt sumos nesumokėjimas nepašalino UAB „RP investicijos“ pareigos vykdyti įsipareigojimą dėl detalaus plano rengimo.
22Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai patvirtino kreditoriaus UAB „RP investicijos“ 1 150 000 Lt dydžio kreditorinį reikalavimą UAB „Algerta“ bankroto byloje.
23Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad atskirojo skundo argumentai yra pagrindas panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl atskirasis skundas tenkintinas, Kauno apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 23 d. nutartis panaikintina ir klausimas išspręstinas iš esmės, atsisakant tvirtinti UAB „Algerta“ bankroto byloje kreditoriaus UAB „RP investicijos“ 1 150 000 Lt kreditorinį reikalavimą.
24Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
Nutarė
25Kauno apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 23 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atsisakyti tvirtinti UAB „Algerta“ bankroto byloje kreditoriaus UAB „RP investicijos“ 1150000 Lt kreditorinį reikalavimą.