Byla e2A-851-370/2017
Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) koncernas „ACHEMOS GRUPĖ“, A. Ž., J. Ž., J. S., E. P., Č. S., T. M., J. V. J., V. L., R. Ž

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Nijolės Piškinaitės,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal trečiojo asmens A. Ž. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2016 m. vasario 9 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-829-390/2016 pagal ieškovės M. K. patikslintą ieškinį atsakovams L. L., A. I., A. G., F. K., R. R., A. L. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) koncernas „ACHEMOS GRUPĖ“, A. Ž., J. Ž., J. S., E. P., Č. S., T. M., J. V. J., V. L., R. Ž.,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4

  1. Ieškovė M. K. patikslintu ieškiniu teismo prašė: 1) pažinti negaliojančia ab initio atsakovų L. L., V. L., A. I., A. G., F. K., A. L. ir R. R. 2014-09-18 sudarytą susitarimą dėl 352 UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ akcijų pirkimo–pardavimo ir taikyti restituciją; 2) solidariai iš atsakovų L. L., V. L., A. I., A. G., F. K., A. L. ir R. R. ieškovės M. K. naudai priteisti bylinėjimosi išlaidas.
  2. Atsakovai R. R., A. L., A. I. atsiliepime į patikslintą ieškinį prašė ieškovės M. K. ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
  3. Atsakovės L. L., V. L. atsiliepime į patikslintą ieškinį prašė jį atmesti, ieškovei skirti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
  4. Trečiasis asmuo UAB koncernas „ACHEMOS GRUPĖ” prašė patikslintą ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

5II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6

  1. Kauno apygardos teismas 2016 m. vasario 9 d. sprendimu patikslintą M. K. ieškinį tenkino: 1) pripažino negaliojančiu 2014-09-18 susitarimą dėl 352 UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ akcijų pirkimo–pardavimo, sudarytą tarp atsakovų L. L., V. L., A. I., A. G., F. K., A. L. ir R. R.; 2) priteisė iš atsakovų L. L., V. L., A. I., A. G., F. K., A. L. ir R. R. po 1 345,14 Eur žyminio mokesčio išlaidų ieškovei.

7III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

8

  1. Trečiasis asmuo A. Ž. apeliaciniame skunde prašo pakeisti Kauno apygardos teismo 2016 m. vasario 9 d. sprendimą, papildant sprendimo motyvuojamąją dalį trečiojo asmens A. Ž. apeliaciniame skunde nurodytais motyvais, taip pat ex officio įvertinti ir kitų 2014-09-18 susitarimo nuostatų galiojimą, nepaisant aplinkybės, kad tokie reikalavimai ieškinyje nebuvo pareikšti, priteisti jam solidariai iš atsakovų (L. L., V. L., A. I., A. G., F. K., A. L., R. R.) patirtas bylinėjimosi išlaidas.
  2. Ieškovė M. K. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo trečiojo asmens A. Ž. apeliacinį skundą tenkinti, priteisti iš atsakovų ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
  3. Atsakovės L. L. ir V. L. atsiliepime į apeliacinį skundą teismo prašo: 1) atmesti trečiojo asmens A. Ž. apeliacinį skundą kaip nepagrįstą; 2) bylą nagrinėti uždarame teismo posėdyje ir bylos medžiagą pripažinti nevieša; 3) bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka; 4) priteisti L. L. ir V. L. naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas.
  4. Trečiasis asmuo UAB koncernas „ACHEMOS GRUPĖ“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašė: 1) atmesti trečiojo asmens A. Ž. apeliacinį skundą kaip nepagrįstą; 2) bylą nagrinėti uždarame teismo posėdyje ir bylos medžiagą pripažinti nevieša; 3) priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas, kurios bus pagrįstos CPK nustatyta tvarka ir terminais.

9IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10Dėl bylos nagrinėjimo ribų

  1. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus apeliacinio skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).
  2. Teisėjų kolegija pažymi, kad ši civilinė byla apeliacine tvarka jau buvo nagrinėta. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. spalio 4 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr.

    11e2A-728-464/2016, iki apeliacinio skundo nagrinėjimo iš esmės pradžios (2016-10-04) gavęs trečiojo asmens A. Ž. prašymą dėl apeliacinio skundo atsisakymo, jį priėmė, apeliacinį procesą nutraukė, trečiajam asmeniui A. Ž. grąžino 41 Eur žyminio mokesčio (CPK 87 str. 2 d.), taip pat iš trečiojo asmens A. Ž. atsakovei L. L. ir trečiajam asmeniui UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ priteisė po 955,5 Eur bylinėjimosi išlaidų.

  3. Apeliacinės instancijos teismas bylinėjimosi išlaidas paskirstė vadovaudamasis CPK 94 straipsnio nuostatomis ir nustatęs, kad A. Ž., iš pradžių inicijavęs apeliacinį procesą, o vėliau atsisakęs apeliacinio skundo, yra atsakingas dėl patirtų bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme susidarymo. Teismas, spręsdamas dėl priteistinų išlaidų dydžio, nurodė, kad tiek L. L. nurodytos patirtos 981,26 Eur išlaidos, kurių dydį ir faktą patvirtina pateikta pažyma dėl suteiktų teisinių paslaugų ir jų apmokėjimo civilinėje byloje bei PVM sąskaita ir 981,26 Eur sumos sumokėjimo nurodymas, tiek UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 1 815 Eur išlaidos, kurių dydį ir faktą patvirtina advokatų kontoros „LEADELL Balčiūnas ir Grajauskas“ pažyma dėl suteiktų teisinių paslaugų ir jų 1 815 Eur sumos apmokėjimas, yra tinkamai pagrįstos, tačiau įvertinus ginčo pobūdį, rengtų atsiliepimų turinį bei vadovaujantis Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) patvirtintais dydžiais (koeficientais), prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme tiek L. L., tiek UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ sumažintos iki 955,5 Eur.
  4. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, išnagrinėjęs bylą pagal trečiojo asmens A. Ž. kasacinį skundą, 2017 m. gegužės 17 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-247-611/2017, panaikino Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. spalio 4 d. nutarties dalį, kuria iš trečiojo asmens A. Ž. trečiajam asmeniui UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ priteista 955,5 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, ir šią bylos dalį perdavė Lietuvos apeliaciniam teismui nagrinėti iš naujo. Kitą Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. spalio 4 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e2A-728-464/2016, dalį paliko nepakeistą.
  5. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas šioje nutartyje pažymėjo, kad sprendžiant dėl proceso teisės normų, reglamentuojančių išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti atlyginimą, taikymo ir aiškinimo, aktualiais laikytini išaiškinimai, pateikti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 19 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-88-686/2017 ir 2017 m. balandžio 19 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-189-969/2017, kuriose nurodyta, kad išlaidų advokato pagalbai apmokėti dydį patvirtinančiais įrodymais laikytini tokie dokumentai, iš kurių turinio matyti esminiai, tokių išlaidų patyrimo faktą bylą nagrinėjant teisme patvirtinantys duomenys, t. y. kokioje civilinėje byloje, kokios konkrečios advokato teisinės paslaugos suteiktos ir kokios išlaidos buvo patirtos (kokia suma sumokėta). Aplinkybė, kad pateikti įrodymai yra ne pirminiai, o išvestiniai, neturi reikšmės, jei juose atsispindi pirmiau nurodyta informacija, t. y. pakankamu įrodymu laikoma advokato, advokatų profesinės bendrijos ar partnerystės pagrindais veikiančio advokatų susivienijimo atsakingo asmens (pvz., vyr. finansininko) pasirašytas patvirtinimas – pažyma, kurioje nurodyti šie duomenys: 1) teismas, kuriam adresuojama pažyma; 2) bylos, kurioje teikta advokato ar advokato padėjėjo pagalba, numeris; 3) sumos (atskirai) už kiekvieną iš advokato ar advokato padėjėjo suteiktų paslaugų (procesinių dokumentų parengimą, atstovavimą); 4) patvirtinimas, kad klientas su advokatų kontora yra atsiskaitęs.
  6. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-189-969/2017, papildomai pažymėta, kad advokatų kontoros patvirtinimas, jog klientas su ja yra atsiskaitęs, apima ir esminių atsiskaitymą patvirtinančių dokumentų duomenų nurodymą. Konkrečiai, be formalaus patvirtinimo apie kliento atsiskaitymą su advokatų kontora, teismui adresuotoje pažymoje turi būti nurodyti visų pirminių atsiskaitymą patvirtinančių dokumentų (sąskaitų, mokėjimo nurodymų, pinigų priėmimo kvitų ar kt.) pavadinimai, numeriai, juose nurodytos sumos ir datos. Kasacinis teismas pažymėjo, kad kitokio turinio advokatų kontoros išduotos pažymos kaip įrodymai, patvirtinantys šalies patirtas realias išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo suteiktas teisines paslaugas, vertintinos kaip nepakankamos minėtų išlaidų atlyginimui priteisti.
  7. Nagrinėjamu atveju Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ pateiktoje advokatų kontoros 2016 m. spalio 3 d. pažymoje, pasirašytoje vyr. finansininkės R. U., buvo nurodytas teismas, kuriam adresuojama pažyma, bylos, kurioje teikta pagalba, numeris, suma už advokato suteiktas paslaugas (atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą), bendro pobūdžio patvirtinimas, kad klientas su kontora atsiskaitė, tačiau joje nenurodyti esminiai pirminių atsiskaitymą patvirtinančių dokumentų (sąskaitų, mokėjimo nurodymų, grynųjų pinigų priėmimo kvitų ar kt.) duomenys, o patys pirminiai atsiskaitymą patvirtinantys dokumentai į bylą nepateikti. Atsižvelgiant į tai, kasacinis teismas konstatavo, kad apeliacinės instancijos teismas neturėjo pagrindo spręsti dėl advokatų kontoros „LEADELL Balčiūnas ir Grajauskas“ 2016-10-03 pažymos, kaip išlaidas advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti patvirtinančio įrodymo, tinkamumo. Grąžinant bylos dalį dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ suteikta galimybė pateikti pažymą dėl suteiktų teisinių paslaugų ir jų apmokėjimo Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. e2A-728-464/2016, kurios turinys atitiktų nurodytus reikalavimus.
  8. CPK 362 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kasacinio teismo nutartyje išdėstyti išaiškinimai yra privalomi teismui, iš naujo nagrinėjančiam bylą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra aukščiausios bendrosios kompetencijos teismų sistemos grandies teismas, todėl, bylą grąžinus nagrinėti pakartotinai, privalu laikytis tiek jo išaiškinimų konkrečioje byloje, tiek atsižvelgti į pagrindus ir argumentus, kuriais remiantis buvo panaikinti žemesnės instancijos teismų sprendimai ar nutartys (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 21 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-439/2011; 2015 m. birželio 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-373-687/2015; kt.). Kasaciniam teismui panaikinus Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. spalio 4 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e2A-728-464/2016, dalį dėl bylinėjimosi išlaidų UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ priteisimo, teisėjų kolegija iš naujo nagrinėdama šią bylą pasisako tik šiuo kasacinio teismo nutartyje nurodytu klausimu.

12Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

  1. Lietuvos apeliaciniame teisme, pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 17 d. nutartyje UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ suteiktą galimybę pateikti papildytą pažymą dėl suteiktų teisinių paslaugų ir jų apmokėjimo Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. e2A-728-464/2016, 2017-05-26 gautas UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ prašymas priteisti: 1) Kauno apygardos teisme (c. b. Nr. e2-829-390/2016) patirtas 5 201,96 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas; 2) Lietuvos apeliaciniame teisme (c. b. Nr. e2A-728-464/2016) patirtas 1 815 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas; 3) Lietuvos Aukščiausiajame Teisme (c. b. Nr. e3K-3-247-611/2017) patirtas 1 115,07 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas. Kartu su prašymu pateikta 2017-05-22 pakoreguota pažyma dėl suteiktų teisinių paslaugų ir jų apmokėjimo civilinėse bylose Nr. e2-829-390/2016, Nr. e2A-728-464/2016, Nr. e3K-3-247-611/2017.
  2. Išanalizavus apeliacinės instancijos teismui pateiktą pažymą (lentelę) darytina išvada, kad joje nurodyta visa pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką reikalaujama informacija tam, kad būtų galima spręsti apie patirtų bylinėjimosi išlaidų faktą ir dydį konkrečioje byloje ir jų apmokėjimą patvirtinančių duomenų pagrįstumą (CPK 98 str.), t. y. nurodytas teismo pavadinimas, bylos numeris, teisinės paslaugos pavadinimas, suma, atsiskaitymą patvirtinančių dokumentų pavadinimas, jų numeriai, juose nurodyta suma ir apmokėjimo už teisines paslaugas data, o vyr. finansininkė R. U. patvirtino, kad už suteiktas teisines paslaugas klientė UAB koncernas „ACHEMOS GRUPĖ“ yra visiškai atsiskaičiusi.
  3. Vertinant Lietuvos apeliaciniame teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų faktą pagrindžiančius įrodymus pažymėtina, kad iš pateiktos pažymos (lentelės) matyti, jog civilinėje byloje Nr. e2A-728-464/2016 už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą UAB koncernas „ACHEMOS GRUPĖ“ pagal 2016-04-29 PVM sąskaitą faktūrą Nr. GB16/0135, mokėjimo nurodymu Nr. 2841, atliktu 2016-05-24, advokatų kontorai sumokėjo 1 815 Eur.
  4. Vadovaujantis kasacinio teismo praktika ir sprendžiant įrodymais tinkamai pagrįstų bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, dydį pagal Rekomendacijas (8.11 p. nustatytas 1,3 koeficientas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą), taip pat atsižvelgiant į PVM sąskaitos faktūros Nr. GB16/0135 apmokėjimo datą (2016-05-24) apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad trečiajam asmeniui UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą priteistina 983,97 Eur suma (756,9 Eur x 1,3).
  5. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2017 m. gegužės 17 d. nutartyje nurodė, kad kasacinio teismo turėtų 82,44 Eur dydžio išlaidų, susijusių su dokumentų įteikimu (CPK 88 str. 1 d. 3 p.), taip pat kitų bylinėjimosi išlaidų kasacinėje instancijoje atlyginimo klausimas paliktinas spręsti apeliacinės instancijos teismui.
  6. Nagrinėjamu atveju kasaciniu skundu trečiasis asmuo A. Ž. prašė panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. spalio 4 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e2A-728-464/2016, dalį, kuria iš trečiojo asmens A. Ž. trečiajam asmeniui UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ priteistos bylinėjimosi išlaidos ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – trečiojo asmens UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų atmesti. Kasaciniam teismui iš naujo grąžinus nagrinėti bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą apeliacinės instancijos teismui, o teisėjų kolegijai konstatavus, kad UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ Lietuvos apeliaciniam teismui pateiktas prašymas su pakoreguota pažyma atitinka kasacinio teismo išaiškinimus dėl patirtų bylinėjimosi išlaidų pagrįstumo, taip pat įvertinus aplinkybę, jog kita Lietuvos apeliacinio teismo nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e2A-728-464/2016, dalis palikta nepakeista, kasacinėje instancijoje trečiojo asmens patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš A. Ž..
  7. Vertinant Lietuvos Aukščiausiajame Teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų faktą pagrindžiančius įrodymus pažymėtina, kad kartu su prašymu pateikta lentelė patvirtina, jog civilinėje byloje Nr. e3K-247-611/2017 už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą UAB koncernas „ACHEMOS GRUPĖ“ pagal 2017-01-31 PVM sąskaitą faktūrą Nr. GB17/0004, mokėjimo nurodymu Nr. 3669, atliktu 2017-02-23, advokatų kontorai sumokėjo 1 115,07 Eur.
  8. Vadovaujantis kasacinio teismo praktika ir sprendžiant įrodymais tinkamai pagrįstų bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasacinės instancijos teisme, dydį pagal Rekomendacijas (8.14 p. nustatytas 1,7 koeficientas už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą), taip pat atsižvelgiant į PVM sąskaitos faktūros Nr. GB17/0004 apmokėjimo datą (2017-02-23) apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad trečiojo asmens UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ prašoma priteisti 1 115,07 Eur dydžio suma už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą atitinka Rekomendacijų dydžius (793,3 Eur x 1,7), todėl priteistina iš trečiojo asmens A. Ž..
  9. Be to, iš A. Ž. valstybei priteistinos kasaciniame teisme su procesinių dokumentų įteikimu susijusios 82,44 Eur išlaidos, kurių dydį pagrindžia 2017-05-16 pažyma (CPK 93 str.).
  10. Trečiojo asmens UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas pirmosios instancijos teisme, netenkintinas. Pažymėtina, kad Kauno apygardos teismo 2016 m. vasario 9 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-829-390/2016, bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas buvo išspręstas, o Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2017 m. gegužės 17 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-247-611/2017, apeliacinės instancijos teismui iš naujo grąžino nagrinėti tik apeliacinėje instancijoje patirtų bylinėjimosi išlaidų klausimą, taip pat nurodė paskirstyti kasacinėje instancijoje patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublik?s civilinio proceso kodekso 325–333 straipsniais,

Nutarė

13Iš trečiojo asmens A. Ž. (a. k. ( - ) trečiajam asmeniui UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ priteisti 983,97 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, ir 1 115,07 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasacinės instancijos teisme.

14Iš trečiojo asmens A. Ž. (a. k. ( - ) valstybei priteisti 82,44 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Proceso dalyviai
Ryšiai