Byla e2A-427-601/2018
Dėl akcijų perleidimo sutarties, dėl vienintelio akcininko sprendimo, dokumentų ir turto perdavimo sandorio pripažinimo fiktyviais ir negaliojančiais

1Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Evaldo Burzdiko (kolegijos pirmininkas, pranešėjas) Izoldos Nėnienės ir Tomo Romeikos,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB ,,Dentuva LT“ ir atsakovų V. V. ir T. V. apeliacinius skundus dėl akcijų perleidimo sutarties, dėl vienintelio akcininko sprendimo, dokumentų ir turto perdavimo sandorio pripažinimo fiktyviais ir negaliojančiais.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4Ginčo esmė

5

    1. Ieškovas prašė teismo:
  • Pripažinti tariamu ir negaliojančiu 2014-09-26 UAB „Sauvika“ įgaliojimą Nr. 1-36-2014/SA suteiktą A. U. veikti UAB „Sauvika“ vardu.
  • Pripažinti tariamu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento 2014-09-29 UAB „Miraklas“ (nuo 2014-11-04 UAB „Dentuva LT“) akcijų perleidimo sandorį, kuriuo V. V. perleido visas turimas įmonės akcijas UAB „Sauvika“;
  • Pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2014-10-06 vienintelio UAB „Miraklas“ (nuo 2014-11-04 UAB „Dentuva LT“) akcininko UAB „Sauvika“ sprendimą dėl direktorės T. V. atšaukimo ir naujo direktoriaus D. G. paskyrimo;
  • Pripažinti tariamu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento 2014-10-14 UAB „Miraklas“ (nuo 2014-11-04 UAB „Dentuva LT“), dokumentų, kasos ir antspaudo priėmimo- perdavimo aktą ir taikyti restituciją.
  • Pripažinti tariamu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento 2014-12-22 UAB Miraklas“, (nuo 2014-11-04 UAB „Dentuva LT“) akcijų perleidimo sandorį, kuriuo UAB „Sauvika“ perleido visas turimas įmonės akcijas D. G..
  • Priteisti iš atsakovų T. V., V. V., D. G., UAB „Sauvika“, A. U. ieškovės BUAB „Dentuva LT“ naudai turėtas bylinėjimosi išlaidas.
    1. Nurodė, kad 2014-09-29 akcijų perleidimo sutartimi UAB „Sauvika“, atstovaujama D. G., įsigijo 100 procentų ieškovės akcijų iš V. V., o 2014-10-06 vienintelio akcininko sprendimu D. G. buvo paskirtas ieškovės vadovu. Laikotarpiu nuo 2014-08-08 iki 2014-11-27 D. G. tapo net penkių uždarųjų akcinių bendrovių akcininku ir vadovu. Pasinaudojant ganėtinai sudėtinga ir painia juridinių asmenų perėmimo schema buvo bandyta sukurti iliuziją, kad D. G. yra UAB „Dentuva“, UAB „Sauvika“, UAB „Dentuva LT“, UAB „Vilentika“ bei UAB „Anigala“ vienintelis akcininkas ir visų šių juridinių asmenų vadovas, tačiau faktiškai jis VSDFV nebuvo draustas valstybiniu socialiniu draudimu, juridinių asmenų registrui neteikė duomenų apie įmonės finansinę padėtį. Parašo teisę valdyti UAB „Dentuva LT“ sąskaitas laikotarpiu nuo 2014-10-06 iki 2015-04-25 turėjo T. V. ir V. V.. Atsakovai, pasinaudodami aukščiau aptarta juridinių asmenų teisių ir pareigų bei turto perleidimo schema, siekė perkelti galimai kilsiančią atsakomybę ir taip išvengti neigiamų teisinių padarinių.
  1. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
    1. Kauno apylinkės teismas 2017 m. spalio 30 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies.
  • Pripažino negaliojančiu 2014-09-26 UAB „Sauvika“ įgaliojimą Nr. 1-36-2014/SA, suteiktą A. U. veikti UAB „Sauvika“ vardu.
  • Pripažino negaliojančiu nuo sudarymo momento 2014-09-29 UAB „Miraklas“ (nuo 2014-11-04 UAB „Dentuva LT“) akcijų perleidimo sutartį, kuria V. V. perleido visas turimas įmonės akcijas UAB „Sauvika“;
  • Pripažino negaliojančiu nuo sudarymo momento 2014-10-06 vienintelio UAB „Miraklas“ (nuo 2014-11-04 UAB „Dentuva LT“) akcininko UAB „Sauvika“ sprendimą dėl direktorės T. V. atšaukimo ir naujo direktoriaus D. G. paskyrimo;
  • Pripažino negaliojančiu nuo sudarymo momento 2014-10-14 UAB „Miraklas“ (nuo 2014-11-04 UAB „Dentuva LT“), dokumentų, kasos ir antspaudo priėmimo- perdavimo aktą.
  • Kitą ieškinio dalį atmetė.
  • Priteisė BUAB „Dentuva LT“ iš V. V. bylinėjimosi išlaidas 127,55 Eur.
  • Priteisė BUAB „Dentuva LT“ iš T. V. bylinėjimosi išlaidas 127,55 Eur.
  • Priteisė BUAB „Dentuva LT“ iš UAB „Sauvika“ bylinėjimosi išlaidas 127,55 Eur.
  • Priteisė BUAB „Dentuva LT“ iš A. U. bylinėjimosi išlaidas 42,52 Eur.
  • Priteisė iš V. V. valstybei bylinėjimosi išlaidas 96,90 Eur.
  • Priteisė iš UAB „Sauvika“ valstybei bylinėjimosi išlaidas 96,90 Eur.
  • Priteisė iš T. V. valstybei bylinėjimosi išlaidas 96,90 Eur.
  • Priteisė iš A. U. valstybei bylinėjimosi išlaidas 32,30 Eur.
    1. UAB „Dentuva LT“ atsiliepime į VšĮ „Verslo energija“ pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo yra nurodyta, kad UAB „Dentuva LT“ yra skolinga UAB „Itella Logistics“ – 8 010 Eur, UAB „Kaunas Invest“ – 32 000 Eur, VšĮ „Virvyčios vingis“ – 39 000 Eur, V. V. individuali įmonė „Translandijos transportas“ (šiuo metu UAB „Translandijos transportas“) – 5 000 Eur, UAB „Vilentus“ – 9 000 Eur, UAB „Šturvalas“ – 9 000 Eur. Tačiau ši informacija yra nurodyta ne remiantis UAB „Dentuva LT“ buhalteriniais apskaitos dokumentais, bet yra visiškai išgalvota. Tai taip pat patvirtina, kad sudarius ginčijamus sandorius, UAB „Miraklas“ dokumentai ir turtas atsakovui D. G. ar A. U. realiai nebuvo perduoti. Teismas atsakovų atsiliepime į ieškinį nurodytas aplinkybes, kad jų žiniomis D. G. ketino vykdyti logistikos veiklą, susirasti investuotojų savo veiklai laikė visiškai nepagrįstomis, kadangi ginčo sandorių sudarymo laikotarpiu, bei kaip šiose bylose pripažino D. G., jis yra narkomanas, narkotikus vartoja pastaruosius dvejus metus (iki 2014 m. rugpjūčio mėn.), gyvena asocialų gyvenimą. Ginčijama sutartimi 2014-09-29 UAB „Sauvika“, atstovaujama D. G., iš V. V. įsigijo 100 procentų UAB „Miraklas“ (nuo 2014-11-04 UAB „Dentuva LT“) akcijų, o 2014-10-04 D. G. tapo šios įmonės vadovu. Kaip nustatyta iš rašysenos ekspertizės išvados, atsakovas D. G. nė vieno iš ekspertizei pateiktų dokumentų nepasirašė. Atsakovą D. G. charakterizuojantys įrodymai – jo teistumas, 9 klasių išsilavinimas, jokios patirties įmonių valdyme, o taip pat jokio darbo patirties neturėjimas, turtinė padėtis leidžia konstatuoti, jog realiai jis ieškovės, o ir dar keturių įmonių akcininku ir vadovu negalėjo tapti, tuo tarpu įmonės savininko V. V. sprendimas parduoti įmonės, kuriai yra pagrindas kelti bankroto bylą, akcijas asmeniui, neturinčiam nei supratimo, nei patirties apie įmonių valdymą, o tik polinkį vartoti narkotines medžiagas, yra nesąžiningas UAB „Miraklas“ kreditorių atžvilgiu. Teismas sprendė, kad bylos aplinkybės patvirtina V. V. ir T. V. vengimą bet kokiomis priemonėmis išvengti atsakomybės už įmonėje susidariusią kritinę finansinę situaciją, o jų pasirinktas būdas nekelti bankroto bylos, o perleisti įmonę, turinčią didelių finansinių sunkumų, kurių dalis galimai atsirado ir ne dėl atsakovų kaltės (didelės vertės 116 546,60 Eur krovinio vagystės), už simbolinę kainą asmenims, neketinantiems tęsti jos veiklos, rodo atsakovų nesąžiningumą. Rašysenos ekspertizės išvada, kad 2014-09-26 UAB „Sauvika“ įgaliojimo, Reg. Nr.I-36-2014/SA, suteikiančio A. U. veikti UAB „Sauvika“ vardu, nepasirašė D. G., leidžia daryti išvadą, kad šis dokumentas yra suklastotas, todėl yra niekinis ir negalioja. D. G. ginčijamų dokumentų nepasirašė, juose numatytų teisių ir pareigų neįgijo ir nesiekė įgyti, UAB „Dentuva LT“ po sandorių sudarymo jokios veiklos nevykdė, tačiau turėjo įsipareigojimų kreditoriams, akivaizdu, kad vieninteliai asmenys, suinteresuoti ginčijamų sandorių sudarymu, buvo įmonės akcininkas V. V. ir vadovė T. V.. D. G. apie jo vardu sudarytus sandorius nežinojo, jų niekada net nesiekė sudaryti, todėl akcijų pirkimo – pardavimo sandoris negali būti laikomas sukėlusiu teisines pasekmes nei sandorio šalims nei tretiesiems asmenims. Akcijų perleidimo sutartis po jos sudarymo nebuvo realiai vykdoma. Nors 2014-10-14 dokumentų priėmimo – perdavimo akte nurodyta, kad T. V. perdavė UAB „Miraklas“ dokumentus D. G., tačiau nustatyta, kad minėto akto D. G. nepasirašė ir dokumentų bei įmonės turto neperėmė. Duomenų, kad atsakovai T. V. ir V. V. perdavė D. G. įmonei priklausantį turtą ir dokumentus, nėra, ir atsakovai tokių įrodymų nepateikė į bylą. Atsakovai, kaip UAB „Miraklas“ savininkas ir vadovė, sąžiningai perduodami įmonės turtą ir dokumentus, turėjo nedelsdami sudaryti perduodamo viso įmonės turto sąrašą ir tinkamai jį perduoti pirkėjui, tačiau akivaizdu, kad joks turtas nebuvo perduotas D. G., o šis turto priėmimo–perdavimo aktas sudarytas tik dėl akių. D. G. netapo įmonės vadovu, nedalyvavo įmonės valdyme, o realiai įmonės vadovu išliko T. V.. Teismas sprendė, kad tikrasis nuslėptas ginčijamo sandorio tikslas ir siektos pasekmės sudaro pagrindą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį kvalifikuoti kaip prieštaraujančią imperatyviosioms įstatymo normoms ir pripažinti ją negaliojančia CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintu pagrindu. Pripažinus negaliojančia nuo sudarymo momento 2014-09-29 UAB „Miraklas“ (nuo 2014-11-04 UAB „Dentuva“) akcijų perleidimo sutartį, kuria V. V. perleido visas turimas įmonės akcijas UAB „Sauvika“, teismas tenkino ir išvestinį reikalavimą – pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2014-10-06 vienintelio UAB „Miraklas“ (nuo 2014-11-04 UAB „Dentuva“) akcininko UAB „Sauvika“ sprendimą dėl direktorės T. V. atšaukimo ir naujo direktoriaus D. G. paskyrimo. 2014-10-06 UAB „Miraklas“ vienintelio akcininko sprendimas, kuriuo nuo 2014-10-06 buvo nutraukti direktorės T. V. įgaliojimai ir nauju direktoriumi paskirtas D. G., yra vienašalis sandoris. Kadangi sprendimą priėmęs ir pasirašęs D. G. nebuvo bendrovės akcininku, todėl neturėjo teisės priimti sprendimų dėl bendrovės vadovo atleidimo ir paskyrimo. Toks sprendimas prieštarauja imperatyvioms ABĮ 16 str. 1 d. 3 p., 20 str. 1 d. 3 p. ir 4 p. teisės normoms, todėl pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu nuo priėmimo momento. Atsakovai prašo taikyti 3 mėnesių ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl 2014-10-06 vienintelio UAB „Miraklas“ (nuo 2014-11-04 UAB „Dentuva“) akcininko UAB „Sauvika“ sprendimą dėl direktorės T. V. atšaukimo ir naujo direktoriaus D. G. paskyrimo negaliojančiu. Ieškinio senatį reglamentuojančios teisės normos taikomos tik tuomet, kai nustatomas asmens teisių pažeidimo faktas. Tokio fakto šioje byloje teismas nenustatė, todėl ieškinio senaties institutas šioje byloje atsakovų prašymu netaikytinas. T. V., kaip įmonės vadovei, nekilo pareiga perduoti UAB „Miraklas“ dokumentacijos ir turto, todėl 2014-10-11 Dokumentų kasos ir antspaudo priėmimo–perdavimo aktas laikytinas sudarytu be teisinio pagrindo, todėl pripažintinas negaliojančiu. 2014-09-26 UAB „Miraklas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „Sauvika“, kuriai tariamai atstovavo D. G., akcijos nebuvo perleistos. Nors ieškovė teigia, kad duomenys juridinių asmenų registre apie tai, kad UAB „Dentuva LT“ akcijos buvo perleistos D. G., buvo įregistruoti pagal 2014-12-22 Prašymą registruoti juridinių asmenų registre ir šiame prašyme esantis neva D. G. parašas vizualiai yra identiškas parašui, esančiam 2014-10-06 prašyme registruoti juridinių asmenų registre, dėl kurio pasisakyta ekspertizės akte, todėl neatmetama, kad toks ieškinio reikalavimas galėjo būti patenkintas, tačiau minėtos 2014-12-16 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties bei 2014-12-22 prašymo į bylą ieškovė nepateikė.
  1. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
    1. Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB ,,Dentuva LT“ prašo:
  • Panaikinti Kauno apylinkės teismo 2017-10-30 sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-2 14-877/2017 dalyje, kuria Kauno miesto apylinkės teismas atmetė ieškovės BUAB ,,Dentuva LT“ reikalavimą pripažinti tariamu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento 2014-12-22 UAB ,,Dentuva LT“ akcijų perleidimo sandorį, kuriuo UAB „Sauvika“ perleido visas turimas akcijas D. G. ir taikyti restituciją ir priimti naują sprendimą pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2014-12-22 UAB ,,Dentuva LT“ akcijų perleidimo sandorį, kuriuo UAB ,,Sauvika“ perleido visas turimas akcijas D. G., asmens kodas: ( - ) ir taikyti restituciją nustatant, kad 2014-12-22 UAB ,,Dentuva LT“ akcijų perleidimo sandorį perleistos akcijos gražinamos UAB ,,Sauvika“.
  • Papildyti Kauno apylinkės teismo 2017-10-30 sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-2 14-877/2017 rezoliucinėje dalyje nurodant, kad pripažinus negaliojančia nuo sudarymo momento 2014-09-29 UAB ,,Miraklas“ (nuo 2014-11-04 UAB ,,Dentuva LT“) akcijų perleidimo sutartį, kuria V. V. perleido visas turimas įmonės akcijas UAB ,,Sauvika“ taip pat taikyti restituciją - gražinti V. V. UAB „Miraklas“ (nuo 2014-11-04 Dentuva LT“) akcijas.
  • Papildyti Kauno apylinkės teismo 2017-10-30 sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-214-877/2017, rezoliucinėje dalyje nurodant, kad pripažinus negaliojančiu nuo sudarymo momento 2014-10-14 UAB „Miraklas“ (nuo 2014-11-04 UAB „Dentuva LT“) dokumentų, kasos ir antspaudo priėmimo-perdavimo aktą, taikyti restituciją - gražinti T. V. pagal 2014-10-14 UAB „Miraklas“ (nuo 2014-11-04 UAB „Dentuva LT“) dokumentų, kasos ir antspaudo priėmimo-perdavimo aktą perduotus dokumentus.
Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
      1. teismui priėmus sprendimą pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2014-09-29 UAB ,,Miraklas“ akcijų perleidimo sutartį, kuria V. V. perleido visas turimas įmonės akcijas UAB „Sauvika“ po 2014-09-29 UAB ,,Miraklas“ vieninteliu akcininku ir toliau buvo V. V., tai reiškia, kad UAB ,,Sauvika“, neįgijusi UAB ,,Miraklas“ akcijų, šių negalėjo perleisti D. G.. Teismas, atmesdamas ieškovės prašymą pripažinti negaliojančia UAB ,,Dentuva LT“ akcijų perleidimo sutartį, sudarytą 2014-12-22 tarp UAB ,,Sauvika“ ir D. G. nepagrįstai nurodė, kad šio klausimo spręsti negali, nes byloje nėra ginčijamos sutarties. Rašytinės sutarties buvimas byloje nėra būtina sąlyga spręsti dėl pripažinimo jos negaliojančia, nes ginčijamos sutarties šalys galėjo ir nepasirašyti, kas tikėtina ir įvyko nagrinėjamu atveju. D. G. atsiliepime į patikslintą ieškinį su ieškiniu sutiko, nurodydamas jog jokių sandorių, minimų ieškovo ieškinyje nėra sudaręs, mano, jog šie sandoriai yra fiktyvūs, sudaryti neteisėtai pasinaudojant D. G. duomenimis, už jį pasirašant. Nuo bylos iškėlimo teisme pradžios byloje atsakove buvo patraukta UAB ,,Sauvika“. Tačiau bylos nagrinėjimo metu UAB ,,Sauvika“ savo valia nedalyvavo bylos nagrinėjime, jai procesiniai dokumentai įteikti CPK 123 str. 4 d. nustatyta tvarka. Toks pasyvus atsakovės UAB ,,Sauvika“ elgesys leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad UAB ,,Sauvika“ nėra suinteresuota atskleisti tikrųjų sandorių sudarymo priežasčių ir aplinkybių, todėl darytina išvada, kad UAB ,,Sauvika“ nebuvo sąžininga šių sandorių šalis. Atsižvelgiant į tai, kad įrašas Juridinių asmenų registre apie UAB ,,Mirakals“ akcijų perleidimą D. G. yra įregistruotas, siekiant užtikrinti civilinių teisinių santykių apibrėžtumą ir įrašų Juridinių asmenų registre teisingumą, būtina 2014-12-22 sandorį, pagal kurį UAB ,,Sauvika“ perleido D. G. visas UAB ,,Miraklas“ akcijas pripažinti negaliojančiu ir taikyti restituciją, nustatant, kad šiuo sandoriu perleistos akcijos gražinamos UAB ,,Sauvika“. Esant nenuginčytam UAB ,,Dentuva LT“ akcijų perleidimo sandoriui, sudarytam 2014-12-22 tarp UAB ,,Sauvika“ ir D. G., ir netaikius restitucijos, bankroto administratoriui atsirastų teisinis neapibrėžtumas, nes nebus aišku, kas yra ieškovės akcininku ir atitinkamai, kuris asmuo privalo vykdyti ĮBĮ nustatytas pareigas ir naudotis šiuo įstatymu suteiktomis teisėmis.
    1. Atsakovai V. V. ir T. V., atstovaujami advokato P. V., apeliaciniu skundu prašo:
  • Panaikinti Kauno apylinkės teismo 2017-10-30 sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-214-377/2017 ir ieškinį atmesti visiškai.
  • Netenkinus prašymo dėl 2017-10-30 Sprendimo panaikinimo, pašalinti iš 2017-10-30 Sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-214-877/2017apeliacinio skundo motyvuojamojoje dalyje nurodytus Kauno apylinkės teismo motyvus.
  • Priteisti atsakovams (apeliantams) T. V. ir V. V. iš ieškovo visas atsakovų (apeliantų) patirtas bylinėjimosi išlaidas.
      1. teismas nepagrįstai netaikė ieškinio senaties, nors atsakovai prašė ją taikyti ir ieškinį atmesti šiuo pagrindu. Teismas sprendime nurodė: „Ieškinio senatį reglamentuojančios teisės normos taikomos tik tuomet, kai nustatomas asmens teisių pažeidimo faktas (CK 1.124 str.). Tokio fakto šioje byloje teismas nenustatė, todėl ieškinio senaties institutas šioje byloje atsakovų prašymu netaikytinas“. Tokia teismo pozicija logiškai ir teisiškai neargumentuota. Jei teismas priėmė sprendimą, kuriuo dalį ieškinio reikalavimų tenkino, t. y. pripažino ieškovo pažeistas teises, klausimas dėl ieškinio senaties taikymo turėjo būti nagrinėjamas iš esmės ir atmestas pagrįstais, išsamiais teismo motyvais. Teismas nepateikė jokių motyvų ir nenagrinėjo klausimo, ar ieškovas yra praleidęs ieškinio senaties terminą. Teismas visiškai neatsižvelgė į tokią atsakovų gynybinę poziciją ir priėmė nemotyvuotą bei neišsamų, šiurkščiais trūkumais pasižymintį sprendimą.
      2. teismas neteisėtai pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias ieškinio tikslinimą. Kai byla buvo išnagrinėta iš esmės ir teismas išėjo į pasitarimų kambarį priimti sprendimo, byla buvo atnaujinti tikslu įtraukti į bylą A. U. ir M. D.. Tačiau po atnaujinimo ieškovas pateikė patikslintą ieškinį, kuriuo kėlė naujus reikalavimus. Teismas neteisėtai priėmė ieškovo 2017-08-10 patikslintą ieškinį ir bylą nagrinėjo pagal jį. Patikslintame ieškinyje ieškovas formulavo du visiškai naujus ieškinio reikalavimus, reikalavimai buvo grindžiami ir naujomis faktinėmis aplinkybėmis, kurių nebuvo formuluojama pradiniame ieškinyje. Ieškovas turi teisę pakeisti ieškinio dalyką arba ieškinio pagrindą iki nutarties skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje priėmimo. Vėlesnis ieškinio tikslinimas yra išimtinė teisė, kuria negalima piktnaudžiauti. Ieškovo nuomonės keitimas po to, kai byla buvo išnagrinėta yra nesąžiningas ir neteisingas atsakovų teisių gynimo atžvilgiu. Ieškovo padėtis buvo privilegijuota, jam suteiktos neribotos galimybės teikti patikslintus ieškinius, o atsakovo juridiniai motyvai ne tik nenagrinėti, bet dar ir nemotyvuotai atsisakyta taikyti ieškinio senatį.
      3. byloje T. V. ir V. V. nesąžiningumas konstatuotas nepagrįstai. Atsakovas V. V. teismo posėdžio metu paaiškino, kad bendravo su A. U., kuris jam pateikė įgaliojimą, atsakovas V. V. neturėjo jokio pagrindo netikėti, kad pateiktas įgaliojimas, kurio pagrindu veikė A. U. galėtų būti netikras ar negaliojantis. Nėra pagrindo konstatuoti atsakovų nesąžiningumą, kadangi jų elgesyje nėra jokių neteisėtų veiksmų. Akcijų perleidimas, dokumentų perdavimas savaime negalėjo būti konstatuotas ir vertinamas kaip nesąžiningas atsakovų elgesys tik dėl to, kad UAB „Dentuva LT“ vėliau buvo iškelta bankroto byla, įmonėje atsirado kreditorių.
      4. teismas visiškai nepagrįstai konstatavo, kad realiai įmonės vadovu išliko T. V.. AB SEB banko operacijų departamento 2016-03-17 raštas Nr. 07.04-08-4267, kuriame nurodyta, jog asmenys, turėję parašo teisę valdyti UAB „Dentuva LT“ sąskaitas laikotarpiu nuo 2014-10-06 iki 2015-04-25 buvo direktorė T. V. (pirmas parašas) ir direktorės pavaduotojas V. V. (antras parašas), neįrodo, kad T. V. arba V. V. po to, kai neteko įgaliojimų (atstatydinta iš direktorės pareigų, pardavus akcijas, V. V. nutraukus darbo santykius) bent vieną kartą buvo prisijungę prie UAB „Dentuva LT“ sąskaitų. Nė vienas iš apeliantų pasibaigus įgaliojimams nepasirašinėjo kaip UAB „Dentuva LT“ (UAB „Miraklas“) įgaliotiniai, neveikė įmonės vardu ir jos neatstovavo.
      5. nesutiktina ir su tuo, kad sprendimu pripažinti negaliojančiais sandoriai sudaryti tik dėl akių. Apeliantas V. V. sąžiningai perleido UAB „Miraklas“ akcijas, o apeliantė T. V. buvo atstatydinta iš direktorė pareigų. Nė vienas iš apeliantų su UAB „Miraklas“ (UAB „Dentuva LT“) daugiau neturėjo jokių santykių, jos neatstovavo ir neveikė įmonės vardu, t. y. ieškovo ginčyti sandoriai apeliantams faktiškai sukėlė juridines pasekmes - jie savo veiksmais patvirtino, kad bet kokie jų įsipareigojimai UAB „Miraklas“ yra nutrūkę ir apeliantai teisių ar pareigų, siejamų su ieškovu, nebeturėjo ir nebevykdė.
      6. byloje nebuvo nagrinėjamas klausimas, ar T. V. ir V. V. veiksmai jiems vykdant UAB „Miraklas“ (UAB „Dentuva LT“) direktorės ir akcininko pareigas buvo teisėti, ar ne, todėl iš sprendimo motyvų šalintini teiginiai, kuriais teismas konstatuoja UAB „Dentuva LT“ nemokumą, apeliantų veiksmų neteisėtumą, pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, aplinkybę, kad jie vengė akcininko ir vadovės atsakomybės. Teismas, konstatuodamas, kad „Atsakovai kaip UAB „Miraklas“ savininkas ir vadovė, sąžiningai perduodami įmonės turtą ir dokumentus, turėjo nedelsdami sudaryti perduodamo viso įmonės turto sąrašą ir tinkamai jį perduoti pirkėjui, tačiau akivaizdu, kad joks turtas nebuvo perduotas D. G.“ peržengė šios bylos nagrinėjimo ribas. Teismas galėjo konstatuoti, kad D. G. nepasirašė dokumentų perdavimo akto, tačiau byloje nebuvo tirta, ar realiai jis perėmė ar ne dokumentus, turtą. Taip pat teismas neturėjo pagrindo konstatuoti, kad apeliantai buvo nesąžiningi.
    1. Ieškovė BUAB ,,Dentuva LT“ atsiliepimu į atsakovų apeliacinį skundą prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą.
      1. teismas nustatė, kad ginčijamų sandorių sudarymą patvirtinantys dokumentai yra suklastoti. Atsižvelgiant į šias objektyviai nustatytas aplinkybes, teismas pagrįstai nusprendė, kad UAB ,,Sauvika“ 2014-09-26 įgaliojimas Nr. 1-36-2014/SA, suteikiantis A. U. veikti UAB ,,Sauvika“ vardu yra niekinis ir negalioja, taip pat yra niekinė ir negalioja 2014-09-29 UAB ,,Miraklas“ akcijų perleidimo sutartis. Nustačius, kad UAB ,,Sauvika“ 2014-09-26 įgaliojimas Nr. 1-36-2014/SA yra suklastotas, teismas pagrįstai nustatė, kad UAB ,,Sauvika“ neatliko įstatymų numatyto būtino veiksmo, kuriuo siektų sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas – įsigyti UAB ,,Miraklas“ akcijas. Niekinis sandoris savaime negalioja ab initio, todėl jo negaliojimo faktui ieškinio senaties institutas nereikšmingas.
      2. nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas, kad teismas, nepaisant atsakovų nesutikimo, priėmęs ieškovo BUAB ,,Dentuva LT“ patikslintą ieškinį, pažeidė atsakovų teisę į nešališką teismą. CPK 141 str. nuostatos nebuvo pažeistos. CPK 141 str. 1 d. numato alternatyvias sąlygas, kurioms esant teismas turi teisę priimti ieškinio dalyko ar pagrindo pakeitimą. Teismas 2017-09-08 nutartimi priėmė ieškovo patikslintą ieškinį nurodydamas, kad ieškovo patikslintas ieškinys papildytas naujais reikalavimais, tačiau šie reikalavimai yra susiję su ieškovės nurodytomis ir civilinėje byloje jau nagrinėjamomis aplinkybėmis, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad pateikdama patikslintą ieškinį, ieškovė pakeitė ieškinio pagrindą ir dalyką.
    1. Atsakovai T. V. ir V. V., atstovaujami advokato P. V., prašo atmesti BUAB ,,Dentuva“ apeliacinį skundą. Priteisti atsakovams iš ieškovo visas atsakovų patirtas bylinėjimosi išlaidas.
      1. ieškovas tik deklaratyviai nurodė prašantis pripažinti 2014-12-22 akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu, tačiau nepateikė nei pačios sutarties, nei prašymo registruoti pakeistus duomenis juridinių asmenų registre. Bylą nagrinėjantis teismas objektyviai negalėjo patikrinti ieškovo prašomų reikalavimų teisėtumo bei pagrįstumo. Nesant jokių ieškininį reikalavimą pagrindžiančių įrodymų, nėra pagrindo tokio reikalavimo tenkinimui. Priešingu atveju būtų pažeista įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklė bei ieškovo pareiga teikti ieškinio reikalavimus pagrindžiančius įrodymus. Ieškovas, prašydamas pripažinti sandorį negaliojančiu, turi pateikti tokio sandorio sudarymą, egzistavimą patvirtinančius įrodymus. Prašymas pripažinti negaliojančiu sandorį, kai ieškovas net nepateikia sutarties nei kopijos, nei originalo, veda bylos nagrinėjimą prie absurdo ir teisinio nihilizmo. Į bylą nepateikus ieškovo prašytos pripažinti negaliojančia 2014-12-22 sutarties, nėra pagrindo įsitikinti, šis sandoris buvo atlygintinas, ar ne, jei atlygintinas – kokia suma buvo sumokėta už įgyjamas akcijas, t. y. kokioje sumoje turėtų būti taikoma restitucija grąžinant sumokėtas pinigines lėšas. Atsakovui UAB „Sauvika“ procesiniai dokumentai įteikti tik CPK 123 str. 4 d. pagrindu, tokiu būdu dokumentų įteikimas yra tik fikcija siekiant greitesnio bylos nagrinėjimo, tačiau nepatvirtina, kad atsakovė UAB „Sauvika“ apskritai žino, kad nagrinėjama tokia byla (byla Nr. e2-214-877/2017). Todėl apie UAB „Sauvika“ sąmoningą pasyvumą ir nenorą atskleisti sandorių priežasčių kalbėti yra nepagrįsta ir neprotinga. Ieškovo papildomas reikalavimas dėl restitucijos taikymo yra perteklinis ir didelės esmės rezultate nedaro. Be to, teismo procesinis sprendimas yra vientisas dokumentas, teismo sprendimo rezoliucinė dalis turi būti aiškinama ir taikoma sprendimo motyvų kontekste.

6Teisėjų kolegija

konstatuoja:

  1. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
    1. Ieškovės apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies. Atsakovų apeliacinis skundas atmestinas.
    1. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 263 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamos bylos atveju absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 straipsnio 2, 3 dalys).

7Dėl atsakovo apeliacinio skundo

8

    1. Dėl sandorių tariamumo. Apeliaciniu skundu atsakovas nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, jog pripažinti negaliojančiais sandoriai sudaryti tik dėl akių, nes apeliantas V. V. sąžiningai perleido akcijas UAB „Miraklas“ (BUAB „Dentuva LT“; toliau – įmonė arba ieškovė) UAB „Sauvika“, o apeliantė T. V. buvo atstatydinta iš direktorės pareigų. Nė vienas iš apeliantų po akcijų pardavimo neturėjo jokių santykių su įmone, jos neatstovavo, neveikė jos vardu. Apeliantas V. V. neturėjo jokio pagrindo netikėti, kad pateiktas A. U. įgaliojimas, kurio pagrindu buvo atstovaujama UAB „Sauvika“, galėtų būti netikras ar negaliojantis.
    2. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškinį ir pripažindamas 2014 m. rugsėjo 29 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (toliau – akcijų perleidimo sutartis) niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento, tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir tinkamai bei išsamiai motyvavo teismo sprendimą, nepažeidė šiose bylose nusistovėjusios teisminės praktikos, todėl pritaria šiems motyvams ir jų nekartoja, o tik, atsakydamas į apeliacinio skundo argumentus, juos papildo.
    1. Tariamojo sandorio negaliojimo pagrindas įtvirtintas CK 1.86 straipsnio 1 dalyje: tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad byloje dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Esminis tariamo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017).
    2. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovės finansinė padėtis tiek 2013 m., tiek 2014 m. buvo bloga (turto buvo aiškiai mažiau negu įsipareigojimų kreditoriams), ieškovės atžvilgiu teismuose buvo pateikta eilė ieškinių dėl skolų išieškojimo (pvz.: UAB „Šturvalas“ ieškinys dėl 126 515,44 Lt skolos ir kt.), 2014 m. rugsėjo 22 d. iš ieškovės priteista 162 505,90 Lt (47 064,96 Eur) bendrovei „Amlin Corporate Insurance N.V“. Esant sunkiai įmonės turtinei padėčiai, apeliantai neiniciavo įmonės bankroto, o dėl įmonės pardavimo kreipėsi į trečiąjį asmenį M. D., kuris užsiėmė bendrovių pirkimu/pardavimu ir pagalba tvarkant įmonės bankroto procedūras (www.skelbiu.lt), ir kurio pagalba įmonės akcijos 2014 m. rugsėjo 29 d. buvo parduotos UAB „Sauvika“, kurios direktoriumi ką tik (2014-09-23) buvo paskirtas atsakovas D. G.. Akcijų perleidimo sutartį už pirkėją pasirašė ne atsakovas D. G. (vadovas), o jo neva įgaliotas asmuo A. U. (įgaliojimas suklastotas). Nors apeliantė T. V. teigė, jog ji visus dokumentus ir turtą perdavė atsakovui D. G., tačiau nustatyta, kad 2014 m. spalio 14 d. Dokumentų, kasos bei antspaudo priėmimo-perdavimo akte yra suklastotas atsakovo parašas. Taip pat suklastotas ir vienintelio akcininko sprendimas, kuriuo apeliantė atšaukta iš direktorės pareigų, o į šias pareigas paskirtas atsakovas D. G.. Atsakovas D. G. nurodė, jog jis jokių sandorių nesudarinėjo, įmonių akcijų nepirko, jokio turto neperiminėjo, niekada nevykdė jokios komercinės veiklos, jis yra 9 klasių išsilavinimo, akcijų perleidimo metu (2014-09-29) jis gyveno asocialų gyvenimą, neturėjo pastovios gyvenamosios vietos, vartojo narkotikus, pragyvenimui vogė iš parduotuvių, o 2014 m. gegužės mėnesį buvo pametęs asmens dokumentus. Lietuvos teismo ekspertizės centro 2017-04-12 išvadoje nurodyta, kad 2014 m. spalio 14 d. Dokumentų, kasos bei antspaudo priėmimo perdavimo aktą; 2014 m. rugsėjo 26 d. uždarosios akcinės bendrovės „Sauvika“ įgaliojimą, Reg. Nr.I-36-2014/SA; 2014 m. spalio 6 d. vienintelio akcininko sprendimą; UAB „Miraklas“ 2014 m. spalio 6 d. prašymą registruoti Juridinių asmenų registre, forma JAR-1 D. G. vardu pasirašė ne D. G., o kitas asmuo.
    1. Taip pat nustatyta, kad po akcijų perleidimo sutarties ieškovė ūkinės komercinės veiklos nevykdė. Atsakovas D. G., kaip įmonės vadovas, nebuvo draustas valstybiniu socialiniu draudimu. Be to, trečiasis asmuo M. D. ir atsakovas A. U. nurodė, jog iš pagalbos parduodant įmonės akcijas tikėjosi užsidirbti, kas reiškia, jog apeliantai už pagalbą turėjo jiems pažadėti atlygį iš savo asmeninių lėšų (nors tai byloje ir nenustatyta), nes pagal akcijų perleidimo sutartį apeliantas V. V. turėjo gauti tik 1 Eur, t. y. iš esmės apeliantai perleidžia įmonę veltui (atiduoda) ir dar leidžia tikėtis tretiesiems asmenims gauti atlygį už šią pagalbą.
    1. Taigi, teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje nustatytas aplinkybes, sprendžia, kad akcijų perleidimo sutartis ne tik kad nebuvo realiai vykdoma, bet ir negalėjo būti realiai vykdoma, nes šis sandoris buvo imituotas, sudarytas klastojant dokumentus. Viena iš sandorio šalių D. G. (UAB „Sauvika“ direktorius), kurio parašai buvo suklastoti, nieko nežinojo apie vykdomus sandorius, o ir poreikio bei galimybių įsigyti įmonės akcijas bei valdyti įmonę, jis neturėjo. Nustatytos bylos aplinkybės nekelia abejonių, kad apeliantai būtent ir siekė tokio fiktyvaus akcijų perleidimo būdo (elgėsi nesąžiningai), kuris apsunkintų galimybę nustatyti (rasti) naująjį įmonės vadovą bei leistų perkelti atsakomybę tiek dėl turimų įmonės įsiskolinimų, tiek dėl įmonės dokumentų bei turto dingimo (praradimo). Apeliantų argumentas, jog V. V. neturėjo jokio pagrindo netikėti, kad pateiktas A. U. įgaliojimas, kurio pagrindu buvo atstovaujama UAB „Sauvika“, galėtų būti netikras ar negaliojantis, laikytinas nepagrįstu, nes iš nustatytų bylos aplinkybių visumos galima daryti išvadą, jog tiek apeliantų, tiek atsakovo A. U., tiek trečiojo asmens M. D. siekis buvo toks pat – perleisti įmonę (akcijas) taip, kad būtų perkelta atsakomybė dėl galimai netinkamo įmonės valdymo naujajam savininkui (įmonės vadovui) bei apsunkintas reikšmingų aplinkybių nustatymas.
    2. Aukščiau išdėstyti argumentai leidžia spręsti, jog akcijų perleidimo sutartis yra tariamas sandoris (CK 1.86 str.), kuris yra niekinis ir negalioja nuo jo sudarymo momento. Pripažinus šį sandorį niekiniu, jo pasekoje atsiradę sandoriai ir įmonės sprendimai, kaip išvestiniai, taip pat pagrįstai pripažinti negaliojančiais, juo labiau, jog nustatytas ir jų suklastojimo faktas.
    3. Dėl ieškinio senaties netaikymo. Apeliantai nurodo, jog pirmosios instancijos teismas nepateikė jokių motyvų dėl atsakovų prašymo taikyti ieškinio senatį.
    4. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantų argumentu, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai nepasisakė dėl prašymo taikyti ieškinio senaties institutą, tačiau nesutinka su tuo, jog dėl to turi būti panaikintas iš esmės teisėtas ir pagrįstas teismo sprendimas. Apeliacinės instancijos teismas pašalins šį pirmosios instancijos teismo sprendimo trūkumą.
    5. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis yra dvejopa: siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas, ir kartu nepažeisti civilinių teisinių santykių stabilumo ir teisinio tikrumo įgytų civilinių teisių. Esminis niekinio sandorio požymis – negaliojimas nepriklausomai nuo valinių teisės subjektų veiksmų. Niekinio sandorio nereikia nuginčyti ir negalima patvirtinti. Niekinis sandoris savaime, pagal savo prigimtį, negalioja ab initio, todėl jo negaliojimo faktui ieškinio senaties institutas nereikšmingas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. lapkričio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2014). Pažymėtina, kad niekinis sandoris gali sukelti teisinius ir faktinius padarinius, jis gali būti vykdomas ir jo pagrindu gali atsirasti civilinės apyvartos pokyčių, pažeidžiančių kitų asmenų teises. Dėl to kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad reikalavimui pašalinti niekinio sandorio padarinius gali būti taikoma ieškinio senatis, tokiam reikalavimui pareikšti senaties termino eiga prasideda nuo tos dienos, kada sandoris pradėtas vykdyti, ir asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie niekinio sandorio vykdymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. lapkričio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2014). Šioje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje taip pat pasisakyta, kad reikalavimams dėl sandorių pripažinimo niekiniais padarinių šalinimo (restitucijos taikymo), taikytinas bendrasis ieškinio senaties terminas (CK 1.125 str. 1 d.).
    6. Taigi, teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju, pripažinus akcijų perleidimo sutartį niekiniu sandoriu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento, ieškinio senatis pareikštiems ieškovės reikalavimams netaikytina.
    7. Dėl ieškinio tikslinimo. Apeliantai nurodo, jog pirmosios instancijos teismas neteisėtai priėmė patikslintą ieškinį, nes jame buvo pakeistas tiek ieškinio pagrindas, tiek dalykas.
    8. CPK 42 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad „<...> ieškovas turi teisę keisti ieškinio pagrindą arba dalyką <...>“. CPK 141 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad „iki nutarties skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje priėmimo ieškovas turi teisę pakeisti ieškinio dalyką arba ieškinio pagrindą <...>. Vėlesnis ieškinio dalyko arba ieškinio pagrindo pakeitimas yra galimas tik tuo atveju, jeigu tokio pakeitimo būtinumas iškilo vėliau <...> arba jeigu teismas mano, kad tai neužvilkins bylos nagrinėjimo“.
    9. Taigi, įstatymo nuostatos leidžia ieškovui keisti ieškinio pagrindą arba ieškinio dalyką, o teismui suteikta teisė ir bylos nagrinėjimo iš esmės stadijoje priimti ir nagrinėti ieškinį pagal pakeistą ieškinio pagrindą arba ieškinio dalyką. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliantų teiginiu, jog patikslinus ieškinį (pateikus du papildomus reikalavimus) buvo pakeistas tiek ieškinio dalykas (ieškinio reikalavimas), tiek ieškinio pagrindas (aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimą). Pirma, pažymėtina, kad ieškovė pateikdama du papildomus reikalavimus, papildė ieškinį (ieškinio dalyką), o ne jį pakeitė. Buvę pirminiai ieškinio reikalavimai nebuvo keičiami, kaip nebuvo keičiamas ir ieškinio pagrindas. Įstatymas nedraudžia ieškovui viename ieškinyje reikšti tarpusavyje susijusius reikalavimus (CPK 136 str. 1 d.). Antra, nustatyta, kad tarp šalių vyksta ginčas dėl akcijų perleidimo sutarties teisėtumo, todėl visi reikalavimai, kurie yra tiesiogiai susiję su šio sandorio teisėtumu, turi būti pareikšti ir nagrinėjami kartu. Šiuo atveju pareikšti papildomi reikalavimai (pripažinti tariamu ir negaliojančiu 2014-09-26 UAB „Sauvika“ įgaliojimą Nr. 1-36-2014/SA, suteiktą A. U. veikti UAB „Sauvika“ vardu, ir pripažinti tariamu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento 2014-12-22 UAB „Miraklas“, (nuo 2014-11-04 UAB „Dentuva LT“) akcijų perleidimo sandorį, kuriuo UAB „Sauvika“ perleido visas turimas įmonės akcijas D. G.) yra tiesiogiai susiję su akcijų perleidimo sutarties teisėtumu ir jau byloje nagrinėjamomis bei naujai paaiškėjančiomis (suklastojimo faktas) aplinkybėmis. Tokiu būdu, galima daryti išvadą, jog ieškovė pagrįstai patikslino ieškinį, o pirmosios instancijos teismas pagrįstai jį priėmė nagrinėti. Atsakovams buvo suteikta teisė pateikti atsiliepimus į patikslintą ieškinį ir pasiruošti bylos nagrinėjimui, todėl nėra jokių pagrindų spręsti apie galimai pažeistas atsakovų teises.
    10. Dėl realaus įmonės vadovo. Apeliantai nurodo, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad įmonės vadovu, po jos atstatydinimo, realiai išliko T. V..
    11. Teisėjų kolegija nesutinka su šiuo apeliantų argumentu. Pripažinus tiek akcijų perleidimo sutartį, tiek 2014-10-06 vienintelio UAB „Miraklas“ (nuo 2014-11-04 UAB „Dentuva LT“) akcininko UAB „Sauvika“ sprendimą dėl direktorės T. V. atšaukimo ir naujo direktoriaus D. G. paskyrimo, negaliojančiais nuo jų sudarymo momento, būtent apeliantė T. V. ir pripažintina (laikytina) tikrąja įmonės vadove, kuri realiai, teisėtai ir nebuvo atšaukta. Pažymėtina ir tai, kad 2014 m. spalio 6 d. sprendimas ją atšaukti iš įmonės direktorės pareigų buvo suklastotas, kas taip pat patvirtina, jog teisėto jos atšaukimo nėra įvykę.
    12. Dėl nesusijusių su byla motyvų. Apeliantai nurodo, kad teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje teismas nurodė eilę motyvų, kurie nėra susiję su byloje pareikštais reikalavimais, yra pertekliniai, todėl iš sprendimo motyvų šalintini teiginiai, kuriais teismas konstatuoja UAB „Dentuva LT“ nemokumą, apeliantų veiksmų neteisėtumą, pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, aplinkybę, kad jie vengė akcininko ir vadovės atsakomybės.
    13. Teisėjų kolegija nesutinka ir su šiais apeliantų argumentais. Pirmiausia, pažymėtina, kad apeliantų argumentai šiuo atveju yra deklaratyvūs, aiškiai nesuformuluojant prašymo, nenurodant, kokie būtent teismo sprendimo teiginiai turėtų būti pašalinti iš sprendimo (nurodomi tik išimti iš konteksto žodžių junginiai). Antra, nėra pagrindo spręsti, kad žodžių junginiai apie UAB „Dentuva LT“ nemokumą; apeliantų veiksmų neteisėtumą; pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo; aplinkybę, kad jie vengė akcininko ir vadovės atsakomybės, apie nesąžiningumą, yra nesusiję su pareikštais reikalavimais, priešingai, tokių aplinkybių konstatavimas/nekonstatavimas suteikia galimybę spręsti apie pareikštų reikalavimų (dėl akcijų perleidimo sutarties ir kt.) teisėtumą/neteisėtumą. Trečia, iš teismo sprendimo motyvų, kuriuose panaudoti apeliantų nurodomi žodžių junginiai (teiginiai), galima spręsti, jog šie žodžių junginiai (teiginiai) panaudoti nagrinėjant ir vertinant nustatytas aplinkybes, kurios yra tiesiogiai susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais. Ketvirta, tai, kad akcijų perleidimo sutartis pripažinta niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento, patvirtina, jog apeliantai atliko neteisėtus veiksmus, buvo nesąžiningi, vengė galimos atsakomybės, todėl tokių teiginių buvimas teismo sprendime yra logiškas ir pagrįstas.
    1. Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, patenkintų ieškinio reikalavimų dalyje, priėmė teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą, dėl ko jis paliktinas nepakeistas, o atsakovų apeliacinis skundas, jame nurodytais motyvais, atmestinas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

9Dėl ieškovės apeliacinio skundo

10

    1. Pirmosios instancijos teismas tenkindamas ieškinį iš dalies, netenkino ieškovės reikalavimo - pripažinti tariamu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento 2014-12-22 UAB „Miraklas“, (nuo 2014-11-04 UAB „Dentuva LT“) akcijų perleidimo sandorį, kuriuo UAB „Sauvika“ perleido visas turimas įmonės akcijas D. G.. Motyvuose nurodė, kad ieškovei nepateikus ginčijamos sutarties į bylą, teismas negali spręsti šios sutarties negaliojimo klausimo, todėl šį reikalavimą atmetė, kaip neįrodytą.
    2. Apeliantė nesutinka su tokiu teismo sprendimu ir nurodo, kad rašytinės sutarties nebuvimas nėra būtina sąlyga spręsti dėl jos pripažinimo negaliojančia, nes ginčo šalys galėjo jos ir nepasirašyti, kas tikėtina ir įvyko nagrinėjamu atveju.
    3. Nustatyta, kad byloje nėra pateikta ginčo sutartis (sutartis, kuria UAB „Sauvika“ perleido ieškovės akcijos atsakovui D. G.). Ieškovei ji neperduota. Atsakovė UAB „Sauvika“ į ieškinį neatsiliepė. Atsakovas D. G. nurodė, jog jokių sutarčių neturi ir nepasirašinėjo. Tačiau iš Juridinių asmenų registro išrašo nustatyta, kad nuo 2014 m. gruodžio 22 d. ieškovės vieninteliu akcininku yra atsakovas D. G..
    4. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netenkino šio ieškovės reikalavimo. Pažymėtina, kad šis ieškovės reikalavimas yra išvestinis, t. y. kylantis pasekoje to, jog pripažinta niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2014 m. rugsėjo 29 d. ieškovės akcijų perleidimo sutartis tarp V. V. ir UAB „Sauvika“. Taigi, pripažinus pirminę sutartį niekine, taip pat yra pagrindas pripažinti niekine ir ieškovės akcijų perleidimo sutartį tarp UAB „Sauvika“ ir D. G.. Sutiktina su ieškovės argumentu, jog rašytinės sutarties nebuvimas byloje negali būti pagrindu netenkinti reikalavimo panaikinti tokią sutartį. Šiuo atveju nustatyta, kad akcijų perleidimo sandoris yra įvykęs (patvirtina Juridinių asmenų registro išrašas), tačiau sutarties nėra. Atsižvelgiant į bylos nagrinėjimo specifiką (pareikštas bankrutuojančios įmonės administratoriaus reikalavimas, kuriam nėra perduoti įmonės dokumentai; atsakovas D. G. neigia dalyvavęs sandoryje; kiti proceso dalyviai nesuinteresuoti sutarties pateikimu), į būtinybę grąžinti akcijų perleidimo šalis į teisėtą padėtį (atstatyti iki akcijų perleidimo sutarties buvusią padėtį), būtinybę pašalinti abejones dėl tikrojo akcijų savininko, teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovės reikalavimas tenkintinas. Tokiu būdu, teisėtu BUAB „Dentuva LT“ akcijų savininku laikytinas faktinis (realus) jų savininkas atsakovas V. V..
    5. Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismo sprendimas iš dalies keistinas (CPK 326 str. 1 d. 3 p.), t. y. teismo sprendimo dalis, kurioje ieškinys atmestas naikintina ir šioje dalyje ieškinys taip pat tenkintinas.
    1. Teisėjų kolegija, nesutinka su ieškovės apeliacinio skundo prašymu papildyti pirmosios instancijos teismo sprendimą, nurodant restitucijos taikymą – 1) grąžinti V. V. UAB „Miraklas“ (nuo 2014-11-04 Dentuva LT“) akcijas, 2) gražinti T. V. pagal 2014-10-14 UAB „Miraklas“ (nuo 2014-11-04 UAB „Dentuva LT“) dokumentų, kasos ir antspaudo priėmimo-perdavimo aktą perduotus dokumentus.
    2. CK 6.145 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio <...>. CK 6.146 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad restitucija atliekama natūra <...>. Taigi, restitucijos taikymas yra aktualus tuomet, kai turtas neteisėtai natūra (realiai) patenka pas asmenį ir jį reikia sugrąžinti teisėtam savininkui natūra. Nagrinėjamu atveju, akcijos, kaip turtas, sudarant sandorius nebuvo perduodamos natūra, vyko tik jų perregistravimas pagal fiktyvius sandorius, todėl restitucijos institutas šiuo atveju netaikytinas (negalima grąžinti to, kas nebuvo perduota). Pažymėtina, kad panaikinus akcijų perleidimo sandorius, yra konstatuotina, jog BUAB „Deltuva LT“ akcijos priklauso ir faktiškai visuomet priklausė atsakovui V. V., o šis teismo sprendimas yra pagrindas pakeisti įrašą juridinių asmenų registre apie akcijų savininką. Tas pat pasakytina apie dokumentus ir turtą pagal priėmimo-perdavimo aktą, nes šiame akte nurodyti dokumentai ir turtas nebuvo perduoti atsakovui D. G. (šis aktas suklastotas: atsakovas D. G. nurodė, jog neperėmė akte nurodytų dokumentų ir turto, akto nepasirašė). Taigi, panaikinus 2014 m. spalio 14 d. dokumentų, kasos ir antspaudo priėmimo-perdavimo aktą, yra konstatuotina, kad atsakovė T. V. (buvusi įmonės direktorė) neperdavė akte nurodytų dokumentų ir turto atsakovui D. G., ir šie dokumentai bei turtas yra jos žinioje (iki neįrodyta priešingai).

11Dėl bylinėjimosi išlaidų

12

    1. Ieškovės apeliacinį skundą patenkinus ir pirmosios instancijos teismo sprendimą pakeitus, atitinkamai keistinas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 str. 5 d.).
    1. Ieškovė buvo atleista nuo žyminio mokesčio sumokėjimo (CPK 83 str. 1 d. 8 p.), kuris už ieškinio reikalavimus (pagal ieškinio esmę laikytina, jog pareikštas vienas reikalavimas) pateiktus elektroninių ryšių priemonėmis yra 75 Eur (CPK 80 str. 1 d. 5 p., 7 d., 83 str.3 d.), tokia pat suma mokėtina ir už ieškovės apeliacinio skundo pateikimą, todėl viso yra 150 Eur. Ieškinį patenkinus, ši suma priteistina valstybei iš atsakovų (CPK 96 str.). Taip pat valstybei priteistinos išlaidos susijusios su procesinių dokumentų įteikimu patirtos tiek pirmosios instancijos teisme (23,07 Eur), tiek apeliacinės instancijos teisme (10,50 Eur), viso 33,57 Eur. Bendrai valstybei iš atsakovų priteistina 183,57 Eur.
    1. Ieškovė turėjo išlaidų dėl ekspertizės skyrimo – 425,18 Eur (ekspertizės kaina), todėl ši suma priteistina ieškovei iš atsakovų (CPK 93 str. 1 d.).
    1. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad atsakovas D. G. ieškinį pripažino ir prašė jį tenkinti, byloje nustatyta, kad ginčijamų dokumentų jis nepasirašė, faktiškai ieškovės direktoriumi ir akcininku nebuvo, tikėtina, kad nesąžiningi asmenys pasinaudojo jo asmens duomenimis, sprendžia, jog bylinėjimosi išlaidos iš šio atsakovo nepriteistinos (CPK 93 str. 4 d., 96 str. 5 d.).
    1. Atsižvelgiant į tai, jog teisėjų kolegija pagal ginčo esmę ieškinį vertina kaip vieną reikalavimą (ginčas dėl akcijų perleidimo sutarties teisėtumo; kiti reikalavimai išvestiniai), bylinėjimosi išlaidos iš atsakovų (A. U., V. V., T. V., UAB „Sauvika“) priteistinos lygiomis dalimis, t. y. ieškovei priteistina iš atsakovų po 106,30 Eur, o valstybei iš atsakovų priteistina po 45,89 Eur.

13Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

14Kauno apylinkės teismo 2017 m. spalio 30 d. sprendimą pakeisti.

15Panaikinti teismo sprendimo dalį, kurioje ieškinys atmestas ir šioje dalyje ieškinio reikalavimą patenkinti - pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2014 m. gruodžio 22 d. UAB „Miraklas“, (nuo 2014-11-04 UAB „Dentuva LT“) akcijų perleidimo sandorį, kuriuo UAB „Sauvika“ perleido visas turimas įmonės akcijas D. G., a. k. ( - )

16Panaikinti teismo sprendimą bylinėjimosi išlaidų dalyje ir jį išdėstyti taip:

  • Priteisti BUAB „Dentuva LT“, j. a. k. ( - ), iš V. V., a, k. ( - ) 106,30 Eur (vieną šimtą šešis eurus 30 ct) bylinėjimosi išlaidų.
  • Priteisti BUAB „Dentuva LT“, j. a. k. ( - ) , iš T. V., a. k. ( - ) 106,30 Eur (vieną šimtą šešis eurus 30 ct) bylinėjimosi išlaidų.
  • Priteisti BUAB „Dentuva LT“, j. a. k. ( - ), iš UAB „Sauvika“, j. a. k. 174433017, 106,30 Eur (vieną šimtą šešis eurus 30 ct) bylinėjimosi išlaidų.
  • Priteisti BUAB „Dentuva LT“, j. a. k. ( - ), iš A. U., a. k. ( - ) 106,30 Eur (vieną šimtą šešis eurus 30 ct) bylinėjimosi išlaidų.
  • Priteisti iš V. V., a. k. ( - ) valstybei 45,89 Eur (keturiasdešimt penkis eurus 89 ct) bylinėjimosi išlaidų.
  • Priteisti iš UAB „Sauvika“, j. a. k. ( - ), valstybei 45,89 Eur (keturiasdešimt penkis eurus 89 ct) bylinėjimosi išlaidų.
  • Priteisti iš T. V., a. k. ( - ) valstybei 45,89 Eur (keturiasdešimt penkis eurus 89 ct) bylinėjimosi išlaidų.
  • Priteisti iš A. U., a. k. ( - ) valstybei 45,89 Eur (keturiasdešimt penkis eurus 89 ct) bylinėjimosi išlaidų.

17Kitą teismo sprendimo dalį palikti nepakeistą.

18Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai