Byla 3K-3-250/2014
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo, trečiasis asmuo G. Ž

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gražinos Davidonienės (pranešėja), Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas) ir Birutės Janavičiūtės,

2rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo M. L. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. rugpjūčio 30 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Star1 Airlines” ieškinį atsakovams bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Star Team Group” ir M. L. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo, trečiasis asmuo G. Ž.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė

5Ieškovas pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia ieškovo ir atsakovo UAB „Star Team Group” 2009 m. birželio 15 d. sudarytą Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartį ir taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovo UAB „Star Team Group” ieškovo naudai 471 693,34 Lt bei 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti iš atsakovo M. L. ieškovo naudai 471 693,34 Lt žalos atlyginimo bei 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, pažymint, kad ši suma turi būti priteista solidariosios atsakomybės pagrindu.

6Vilniaus apygardos teismas 2010 m. spalio 21 d. nutartimi UAB „Star1 Airlines” iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Vermosa”. Bankroto administratorius nustatė, kad 2009 m. birželio 15 d. ieškovas ir atsakovas UAB „Star Team Group” sudarė Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartį (toliau – ir Sutartis), pagal kurią atsakovas UAB „Star Team Group” įsipareigojo teikti ieškovui administravimo ir konsultavimo paslaugas. Atsakovo UAB „Star Team Group” ieškovui nuo 2009 m. liepos 31 d. iki 2010 m. spalio 29 d. išrašytos PVM sąskaitos–faktūros už administravimo ir konsultavimo paslaugas bei ieškovo banko sąskaitos išrašai patvirtina, kad už suteiktas konsultavimo ir administravimo paslaugas ieškovas atsakovui UAB „Star Team Group” iš viso sumokėjo 471 693,34 Lt. Tarp perimtų įmonės dokumentų bankroto administratorius nerado nė vienos suteiktų paslaugų ataskaitos bei dokumentų, kurie patvirtintų, kad atsakovas UAB „Star Team Group” suteikė ieškovui realias konsultavimo ir administravimo paslaugas. Dėl to ginčytinas sandoris laikytinas prieštaraujančiu ieškovo veiklos tikslams, juo ieškovas negavo jokios ekonominės naudos, nes paslaugos pagal sutartį jam nebuvo suteiktos. UAB „Star Team Group” elgėsi nesąžiningai, nes išrašai iš Juridinių asmenų registro patvirtina, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovo ir atsakovo vadovas buvo atsakovas M. L., o atsakovas UAB „Star Team Group” yra ieškovo akcininkas. Sudaręs su atsakovu UAB „Star Team Group” tariamą paslaugų teikimo sutartį, ieškovas pagal ją atsakovui sumokėjo 471 693,34 Lt. Atsakovas tokiais veiksmais pažeidė CK 2.87 straipsnyje nurodytas jo, kaip juridinio asmens valdymo organo nario, pareigas ir atliko neteisėtus veiksmus, dėl kurių ieškovas patyrė 471 693,34 Lt žalą, todėl ši suma yra solidariai priteistina iš atsakovo M. L. ieškovo naudai.

7II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė

8Vilniaus apygardos teismas 2012 m. spalio 22 d. sprendimu ieškovo ieškinį patenkino iš dalies: pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento ieškovo BUAB „Star1 Airlines” ir atsakovo BUAB „Star Team Group” 2009 m. birželio 15 d. sudarytą Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartį, taikė restituciją, priteisiant iš atsakovo BUAB „Star Team Group” 471 693,34 Lt ieškovo BUAB „Star1 Airlines” naudai, priteisė solidariai iš atsakovo M. L. 471 693,34 Lt žalos atlyginimą bei 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2011 m. rugpjūčio 31 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ieškovo BUAB „Star1 Airlines” naudai; atmetė reikalavimą priteisti iš atsakovo BUAB Star Team Group 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2011 m. rugpjūčio 31 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ieškovo BUAB „Star1 Airlines“ naudai.

9Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad Sutartis yra tariama, sudaryta tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių padarinių (CK 1.86 straipsnis, 180 straipsnio 2 dalis), nes ieškovo įmonės atlikti mokėjimai atsakovo įmonės naudai nebuvo pagrįsti šalių sudarytais darbų ar paslaugų perdavimo–priėmimo aktais, siekiant pagrįsti lėšų gavimą. Ginčijamas sandoris prieštarauja ieškovo įmonės veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis, 2.34 straipsnio 3 dalis), nes juo ieškovo įmonė negavo jokios ekonominės naudos ir konkrečių paslaugų. Sudarant Sutartį, atsakovo įmonė elgėsi nesąžiningai, nes šio ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovo įmonės ir atsakovo įmonės vadovas buvo atsakovas M. L., o atsakovo įmonė ieškovo akcininkas. Teismas nurodė, kad byloje nėra pateikti ginčijamo sandorio realumą pagrindžiantys darbų ar paslaugų perdavimo–priėmimo aktai, todėl konstatavo, kad atsakovai neįrodė ginčijamo sandorio paslaugų realumo. Teismas motyvavo, kad aplinkybės, jog tarp ginčo šalių vyko darbuotojų kaita, susirašinėjimas elektroniniais laiškais, taip pat trečiojo asmens G. Ž. darbo užrašai bei liudytojų J. R., L. T., E. Z. parodymai neįrodo ginčijamame sandoryje nurodytų paslaugų suteikimo realumo ir jų perdavimo ieškovo įmonei. Aplinkybės, kad UAB „Star Team Group” išrašė PVM sąskaitų faktūrų UAB „Star1 Airlines” už administravimo ir konsultavimo paslaugas, taip pat neįrodo, kad pagal ginčijamą sandorį buvo atliktos ir perduotos ieškovo įmonei konkrečios paslaugos ar darbai.

10Teismas konstatavo, kad atsakovas M. L., būdamas BUAB „Star1 Airlines” vadovu nuo 2009 m. birželio 9 d. iki 2010 m. gruodžio 23 d., turėjo užtikrinti, kad sudarant ir vykdant sandorius ieškovui BUAB „Star1 Airlines” nebūtų padaryta žalos, tačiau šios pareigos nevykdė. Atsakovas M. L., būdamas ieškovo įmonės vadovas, sudarė tariamąjį sandorį – Sutartį, pagal kurią be pagrindo sumokėjo atsakovui UAB „Star Team Group”. Atsakovas M. L. tokiais savo veiksmais pažeidė CK 2.87 straipsnyje nurodytas jo, kaip juridinio asmens valdymo organo nario, pareigas ir atliko neteisėtus veiksmus, dėl kurių ieškovo įmonė patyrė 471 693,34 Lt žalos, kuri sumažino įmonės trumpalaikį turtą, t. y. grynuosius pinigus, o šis turtas galėjo būti panaudotas kreditorių reikalavimams tenkinti. Remdamasis šiomis aplinkybėmis teismas padarė išvadą, kad byloje nustatytos visos M. L., kaip BUAB „Star1 Airlines” vadovo, civilinės atsakomybės taikymo sąlygos, todėl, vadovaujantis CK 2.87 straipsnio 7 dalimi, iš atsakovo M. L. teismas solidariai priteisė 471 693,34 Lt žalos atlyginimą ieškovo naudai. Ta aplinkybė, kad 2009 m. birželio 8 d. UAB „Star Team Group” neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (protokolas Nr. 01/2009) nutarė pavesti UAB „Star Team Group” teikti ieškovo įmonei konsultavimo ir administravimo paslaugas, tarp jų – ir investicijų, verslo planavimo ir plėtojimo, strateginės veiklos priežiūros, ūkinės veiklos organizavimo, marketingo ir reklamos, personalo atrankos ir įdarbinimo konsultacijas, įpareigojant M. L. pasirašyti tokią sutartį su 20 000 Lt be PVM, nepanaikino jo, kaip tuomečio įmonės vadovo, asmeninės atsakomybės užtikrinti ginčijamo sandorio realumą ir faktinį apmokėjimą tik už realiai atliktus darbus ar suteiktas paslaugas. Teismas konstatavo, kad byloje nėra duomenų, sudarančių teisinį pagrindą atleisti atsakovą M. L. nuo civilinės atsakomybės arba sumažinti priteistinos žalos dydį.

11Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2013 m. rugpjūčio 30 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 22 d. sprendimą.

12Vertindama Sutarties tariamumą, teisėjų kolegija sprendė, jog bylos nagrinėjimo metu nebuvo pateikta aiškių paslaugų teikimo rezultatų ar kitų dokumentų, patvirtinančių paslaugų teikimo realumą. Dėl to padaryta išvada, kad šalys ginčijamu sandoriu siekė ne sukurti realius civilinius teisinius santykius, o sudaryti sąlygas atsakovui UAB „Star Team Group” išsimokėti ieškovui priklausančias lėšas. Atsakovas suteiktų paslaugų realumą įrodinėjo iš esmės dviem įrodinėjimo priemonėmis: pateiktu elektroniniu susirašinėjimu ir liudytojų J. R., E. Z., G. Ž., L. T. parodymais. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad į bylą pateiktas elektroninis susirašinėjimas yra fragmentiškas. Jis nepatvirtina konkrečių paslaugų suteikimo, taip pat kad paslaugos buvo teikiamos nuolat visą sutarties galiojimo laikotarpį. Vertinta, kad yra normalu, jog tarp grupės įmonių vyko elektroninis susirašinėjimas, apie vykstančius procesus būdavo informuojamas ieškovo akcininkas ar jo atstovai, tačiau atsakovo pateikti laiškai neįrodė fakto, kad UAB „Star Team Group”, kaip juridinis asmuo, suteikė ieškovui kokias nors konsultacines paslaugas. Byloje kviesti liudytojai buvo subjektyvūs, nes ilgą laiką buvo susiję darbo santykiais su atsakovu, taip pat jie posėdžio metu negalėjo tiksliai įvardyti, kokios paslaugos, kokia apimtimi buvo suteiktos ieškovui ir kokią naudą iš to turėjo ieškovas. Sudarytoje Sutartyje tik nurodomos abstrakčios užduotys, neaišku, kiek ir kokių paslaugų bus perkama ir kokios paslaugos turi būti suteiktos, joje neaptariami konkrečių paslaugų įkainiai, paslaugų teikėjo sugaišto laiko vertinimas (valandinis įkainis), kainodara pagal darbo sudėtingumą.

13Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog ginčijama sutartis yra negaliojanti ir CK 1.82 straipsnio pagrindu, nes ji prieštaravo ieškovo veiklos tikslams. Šiuo sandoriu ieškovas negavo jokios ekonominės naudos ir konkrečių paslaugų, jis buvo akivaizdžiai nenaudingas ieškovui, o tokio sandorio palikimas galėtų reikšti aiškų neteisingumą ieškovo atžvilgiu, nes ieškovas sumokėjo atsakovui 471 693,34 Lt už paslaugas, kurios nebuvo suteiktos. Nurodyta, kad CK 6.67 straipsnyje nustatytos aplinkybės negali tapti išankstiniu teisiniu vertinimu, lemiančiu įrodinėjimo naštos paskirstymą, kai sprendžiamas klausimas dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, tačiau jos gali būti taikomos kaip sąžiningumo vertinimo matas, įrodinėjant kitos sandorio šalies nesąžiningumą (taikant sąžiningumo prezumpciją). Nustačius aplinkybes, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu abiejų įmonių direktorius buvo atsakovas M. L., o atsakovas UAB „Star Team Group” – ieškovo akcininkas, nurodyta, jog sudarydamas ginčijamą sandorį atsakovas UAB „Star Team Group” negalėjo nežinoti, kad dėl tokio sandorio sudarymo ieškovas negaus jokios naudos ir kad toks sandoris akivaizdžiai prieštarauja ieškovo veiklos tikslams (CK 6.67 straipsnio 1 dalies 7 punktas).

14Teisėjų kolegija atsižvelgusi į nustatytas aplinkybes padarė išvadą, kad pirmosios instancijos teismas savo sprendime pagrįstai konstatavo, jog atsakovas M. L., būdamas BUAB „Star1 Airlines” vadovu nuo 2009 m. birželio 9 d. iki 2010 m. gruodžio 23 d., turėjo užtikrinti, kad sudarant ir vykdant sandorius ieškovui BUAB „Star1 Airlines” nebūtų padaryta žalos, tačiau nevykdė šios pareigos ir sudarė tariamą, prieštaraujantį bendrovės veiklos tikslams, sandorį, pagal kurį be pagrindo sumokėjo atsakovui UAB „Star Team Group”. Tokie atsakovo neteisėti veiksmai, lėmę žalos įmonei padarymą, nagrinėjamu atveju, teismo vertinimu, negalėjo būti laikomi susijusiais su įprasta įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, kurią konstatavus galimas teisinės atsakomybės netaikymas. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad atsakovo nurodytos aplinkybės bei pateikti į bylą įrodymai apie sunkią jo turtinę padėtį šiuo atveju nėra pakankami ir nesudaro teisinio pagrindo atleisti atsakovą M. L. nuo civilinės atsakomybės arba sumažinti priteistinos žalos dydį (CK 6.251 straipsnio 2 dalis).

15II. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

16Kasaciniu skundu atsakovas M. L. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. rugpjūčio 30 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 22 d. sprendimą bei priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti arba Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. rugpjūčio 30 d. nutartį pakeisti sumažinant iš atsakovo M. L. priteistinos sumos dydį. Kasatorius nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

  1. Dėl konsultacinių paslaugų sutarties vykdymo aiškinimo. Sutartyje nurodomos teikiamos paslaugos yra itin specifinės, nematerialaus pobūdžio (intelektinės), nesusijusios su materialaus objekto sukūrimu (Sutarties 1.2 punktas). Priešingai nei konstatavo bylą nagrinėję teismai, teisės aktuose nėra įtvirtintų imperatyviųjų teisės normų, kurios nustatytų paslaugų teikėjo pareigą teikti paslaugų teikimo ataskaitas. CK 6.722 straipsnio nuostatos yra dispozityvios, leidžiančios paslaugų sutarties šalims pačioms reglamentuoti ataskaitų teikimą, o nesant susitarimo ataskaita turi būti teikiama tik kliento reikalavimu. Sutarties 3.5 punkte nustatyta, kad sąskaitos apmokėjimas reiškia sutartų Paslaugų priėmimą ir patvirtinimą, kad jos suteiktos tinkamai; atskiri paslaugų priėmimo– perdavimo aktai nepasirašomi, jei šalys nesusitaria kitaip. Taigi, Sutartyje nebuvo nustatytos pareigos rengti ir teikti priėmimo–perdavimo aktus, todėl teismai neturėjo pagrindo spręsti dėl susitarimo nevykdymo remiantis priėmimo–perdavimo aktų nebuvimo aplinkybe.
  2. Dėl įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių taikymo. Šiuo atveju ieškovas, atlikdamas mokėjimus, patvirtino tinkamą paslaugų suteikimą ir jo pareiga yra įrodyti, kad atsakovas nesuteikė atitinkamų paslaugų. Teismai nevertino įrodymų visumos, konstatuodami Sutarties nevykdymą. Argumentuojama, kad turi būti įvertinta, jog dėl Sutarties specifikos yra neaišku, kokie įrodymai galėjo būti pateikti, siekiant įrodyti šių paslaugų suteikimą. Byloje buvo pateiktos elektroninių laiškų kopijos, įrodančios ieškovo ir atsakovo susirašinėjimą įvairiais administraciniais, ieškovo veiklos valdymo ir organizaciniais klausimais, kurie patenka į Sutarties apimtį, taip pat liudytojai patvirtino Sutarties vykdymą. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad ieškovas turėjo pakankamai kvalifikuotų darbuotojų, kurie galėjo teikti administravimo paslaugas, tačiau visiškai nevertino ieškovo vykdomos veiklos apimties ir specifikos, neanalizavo, koks skaičius, kokios kvalifikacijos darbuotojų yra reikalingas užtikrinti nepertraukiamą ir sėkmingą ieškovo veiklą. Kadangi atsakovas UAB „Star Team Group” pasirinko teikti paslaugas žodžiu (Sutarties 2.2 punktas), tai neaišku, kokie dar įrodymai galėtų būti pateikti byloje. Teismai, analizuodami susitarimą ir jo vykdymą, nevertino aplinkybės, kad atsakovas ir ieškovas priklauso vienai bendrovių grupei, o tai lemia pasitikėjimo ryšių, kurie sudaro prielaidas mažinti tarp jų susiklostančių santykių formalizavimą ir administracinę naštą, buvimą. Bendrovių akcininkams nėra įprasta dalyvauti kasdienių jiems priklausančios bendrovės darbuotojų darbo funkcijų vykdymo procese, todėl pirmiau nurodytas elektroninis susirašinėjimas būtent ir patvirtina atsakovo UAB „Star Team Group” specialiai teiktas paslaugas. Be to, atsakovas UAB „Star Team Group” tapo ieškovo akcininku tik 2009 m. birželio 8 d., todėl akivaizdu, kad, vadovaujantis ekonomine logika, joks ūkio subjektas nesieks įsigyti visų kitos bendrovės akcijų, siekdamas sudaryti šiai bendrovei ekonomiškai nenaudingus sandorius, neplanuodamas jų ateityje vykdyti. Priešingai, Sutarties sudarymas netrukus po ieškovo akcijų įsigijimo patvirtina, kad atsakovas siekė plėtoti sėkmingą ieškovo veiklą, panaudodamas savo resursus ir sukauptą patirtį atitinkamoje verslo srityje. Argumentuojama, kad, tokio pobūdžio bylose nesant aiškių įrodymų, kad paslaugų sutartis buvo vykdoma, teismai neturėtų absoliutinti pozicijos ir turėtų spręsti ne tik dėl to, ar atitinkama paslaugų sutartis buvo įvykdyta visiškai, bet ir siekti įvertinti, kokia tikėtina dalimi ji galėjo būti įvykdyta.
  3. Dėl CK 1.86 straipsnio aiškinimo ir taikymo. Ginčo Sutartimi, visiškai atitinkančia ieškovo veiklos tikslus bei egzistuojančią praktiką tarp grupės bendrovių, šalys siekė realaus jos vykdymo, t. y. konsultacinių paslaugų teikimo ir apmokėjimo už suteiktas paslaugas. Sutartis buvo abiejų šios sutarties šalių realiai įvykdytas sandoris, todėl nagrinėjamoje byloje neegzistuoja būtinoji tariamojo sandorio instituto taikymo sąlyga. Tai, kad ir pats ieškovas, ir žemesniųjų instancijų teismai nurodė, jog ieškovas realiai atliko atitinkamus mokėjimus pagal Sutarties pagrindu išrašytas PVM sąskaitas faktūras, akivaizdžiai patvirtina Sutarties vykdymo faktą ir kartu paneigia galimybę taikyti tariamojo sandorio institutą. Verslo praktikoje yra įprasta konsultacinių paslaugų sutartyse nustatyti fiksuotą atlyginimą, nepriklausomai nuo to, kiek ir kokio sudėtingumo paslaugos suteikiamos per atitinkamą laikotarpį. Pareigą įrodyti sandorio tariamumą turi ieškovas, kuris remiasi šia aplinkybe, tačiau jis elgėsi priešingai, t. y. įrodinėjo aplinkybę, kad įvykdė Sutarties nuostatas atlikdamas atitinkamus mokėjimus.
  4. Dėl CK 1.82 straipsnio aiškinimo ir taikymo. Teismai neatsižvelgė į tai, kad sandorių vertinimas dėl jų prieštaravimo juridinio asmens teisnumui turi būti atliekamas analizuojant ne tą faktą, ar juridinis asmuo realiai gavo tam tikrą ekonominę naudą vykdant sudarytą sandorį, bet tą aplinkybę, ar juridinis asmuo apskritai galėjo sudaryti atitinkamą sandorį pagal jam numatytus veiklos tikslus (CK 2.74 straipsnis). CK 1.82 straipsnio tikslas – apsaugoti pačių akcininkų interesus, todėl teismai privalėjo įvertinti tai, kad Sutartis buvo sudaryta su atsakovu, t. y. su vieninteliu ieškovo dalyviu, turinčiu teisę keisti jo įstatus ir juose įtvirtinti atitinkamus veiklos tikslus. Nebuvo identifikuoti jokie ieškovo įstatų ar kitų reikšmingų dokumentų nuostatai, kuriais būtų apribota ieškovo teisė sudaryti kokius nors sandorius, analogiškus Sutarčiai. Nepagrįstai remtasi ekonomine nauda, jos negavimu nagrinėjamu atveju kaip CK 1.82 straipsnio taikymo pagrindu, nes teismų praktikoje laikomasi, kad įmonės, vykdydamos savo ūkinę veiklą, paprastai siekia pelno, tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Be to, intelektinio pobūdžio paslaugos paprastai negali garantuoti kokio nors rezultato, t. y. investicinis ar teisinis patarimas nebūtinai suteikia naudą. Teismai nepagrįstai ir itin formaliai padarė išvadą, kad atsakovas UAB „Star Team Group” buvo nesąžiningas, vadovaudamiesi CK 6.67 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija, visiškai neįvertino nagrinėjamoje byloje reikšmingų aplinkybių. Kai sandoris sudarytas bendrovės ir jos vienintelio akcininko, negalima teigti, kad vien bendrovės akcijų turėjimas preziumuoja akcininko nesąžiningumą, nes taip visiems bendrovių akcininkams, kurių interesų gynybai ir yra nustatytas šis sandorių negaliojimo pagrindas, būtų užkraunama nepagrįsta ir neproporcinga pareiga įrodyti savo sąžiningumą. Dėl to tokiu atveju asmuo, siekiantis sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio nuostatomis, privalo įrodyti papildomas aplinkybes, t. y. kad akcininkai konkrečiu sandoriu siekė kažkokiu būdu pakenkti valdomos bendrovės interesams. Be to, vadovaujantis CK 1.79 straipsniu, patvirtinusi sandorį, šalis netenka teisės jį ginčyti, o ieškovas, atlikęs tam tikrus mokėjimus pagal Sutartį išrašytas PVM sąskaitas faktūras, apskritai netenka teisės šį sandorį ginčyti.
  5. Dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės, jos sumažinimo pagrindų ir restitucijos instituto aiškinimo ir taikymo. Nurodyta, kad bendrovės vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, reiškiančio aiškų ir nepateisinamą aplaidumą vykdant savo pareigas, todėl paprastas atsakovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti įmonės vadovo civilinės atsakomybės CK 6.263 straipsnio pagrindas. Atsakovas neatliko jokių neteisėtų veiksmų. Jis Sutarties sudarymo metu negalėjo žinoti, kad ateityje ši sutartis galėtų būti ar nebus nevykdoma, todėl jos sudarymas savaime nereiškia atsakovo neteisėtų veiksmų sąlygos. Nepagrįstai ieškovo žala įvardijama pagal Sutartį mokėtina suma, nes teismai visiškai neanalizavo galimybės šią sumą mažinti dėl to, kad ginčo Sutartis buvo įvykdyta bent jau iš dalies. Nustatant tariamą ieškovo žalos dydį ir kitas civilinės atsakomybės taikymo sąlygas, visiškai nevertintos tos aplinkybės, kad, sudaręs analogišką sutartį su kitu verslo subjektu, ieškovas taip pat būtų patyręs tam tikrų išlaidų. Be to, nagrinėjamoje byloje nebuvo paneigta ieškovo būtinybė gauti atitinkamas paslaugas. Konstatuojant ieškovo patirtą žalą, privalo būti įrodytas žalos atsiradimas įvertinant tą aplinkybę, kad visos ieškovo akcijos priklauso atsakovui, t. y. kitai konsultacinių paslaugų šaliai. Ieškovui neįrodžius teismo sprendimuose įvardijamos žalos ir jos dydžio, taip pat neegzistuoja ir priežastinis ryšys, būtinas taikyti atsakovui civilinę atsakomybę dėl 471 693,34 Lt žalos atlyginimo. Net jeigu nagrinėjamoje byloje būtų įrodyta kokia nors ieškovo patirta žala, tarp atsakovo tariamai neteisėtų veiksmų, t. y. Sutarties sudarymo, ir šios žalos galėtų būti pripažįstamas tik netiesioginis priežastinis ryšys, nors teismai taip pat jo neanalizavo. Solidarioji skolininkų prievolė nepreziumuojama, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis. Jeigu taikoma solidarioji atsakomybė, tai turi būti argumentuojama, kodėl netaikoma dalinė. Teismas turi tinkamai argumentuoti, kodėl turėtų būti taikoma būtent solidarioji atsakomybė, nes negali nustatyti daugiau solidariosios atsakomybės taikymo atvejų, nei yra numatyta įstatyme ar konkrečioje sutartyje. Tačiau nagrinėjamu atveju teismų procesiniuose sprendimuose nebuvo identifikuota jokių teisės aktų ar Sutarties nuostatų, kurios pagrįstų solidariosios atsakomybės atsakovui taikymą. Nagrinėjamoje byloje negali būti daroma išvada, kad egzistuoja vienodas priežastinis tarp abiejų atsakovų veiksmų ir tariamai ieškovo patirtos žalos, todėl nėra pagrindo ir solidariosios atsakomybės taikymui. Net jeigu teismas laikytųsi pozicijos, kad Sutartis nebuvo įvykdyta, priežastinis ryšys atsakovo M. L. atžvilgiu būtų tik netiesioginis, t. y. tik sudarantis prielaidas atitinkamos sutarties nevykdymui. Restitucija ir civilinė atsakomybė yra visiškai savarankiškos prievolės, kurių solidarumas privalo būti įrodytas. Teismai, taikydami solidariąją atsakovo atsakomybę ir įpareigodami taikyti atsakovui restituciją, t. y. visiškai skirtingą civilinių teisių gynybos būdą, kuris apskritai neturi nieko bendro su civiline atsakomybe, padarė esminį materialiosios teisės normų aiškinimo pažeidimą. CK 6.6 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta, kad jeigu solidariąją prievolę visiškai įvykdo vienas iš skolininkų, tai atleidžia kitus skolininkus nuo jos vykdymo kreditoriui. Tai reiškia, kad, palikus žemesnių instancijų teismų sprendimus galioti, jeigu būtų įvykdyta restitucija atsakovo UAB „Star Team Group” atžvilgiu, atsakovo M. L. prievolė atlyginti žalą turėtų būti laikoma pasibaigusia, nes priešingu atveju ieškovas nepagrįstai praturtėtų. Sandorį pripažinus negaliojančiu ir taikius restituciją, atsakovo M. L. civilinė atsakomybė galėtų būti taikoma tik dėl tos dalies, kurioje restitucija nepadengia visos žalos atlyginimo, pavyzdžiui, pripažinus negaliojančiu sandorį dėl nekilnojamojo turto pardavimo, kurio vertė iš esmės yra pasikeitusi restitucijos taikymo momentu. Teismai nepagrįstai sprendė, kad nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo atleisti atsakovą nuo civilinės atsakomybės arba sumažinti priteistinos žalos dydį, nes dėl itin didelės priteistinos žalos dydžio atsirastų nepriimtinų ir sunkių padarinių tiek pačiam atsakovui, tiek jo šeimai, įskaitant ir tris nepilnamečius vaikus. Tokios sumos, t. y. 471 693,34 Lt, priteisimas neabejotinai lems itin reikšmingą neigiamą įtaką jo paties ir jo šeimos net minimalių poreikių tenkinimui.

17Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas BUAB „Star1 Airlines“ prašo kasacinį skundą atmesti ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. rugpjūčio 30 d. nutartį palikti nepakeistą. Procesiniame dokumente nurodomi šie pagrindiniai argumentai:

  1. Dėl konsultacinių paslaugų sutarties vykdymo aiškinimo. Sutartyje nėra sąlygų, kurios atleistų paslaugų teikėją nuo pareigos pateikti ataskaitą, jei to pageidauja klientas (CK 6.722 straipsnis). Nesant šalių susitarimo, kad ataskaitos neteikiamos, paslaugų teikėjas, elgdamasis rūpestingai, privalo kaupti informaciją apie suteiktas paslaugas, jų kiekį, kainą ir kitus svarbius paslaugų teikimo aspektus. Vertinant Sutartį bylą nagrinėję teismai atsižvelgė į faktinius duomenis, kuriais rėmėsi kasatorius įrodinėdamas suteiktų paslaugų realumą, t. y. pateiktu elektroniniu susirašinėjimu ir liudytojų parodymais. Liudytojai patvirtino, kad kaina buvo nustatoma atsižvelgiant į atsakovo UAB „Star Team Group” pinigų poreikį, o ne į paslaugų apimtis, sudėtingumą ir kt. Argumentai, kad dėl įmonių priklausymo įmonių grupei sandoris turėtų būti vertinamas kitaip, yra neapgrįsti. Atsakovas UAB „Star Team Group” vadovaudamasis galiojančiais teisės aktais turėjo galimybę gauti naudą iš ieškovo veiklos per išmokamus dividendus, tačiau, ieškovo finansinei padėčiai esant blogai, dividendų mokėjimas buvo neįmanomas. Priešingai nei teigia kasatorius, sandoriai tarp susijusių asmenų kaip tik yra vertinami įdėmiau dėl galimybės daryti vienas kitam įtaką.
  2. Dėl įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių taikymo. Būtent atsakovui tenka pareiga tokio pobūdžio bylose įrodinėjimo pareiga, t. y. įrodyti, kad paslaugos buvo teikiamos. Tokia įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklė šio pobūdžio bylose nustatyta tiek įstatymų, tiek bendrųjų principų.
  3. Dėl CK 1.86 straipsnio aiškinimo ir taikymo. Iš byloje nustatytų aplinkybių darytina išvada, kad šalys ginčijamu sandoriu siekė ne sukurti realius civilinius teisinius paslaugų teikimo santykius, o sudaryti sąlygas atsakovui išsimokėti ieškovui priklausančias lėšas. Esminis elementas yra tas, kad Sutartis buvo tik priedanga neteisėtam lėšų pervedimui pagrįsti. Tai, kad ieškovas sumokėjo atsakovui pinigus, nepatvirtina, jog sandoris buvo iš tiesų vykdomas, o paslaugos teikiamos. Kai kuriais atvejais šalys gali atlikti tam tikrus klaidinančius veiksmus pagal tariamą jų sandorį, tačiau esminę reikšmę turi šalių elgesio motyvai ir jų siekiamas tikslas.
  4. Dėl CK 1.82 straipsnio aiškinimo ir taikymo. Teismai pagrįstai nustatė, kad konsultacinės paslaugos pagal Sutartį nebuvo suteiktos, todėl šis sandoris vertintas kaip prieštaraujantis ieškovo veiklos tikslams, nes juo ieškovas negavo jokios naudos. Kadangi jokių paslaugų atsakovas nesuteikė, tai negalima nustatyti ir šių paslaugų vertės. CK 1.82 straipsnis turi būti aiškinamas kaip nustatytas ne tik juridinio asmens dalyvių interesais, bet ir paties juridinio asmens bei kitų asmenų (pvz., įmonės kreditorių) interesais. Nesutikdamas su kasacinio skundo argumentais dėl sąžiningumo, ieškovas nurodo, kad ieškovas ir jo akcininko valdymo organų nariai buvo tie patys asmenys, kad, sudarydami ginčijamą sandorį, jie negalėjo nežinoti, jog juo ieškovas negaus jokios naudos. Nustačius, kad paslaugos pagal Sutartį nebuvo suteiktos, neturi reikšmės, ar ieškovo akcininkas sandoriui pritarė.
  5. Dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės, jos sumažinimo pagrindų ir restitucijos instituto aiškinimo ir taikymo. Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju vykdė pareigą veikti išimtinai įmonės interesais, sąžiningai, rūpestingai, būti lojalus nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Bendrovės vadovas neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti veiksmų, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ar yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės tikslams, akivaizdžiai viršija normalią gamybinę ūkinę riziką, yra akivaizdžiai nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi. Kasatorius atliko neteisėtus veiksmus, dėl kurių ieškovas patyrė 471 693,34 Lt žalos, kuri sumažino įmonės turtą, t. y. grynuosius pinigus, be to, šis turtas galėjo būti panaudotas kreditorių reikalavimams tenkinti. Kasatoriaus veiksmai negali būti laikomi susijusiais su įprasta įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, kurią konstatavus galimas teisinės atsakomybės netaikymas. Atmestini kasatoriaus argumentai, kad neva sprendimas, jog, įvykdžius restituciją ir grąžinus ieškovui iš atsakovo nepagrįstai apmokėtas lėšas, pasibaigtų kasatoriaus prievolė ir tai pažeistų restitucijos įgyvendinimą. Solidarioji atsakomybė gali būti ir tokiu atveju, kai pareiga atlyginti žalą asmenims atsiranda skirtingu pagrindu. Būdamas ieškovo vadovas, kasatorius turėjo užtikrinti, kad sudarant ginčijamą Sutartį ieškovui nebūtų padaryta žalos, tačiau šios pareigos nevykdė. Pozicijos, kad, pripažinus tariamąjį sandorį negaliojančiu, galima solidarioji juridinio asmens vadovo atsakomybė, laikomasi ir teismų praktikoje.

18Teisėjų kolegija

konstatuoja:

19IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

20Dėl sandorio pripažinimo tariamuoju sąlygų

21Sutarčių sudarymo srityje pasitaiko atvejų, kai dėl vienokių ar kitokių priežasčių nenorėdamos atskleisti savo tikrųjų ketinimų, šalys sudaro sutartis, kuriose jų valia įtvirtinama tik fiktyviai arba kuriomis dengiami kitokius teisinius padarinius nustatantys susitarimai. Lietuvos teisėje skiriami tariamieji sandoriai (kartais vadinami fiktyviais) ir apsimestiniai. Tariamųjų sandorių atveju šalių valios apskritai nėra arba, tikroji valia yra nesukurti jokių realių padarinių (sutartis sudaroma tik dėl akių, nesiekiant teisinių padarinių – CK 1.86 straipsnis). Fiktyvumas yra laikomas tokių sandorių negaliojimo pagrindu.

22Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje O. D., J. D. v. E. A., bylos Nr. 3K-3-667/2003; 2005 m. birželio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. P. v. R. J. P., Klaipėdos rajono savivaldybės valdyba, bylos Nr. 3K-3-341/2005; 2005 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje T. L. v. S. I., A. A., bylos Nr. 3K-3-619/2005). Tariamojo sandorio (simuliacijos) šalių valia neturi defektų, nes sandorio šalys, sudarydamos sandorį, nesiekia sukurti jokių teisinių padarinių ir tą gerai žino (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. 2000 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje L. L. v. V. L., D. B. L., I. B., bylos Nr. 3K-3-974/2000). Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Amplitudė“ v. UAB „Radijo elektroninės sistemos“, bylos Nr. 3K-3-47/2006).

23Pagal susiformavusią teismų praktiką bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. G. v. D. G., bylos Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Stateta“ v. R. A., bylos Nr. 3K-3-418/2008). Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais būtina išsiaiškinti, ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas bei kokia buvo tikroji sandorio šalių valia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje G.P. v. J. P., bylos Nr. 3K-3-28/2011).

24Taigi, esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų.

25Nagrinėjamoje byloje ieškovas prašė pripažinti negaliojančia ieškovo ir atsakovo UAB „Star Team Group” 2009 m. birželio 15 d. sudarytą Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartį. CK 6.716 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad paslaugų sutartimi viena šalis (paslaugų teikėjas) įsipareigoja pagal kitos šalies (kliento) užsakymą suteikti klientui tam tikras nematerialaus pobūdžio (intelektines) ar kitokias paslaugas, nesusijusias su materialaus objekto sukūrimu (atlikti tam tikrus veiksmus arba vykdyti tam tikrą veiklą), o klientas įsipareigoja už suteiktas paslaugas sumokėti. Taigi, šalys, sudarydamos ginčijamą paslaugų teikimo sutartį, turėjo siekti sukurti vienai kita tam tikras teises ir pareigas.

26Byloje nustatytos faktinės aplinkybės, kurių pagrindu teismai padarė išvadą, kad šalys ginčijamu sandoriu siekė ne sukurti realius civilinius teisinius santykius, o sudaryti sąlygas atsakovui UAB „Star Team Group” išsimokėti ieškovui priklausančias lėšas. Aplinkybių, ar sandoris buvo realiai vykdomas, nustatymas yra fakto klausimas. Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Vykdydamas kasacijos funkciją, kasacinis teismas nenustatinėja iš naujo (trečią kartą) bylos faktų – yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis).

27Teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismų nustatytos aplinkybės duoda pagrindą išvadai, jog šalys tik siekė sudaryti vaizdą, kad yra sudaryta sutartis, tam, kad būtų sukurtas fiktyvus pagrindas atsakovui iš ieškovo gauti lėšas, todėl realiai nė viena iš šalių jokių teisių ir pareigų pagal ginčijamą sutartį neįgijo. Teisėjų kolegija, sutikdama su kasatoriaus argumentais, kad įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju, pažymi, jog tokiu atveju, kai nė viena šalis jokių teisių ir pareigų pagal sandorį neįgyja, o išorinė sandorio forma panaudojama tik tam, kad viena šalis iš kitos gautų lėšas, nėra pagrindo konstatuoti, kad sandoris buvo įvykdytas. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad įrodinėjant tariamąjį sandorį viena iš nustatinėjamų aplinkybių yra ta, ar sandoris vykdomas, o jeigu nevykdomas – dėl kokių priežasčių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2006 m. kovo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje P. R. v. UAB „Teisita“, bylos Nr. 3K-3-191/2006). Jau minėta, kad nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog atsakovas jokių paslaugų ieškovui neteikė, abi šalys sandorį sudarė tik dėl akių, todėl išmokėjimas pinigų už nesuteiktas paslaugas, kurias nei teikti, nei jų teikimo reikalauti ir nebuvo ketinama, negali būti pripažįstamas sandorio įvykdymu. Apeliacinės instancijos teismas byloje nustatytų aplinkybių pagrindu tinkamai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius santykius ir padarė teisingą išvadą, kad buvo pagrindas ginčijamą sandorį pripažinti tariamuoju (CK 1.86 straipsnis).

28Dėl restitucijos ir civilinės atsakomybės taikymo sandorį pripažinus negaliojančiu

29Nagrinėjamoje byloje teismai sprendė, kad pripažinus tariamąjį sandorį negaliojančiu galima solidarioji juridinio asmens vadovo atsakomybė. Kasatorius šioje byloje kelia klausimą dėl sandorio negaliojimo (restitucijos) ir solidariosios atsakomybės, kaip atskirų institutų, taikymo. Šis kasacinio skundo argumentas yra teisės klausimas, dėl kurio teisėjų kolegija pasisako.

30CK 1.80 straipsnio 2 dalyje terminas „restitucija“ vartojamas numatant, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką ji yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo padarinių. Sandorio pripažinimas negaliojančiu bei negaliojančio sandorio padarinių taikymas yra vienas iš pažeistų civilinių teisių gynimo būdų. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad restitucija laikoma savarankišku prievoliniu teisiniu pažeistų teisių gynimo būdu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apygardos vyriausiasis prokuroras v. Nacionalinė žemės tarnyba prie Žemės ūkio ministerijos, bylos Nr. 3K-7-165/2012). Taigi, įprastas ir pagrindinis sandorio negaliojimo padarinys – restitucija, tačiau tam tikrais atvejais, pripažinus sandorį negaliojančiu, galimas ir civilinės atsakomybės taikymas. Pvz., tokia galimybė nustatyta CK 1.84 straipsnio 3 dalyje, kurioje nustatyta, kad, pripažinus negaliojančiu sandorį, sudarytą neveiksnaus fizinio asmens, veiksnioji šalis privalo atlyginti antrajai šaliai šios turėtas išlaidas, taip pat turto netekimą ar sužalojimą, jeigu veiksnioji šalis žinojo arba turėjo žinoti, kad antroji šalis yra neveiksni, taip pat CK 1.85 straipsnio 2 dalyje, 1.89 straipsnio 2 dalyje ir kt. Šiais nurodytais atvejais civilinė atsakomybė taikoma vienai iš sandorio šalių.

31Visais atvejais civilinė atsakomybė yra kokybiškai nauja prievolė, kylanti dėl sutarties ar įstatymo pažeidimo. Suinteresuotas asmuo pasirenka vieną ar kelis pažeistos teisės gynimo būdus, įtvirtintus CK 1.138 straipsnyje. Civilinių teisių gynimo būdai – tai materialiojo teisinio pobūdžio reikalavimai, reiškiami asmens, kurio teisės pažeistos arba kuriam gresia jų pažeidimo pavojus, ir skirti pažeistoms civilinėms teisės apginti arba civilinių teisių pažeidimui išvengti. Pripažinimu sandorio negaliojančiu ir restitucijos taikymu, yra siekiama atkurti padėtį, buvusią iki teisės pažeidimo, toks teisių gynimo būdas įtvirtintas CK 1.138 straipsnio 2 punkte.

32Restitucija taikoma pagal CK šeštosios knygos normas, atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. CK 6.145, 6.147 straipsniuose nustatytos įvairios restitucijos taikymo modifikacijos, kurių esmė – užtikrinti sąžiningą ir pagrįstą šalių interesų pusiausvyrą. Kasacinis teismas, savo nutartyse detalizuodamas restitucijos taikymo taisykles, yra pažymėjęs, kad, taikant restituciją konkrečiu atveju, turi būti įvertinta įstatyme nustatyta galimybė teismui išimtiniais atvejais pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų (CK 6.145 straipsnio 2 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 4 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus apygardos vyriausiasis prokuroras v. J. G., V. V. D. ir kt., bylos Nr. 3K-3-570/2009; 2010 m. vasario 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus apygardos vyriausiojo prokuroras v. M. K., Vilniaus apskrities viršininko administracija ir kt., bylos Nr. 3K-3-47/2010; kt.).

33Taigi, restitucija, kaip sandorio negaliojimo padarinys, yra taikoma tarp pripažinto negaliojančiu sandorio šalių, jos tikslas – šalių grąžinimas į status quo. Restitucija remiasi idėja, pagal kurią turi būti atkurta dėl neteisėto sandorio pažeista šalių turtinės padėties pusiausvyra. O taikant civilinę atsakomybę kaltajam asmeniui uždedama papildoma turtinio pobūdžio pareiga. Civilinė atsakomybė yra turtinė prievolė, kurios viena šalis turi teisę reikalauti atlyginti nuostolius (žalą) ar sumokėti netesybas, o kita šalis privalo atlyginti padarytus nuostolius (žalą) ar sumokėti netesybas (CK 6.245 straipsnio 1 dalis). Civilinė atsakomybė yra dviejų rūšių: sutartinė ir deliktinė. Tai reiškia, kad restitucija ir civilinė atsakomybė yra savarankiškos prievolės, atsirandančios skirtingais pagrindais ir atliekančios skirtingas funkcijas. Pripažinus sandorį negaliojančiu restitucija kyla automatiškai. Kad būtų galima taikyti civilinę atsakomybę, būtinos keturios sąlygos: neteisėti veiksmai, žala (nuostoliai), priežastinis ryšys ir kaltė (išskyrus įstatymo ar sutarties numatytus atvejus, kai atsakomybė atsiranda be kaltės).

34Nagrinėjamoje byloje teismai pripažino Konsultacinių paslaugų sutartį negaliojančia, taikė sandorio negaliojimo padarinius – restituciją, priteisė iš atsakovo (sandorio šalies) pripažinto negaliojančiu sandorio pagrindu gautas lėšas, ir kartu pripažino kito atsakovo (ne sandorio šalies) solidariąją atsakomybę atlyginti ieškovo patirtą žalą.

35Solidarioji skolininkų prievolė nepreziumuojama, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis; ji atsiranda tik įstatymų ar šalių susitarimu nustatytais atvejais, taip pat kai prievolės dalykas yra nedalus (CK 6.6 straipsnio 1 dalis). Prievolė gali būti solidari nepaisant to, kad vieno skolininko pareiga pagal jos įvykdymo sąlygas skiriasi nuo kitų skolininkų pareigos, pavyzdžiui, kai vienam skolininkui nustatytas terminas, o kitam nenustatytas, kai vienas įsipareigoja besąlygiškai, o kitas – su sąlyga ir panašiai (CK 6.6 straipsnio 2 dalis). Solidariosios prievolės atveju, kreditorius savo reikalavimą gali reikšti tiek visiems, tiek vienam iš bendraskolių (CK 6.6 straipsnio 5 dalis). Prievolė yra nedalomoji, jeigu jos dalykas dėl savo prigimties yra nedalus arba jeigu prievolės šalys susitarė dėl tokio jos įvykdymo būdo, kuriuo įvykdyti prievolę dalimis neįmanoma (CK 6.25 straipsnio 1 dalis).

36Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas, palikdamas nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą, konstatavo, kad pozicijos, jog pripažinus tariamą sandorį negaliojančiu galima solidarioji juridinio asmens vadovo atsakomybė, laikomasi Apeliacinio teismo praktikoje. Pažymėtina tai, kad apeliacinės instancijos teismas jokiais teisiniais argumentais nepagrindė išvados dėl prievolės solidarumo ir nekonstatavo pagrindo, kuriuo remdamasis atsakovų skirtingas ir visiškai savarankiškas prievoles pripažino solidariosiomis. Jau buvo minėta, kad restitucija ir civilinės atsakomybės taikymas yra du skirtingi civilinių teisių gynimo būdai. Kasacinio teismo teisėjų kolegija sutinka, kad bylą nagrinėję teismai pagrįstai sprendė, jog atsakovas M. L., būdamas ieškovo įmonės vadovas, sudarė tariamąjį, prieštaraujantį bendrovės veiklos tikslams sandorį – 2009 m. birželio 15 d. Administravimo ir konsultacinių paslaugų teikimo sutartį, pagal kurią be pagrindo sumokėjo atsakovui UAB „Star Team Group” 471 693,34 Lt. Teismas pagrįstai pažymėjo, kad atsakovas M. L. tokiais savo veiksmais pažeidė Civilinio kodekso 2.87 straipsnyje nurodytas jo, kaip juridinio asmens valdymo organo nario, pareigas ir atliko neteisėtus veiksmus. Šios teismų padarytos išvados pagrįstos byloje surinktais įrodymais ir atitinka kasacinio teismo nuosekliai plėtojamą praktiką bylose dėl bendrovės vadovų atsakomybės. Tačiau tam, kad būtų galima taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę, būtina nustatyti visas jo civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad šis valdymo organo narys atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi atsakovas, t. y. bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Limantra“ v. N. G., bylos Nr. 3K-3-130/2011). Tačiau būtina pažymėti tai, kad vien veiksmų neteisėtumas (nagrinėjamu atveju pasireiškęs tariamojo sandorio sudarymu) nepagrindžia žalos padarymo. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad nei įmonės vadovų, nei kitų asmenų veiksmais padarytos žalos įstatymai nepreziumuoja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. lapkričio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Saulėtekis“ v. I. K., L. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-604/2006), vien neteisėtų veiksmų nepakanka civilinei atsakomybei atsirasti, todėl asmuo, kuris reikalauja atlyginti žalą, turi įrodyti tiek apskritai žalos faktą, tiek ir jos dydį, taip pat priežastinį ryšį. Jeigu šalis nuostolių dydžio tiksliai įrodyti negali, tai jų dydį nustato teismas (CK 6.249 straipsnio 1 dalis).

37Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamoje byloje ieškovas visų pirma prašė pripažinti negaliojančiu sandorį ir ieškovo pažeistas teises apginti vienu iš civilinių teisių gynimo būdų – taikyti restituciją; būtent šiuo ieškovo prašomu būdu teismas apgynė jo teises ir taip atkūrė iki neteisėto sandorio tarp šalių buvusią pusiausvyrą. Ieškovas byloje neįrodinėjo, kad dėl ginčijamo sandorio jis patyrė nuostolių, todėl teisėjų kolegija turi pagrindą sutikti su kasatoriaus argumentais, jog tokie nuostoliai galėtų atsirasti tuo atveju, jei pritaikius restituciją šalių turtinė padėtis, buvusi iki ginčijamo sandorio sudarymo, nebūtų visiškai atkurta.

38Nagrinėjamoje byloje ieškovas pareiškė reikalavimus skirtingiems atsakovams. CPK 136 straipsnio 4 dalyje nustatyta teismo teisė, bet ne pareiga sujungti bylas į vieną bylą, jeigu teismo žinioje yra kelios vienarūšės bylos, kuriose dalyvauja tos pačios šalys, ir jeigu taip sujungus bus greičiau ir teisingai išnagrinėti ginčai, taip pat tais atvejais, kai jose nagrinėjami reikalavimai tarpusavyje susiję ir dėl to bylų negalima išnagrinėti skyrium. To paties straipsnio 2 dalyje įtvirtinta teismo teisė, priimant ieškinį, kuriame yra sujungti keli reikalavimai, išskirti vieną ar kelis iš jų į atskirą bylą, jeigu pripažįsta, kad tikslingiau nagrinėti juos skyrium. Nagrinėjamoje byloje, nustačius, kad viename ieškinyje yra pareikšti reikalavimai skirtingiems atsakovams ir šių reikalavimų teisinė prigimtis yra skirtinga, teismas turėjo pagrindą svarstyti dėl CPK 136 straipsnio 2 dalies nuostatų taikymo. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad šioje byloje susiklosčius tokiai procesinei situacijai, kai ieškovas, prašydamas pripažinti negaliojančiu sandorį ir taikyti restituciją, kartu pareiškė reikalavimą priteisti žalos atlyginimą iš tokį sandorį sudariusio įmonės vadovo, kai byloje jau yra nustatytas įmonės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimo faktas bei kitos sąlygos, galinčios lemti civilinės atsakomybės taikymą atsakovui, tačiau nėra nustatytas priežastinis ryšys, žalos faktas ir jos dydis, yra pagrindas ieškinio reikalavimą atsakovui M. L. išskirti į atskirą bylą (CPK 136 straipsnio 2 dalis, 340 straipsnio 5 dalis).

39Apibendrindama išdėstytus argumentus teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai pagrįstai pripažino negaliojančia ginčijamą sutartį kaip tariamąjį sandorį, todėl kasacinio skundo motyvai nesudaro pagrindo apeliacinės instancijos teismo nutarties daliai dėl šio ieškinio reikalavimo išsprendimo panaikinti. Kasacinės instancijos teismo teisėjų kolegija panaikina teismų procesinių sprendimų dalį dėl žalos atlyginimo priteisimo iš atsakovo M. L., šį ieškinio reikalavimą išskiria į atskirą bylą ir perduoda nagrinėti pirmosios instancijos teismui.

40Dėl kitų kasacinio skundo argumentų, kaip teisiškai nereikšmingų bylos baigčiai, teisėjų kolegija nepasisako, nes šiais argumentais (dėl paslaugų sutarčių specifikos, įrodymų vertinimo taisyklių taikymo ir pan.) konkrečiai nepagrindžiamas kasacijos pagrindų, sudarančių pagrindą skundžiamiems procesiniams sprendimams panaikinti, buvimas.

41Dėl bylinėjimosi išlaidų

42Kasacinis teismas patyrė 24,91 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Kasaciniam teismui nusprendus bylos dalį dėl žalos atlyginimo priteisimo iš M. L. perduoti nagrinėti Vilniaus apygardos teismui, kasaciniame teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas paliktinas spręsti pirmosios instancijos teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93, 96 straipsniai).

43Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 ir 5 punktais, 360 ir 362 straipsniais,

Nutarė

44Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. rugpjūčio 30 d. nutarties ir Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 22 d. sprendimo dalį dėl žalos atlyginimo priteisimo iš atsakovo M. L.

45Ieškovo BUAB „Star 1 Airlines“ ieškinio reikalavimą priteisti žalos atlyginimą iš atsakovo M. L. išskirti į atskirą bylą ir šią bylą perduoti nagrinėti Vilniaus apygardos teismui.

46Likusią Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. rugpjūčio 30 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.

47Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal... 3. Teisėjų kolegija... 4.
  1. Ginčo esmė
...
5. Ieškovas pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia... 6. Vilniaus apygardos teismas 2010 m. spalio 21 d. nutartimi UAB „Star1... 7. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė... 8. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. spalio 22 d. sprendimu ieškovo ieškinį... 9. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad Sutartis yra tariama, sudaryta... 10. Teismas konstatavo, kad atsakovas M. L., būdamas BUAB „Star1 Airlines”... 11. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2013... 12. Vertindama Sutarties tariamumą, teisėjų kolegija sprendė, jog bylos... 13. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad pirmosios instancijos teismas... 14. Teisėjų kolegija atsižvelgusi į nustatytas aplinkybes padarė išvadą, kad... 15. II. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai... 16. Kasaciniu skundu atsakovas M. L. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo... 17. Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas BUAB „Star1 Airlines“ prašo... 18. Teisėjų kolegija... 19. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 20. Dėl sandorio pripažinimo tariamuoju sąlygų... 21. Sutarčių sudarymo srityje pasitaiko atvejų, kai dėl vienokių ar kitokių... 22. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tariamasis sandoris turi paslėptą... 23. Pagal susiformavusią teismų praktiką bylose dėl sandorių pripažinimo... 24. Taigi, esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija,... 25. Nagrinėjamoje byloje ieškovas prašė pripažinti negaliojančia ieškovo ir... 26. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės, kurių pagrindu teismai padarė... 27. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismų nustatytos aplinkybės duoda... 28. Dėl restitucijos ir civilinės atsakomybės taikymo sandorį pripažinus... 29. Nagrinėjamoje byloje teismai sprendė, kad pripažinus tariamąjį sandorį... 30. CK 1.80 straipsnio 2 dalyje terminas „restitucija“ vartojamas numatant, kad... 31. Visais atvejais civilinė atsakomybė yra kokybiškai nauja prievolė, kylanti... 32. Restitucija taikoma pagal CK šeštosios knygos normas, atsižvelgiant į... 33. Taigi, restitucija, kaip sandorio negaliojimo padarinys, yra taikoma tarp... 34. Nagrinėjamoje byloje teismai pripažino Konsultacinių paslaugų sutartį... 35. Solidarioji skolininkų prievolė nepreziumuojama, išskyrus įstatymų... 36. Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas, palikdamas nepakeistą... 37. Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamoje byloje ieškovas visų pirma... 38. Nagrinėjamoje byloje ieškovas pareiškė reikalavimus skirtingiems... 39. Apibendrindama išdėstytus argumentus teisėjų kolegija konstatuoja, kad... 40. Dėl kitų kasacinio skundo argumentų, kaip teisiškai nereikšmingų bylos... 41. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 42. Kasacinis teismas patyrė 24,91 Lt išlaidų, susijusių su procesinių... 43. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 44. Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų... 45. Ieškovo BUAB „Star 1 Airlines“ ieškinio reikalavimą priteisti žalos... 46. Likusią Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų... 47. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...