Byla 2-549-480/2015
Dėl sandorio pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu

1Kauno apygardos teismo teisėja Albina Rimdeikaitė, sekretoriaujant Reginai Mockevičienei, dalyvaujant ieškovės bankrutavusios akcinės bendrovės Ūkio bankas, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Valnetas“, atstovui advokato padėjėjui M. B., atsakovės OAO (atvirosios akcinės bendrovės) „Russkij Karavaj“ atstovui advokatui Raimondui Sedlevičiui, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios akcinės bendrovės Ūkio bankas, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Valnetas“, ieškinį atsakovams Newfield Investors Inc., OAO (atvirajai akcinei bendrovei) „Russkij Karavaj“, byloje dalyvaujant tretiesiems asmenims, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų, bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Ūkio banko investicinė grupė“, atstovaujamai bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto administravimo paslaugos“, R. M., Valstybės įmonės Registrų centrui, dėl sandorio pripažinimo niekiniu ir negaliojančiu,

Nustatė

2Ieškovė BAB Ūkio bankas kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašoma: 1) pripažinti niekiniu ir negaliojančiu nuo sandorio sudarymo 2013 m. vasario 6 d. papildomą susitarimą, sudarytą tarp AB Ūkio bankas ir atsakovių Newfield Investors Inc. bei OAO „Russkij Karavaj“, kuriuo buvo perleistos AB Ūkio bankas nuosavybės teisės į UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ 65500000 vnt. akcijų naujam savininkui Newfield Investors Inc.; 2) pripažinti, jog AB Ūkio bankas priklauso nuosavybės teisės į 65500000 vnt. UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ akcijų nuo 2012 m. gruodžio 7 d.; 3) įpareigoti UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ vadovą per vieną dieną nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitoje nurodant, jog AB Ūkio bankas priklauso nuosavybės teisės į 65500000 vnt. UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ akcijų nuo 2012 m. gruodžio 7 d.; 4) įpareigoti VĮ Registrų centras per vieną dieną nuo teismo sprendimo gavimo dienos išregistruoti Newfield Investors Inc. iš UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ akcininkų sąrašo ir įregistruoti AB Ūkio bankas nuosavybės teises į 65500000 vnt. UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ akcijų, pažymint, jog AB Ūkio bankas yra UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ akcininkas nuo 2012 m. gruodžio 7 d.

3Ieškovė ieškinyje nurodo (t. 1, b. l. 6-11) ir jos atstovas teismo posėdžio metu paaiškino, AB Ūkio bankas (toliau – Bankas) ir Newfield Investors Inc. 2010 m. kovo 30 d. sudarė vertybinių popierių atpirkimo sutartį Nr. ( - ) (toliau – Atpirkimo sutartis), kurios pagrindu Bankas nuosavybės teise įgijo 65 500 000 vnt. UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ (toliau – ŪBIG) akcijų (toliau –Akcijos). Bankas, Newfield Investors Inc. ir OAO „Russkij Karavaj“ 2013 m. sausio 31 d. sudarė trišalę sutartį (toliau- Trišalė sutartis), pagal kurią šalys susitarė, kaip ir kokia tvarka Newfield Investors Inc. atsiskaitys su Banku pagal Trišalę sutartį, taip pat nustatė Akcijų nuosavybės teisės perleidimo sąlygas, tvarką ir momentą. Trišalės sutarties 7.1 punkte buvo nustatyta, kad nuosavybės teisė į Akcijas bendrovei Newfield Investors Inc. pereis nuo Akcijų įkeitimo sandorio (sąlyginio įkeitimo), numatyto Trišalės sutarties 6.5 p., įregistravimo Hipotekos registre momento. Trišalės sutarties 7.2 p. sulygta, jog tik kartu Trišalė sutartis ir Akcijų įkeitimo sutartis, Įregistruota Hipotekos registre, yra pagrindas Akcijų apskaitos tvarkytojui asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose atlikti Akcijų nuosavybės perėjimą bendrovei Newfield Investors Inc. pažyminčius įrašus. Trišalės sutarties 6.5 p. šalys susitarė, jog Newfield Investors Inc. įsipareigoja per 5 d. nuo Trišalės sutarties pasirašymo užtikrinti banko kredito išmokamos dalies tinkamą grąžinimą Bankui Akcijų įkeitimu Banko naudai. Newfield Investors Inc. aukščiau paminėtų Trišalės sutarties sąlygų neįvykdė, todėl laikytina, kad nuosavybės teisės į Akcijas Newfield Investors Inc. neįgijo, visų akcijų savininku ir toliau išliko Bankas. Pažymi, jog Trišalė sutartis turėjo būti finansuojama Bankui suteikiant paskolą OAO „Russkij Karavaj“, todėl tarp OAO „Russkij Karavaj“, Newfield Investors Inc. ir Banko 2013 m. sausio 31 d. buvo sudaryta Paskolos sutartis. Pagal trišalę sutartį ir Paskolos sutartį nebuvo atliekami piniginiai mokėjimai, nes Bankas ir Newfield Investors Inc. prievoles įvykdė įskaitiniu būdu, kaip nurodyta Trišalės sutarties 4 d. ŪBIG vadovė R. M. Kauno apygardos teismui ŪBIG bankroto byloje pateikė Papildomą susitarimą, kurį neva sudarė Bankas, Newfield Investors Inc. ir OAO „Russkij Karavaj“, kuriuo šalys susitarė pakeisti Trišalę sutartį – nevykdyti Trišalės sutarties 6.5 p., 7.1 p., 7.2 p. ir 7.3 p. nustatytų reikalavimų. Papildomame susitarime taip pat nurodyta, jog šalys susitarė, kad nuosavybės teisės į Akcijas pereina nuo Papildomo susitarimo sudarymo momento. ŪBIG vadovė šio susitarimo pagrindu 2013 m. balandžio 12 d. padarė įrašus vertybinių popierių sąskaitoje pažymėdama, jog Akcijų nuosavybės teisė perėjo iš Banko į Newfield Investors Inc., atitinkamai Newfield Investors Inc. akcininkų pasikeitimas buvo įregistruotas Juridinių asmenų registre. Bankas pažymi, jog niekada papildomo susitarimo nesudarė, taip pat nebuvo išdavęs įgaliojimų R. S. sudaryti Papildomą susitarimą, jis prieštarauja Banko tikslams ir Bankui yra nenaudingas. Toks susitarimas, o vėliau ir padaryti pakeitimai vertybinių popierių sąskaitoje bei įregistruoti Juridinių asmenų registre, prieštarauja viešai tvarkai ir gerai moralei, todėl yra niekinis ir negaliojantis. Be to, Papildomas susitarimas nepasirašytas OAO „Russkij karavaj“ atstovo, o Banko atstovo parašas yra suklastotas, todėl papildomas susitarimas neįgijo teisinės galios, kadangi nebuvo reikiama tvarka pasirašytas šalių.

4Iki paskirto teismo posėdžio ieškovė pateikė raštu prašymą dėl atsisakymo nuo dalies reikalavimų (ieškinio reikalavimo 3 ir 4 p.) ir ieškovės atstovas tokį prašymą teismo posėdžio metu palaikė.

5Atsakovė OAO „Russkij karavaj“ raštu pateiktame atsiliepime į ieškinį (t. 2, b. l. 3-5) ir jos atstovas teismo posėdyje su ieškovės pareikštu ieškiniu sutiko, neprieštaravo dėl atsisakymo nuo dalies reikalavimų ir nurodė, kad tarp OAO „Russkij karavaj“ bankroto administratoriui perduotų įmonės dokumentų nėra nei 2013 m. vasario 6 d. papildomo susitarimo, nei bendrovės atstovui išduoto įgaliojimo pasirašyti tokį susitarimą, taigi OAO „Russkij karavaj“ tokio dokumento savo sutarčių registre neturi. Iš šių aplinkybių galima spręsti, jog 2013 m. vasario 6 d. papildomo susitarimo nuostatoms nepritarė visos sandorių šalys. Įvertinus tai, jog OAO „Russkij Karavaj“ 2013 m. vasario 6 d. susitarimo nepasirašė, minėtas susitarimas neturi juridinės galios ir nesukelia teisnių pasekmių, todėl yra pagrindas spręsti, jog ieškinys pagrįstas.

6Trečiasis asmuo UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ pateiktame atsiliepime į ieškinį, kurį pasirašė direktorė R. M. (t. 1, b. l. 105-107), ir trečiasis asmuo R. M. (t. 1, b. l. 115-116) iš esmės tapataus turinio atsiliepimuose į ieškinį, prašė ieškovės prašymus tenkinti arba netenkinti teismo nuožiūra. Nurodė, kad Papildomu susitarimu šalys pakeitė 2013-01-30 trišalę sutartį ir užbaigė 2010-03-30 vertybinių popierių atpirkimo sutartį. Atsižvelgiant į tai, kad nuosavybės teisė buvo perleista iš ieškovės atsakovei Newfield Investors Inc., Papildomo susitarimo pagrindu 2013-02-06 už ŪBIG vertybinių popierių apskaitą atsakingas asmuo atliko įrašus, žyminčius nuosavybės teisės į Akcijas perleidimą. Atlikus minėtus įrašus, ŪBIG Papildomo susitarimo egzempliorių grąžino, pasilikus jo kopiją. Pažymi, jog ieškovė laikotarpyje nuo papildomo susitarimo sudarymo dienos nesiekė įgyvendinti savo kaip ŪBIG akcininko teisių: nesikreipė, kodėl nešaukiamas eilinis akcininkų susirinkimas arba, jeigu jis šaukiamas, kodėl apie tai nėra informuojama ieškovė. Be to, laikotarpyje nuo 2013-02-06 viešoje erdvėje buvo iškomunikuota nemažai esminių ŪBIG veiklai įvykių (pvz. visų ŪBIG valdybos narių atsistatydinimas 2013 m. vasario pabaigoje, ŪBIG viešas paskelbimas apie negalėjimą vykdyti įsipareigojimus 2013-085-13), į kuriuos ieškovė niekaip nesureagavo. Ieškovė kaip stambus ŪBIG akcininkas turėjo į tokius įvykius reaguoti, kreiptis į ŪBIG arba jos direktorę asmeniškai paaiškinimų ar informacijos. Pakeistas ŪBIG akcininkų sąrašas dėl žmogiškosios klaidos nebuvo pateiktas Juridinių asmenų registrui Akcinių bendrovių įstatyme nustatytu terminu. Pažymi, kad vertybinių popierių perleidimą reglamentuoja LR CK 6.428 straipsnis ir ABĮ 46 straipsnio 2 ir 3 dalys. Šie teisės aktai numato, kad Akcijų perleidimo sandoris turi būti paprastos rašytinės formos, jame turi būti nurodyta bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė, o taip pat perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir minimali vertė. Akcijų perleidimo sandorį sudaro 201-03-30 vertybinių popierių atpirkimo sutartis, 2013-01-31 trišalė sutartis ir Papildomas susitarimas. Akcijų perleidimo sandoris atitinka ABĮ nustatytus formos ir turinio reikalavimus. Nors Papildomas susitarimas pateiktas nepasirašytas OAO „Russkij karavaj“, pažymi, jog šios atsakovės atstovo parašo nebuvimas nedaro įtakos nuosavybės teisės į Akcijas perėjimui, kadangi Akcijos perleidžiamos ne atsakovei OAO „Russkij karavaj“, o atsakovei Newfield Investors Inc. ŪBIG kaip vertybinių popierių apskaitos tvarkytojas neturi pareigos, o tuo pačiu ir galimybės tikrinti sandorį pasirašiusių asmenų parašų tikrumo, vertinti sandorio ekonominio pagrįstumo ir kitų aplinkybių.

7VĮ Registrų centro Kauno filialas raštu pateiktame atsiliepime į ieškinį (t. 2, b. l. 35-39) pasisakė tik dėl vieno ieškovės pareikšto reikalavimo: dėl įpareigojimo VĮ Registrų centras per vieną dieną nuo teismo sprendimo gavimo dienos išregistruoti Newfield Investors Inc iš UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ akcininkų sąrašo ir įregistruoti AB Ūkio bankas nuosavybės teises į 65500000 vnt. UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ akcijų, pažymint, jog AB Ūkio bankas yra UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ akcininkas nuo 2012 m. gruodžio 7 d. ir prašė šį reikalavimą atmesti kaip nepagrįstą, tačiau nuo šio reikalavimo iki paskirto teismo posėdžio atsisakė ir pati ieškovė.

8Ieškinys tenkintinas iš dalies, priimtinas ieškovės atsisakymas nuo dalies reikalavimų

9Byloje nustatyta, kad AB Ūkio bankas (toliau – Bankas) ir Newfield Investors Inc. 2010 m. kovo 30 d. sudarė Vertybinių popierių atpirkimo sutartį Nr. ( - ) (toliau – Atpirkimo sutartis), kurios pagrindu Bankas nuosavybės teise įgijo 65 500 000 vnt. UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ (toliau – ŪBIG) akcijų (toliau – Akcijos) (Atpirkimo sutarties 3 p., t. 1, b. l. 12 -16). Atpirkimo sutarties šalys numatė (šios sutarties 2.1 p.), kad Newfield Investors Inc. (sutartyje –Pardavėjas) parduoda jam nuosavybės teise priklausančius vertybinius popierius, kartu įsipareigodamas juos atpirkti, o Bankas (sutartyje – Pirkėjas) perka vertybinius popierius savo nuosavybėn ir įsipareigoja juos valdyti, naudoti ir jais disponuoti, kad Pirkėjas galėtų įgyvendinti atpirkimo pareigą.

10OAO „Russkij Karavaj“ (sutartyje - Paskolos davėjas), Newfield Investors Inc. (sutartyje – Paskolos gavėjas) ir Bankas 2013 m. sausio 31 d. sudarė Paskolos sutartį (toliau –Paskolos sutartis), kuria šioje sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka paskolos davėjas įsipareigoja suteikti Paskolos gavėjui 121 204 220,41 Lt paskolą, kurią Paskolos gavėjas privalo panaudoti Paskolos gavėjo skolai bankui iš dalies padengti pagal 2010-03-30 vertybinių popierių atpirkimo sutartį Nr. ( - ), kuri buvo keista vėlesniais susitarimais, sudarytais tarp Banko ir paskolos gavėjo (Paskolos sutarties 1.1 p.; t. 1., b. l. 26-37).

11Bankas, Newfield Investors Inc. (sutartyje -Pradinis skolininkas) ir OAO „Russkij Karavaj“ (sutartyje - Naujasis skolininkas) 2013 m. sausio 31 d. sudarė Trišalę sutartį (toliau- Trišalė sutartis), kadangi: a) 2010 m. kovo 30 d. Bankas ir Pradinis skolininkas sudarė vertybinių popierių atpirkimo sutarti Nr. ( - ), kuri buvo keista vėlesniais susitarimais, pagal kurią Pradinis skolininkas šios sutarties sudarymo dieną turi galiojančią ir vykdytiną pareigą Bankui sumokėti atpirkimo kainą sumoje (įskaitant palūkanas ir delspinigius) 122 678 160,91 Lt už atperkamus 65 500 000 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ akcijų (toliau –Akcijos); b) 2013 m. sausio 31 d. Naujasis skolininkas ir Pradinis skolininkas sudarė paskolos sutartį, pagal kurią Naujasis skolininkas šios sutarties dieną turi galiojančią ir vykdytiną pareigą išmokėti Pradiniam skolininkui paskolą, lygią 121 204 220,41 Lt. Naujai suteikiamos paskolos tikslas yra padengti skolą; c) Bankas ir Naujasis skolininkas sudarė kredito sutartį Nr. ( - ), kuri buvo keista vėlesniais susitarimais, pagal kurią Bankas šios sutarties dieną turi galiojančią ir vykdytiną pareigą išmokėti Naujam skolininkui 213 357 510 Lt sumą. Šia Trišale sutartimi Bankas, Newfield Investors Inc. ir OAO „Russkij Karavaj“ siekia padengti Newfield Investors Inc. skolą Bankui, atitinkamai pakeisdami savo tarpusavio skolinių įsipareigojimų sąlygas bei taikydami vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, kaip tai toliau numatyta šioje sutartyje (Trišalės sutarties 1.1 p.); Newfield Investors Inc. prisiima solidarią atsakomybę Banko atžvilgiu už OAO „Russkij karavaj“ prievolių Bankui vykdymą (Trišalės sutarties 1.2 p.). Trišalės sutarties 2 dalimi nustatytos Banko kredito išmokėjimo, o 3 dalimi –paskolos išmokėjimo sąlygos ir tvarka. Trišale sutartimi jos šalys sudengė Newfield Investors Inc. prievolę Bankui 121 204 220,41 Lt sumoje (Trišalės sutarties 4 dalis –Įskaitymas). Trišale sutartimi jos šalys taip pat nustatė Akcijų nuosavybės teisės perleidimo sąlygas, tvarką ir momentą. Trišalės sutarties 7.1 punktu jos šalys numatė, kad nuosavybės teisė į Akcijas Newfield Investors Inc. pereis nuo Akcijų įkeitimo sandorio (sąlyginio įkeitimo), numatyto Trišalės sutarties 6.5 p., įregistravimo Hipotekos registre momento. Pagal Trišalės sutarties 6.5 punktą, Newfield Investors Inc. įsipareigoja per 5 dienas nuo šios sutarties pasirašymo užtikrinti Banko kredito išmokamos dalies tinkamą grąžinimą Bankui Akcijų įkeitimu Banko naudai. Trišalės sutarties 7.2 punkte nustatyta, kad tik kartu ši sutartis ir Akcijų įkeitimo sutartis įregistruota Hipotekos registre yra pagrindas Akcijų apskaitos tvarkytojui asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose atlikti Akcijų nuosavybės perėjimą Bendrovei pažyminčius įrašus (kaip tai aprašyta Atpirkimo sutartyje); papildomi Akcijų atpirkimo kainos sumokėjimą patvirtinantys dokumentai Akcijų apskaitos tvarkytojui nebus pateikiami. Tos pačios sutarties 7.3 punktas numato, jog Newfield Investors Inc. įsipareigoja užtikrinti, kad Akcijų apskaitos tvarkytojas laiku atliks atitinkamus įrašus Akcijų apskaitos dokumentuose, paliudijančius Akcijų nuosavybės teisės perėjimą Newfield Investors Inc. Kad Newfield Investors Inc. minėtų Trišalės sąlygų nevykdė patvirtina ne tik ieškovės atstovo paaiškinimai, bet ir 2013 m. vasario 6 d. Papildomo susitarimo, kuris yra ginčo dalykas nagrinėjamu atveju, turinys.

122013 m. vasario 6 d. Papildomu susitarimu (toliau- Papildomas susitarimas) Newfield Investors Inc. (Papildomame susitarime – Pardavėjas), Bankas (Papildomame susitarime – Pirkėjas) ir OAO „Russkij karavaj“ (Papildomame susitarime – Pardavėjas Nr. 2) iš esmės nusprendžia neįgyvendinti Trišalės sutarties 6.5. 7.1, 7.2, 7.3 punktų (Papildomo susitarimo 2 p.). Šiuo susitarimu taip pat nustatyta, kad nuosavybės teisė į Akcijas pereina iš Banko Newfield Investors Inc. nuo šio susitarimo sudarymo dienos (Papildomo susitarimo 3 p.).

13Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius, susijusius su tuo pačiu dalyku, šie sandoriai aiškinami ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009).

14Iš aptartų sutarčių turinio galima spręsti, kad visos trys šių sutarčių šalys: Newfield Investors Inc., OAO „Russkij karavaj“ ir Bankas, sutartyse kartu vadinamos „Šalimis“, o kiekviena atskirai – „Šalimi“, susitarė dėl Bankui priklausančių ŪBIG Akcijų perleidimo Newfield Investors Inc. Šių akcijų kaina buvo apmokama iš Banko skolintų lėšų, todėl Trišalėje sutartyje buvo numatytos sąlygos, kad Akcijos perduodamos Newfield Investors Inc. nuosavybėn po to, kai per 5 dienas nuo Trišalės sutarties sudarymo dienos Newfield Investors Inc. Banko naudai Akcijas įkeičia sąlyginio įkeitimo sutartimi su tikslu užtikrinti OAO „Russkij karavaj“ prievoles Bankui pagal kredito sutartį Nr. ( - ) ir sąlyginio įkeitimo sutartis įregistruojama Hipotekos registre. Tokiu būdu kredito sutarties įvykdymo užtikrinimui buvo numatytas akcijų įkeitimas ir tik nuo įkeitimo įregistravimo momento Bankas sutiko perleisti Akcijų nuosavybės teisę naujam savininkui - Newfield Investors Inc.

15Ieškovė nagrinėjamu atveju įrodinėja kelis skirtingus Papildomo susitarimo negaliojimo pagrindus: kad jis sudarytas be Banko valios ir jam nenaudingas, kad jis prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, kad jis nepasirašytas visų šalių.

16Ginčydama Papildomą susitarimą dėl Banko valios nebuvimo jį sudaryti, ieškovė nurodo, kad Banke nebuvo priimti sprendimai dėl Papildomo susitarimo sudarymo. Pagal CK 1.64 straipsnio 1 dalį sandorį sudarančio asmens laisva valia gali būti išreikšta žodžiu, raštu, veiksmu ar kitokia valios išsireiškimo forma. Kaip matyti iš Akcinės bendrovės Ūkio banko įstatų VI skyriaus 1 punkto, Banko organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, stebėtojų taryba, valdyba ir administracijos vadovas. Įstatų IX skyriaus 16.3 punkte nustatyta, kad Banko stebėtojų taryba nustato skolinimo, kuris gali būti atliekamas tik pritarus Banko stebėtojų tarybai, tvarką. Įstatytų X skyriaus 14.10 punkte nustatyta, jog Banko valdyba priima sprendimus dėl paskolų suteikimo bei paėmimo pagal jai paskirtas kompetencijos ribas. Įstatytų XIII skyriaus 2 punkte yra įtvirtinta, jog paskolų paraiškų dokumentus rengia, pasiūlymus dėl sutarčių sudarymo teikia, siūlo palūkanų normų dydį ir atlieka kitas funkcijas Banko paskolų komitetas. Sudarant Trišalės sutarties pakeitimą – ginčo Papildomą susitarimą, taip pat turėjo būti išlaikyta minėta tvarka ir gauti būtini pritarimai, tačiau bankroto administratoriui perduotuose dokumentų nerasta duomenų apie tokių pritarimų gavimą. 2015 m. kovo 5 d. teismo posėdyje apklaustas liudytoju R. S., nuo 2001 m. spalio 18 d. iki 2013 m. liepos 4 d. ėjęs AB Ūkio banko Kauno filialo valdytojo pareigas, parodė, kad jo žiniomis, Banko paskolų komitetas, valdyba ir stebėtojų taryba nesvarstė ir nepriėmė jokių sprendimų dėl Trišalės sutarties sąlygų pakeitimo ir jam negalėjo būti išduoti įgaliojimai pasirašyti 2013 m. vasario 6 d. Papildomą susitarimą. Tokio susitarimo jis nepasirašė. Be to, jis paprastai pasirašo kiekvieną sutarties lapą, tuo tarpu Papildomas susitarimas yra pasirašytas tik paskutiniame lape; nėra Papildomo susitarimo originalo su jo parašu, o kopijoje parašas nėra tikras; atstovaudamas Banko interesus, sutartis paprastai tvirtindavo AB Ūkio banko Kauno filialo antspaudu, o pateiktame susitarime yra AB Ūkio banko antspaudas. Netikėti minėto liudytojo nuosekliais ir objektyviais parodymais, vertinant juos kartu su Trišalės sutarties ir Papildomo susitarimo duomenimis, teismas neturi pagrindo. Pastebėtina, jog ieškovė Papildomo susitarimo originalo neturi, jo negalėjo pateikti ir ŪBIG, todėl nesant tiriamojo dokumento originalo (ne kopijos), esant abejonių dėl pateikto dokumento tikrumo, jo teisminė ekspertizė nebuvo paskirta.

17Nagrinėjamu atveju teismas atkreipia dėmesį į tai, kad Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartimi (LITEKO duomenys, Kauno apygardos teismo civ. byla Nr. B2-448-254/2015) AB Ūkio bankui iškelta bankroto byla. Nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo teismas konstatavo, kad Lietuvos banko valdyba 2013 m. vasario 12 nutarimu Nr. 03-29 „Dėl akcinės bendrovės Ūkio banko veiklos apribojimo (moratoriumo)“, kuris pakeistas 2013 m. balandžio 9 d. nutarimu Nr. 03-77, AB Ūkio bankui iki 2013 m. balandžio 30 d. buvo paskelbtas veiklos apribojimas (moratoriumas) ir paskirtas banko laikinasis administratorius. Lietuvos banko valdyba 2013 m. vasario 18 d. nutarimu Nr. 03-31 „Dėl pritarimo akcinės bendrovės Ūkio banko laikinojo administratoriaus pateiktiems pasiūlymams ir išvadoms bei akcinės bendrovės Ūkio banko nemokumo ir banko licencijos atšaukimo“, atsižvelgdama į laikinojo administratoriaus 2013 m. vasario 18 d. pateiktą išvadą, Ūkio banką pripažino nemokiu, visam laikui atšaukė jo veiklos licenciją. Ūkio banko laikinasis administratorius 2013 m. balandžio 10 d. pateikė 2013 m. kovo 18 d. AB Ūkio banko tarpinę finansinės būklės ataskaitą, pagal kurią banko turto grynoji vertė yra mažesnė už banko įsipareigojimus, todėl Lietuvos banko valdyba 2013 m. balandžio 18 d. nutarimu Nr. 03-83 „Dėl kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo akcinei bendrovei Ūkio bankui“ nutarė kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Minėtoje nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo, kurią nepakeistą paliko Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. birželio 7 d. nutartimi, teismas pažymėjo, AB Ūkio banko licencija teikti Lietuvos Respublikos BĮ 2 straipsnio 6 dalyje nustatytas licencines finansines paslaugas išduota 1990 m. lapkričio 19 d. Lietuvos banko valdybos nutarimu Nr. 19. 2013 m. vasario 18 d. Lietuvos banko valdybos nutarimu Nr. 03-31 AB Ūkio bankas pripažinta nemokia ir visam laikui buvo atšaukta jai išduota licencija. Ieškovas pateikė 2013 m. balandžio 19 d. išvadą, kurioje nurodyta, kad vadovaujantis Lietuvos banko valdybos 2006 m. spalio 19 d. nutarimo Nr. 132 „Dėl kredito įstaigų nemokumo“ 1.1 punktu, viena iš nemokumo sąlygų yra tai, kad kredito įstaigos grynoji turto vertė mažesnė negu kredito įstaigos įsipareigojimai. Išvadoje konstatuota, kad AB Ūkio banko grynoji turto vertė yra 1 226,820 mln. Lt mažesnė už banko įsipareigojimus, todėl šis bankas yra nemokus.

18Visuma byloje esančių įrodymų ir pati nagrinėjama situacija neginčijamai rodo, jog Bankui ginčijamu Papildomu susitarimu likus tik kelioms dienoms iki jo veiklos apribojimo (moratoriumo) buvo visiškai nenaudinga atsisakyti akcijų įkeitimo, kaip prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonės, todėl teismas neturi pagrindo nesutikti su ieškovės argumentu, kad Bankas tokio susitarimo niekada nesudarytų.

19Nustatytos faktinės aplinkybės ir išdėstyti argumentai leidžia daryti pakankamai tikėtina išvadą, jog ginčijamas Papildomas susitarimas buvo sudarytas be Banko valios, kuris kaip niekinis sandoris negalioja nuo jo sudarymo momento (CK 6.154 str., 1.78 str., 1.64 str., CPK 185 str.).

20Pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Viešąją tvarką nustato imperatyviosios Lietuvos Respublik?s Konstitucijos, administracinės ir kitų teisės šakų normos. Prieštaraujančiais viešajai tvarkai ar gerai moralei laikomi sandoriai, kuriuos sudaryti draudžiama įstatymo. Įstatymai nenustato „viešosios tvarkos“ ar „geros moralės“ sampratų; tai yra teisės doktrinos ir teismų praktikos užduotis. Šių teisinių vertybių kategorijų turinys gali būti kintantis. „Viešoji tvarka“ apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sąvoka „gera moralė“ taip pat yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismas privalo taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus, vadovaudamasis objektyviuoju protingumo kriterijumi. Geros moralės kriterijus yra kultūringo, teisingo žmogaus minimalus gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2009). Prašydama pripažinti niekiniu ir negaliojančiu ginčijamą Papildomą susitarimą nurodytu pagrindu, ieškovė ieškinyje nurodė, kad ŪBIG ir/ar jos vadovės R. M. veiksmai, kuriais buvo suklastotas Papildomas susitarimas, prieštarauja viešai tvarkai ir gerai moralei, tačiau nurodytų aplinkybių leistinais įrodymais nepagrindė ir nagrinėjant bylą teisme neįrodinėjo, todėl faktinės bylos aplinkybės neleidžia spręsti, kad Papildomas susitarimas turi būti pripažintas negaliojančiu ir kitu savarankišku - CK 1.81 straipsnio – pagrindu.

21Teismas neturi pagrindo nesutikti su ieškovės argumentu, kad Papildomas susitarimas nepasirašytas visų šalių, todėl negalioja. CK 6.189 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad teisėtai sudaryti ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią. CK 6.223 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta nuostata, kad sutartis gali būti pakeista šalių susitarimu. Analogiška nuostata įtvirtinta ir Trišalės sutarties 10.2 punkte, kuriuo šalys sutarė, kad visi šios sutarties pakeitimai, papildymai ir priedai galioja tik sudaryti raštu ir pasirašyti visų šalių. Nagrinėjamu atveju byloje esanti Papildomo susitarimo kopija nepasirašyta OAO „Russkij karavaj“ atstovo D. A. D., o šios atsakovės atsiliepimas į ieškinį ir atstovo paaiškinai teisme rodo, kad tarp OAO „Russkij karavaj“ bankroto administratoriui perduotų dokumentų nėra 2013 m. vasario 6 d. Papildomo susitarimo, kaip nėra ir D. A. D. išduoto įgaliojimo papildomos susitarimo sudarymo metu veikti įmonės interesais ir sudaryti sutartis, kas leidžia spręsti, jog Papildomo susitarimo nuostatoms nepritarė visos sutarčių šalys. ŪBIG nuomone, OAO „Russkij karavj“ atstovo parašo nebuvimas nedaro įtakos nuosavybės teisės į Akcijas perėjimui, kadangi Akcijos perleidžiamos ne OAO „Ruskij karavaj“, o Newfield Investors Inc., tačiau šį faktą vertinant bendrame aplinkybių kontekste teismas atkreipia dėmesį į tai, kad kaip jau aukščiau išvardyta, Trišale sutartimi jos šalys aptarė ne vien tik nuosavybės teisės į Akcijas perėjimą, bet ir savo tarpusavio skolinių įsipareigojimų sąlygas bei vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymą ir kt., o Papildomame susitarime numatė ne tik Trišalėje sutartyje numatytos sąlygos dėl akcijų įkeitimo atsisakymą, bet ir vėlesnį Akcijų perleidimą OAO „Russkij Karavaj“ atskiru susitarimu prie Atpirkimo sutarties (Papildomo susitarimo 6 p.), todėl OAO „Russkij karavaj“ atstovo nepasirašytas Papildomas susitarimas negali būti vertintinas kaip teisėtai sudarytas Trišalės sutarties pakeitimas.

22Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintos Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklės (toliau – Taisyklės), kurių tikslas – reglamentuoti uždarųjų akcinių bendrovių (toliau vadinama – bendrovės) akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo, taip pat akcininkų registravimo, duomenų apie akcininkus ir jų turimas materialias akcijas (akcijų sertifikatus) ir nematerialias akcijas kaupimo tvarką siekiant sudaryti tinkamas sąlygas įgyvendinti bendrovių akcininkų teises. Šių Taisyklių 14 punkte pateikiamas dokumentų sąrašas, kurių pagrindu akcijų apskaitos tvarkytojas daro visus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose. Įrašai nematerialios akcijos perleidimo atveju daromi akcijos pirkimo-pardavimo sutarties, mainų sutarties, dovanojimo sutarties ar kitos sutarties, kurios pagrindu perleidžiama nuosavybės teisė į nematerialią akciją, pagrindu (Taisyklių 14.10 p.). Pažymėtina, kad pagal šių Taisyklių 1 dalies 2 punkte pateiktą sąvoką, akcijų apskaitos tvarkytojas – akcijas išleidusi ir akcijų apskaitos dokumentus tvarkanti bendrovė ar sąskaitų tvarkytojas, kuriam bendrovė sutartimi perdavė tvarkyti asmeninių vertybinių popierių sąskaitas. Duomenis apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus kaupiami Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje, kurios paskirtį, tikslus, pagrindines funkcinis, valdytoją, tvarkytoją, duomenų tiekėjus, gavėjus, jų teises ir pareigas, kaupiamus duomenis, jų apdorojimo procesus, duomenų teikimą ir naudojimą, duomenų saugos reikalavimus, finansavimą, modernizavimą ir likvidavimą reglamentuoja Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatai, patvirtinti Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymu Nr. 1R-231 (nauja redakcija patvirtinta 2014 m. vasario 10 d. įsakymu Nr. 1R-29). Už Juridinių asmens dalyvių informacinei sistemai teikiamų duomenų teisingumą ir tikslingumą įstatymų nustatyta tvarka atsako juridinio asmens valdymo organas, jei įstatymuose ir steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip (Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų 20 p.). Juridinių asmenų registro paskirtį, objektus, Juridinių asmenų registro tvarkymo įstaigas, jų teises ir pareigas, objektų registravimą, tvarkymą, reorganizavimą, likvidavimą, darbo tvarką ir tvarkymo procedūras reglamentuoja Juridinių asmenų nuostatai, patvirtinti Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407, ir Juridinių asmenų taisyklės, patvirtintos VĮ Registrų centro direktoriaus 2013 m. gegužės 8 d. įsakymu Nr. v-110. Juridinių asmenų registro nuostatų 34 punkto 2 dalyje numatyta, kad už Registro tvarkytojui teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą ir jų pateikimą laiku atsako dokumentų ir duomenų tiekėjas. Dokumentų ir duomenų tiekėjų baigtinis sąrašas pateikiamas Juridinių asmenų registro nuostatų 32 punkte. Nagrinėjamu atveju ieškovė (Bankas) Akcijas įsigijo 2010 m. kovo 30 d. Vertybinių popierių atpirkimo sutartimi Nr. ( - ). Pagal Trišalę sutartį, neįvykdžius joje numatytų sąlygų, nuosavybės teisės į Akcijas naujas jų savininkas - Newfield Investors Inc., neįgijo, Akcijų savininku ir toliau liko Bankas, o Papildomas susitarimas nagrinėjamu atveju pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu. VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų registro išrašas rodo Akcijų įsigijimą ir jų perleidimą, kai Akcijų įsigijimas Banko vardu įregistruotas 2012 m. gruodžio 7 d., 2013 m. sausio 31 d., Newfield Investors Inc. vardu – 2013 m. vasario 6 d., perleidimas įregistruotas 2012 m. gruodžio 12 d. ir 2013 m. vasario 6 d. (t. 1, b. l. 44). Įsiteisėjus sprendimui, Banko administratoriui atsirastų teisės aktuose nustatyta pareiga pateikti Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai duomenis apie pasikeitusius bendrovės akcininkus, tačiau tai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Atsižvelgiant į pateiktą teisinį reglamentavimą bei byloje nustatytas faktines aplinkybes, teismas sprendžia, jog ieškovės reikalavimas pripažinti, jog AB Ūkio bankas priklauso nuosavybės teisės į 65500000 vnt. UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ akcijų nuo 2012 m. gruodžio 7 d., yra priešlaikinis ir perteklinis, todėl atmestinas kaip nepagrįstas (CPK 178 str., 185 str.).

23Ieškovė pateikė teismui pareiškimą (t. 2, b. l. 62-63), kuriuo atsisako dalies ieškinio reikalavimų: (3) įpareigoti UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ vadovą per vieną dieną nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitoje nurodant, jog AB Ūkio bankas priklauso nuosavybės teisės į 65500000 vnt. UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ akcijų nuo 2012 m. gruodžio 7 d.; 4) įpareigoti VĮ Registrų centras per vieną dieną nuo teismo sprendimo gavimo dienos išregistruoti Newfield Investors Inc. iš UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ akcininkų sąrašo ir įregistruoti AB Ūkio bankas nuosavybės teises į 65500000 vnt. UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ akcijų, pažymint, jog AB Ūkio bankas yra UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ akcininkas nuo 2012 m. gruodžio 7 d.) ir prašo šioje reikalavimų dalyje civilinę bylą nutraukti.

24Bet kurioje proceso stadijoje ieškovas, kreipęsis į teismą, turi teisę raštu ar žodžiu pareikšti teismui, kad jis atsisako ieškinio (CPK 140 str. 1 d.). Esant ieškovės BAB Ūkio bankas prašymui atsisakyti dalies ieškinio reikalavimų, nurodžius, kad žinomos bylos ieškinio dalies atsisakymo pasekmės, ieškinio dalies atsisakymas, kaip neprieštaraujantis įstatymui ir niekieno teisių ir teisėtų interesų nepažeidžiantis, teismo priimtinas, o byla atsisakytų reikalavimų dalyje nutrauktina, nurodant, kad, dalyje reikalavimų nutraukus bylą, vėl kreiptis į teismą dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu neleidžiama.

25Ieškinį patenkinus iš dalies, proporcingai tenkintų reikalavimų dalyje ir lygiomis dalimis bylinėjimosi išlaidas paskirsčius tarp abiejų atsakovių, bei įvertinus ir tai, jog atsakovė OAO „Ruskij Karavaj“ Maskvos miesto arbitražo teismo 2014 m. sausio 24 d. sprendimu pripažinta nemokia pagal supaprastintą likviduojamo skolininko procedūrą, iš atsakovės Newfield Investors Inc. priteistina 72 Eur žyminio mokesčio valstybei (CPK 83 str. 1 d. 8 p., 80 str. 1 d. 3 p., 96 str. 1 d., 93 str. 2 d.).

26Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 str., 265 str., 270 str.

Nutarė

27Ieškinį patenkinti iš dalies.

28Priimti ieškovės bankrutavusios akcinės bendrovės Ūkio bankas, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Valnetas“, atsisakymą nuo reikalavimų (3) įpareigoti UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ vadovą per vieną dieną nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitoje nurodant, jog AB Ūkio bankas priklauso nuosavybės teisės į 65500000 vnt. UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ akcijų nuo 2012 m. gruodžio 7 d.; bei (4) įpareigoti VĮ Registrų centras per vieną dieną nuo teismo sprendimo gavimo dienos išregistruoti Newfield Investors Inc iš UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ akcininkų sąrašo ir įregistruoti AB Ūkio bankas nuosavybės teises į 65500000 vnt. UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ akcijų, pažymint, jog AB Ūkio bankas yra UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ akcininkas nuo 2012 m. gruodžio 7 d, ir civilinę bylą šioje reikalavimų dalyje nutraukti.

29Pripažinti niekiniu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento 2013 m. vasario 6 d. Papildomą susitarimą, sudarytą tarp AB Ūkio bankas, Newfield Investors Inc. bei OAO „Russkij Karavaj“, kuriuo buvo perleistos AB Ūkio bankas nuosavybės teisės į UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ 65500000 vnt. akcijų naujam savininkui Newfield Investors Inc.

30Kitą ieškinio dalį atmesti.

31Priteisti iš atsakovės Newfield Investors Inc., Drake Chambers, Road Town, Tortola, Bitų Mergelių salos, pašto dėžutė Nr. ( - ), 72 Eur (septyniasdešimt du eurus) žyminio mokesčio valstybei, sumokant jį Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. ( - ), „Swedbank“, AB, kodas 73000, įmokos kodas 5660.

32Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo teisėja Albina Rimdeikaitė, sekretoriaujant Reginai... 2. Ieškovė BAB Ūkio bankas kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašoma:... 3. Ieškovė ieškinyje nurodo (t. 1, b. l. 6-11) ir jos atstovas teismo... 4. Iki paskirto teismo posėdžio ieškovė pateikė raštu prašymą dėl... 5. Atsakovė OAO „Russkij karavaj“ raštu pateiktame atsiliepime į ieškinį... 6. Trečiasis asmuo UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ pateiktame... 7. VĮ Registrų centro Kauno filialas raštu pateiktame atsiliepime į ieškinį... 8. Ieškinys tenkintinas iš dalies, priimtinas ieškovės atsisakymas nuo dalies... 9. Byloje nustatyta, kad AB Ūkio bankas (toliau – Bankas) ir Newfield Investors... 10. OAO „Russkij Karavaj“ (sutartyje - Paskolos davėjas), Newfield Investors... 11. Bankas, Newfield Investors Inc. (sutartyje -Pradinis skolininkas) ir OAO... 12. 2013 m. vasario 6 d. Papildomu susitarimu (toliau- Papildomas susitarimas)... 13. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad kai tos pačios šalys... 14. Iš aptartų sutarčių turinio galima spręsti, kad visos trys šių... 15. Ieškovė nagrinėjamu atveju įrodinėja kelis skirtingus Papildomo susitarimo... 16. Ginčydama Papildomą susitarimą dėl Banko valios nebuvimo jį sudaryti,... 17. Nagrinėjamu atveju teismas atkreipia dėmesį į tai, kad Kauno apygardos... 18. Visuma byloje esančių įrodymų ir pati nagrinėjama situacija neginčijamai... 19. Nustatytos faktinės aplinkybės ir išdėstyti argumentai leidžia daryti... 20. Pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį viešajai tvarkai ar gerai moralei... 21. Teismas neturi pagrindo nesutikti su ieškovės argumentu, kad Papildomas... 22. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041... 23. Ieškovė pateikė teismui pareiškimą (t. 2, b. l. 62-63), kuriuo atsisako... 24. Bet kurioje proceso stadijoje ieškovas, kreipęsis į teismą, turi teisę... 25. Ieškinį patenkinus iš dalies, proporcingai tenkintų reikalavimų dalyje ir... 26. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259... 27. Ieškinį patenkinti iš dalies.... 28. Priimti ieškovės bankrutavusios akcinės bendrovės Ūkio bankas,... 29. Pripažinti niekiniu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento 2013 m. vasario 6... 30. Kitą ieškinio dalį atmesti.... 31. Priteisti iš atsakovės Newfield Investors Inc., Drake Chambers, Road Town,... 32. Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti...