Byla 2A-30/2013

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, M. P. ir uždaroji akcinė bendrovė „Bilan“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Vyto Miliaus (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Marytės Mitkuvienės ir Gintaro Pečiulio, sekretoriaujant Joanai Tamašauskienei, dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui V. V., atsakovų atstovei advokatei J. J., trečiojo asmens atstovui V. B., viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Midoja“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. sausio 12 d. sprendimo byloje Nr. 2-1029-258/2010 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Midoja“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Gintarinė mūza“, J. K. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, M. P. ir uždaroji akcinė bendrovė „Bilan“.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Byloje kilo ginčas dėl akcijų pasirašymo sutarties, pagal kurią ieškovas apmokėjo atsakovo akcijas nepiniginiu įnašu – nekilnojamuoju turtu, galiojimo.

5Atsakovo UAB „Gintarinė mūza“ akcininkai – ieškovas UAB „Midoja“, turėjusi 20 proc. bendrovės akcijų suteikiamų balsų, ir UAB „Vilkė“, turėjusi 80 proc. bendrovės akcijų suteikiamų balsų, 1999 m. vasario 22 d. įvykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime nutarė padidinti įmonės įstatinį kapitalą nuo 10 000 Lt iki 66 000 Lt. Susirinkimo protokolo 1.2 punkte nustatyta, kad UAB „Vilkė“ 440 naujai išleidžiamų paprastųjų vardinių akcijų apmoka 44 000 Lt įnašu, 1.3 punkte – kad ieškovui leista įsigyti 110 akcijų, apmokamų turtiniu (nepiniginiu) įnašu – pastatu, esančiu ( - ) (toliau – pastatas), kurio vertė pagal revizoriaus išvadą nustatyta 11 000 Lt (3.1 punktas). Tos pačios dienos turtinio (nepiniginio) įnašo priėmimo-perdavimo aktu UAB „Midoja“, atstovaujama tuomečio direktoriaus trečiojo asmens M. P., perdavė pastatą, o atsakovas jį priėmė. 2005 m. liepos 15 d. pirkimo-pardavimo sutartimi bei priėmimo-perdavimo aktu atsakovas UAB „Gintarinė mūza“ pastatą perleido atsakovui J. K., kuris 30 000 Lt sumokėjo prieš sutarties sudarymą, likusius priklausančius sumokėti 270 000 Lt įsipareigojo sumokėti iki 2007 m. liepos 15 d.

6Vilniaus apygardos teismo 2005 m. sausio 12 d. nutartimi UAB „Midoja“ iškelta bankroto byla.

7UAB „Midoja“ bankroto administratorius 2005 m. rugsėjo 2 d. kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančiais 1999 m. vasario 22 d. akcijų pasirašymo sutartį, turtinio (nepiniginio) įnašo priėmimo-perdavimo aktą, visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo 1.3 ir 3.1 punktus, 2005 m. liepos 15 d. pirkimo-pardavimo sutartį bei perdavimo-priėmimo aktą, taikyti restituciją: priteisti pastatą ieškovui, 30 000 Lt J. K. iš UAB „Gintarinė mūza“, 11 000 Lt UAB „Gintarinė mūza“ iš ieškovo.

8Ieškovas nurodė, kad pagal UAB „Midoja“ įstatus, galiojusius ginčijamos akcijų pasirašymo sutarties sudarymo metu, pastato vertė buvo 40 578 Lt, t. y. 18,12 proc. įstatinio kapitalo (įstatinis kapitalas tuo metu buvo 223 930 Lt). Pagal tuo metu galiojusią Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 27 straipsnio 7 dalį sprendimui dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto perleidimo buvo reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priimtas ne mažiau kaip 2/3 dalyvaujančiųjų balsų. Tokio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo nebuvo, todėl akcijų pasirašymo sutartis kaip neatitinkanti įstatymų reikalavimų pripažintina negaliojančia (1964 m. CK 47 straipsnio 1 dalis). Pripažinus šią sutartį negaliojančia, negaliojančiais pripažintini ir kiti su šia sutartimi susiję sandoriai, CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu – ir pastato perleidimo J. K. sandoris. Restitucija taikytina grąžinant turtą natūra, nes J. K., sprendžiant pagal sutarties sąlygas, nelaikytinas sąžiningu įgijėju, nes ginčo pastato neperėmė (jame išliko UAB „Gintarinė mūza“ buveinė), sumokėjo už pastatą neproporcingai mažą sumą, likusios dalies mokėjimas ilgam atidėtas.

9Vilniaus apygardos teismo 2009 m. rugpjūčio 21 d. nutartimi UAB „Midoja“ bankroto byla nutraukta.

10II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11Vilniaus apygardos teismas 2010 m. sausio 12 d. sprendimu ieškinį atmetė.

12Vadovaudamasis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, teismas padarė išvadą, kad ieškovas praleido ieškinio senaties terminą 1999 m. vasario 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui, kuriuo nutarta jo turtiniu (nepiniginiu) įnašu apmokėti 110 paprastąsias vardines akcijas, ginčyti. Teismas taip pat pažymėjo, kad ieškovo įstatuose nebuvo nustatyta reikalavimo dėl 2/3 dalyvaujančiųjų balsų priimto visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo būtinumo perleidžiant didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikį turtą, įstatų 6.3.1 punktu direktoriui suteikta teisė bendrovės vardu sudarinėti sandorius, nenustatant tam jokių apribojimų, ABĮ 29 straipsnio 10 dalyje buvo nustatyta, kad administracijos vadovas turi teisę sudaryti bendrovės sandorius vadovaudamasis bendrovės įstatais, valdybos nutarimais ir darbo reglamentu. Įvertinęs šias aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad UAB „Midoja“ vadovas nepažeidė bendrovės įstatų. Nustatęs, kad ginčo pastatas kaip turtinis įnašas turtinių įnašų įvertinimo aktu įvertintas 11 000 Lt, bendrovė ir akcininkai pritarė tokiam turto vertinimui, teismas konstatavo, jog perleistas turtas nebuvo didesnės kaip 1/20 įstatinio kapitalo vertės, nurodė, jog nei 1993 m. įstatų, nei byloje paskirtos ir atliktos ekspertizės turto vertei jo perleidimo dieną nustatyti duomenys negali būti pakankami ir patikimi įrodymai, pagrįstai paneigiantys nurodytą turto vertę perleidimo metu. Teismas taip pat nustatė, kad ieškovo akcininkai ne tik žinojo apie perleistą turtą ir už jį įgytas UAB „Gintarinė mūza“ akcijas, bet ir perleido šias akcijas UAB „Vilkė“ (Palangos miesto apylinkės teismo 2000 m. balandžio 20 d. nutartimi patvirtinta taikos sutartimi), todėl pripažino, kad ieškovas sandorį patvirtino ir neturi teisės jo ginčyti (CK 1.79 straipsnio 1 dalis, 2 dalies 4 punktas). Remdamasis Nekilnojamojo turto kadastro ir registro bylos duomenimis, leidimu vykdyti statybos darbus, objekto rekonstrukcijos sąmata, teismas nustatė, kad 1961 m. statytas pastatas, esantis ( - ), pagal rekonstrukcijos projektą buvo nugriautas ir jo vietoje pastatytas ir įrengtas naujas 431,68 kv. m ploto pastatas; pažymėjo, jog byloje nėra įrodymų, kurių pagrindu galima būtų daryti išvadą, kad ieškovas būtų atlikęs kokius nors pastato pagerinimo darbus ar prisidėjęs prie jų.

13III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

14Ieškovas UAB „Midoja“ pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo skundžiamą sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinio reikalavimus patenkinti. Nurodo šiuos argumentus:

151. Teismas nepagrįstai taikė sutrumpintą trijų mėnesių senaties terminą. Ieškovas ginčijo sandorį, kuriuo neteisėtai perleistas nekilnojamasis turtas, o ne visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, todėl taikytinas 10 metų ieškinio senaties terminas.

162. 1999 m. vasario 22 d. akcijų pasirašymo sutartis kartu su 1999 m. vasario 22 d. priėmimo-perdavimo aktu, buvo sudaryti pažeidžiant imperatyvią tuo metu galiojusią ABĮ 27 straipsnio 7 dalį. Apygardos teismas privalėjo išsiaiškinti, ar ši norma yra imperatyvi ir ar ji buvo pažeista.

173. Nepagrįsta apygardos teismo išvada, kad ieškovo direktorius apmokėdamas UAB „Gintarinė mūza“ akcijas turtiniu įnašu nepažeidė ABĮ 27 straipsnio 7 dalies, nes ieškovo įstatų 6.3.1 punktas suteikė teisę direktoriui bendrovės vardu sudarinėti sandorius, nenustatant tam apribojimų. Tačiau imperatyvi norma neleidžia teisės subjektui pačiam pasirinkti kitokio elgesio varianto. Tą patvirtina ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika dėl ABĮ 27 straipsnio 7 dalies (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. spalio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-905/2000 ir 2003 m. vasario 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-1 13/2003). Apygardos teismas nepagrįstai prioritetą suteikė ieškovo įstatų nuostatoms, ignoruodamas ABĮ imperatyvias normas. Pastebėta ir tai, kad įstatų nuostata, kuria rėmėsi teismas, priimta anksčiau nei ginčijamo sandorio metu galiojanti ABĮ 27 straipsnio 7 dalis.

184. Apygardos teismas nevertino, ar ieškovo direktoriaus perleisto turto vertė pagal ABĮ 27 straipsnio 7 dalį sudarė ieškovo 1/20 įstatinio kapitalo dalį. Be to, patys ieškovo įstatai numatė, kad 18,12 proc. dydžio ieškovo įstatinio kapitalo dalis buvo suformuota iš steigėjo Lietuvos dailininkų sąjungos turtinio (nepiniginio) įnašo – Nidos parduotuvės „Dailė“, esančios ( - ).

195. Teismas nepagrįstai UAB „Sėnoja“ turtinių įnašų įvertinimo aktą ABĮ 41 straipsnio 4 dalies prasme vertino kaip bendrovės revizoriaus įvertinimo aktą. Be to, teismas nevertino aplinkybės, kad UAB „Sėnoja“ turtinių įnašų vertinimo aktą surašė vadovaudamasis prieš 19 mėnesių atliktu vertinimu. Per šį laikotarpį turto vertė didėjo.

206. Turto įnašo forma buvo perleistas nekilnojamasis daiktas. Tuo metu galiojęs CK nustatė, kad nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis turi būti notariškai patvirtinta ir per tris mėnesius įregistruota. Sandorio formos nesilaikymas daro sandorį negaliojančiu (CK 1.93 str. 3 d.). Apygardos teismas neišsiaiškino turto perleidimo sandorio atitikimo formos reikalavimams ir nepripažino niekiniu, nors privalėjo.

217. Nepagrįsta apygardos teismo išvada, kad ieškovo akcininkai pritarė korporacijos „Matininkai“ turto vertinimui, o vėliau už sandorį gautas UAB „Gintarinė mūza“ akcijas už skolas perleisdami UAB „Vilkė“ šį statinio perleidimą patvirtino (CK 1.79 str. 2 d. 4 p.). Ieškovo akcininkai nežinojo nei apie vertinimą nei apie akcijų perleidimą. Be to, šalys negali niekinio sandorio patvirtinti.

228. Teismas statinio, esančio ( - ), vertę jo perleidimo dienai nustatinėjo duomenimis, kurie objektyviai negalėjo patvirtinti statinio vertės. Todėl pažeistas CPK 185 str. 1 d.), nesivadovauta formuojama teismų praktika, kad teismas patikrina kiekvieno vertinamo įrodymo tikrumą, sąsajumą, leistinumą ir pakankamumą bei visų įrodymų tarpusavio ryšį. Be to, teismas nesutiko su UAB „Baltijos auditas“ atliktos ekspertizės išvadomis, tačiau nesutikimo nemotyvavo ir nepagrįstai šia eksperto išvada nesivadovavo.

239. Apygardos teismas nesprendė dėl ieškovo reikalavimo pripažinti negaliojančia 2005 m. liepos 15 d. pirkimo pardavimo sutartį, reg. Nr. MV7-9409 bei 2005 m. liepos 15 d. perdavimo priėmimo aktą, reg. Nr. MV7-9411, sudarytus tarp UAB „Gintarinė mūza“ ir J. K.. Be to, teismas nevertino ieškovo argumentų, patvirtinančių, kad J. K. negali būti laikomas sąžiningu įgijėju. Viena, jam įsigijus pastatą jame ir toliau išliko UAB „Gintarinė mūza“ buveinė, antra, jis savininku tapo sumokėjęs tik 10 proc. pastato vertės, o likusios vertės sumokėjimas atidėtas dvejiems metams, trečia, net ir visa ši suma neadekvati pastato rinkos vertei.

2410. Aplinkybė, kad ginčo pastatas buvo rekonstruotas ir ieškovas prie to neprisidėjo, sprendžiant restitucijos taikymo natūra klausimą yra teisiškai nereikšmingas.

2511. Jeigu apeliacinės instancijos teismas laikytų, kad restitucija vis dėl to negalima, privalėtų ieškovui priteisti ginčo statinio perleidimo metu buvusią realią jo rinkos vertę, t.y. 578 000 litų, kaip nustatyta UAB „Baltijos auditas“ 2007 m. birželio 20 d. Turto vertinimo ekspertizės ataskaitoje Nr. A07-04/19.

26Atsakovai pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašo apeliacinį skundą atmesti. Nurodo šiuos argumentus:

271. Ieškovas nepagrįstai visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą tapatina su sandoriu dėl nekilnojamojo turto perleidimo. Atitinkamai nepagrįsti ir ieškovo argumentai, kad teismas nepagrįstai taikė sutrumpintą trijų mėnesių ieškinio senaties terminą. Byloje sprendžiamas klausimas dėl nekilnojamojo turto perleidimo, bet ne pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu kaip teigia ieškovas, o nekilnojamąjį turtą įnešant kaip nepiniginį įnašą, įgyjant UAB „Gintarinė mūza“ akcijas.

282. Apygardos teismas pagrįstai nenustatė ABĮ 27 straipsnio 7 dalies pažeidimo. Vertinant, ar ši norma buvo apžeista, svarbu nustatyti perleidžiamo turtinio įnašo vertę. Tačiau ji negali būti nustatoma remiantis ieškovo įstatų 4.1.1 punktu, nes, viena, pastatas, esantis ( - ), ieškovo nuosavybe tapo ne įstatinio kapitalo formavimo, bet Neringos miesto valdybos 1994 m. birželio 22 d. sprendimo pagrindu, o antra, pagal ieškovo įstatų 4.2 punktą tam, kad turtas taptų ieškovo įstatinio kapitalo sudėtimi, jis turėjo būti perduotas pagal steigėjų patvirtintą grafiką. Tokie įrodymai į bylą nepateikti.

293. Kadangi sandoris buvo prašomas pripažinti negaliojančio jau įsigaliojus naujajam CK, sandorio pripažinimo negaliojančiu pasekmės turėtų būti nagrinėjamos pagal naująjį CK.

304. Akcijų pasirašymo sandorį reglamentavo ABĮ, kuris detaliai nereglamentavo, kokios formos sutartimi turi būti įforminamas sandoris, kai akcijos pasirašomos ir apmokamos turtu.

315. CK 6.305 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad vertybinių popierių pirkimui netaikomas CK, jei yra specialus teisės aktas. Šią normą aiškinant sistemiškai su ABĮ 40 straipsnio 1 dalimi, sandoriui, kurį ieškovas siekia pripažinti niekiniu, netaikomos CK nustatytos bendrosios nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo nuostatos.

326. Kai akcijos apmokamos turtiniu įnašu, toks veiksmas turi būti vertinamas kaip bendrovės, kurios akcijos yra įgyjamos, įstatinio kapitalo didinimas.

337. Akcijų pasirašymo sutartis negali būti tapatinama su pirkimo-pardavimo sutartimi, kadangi už turtinį įnašą bendrovė asmeniui perduoda dalį akcijų, dėl ko akcininkas įgyja turtines ir neturtines teises.

348. Perleidžiamo turto vertė buvo nustatyta tinkamai, o turto atstatomosios vertės metodas vertinant turtą pasirinktas pagrįstai ir motyvuotai. Be to, neturi būti vadovaujamasis UAB „Baltijos auditas“ vertinimo ataskaita, nes ji atlikta naudojantis lyginamosios turto vertės (pardavimų kainų analogo) metodu, kai analogiškoje vietovėje 1998-2000 m. tebuvo įvykdyti du prekybinių pastatų pardavimo sandoriai.

359. UAB „Baltijos auditas“ vertinimo ataskaitoje nepateikta informacija apie turtą 1999 ir 2005 metais. Be to, joje nepagrįstai lyginamas skirtingas turtas skirtingose vietovėse (Neringoje ir Vilniuje).

3610. Ieškovas, prašydamas pripažinti negaliojančiais 2005 m. liepos 15 d. pirkimo pardavimo sutartį, reg. Nr. MV7-9409, bei 2005 m. liepos 15 d. perdavimo priėmimo aktą, reg. Nr. MV7-9411, sudarytus tarp UAB „Gintarinė mūza“ ir J. K., remiasi vien CK 1.80 straipsniu, tačiau papildomai nenurodo, kokios imperatyvios normos tariamai yra pažeistos.

3711. Byloje nėra duomenų apie atsakovo J. K. nesąžiningumą, todėl restitucija išreikalaujant turtą iš sąžiningo įgijėjo J. K. negalima.

38Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2010 m. rugsėjo 7 d. nutartimi ieškovo apeliacinio skundo netenkino, pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą. Kolegija kvalifikavo šalių susitarimą, kuriuo viena šalis įsipareigojo pateikti tam tikrą skaičių naujų akcijų, o kita šalis – apmokėti visą pasirašytų akcijų emisijos kainą nepiniginiu įnašu, akcijų pasirašymo sutartimi (ABĮ 40 straipsnio 1 dalis), nepaisant to, kad susitarimas nebuvo įformintas atskira sutartimi, ir, skirtingai nei pirmosios instancijos teismas, pripažino, jog perleidžiamo turto vertė buvo 40 578 Lt, kaip buvo nustatyta ieškovo įstatų 4.1.1 punkte, ir sudarant tokį sandorį buvo būtinas ieškovo akcininkų pritarimas. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad ieškovo vadovas, sudarydamas bendrovės turto perleidimo sandorį, turėjo jį perleisti už akcininkų nustatytą vertę arba gauti jų pritarimą dėl perleidimo už mažesnę vertę. Nustačiusi, kad byloje nėra ieškovo akcininkų atskiro pritarimo šiais klausimais, teisėjų kolegija pabrėžė, jog šiuo konkrečiu atveju vis dėlto nėra pagrindo naikinti ginčijamos akcijų pasirašymo sutarties. Šią išvadą kolegija padarė atsižvelgdama į tai, kad byloje nenustatyta, jog ieškovo akcininkai būtų išreiškę nepasitikėjimą vadovu, kurio veiksmai ginčijami šioje byloje, neginčijo pastato perleidimo teisėtumo, ieškinys šioje byloje buvo pareikštas ne akcininkų, o bankroto administratoriaus, praėjus daugiau kaip šešeriems metams po akcijų pasirašymo sutarties sudarymo – tokie ieškovo akcininkų veiksmai po sandorio sudarymo įrodo, kad jie faktiškai pritarė sandoriui. Teisėjų kolegija konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas, nors ir nevisiškai tinkamai kvalifikavo šalių teisinius santykius, tačiau nepažeidė įrodymų tyrimo bei vertinimo taisyklių ir pagrįstai netenkino ieškinyje pareikštų reikalavimų. Pripažinusi, kad nėra pagrindo naikinti akcijų perleidimo sandorio, kolegija nepasisakė dėl argumentų, susijusių su atsakovo J. K. nesąžiningumu, netinkamu ieškinio senaties normų taikymu.

39Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2011 m. kovo 21 d. nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. rugsėjo 7 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2010 m. sausio 12 d. sprendimą panaikino ir priėmė naują sprendimą – ieškinį tenkino iš dalies. Pripažino negaliojančiais UAB „Midoja“ ir UAB „Gintarinė mūza“ 1999 m. vasario 22 d. akcijų pasirašymo sutartį ir turtinio (nepiniginio) įnašo priėmimo-perdavimo aktą. Šią išvadą kasacinio teismo teisėjų kolegija grindė nurodydama, kad, nors Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija teisingai kvalifikavo šalių teisinius santykius, tačiau nepagrįstai konstatavo, jog byloje nurodytų aplinkybių, susijusių su akcininkų neveikimu, pakanka išvadai, jog ginčijamas sandoris buvo patvirtintas. Konstatavo, kad byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių aplinkybę, jog akcininkai būtų svarstę pastato perleidimo klausimą, kokiais nors aktyviais veiksmais išreiškę pritarimą šiam sandoriui. Pažymėjo, kad tylėjimas laikomas valios sudaryti sandorį išreiškimu tik įstatymų numatytais atvejais (1964 m. CK 41 straipsnio 3 dalis, 2000 m. CK 1.64 straipsnio 3 dalis). Taigi kasacinės instancijos teismas sprendė, kad apeliacinės instancijos teismo išvada dėl akcininkų pritarimo ginčijamam sandoriui buvimo padaryta pažeidžiant įrodymų pakankamumo principą. Toks CPK 185 straipsnio pažeidimas gali būti laikomas pažeidimu, kurį kasacinis teismas gali pašalinti ir priimti naują sprendimą, darant išvadą, kad tam tikros aplinkybės neįrodytos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Amber cargo“ v. R. J., bylos Nr. 3K-3-439/2009). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisėjų kolegija, konstatavusi, kad byloje neįrodyta, jog kasatoriaus akcininkai pritarė ginčijamai akcijų pasirašymo sutarčiai, pripažino šią sutartį ir jos pagrindu sudarytą turtinio (nepiniginio) įnašo priėmimo-perdavimo aktą negaliojančiais. Atitinkamai bylos dalį dėl restitucijos taikymo perdavė iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.

40IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

41Apeliacinis skundas dėl restitucijos taikymo tenkintinas.

42Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. l d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųstos teismo nutarties dalies teisėtumą ir pagrįstumą, analizuoja apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d.).

43Pagal nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašą, nuo 1994 m. birželio 22 d. iki 1999 m. vasario 22 d. pastato, esančio ( - ), savininkas buvo UAB ,,Midoja“. Byloje nustatyta, kad 1999 m. vasario 22 d. UAB ,,Gintarinė mūza“ visuotinio akcininkų susirinkime buvo nutarta padidinti UAB ,,Gintarinė mūza“ įstatinį kapitalą iki 55 tūkst. litų. Taip pat nutarta, kad akcininkas UAB ,,Vilkė“ apmoka piniginiu įnašu 44 tūkst. Lt, o akcininko UAB ,,Midoja“ įnašas yra nekilnojamas turtas: vieno aukšto parduotuvė, esanti ( - ), kurios vertė pagal revizoriaus išvadą 11 tūkst. litų (b. l. 13-14 T. 1).

44Dar 1996 m. spalio 15 d. UAB ,,Midoja“ ir UAB ,,Vilkė“ sudarė notaro patvirtintą jungtinės veiklos sutartį dėl poilsio bazės sukūrimo, šiuo tikslu UAB ,,Midoja“ sutarties vykdymui suteikė 289,03 kv. m. patalpas ( - ), o UAB ,,Vilkė“ įsipareigojo savo lėšomis ir jėgomis rekonstruoti minėtas patalpas.

45Minėta akcijų pasirašymo sutartis ir turtinio (nepiniginio) įnašo priėmimo-perdavimo aktas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 21 d. nutartimi pripažinti negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutartis Nr.3K- 3 -120/2011).

46Lietuvos Respublikos CK 1.80 straipsnio 2 d. numato, kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visą, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi natūra, - atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo padarinių. Nagrinėjamoje byloje pareikštas reikalavimas taikyti restituciją natūra -priteisti ieškovui pastatą, UAB „Gintarinė mūza“ - 11 000 Lt iš ieškovo. Pažymėtina, jog pagal 1999 m. vasario 22 d. akcijų pasirašymo sutartį perleistas pastatas buvo nugriautas įgyvendinant rekonstrukcijos projektą ir jo vietoje pastatytas ir įrengtas naujas pastatas, o pagal šią sutartį įsigytas UAB „Gintarinė mūza“ akcijas, ieškovas Palangos miesto apylinkės teismo 2000 m. balandžio 20 d. nutartimi patvirtinta taikos sutartimi perleido UAB „Vilkė“ (Palangos apylinkės teismo civ. b. 2 - 0097/2000).

47Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų kolegija 2011 m. kovo 21 d. nutartimi konstatavo, kad restitucija natūra šioje byloje yra neįmanoma. CK 6.146 straipsnyje nustatyta, kad tuo atveju, kai restitucija natūra neįmanoma, ji atliekama sumokant ekvivalentą pinigais, apskaičiuojama taikant kainas, galiojusias tuo metu, kai skolininkas gavo tai, ką jis privalo grąžinti (CK 6.147 str. 1 d.). Restitucija šioje byloje taikytina priteisiant ieškovui iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Gintarinė mūza“ pastato rinkos vertės jo perleidimo metu ir pagal ginčijamą sandorį įsigytų akcijų kainos skirtumą (nutartis Nr. 3K-3-120/2011).

48Parduotuvės pastatas buvo vertintas 1997 m. liepos 7 d. atkuriamosios vertės (kaštų metodu). Vertintojas padarė išvadą, kad bendro vertinamo turto ir vieno aukšto parduotuvės lEl/p, esančios ( - ), vertė paskaičiuota atkuriamosios vertės metodu vertinimo dienai - 1997 m. liepos 7 d. yra 11 tūkst. litų (b. 1. 26-46, T. 2). Atsakovas UAB „Gintarinė mūza“ mano, kad būtent tokia suma priklauso išmokėti ieškovui. Tačiau nagrinėjamu atveju ieškovui turi būti priteista pastato rinkos vertė jo perleidimo metu, t. y. pinigų suma, už kurią galėtų būti parduotas turtas vertinimo dieną, sudarius tiesioginį sandorį tarp norinčių pirkti ir norinčių parduoti asmenų, po šio turto tinkamo patekimo į rinką, jei abi šalys veiktų dalykiškai, protingai be prievartos, nesąlygojant kitų sandorių ir interesų.

49Atsižvelgiant į byloje egzistuojančius prieštaravimus dėl pastato rinkos vertės buvo paskirta nekilnojamojo turto vertinimo ekspertizė.

50Pastato vertinimas atliktas lyginamosios vertės metodu, t. y. turto rinkos vertės nustatymas atliktas palyginus analogiškų objektų faktinių sandorių kainas, atsižvelgiant į nedidelius vertinamojo turto bei jo analogo skirtumus.

51Nustatyta pastato rinkos vertė apima ir valstybinės žemės sklypo, nuomos teise priklausančio pastatui, nuomos teisės rinkos vertę, nes Kuršių Nerijos nacionalinio parko žemė yra išimtinė valstybės nuosavybė (Lietuvos Respublikos 1993 m. lapkričio 9 d. Saugomų teritorijų įstatymo 31 str. 1 p.), t. y. žemės nuomos teisė įskaičiuota į pastato bazinę vertę.

52Teisėjų kolegija sutinka su palyginamuoju metodu, kuris atitinka susidariusią situaciją, ekspertas pagrindė šio metodo privalumus, nes pastatas yra nugriautas, būtent tokią situaciją ir vertino ekspertas. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, nekilnojamojo turto vertinimo ekspertizė nustatė, kad bendra 0,0679 ha žemės sklypo, unikalus Nr. ( - ), nuomos teisės ir parduotuvės pastato, esančio ( - ), rinkos vertė, vertinant retrospektyviai 1999 m. vasario 22 d. būklei, padarius prielaidą, jog tuo laiko momentu jau vyko minėto pastato rekonstrukcijos darbai ir pastatas, vykdant jo rekonstrukciją, jau buvo nugriautas, sudarė 283 000 (du šimtus aštuoniasdešimt tris tūkstančius) litų (2013 m. spalio 30 d. ekspertizės aktas Nr. A/SKR 655, b. l. 44-45). Atėmus 11 tūkst. litų, kuriuos ieškovas gavo pagal akcijų įsigijimo sandorį, galutinė suma, kuri turi būti priteista iš atsakovo UAB ,,Gintarinė mūza“, yra 272 tūkst. litų.

53Dėl bylinėjimosi išlaidų

54CPK 93 str. 1 d. nuostatos numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios pusės, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. CPK 93 str. 2 d. numato, kad jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, bylinėjimosi išlaidos yra priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai. Nagrinėjamu atveju yra patenkinta 60 proc. ieškinio reikalavimų, o 40 proc. reikalavimų yra atmesta. Dėl šios priežasties atitinkamomis proporcijomis yra paskirstytinos ir bylos šalių patirtos bylinėjimosi išlaidos.

55Ieškovas UAB „Midoja“ pateikė prašymą atlyginti 14 550 Lt bylinėjimosi išlaidas (b. l. 145-146 T. 6), kurios yra pagrįstos bylos medžiaga. Atsižvelgiant į patenkintų ir atmestų ieškinio reikalavimų proporcijas, ieškovui iš atsakovo UAB „Gintarinė mūza“ priteistina 8 730 Lt bylinėjimosi išlaidų.

56Trečiasis asmuo ieškovo pusėje UAB „Bilan“ pateikė prašymą atlyginti 10 000 Lt ekspertizės apmokėjimo išlaidų (b. l. 12-15 T. 7). Atsižvelgiant į patenkintų ir atmestų ieškinio reikalavimų proporcijas, trečiajam asmeniui ieškovo pusėje iš atsakovo UAB „Gintarinė mūza“ priteistina 6 000 Lt ekspertizės apmokėjimo išlaidų.

57Iš bylos medžiagos matyti, kad atsakovas UAB „Gintarinė mūza“ patyrė 6 004,10 Lt bylinėjimosi išlaidų (b. l. 44 T. 3, b. l. 230 T. 3, b. l. 94 T. 6). Atsižvelgiant į patenkintų ir atmestų ieškinio reikalavimų proporcijas, atsakovo UAB „Gintarinė mūza“ naudai iš ieškovo UAB „Midoja“ priteisti 2 401,64 Lt bylinėjimosi išlaidų.

58Bylos nagrinėjimo metu buvo patirta 553,90 Lt procesinių dokumentų siuntimo išlaidų. Atsižvelgiant į patenkintų ir atmestų ieškinio reikalavimų proporcijas, iš ieškovo UAB „Midoja“ valstybės naudai priteistina 221,56 Lt, o iš atsakovo UAB „Gintarinė mūza“ 332,34 Lt procesinių dokumentų siuntimo išlaidų.

59Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

60Patenkinti uždarosios akcinės bendrovės ,,Midoja“ ieškinį uždarajai akcinei bendrovei ,,Gintarinė mūza“ dėl restitucijos taikymo. Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės ,,Gintarinė mūza“ (( - )) 272 000 Lt (dviejų šimtų septyniasdešimt dviejų tūkstančių litų) piniginę kompensaciją uždarajai akcinei bendrovei ,,Midoja“ (( - )).

61Išmokėti eksperto S. R. personalinei įmonei ,,Skriemulys“ (į/k ( - ), buveinės adresas ( - )) iš teismo specialiosios depozitų sąskaitos ( - ), esančios AB SEB banke 10 000 Lt (dešimt tūkstančių litų) atlyginimą už atliktą teismo ekspertizę.

62Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės ,,Gintarinė mūza“ (į/k ( - )) 800 Lt (aštuonis šimtus litų) S. R. personalinei įmonei ,,Skriemulys“ (į/k ( - ) ) už eksperto S. R. dalyvavimą teismo posėdyje 2013 m. lapkričio 28 d.

63Priteisti iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Gintarinė mūza“ (į/k ( - )) ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „Midoja“ 8 730 Lt (aštuonis tūkstančius septynis šimtus trisdešimt litų) bylinėjimosi išlaidų.

64Priteisti iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Gintarinė mūza“ (į/k ( - )) trečiajam asmeniui ieškovo pusėje uždarajai akcinei bendrovei „Bilan“ (į/k ( - ), buveinės adresas ( - )) 6 000 Lt (šešis tūkstančius litų) ekspertizės apmokėjimo išlaidų.

65Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Midoja“ (į/k ( - )) atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Gintarinė mūza“ (į/k ( - )) naudai 2 401,64 Lt (du tūkstančius keturis šimtus vieną litą ir šešiasdešimt keturis centus) bylinėjimosi išlaidų.

66Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Midoja“ (į/k ( - )) valstybės naudai 221,56 Lt (du šimtus dvidešimt vieną litą ir penkiasdešimt šešis centus), o iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Gintarinė mūza“ (į/k ( - )) 332,34 Lt (tris šimtus trisdešimt du litus ir trisdešimt keturis centus) procesinių dokumentų siuntimo išlaidų.