Byla e2-672-464/2018
Dėl akcininko sprendimų ir sandorių pripažinimo negaliojančiais, įstatinio kapitalo sumažinimo, žalos atlyginimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalia Kačinskienė,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Naruva“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. vasario 12 d. ir 2018 m. vasario 14 d. nutarčių civilinėje byloje Nr. e2-859-730/2018 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Naruva“ ieškinį atsakovams G. T., E. T., E. T. ir uždarajai akcinei bendrovei „Gražeda“ dėl akcininko sprendimų ir sandorių pripažinimo negaliojančiais, įstatinio kapitalo sumažinimo, žalos atlyginimo,

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovė UAB ,,Naruva“ 2017-11-24 kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: 1) pripažinti negaliojančiu UAB „Gražeda“ akcininkės G. T. 2017-10-25 sprendimą padidinti įmonės įstatinį kapitalą iki 124 528 Eur; 2) pripažinti negaliojančiais UAB „Gražeda“ 2017-10-25 pasirašytus bei 2017-11-06 VĮ Registrų centre įregistruotus įstatus; 3) sumažinti UAB „Gražeda“ įstatinį kapitalą iki 2 896 Eur; 4) anuliuoti 4 200 vnt. UAB „Gražeda“ akcijų; 5) netenkinus reikalavimų Nr. 1-4, taikyti alternatyvų ieškovės teisių gynimo būdą ir priteisti solidariai iš atsakovių G. T. bei UAB „Gražeda“ 500 154 Eur žalos atlyginimą bei procesines palūkanas.
  2. Ieškovė 2018-02-08 pateikė patikslintą ieškinį, kuriame prašė: 1) pripažinti negaliojančiu UAB „Gražeda“ akcininkės G. T. 2017-10-25 sprendimą padidinti įmonės įstatinį kapitalą iki 124 528 Eur; 2) pripažinti negaliojančia akcijų pasirašymo 2017-10-25 sutartį, kuria E. T. įgijo 4 200 vnt. UAB „Gražeda“ akcijų; 3) pripažinti negaliojančia tarpusavio reikalavimų įskaitymo 2017-10-25 sutartį, kuria įskaityta UAB „Gražeda“ 121 632 Eur skola už E. T. perleidžiamas 4 200 vnt. akcijų; 4) pripažinti negaliojančiais UAB „Gražeda“ 2017-10-25 pasirašytus bei 2017-11-06 VĮ Registrų centre įregistruotus įstatus; 5) sumažinti UAB „Gražeda“ įstatinį kapitalą iki 2 896 Eur; 6) anuliuoti 4 200 vnt. UAB „Gražeda“ akcijų; 7) netenkinus reikalavimų Nr. 1-6, priteisti solidariai iš atsakovių G. T., E. T. bei UAB „Gražeda“ 500 154 Eur žalos atlyginimą bei procesines palūkanas.
  1. Pirmosios instancijos teismo nutarčių esmė
  1. Klaipėdos apygardos teismas 2018-02-12 nutartimi nustatė terminą patikslinto ieškinio trūkumams, nurodytiems nutartyje, pašalinti.
  2. Teismas nustatė, kad patikslintu ieškiniu ieškovė pareiškė du naujus reikalavimus – pripažinti negaliojančia 2017-10-25 akcijų pasirašymo sutartį, kuria atsakovas E. T. įsigijo 4 200 vnt. įmonės akcijų bei pripažinti negaliojančia 2017-10-25 tarpusavio reikalavimų įskaitymo sutartį, kuria buvo įskaityta atsakovės UAB ,,Gražeda“ 121 632 Eur skola atsakovui E. T..
  3. Teismas sprendė, kad, priešingai nei teigiama patikslintame ieškinyje, šie reikalavimai yra savarankiški, o ne išvestiniai, kiekvienas jų gali būti atskiru ginčo dalyku (reikalavimu), o jų tenkinimas sukeltų skirtingas teisines pasekmes skirtingiems byloje dalyvaujantiems asmenims. Todėl ieškovė privalo sumokėti įstatymo nustatyto dydžio žyminį mokestį (CPK 80 str.).
  4. Teismo vertinimu, ieškovei taip pat kyla pareiga sumokėti įstatyme numatyto dydžio žyminį mokestį už prašymą taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis siekiama užtikrinti patikslintame ieškinyje naujai pareikštų reikalavimų tinkamą įgyvendinimą ateityje.
  5. Klaipėdos apygardos teismas 2018-02-14 nutartimi nustatė naują terminą patikslinto ieškinio trūkumams, nurodytiems nutartyje, pašalinti.
  6. Teismas sprendė, kad priešingai nei šalindama 2018-02-12 nutartyje nurodytus trūkumus nurodė ieškovė, pareikšti du nauji reikalavimai yra turtiniai ir už juos negali būti mokamas fiskuoto dydžio žyminis mokestis, numatytas CPK 80 straipsnio 1 dalies 5 punkte.
  7. Teismas pažymėjo, kad minėtus sandorius prašoma pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, todėl vadovaujantis šiam klausimui aktualia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, jog bylose dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ieškinio suma nustatoma pagal atsakovo grąžintinas sumas arba grąžintino turto rinkos vertę, jeigu pripažinus sandorį negaliojančiu būtų taikoma restitucija, t. y. toks reikalavimas kvalifikuotinas kaip turtinis ir apmokestinamas pagal CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-11-06 nutartis byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2014-10-15 nutartis byloje Nr. 3K-3-429/2014). Įvertinęs tai, teismas dar kartą nustatė terminą žyminiam mokesčiui už naujai pareikštus turtinius reikalavimus sumokėti.
  1. Atskirojo skundo argumentai
  1. Ieškovė UAB ,,Naruva“ atskirajame skunde prašo Klaipėdos apygardos teismo 2018-02-12 bei 2018-02-14 nutartis panaikinti ir patikslinto ieškinio priėmimo klausimą perduoti iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Ieškovė įvykdė 2018-02-12 nutartį ir sumokėjo žyminį mokestį kaip už savarankišką neturtinį reikalavimą, nes siekė kuo greitesnio ir operatyvesnio proceso. Tačiau už patikslintame ieškinyje pareikštus papildomus reikalavimus žyminis mokestis neturi būti mokamas, kadangi šie reikalavimai yra išvestiniai iš pradiniame ieškinyje pareikštų reikalavimų.
    2. Nors patikslintame ieškinyje pareikšti du papildomi reikalavimai, tačiau juos patenkinus neatsirastų kitokių teisinių pasekmių nei pradiniame ieškinyje pareikštų reikalavimų patenkinimo atveju. Teismui tenkinus pradiniame ieškinyje pareikštus reikalavimus ir anuliavus 4 200 vnt. akcijų bei sumažinus UAB „Gražeda“ įstatinį kapitalą iki 2 896 Eur, o patikslintame ieškinyje pareikštų papildomų reikalavimų neišnagrinėjus, susidarytų situacija, kad atsakovas E. T. turėtų sutartimi įsigijęs 4 200 vnt. atsakovės UAB „Gražeda“ akcijų, kurios realiai teismo sprendimu būtų anuliuotos. Todėl kartu turi būti pripažintos negaliojančiomis ir 2017-10-25 akcijų pasirašymo sutartis bei 2017-10-25 reikalavimo įskaitymo sutartis.
    3. Ieškovės tikslas yra atkurti pradinę padėtį iki atliktų atsakovų neteisėtų veiksmų, t. y. atkurti tokią teisinę padėtį, kad atsakovės UAB „Gražeda“ įstatinį kapitalą sudarytų ne 4 300, o 100 vnt. akcijų. Tam būtina UAB „Gražeda“ akcininkės G. T. 2017-10-25 sprendimą padidinti įstatinį kapitalą iki 124 528 Eur bei 2017-10-25 pasirašytus ir 2017-11-06 VĮ Registrų centre įregistruotus įstatus pripažinti negaliojančiais, sumažinti įstatinį kapitalą iki 2 896 Eur bei anuliuoti 4 200 vnt. akcijų. Netenkinus pagrindinio ieškinio reikalavimo, išvestinių reikalavimų patenkinimas neturėtų prasmės. Ir atvirkščiai – patenkinus pagrindinius ieškovės reikalavimus, palikti galioti 2017-10-25 akcijų pasirašymo bei įskaitymo sutartis nėra jokio pagrindo. Šios sutartys savarankiškai negali egzistuoti.
    4. Pagal CPK 85 straipsnio 3 dalį, kai byloje prašoma pripažinti negaliojančiais kelis sandorius dėl to paties turto perleidimo, laikoma, kad reiškiamas vienas reikalavimas, ir ieškinio suma nustatoma šio straipsnio 1 dalies 11 punkte nurodytu būdu. Žyminis mokestis nemokamas už kelis reikalavimus dėl to paties dalyko, o yra laikoma, kad reiškiamas vienas reikalavimai.
    5. Nepagrįsta teismo išvada, kad naujai pareikšti reikalavimai laikytini turtiniais. Ieškovė neprašo taikyti restituciją, nes 2017-10-25 akcijų pasirašymo sutartį pripažinus negaliojančia 4 200 vnt. akcijų grąžinti atsakovei UAB „Gražeda“ nereikia, šias prašoma anuliuoti. Restituciją taikyti taip pat nelogiška ir dėl to, kad ieškinio vienas iš reikalavimų yra atsakovės UAB „Gražeda“ įstatinį kapitalą sumažinti iki 2 896 Eur, t. y. 100 vnt. akcijų. Tenkinus šį reikalavimą ir kartu restituciją gautųsi prieštaringa situacija, kai atsakovės UAB „Gražeda“ įstatinis kapitalas būtų sumažintas iki 2 896 Eur (100 vnt. akcijų), bet kartu taikius restituciją 4 200 vnt. akcijų būtų grąžintos atsakovei.

      4

5Teisėja

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Žyminis mokestis yra įstatymo nustatyta pinigų suma, kurią turi sumokėti asmuo už tam tikrus įstatyme numatytus teismo atliekamus procesinius veiksmus. Šio mokesčio sumokėjimas yra viena tinkamo kreipimosi į teismą sąlygų, kuria siekiama kelių tikslų, svarbių viešajam interesui: netiesiogiai užkirsti kelią nepagrįstiems reikalavimams, padengti tam tikrą dalį valstybės išlaidų, skirtų teismams išlaikyti, skatinti šalis ieškoti taikių ginčų sprendimo būdų. CPK normos imperatyviai reglamentuoja žyminio mokesčio dydį, atleidimo nuo jo sąlygas ir tvarką, kuri visiems asmenims užtikrina vienodas galimybes kreiptis į teismą dėl pažeistų teisių gynimo.
  2. Apeliantė už pradiniame ieškinyje pareikštus reikalavimus dėl sandorių, kuriais buvo sumažinta jos kreditoriui atsakovui E. T. priklausančio turto – UAB ,,Gražeda“ akcijų vertė, t. y. reikalavimus pripažinti negaliojančiais sprendimą, kuriuo įmonės įstatinis kapitalas buvo padidintas iki 124 528 Eur, naujus įmonės įstatus bei išvestinius reikalavimus anuliuoti 4 200 vnt. akcijų ir įstatinį kapitalą sumažinti iki 2 896 Eur bei už alternatyvų reikalavimą priteisti 500 145 Eur žalos atlyginimą, sumokėjo 2 363 Eur žyminį mokestį, o nuo likusios dalies (2 363 Eur) mokėjimo teismo 2017-12-06 nutartimi ji buvo atleista.
  3. Apeliantė pateikė patikslintą ieškinį, kuriame suformuluoti du nauji reikalavimai, t. y. reikalavimas pripažinti negaliojančia sutartį, kuria atsakovas E. T. įgijo naujai išleistas 4 200 vnt. akcijų, bei sutartį, kuria už šias akcijas atsiskaityta įskaičius atsakovės UAB ,,Gražeda“ 121 632 Eur skolą atsakovui E. T.. Pirmosios instancijos teismas skundžiamomis nutartimis sprendė, kad tai yra nauji savarankiški turtiniai reikalavimai, už kuriuos mokėtinas CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatytas žyminis mokestis. Apeliacinis teismas dėl toliau išdėstytų argumentų su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka.
  4. Nagrinėjamu atveju tiek pradiniame, tiek patikslintame ieškinyje suformuluotais reikalavimais apeliantė siekia atkurti pradinę padėtį, buvusią iki ginčo sandorių sudarymo, t. y. kad būtų sumažintas įmonės akcijų skaičius bei jos įstatinis kapitalas iki buvusio prieš sudarant ginčijamus nagrinėjamoje byloje sandorius. Tuo atveju, jei apeliantė atskirai reikštų reikalavimą pripažinti negaliojančia patikslintame ieškinyje nurodytą sutartį, kuria atsakovas E. T. įsigijo naujai išleistas akcijas, už jas atsiskaitant įskaičius tarpusavio reikalavimus, pradiniu ieškiniu reiškiamas minėtas tikslas nebūtų pasiektas. Panaikinus tik šiuos sandorius akcijų skaičius bei įstatinis kapitalas liktų nepakitę, pasikeistų tik jų savininkas. Kitu atveju, t. y. teismui patenkinus pradiniame ieškinyje išdėstytus reikalavimus, susiklostytų teisiškai ydinga situacija, kuomet patikslintame ieškinyje ginčijamų sutarčių dalykas faktiškai neegzistuotų.
  5. Todėl, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, patikslintame ieškinyje išdėstyti reikalavimai laikytini neatsiejamai susiję su pradiniais, t. y. nesavarankiškais, išvestiniais. Atsižvelgiant į tai, kad tiek Lietuvos Aukščiausiojo, tiek Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje ne kartą yra išaiškinta, kad išvestiniai reikalavimai nėra atskirai (papildomai) apmokestinami žyminiu mokesčiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-07-04 nutartis byloje Nr. 3K-3-376/2014; Lietuvos apeliacinio teismo 2017-03-30 nutartis byloje Nr. e2-574-196/2017), pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė terminą aptariamiems patikslinto ieškinio trūkumams pašalinti.
  6. Remiantis išdėstytomis aplinkybėmis, tiek 2018-02-12 teismo nutarties dalis, kuria nustatytas terminas žyminiam mokesčiui už pareikštus naujus reikalavimus sumokėti, tiek 2018-02-14 nutartis naikintinos, o patikslinto ieškinio priėmimo klausimas pagal kompetenciją perduotinas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 329 str. 1 d.).
  7. Pažymėtina, kad apeliantė savo atskirajame skunde nenurodo jokių nesutikimo su teismo 2018-02-12 nutarties dalimi, kuria ji buvo įpareigota sumokėti 38 Eur žyminį mokestį už reikalavimą taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones, motyvų, todėl minėta 2018-02-12 nutarties dalis nėra šios apeliacinės bylos nagrinėjimo dalykas – teisinio pagrindo tikrinti tokių teismo nurodymų teisėtumą bei pagrįstumą nėra.
  8. Kaip matyti iš bylos medžiagos, apeliantė, siekdama proceso operatyvumo bei ekonomiškumo iš dalies įvykdė teismo 2018-02-12 nutartį ir už naujai pareikštus reikalavimus, vadovaudamasi CPK 80 straipsnio 1 dalies 5 punktu bei 7 dalimi, sumokėjo 150 Eur žyminį mokestį. Šis be pagrindo sumokėtas žyminis mokestis, apeliantės pasirinkimu bei prašymu, gali būti jai grąžinamas, arba jo dalis įskaitoma kaip įmoka už prašymą taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones (CPK 87 str. 1 d. 1 p. ir 6 d.).

6Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublik?s civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Nutarė

7Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. vasario 12 d. nutarties dalį, kuria nustatytas terminas žyminiam mokesčiui už pareikštus reikalavimus sumokėti, panaikinti.

8Klaipėdos apygardos teismo2018 m. vasario 14 d. nutartį panaikinti.

9Patikslinto ieškinio priėmimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai