Byla e2S-2276-560/2016

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Dainius Rinkevičius, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės L. D. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. liepos 28 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės L. D. ieškinį atsakovams UAB „Alzida“, A. S., L. G., E. P., J. G., A. J., V. K. J. dėl 2016 m. birželio 7 d. UAB „Alzida“ visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu ir 2016 m. birželio 7 d. UAB „Alzida“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys byloje V. Č. ir Z. R., ir

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3

  1. Teisme 2016-07-28 gautas atsakovų A. S., L. G., E. P., A. J., V. K. J. atskirasis skundas, kuriuo prašoma panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-07-01 nutartį, kuria teismas tenkino ieškovės L. D. prašymą ir jos reikalavimų įvykdymui užtikrinti taikė laikinąsias apsaugos priemones, t. y. 1) uždraudė atsakovams registruoti 2016-06-07 UAB „Alzida“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ir susijusius bendrovės duomenų pakeitimus Juridinių asmenų registre; 2) įpareigojo VĮ „Registrų centras“ neregistruoti 2016-06-17 UAB „Alzida“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo ir susijusių bendrovės duomenų pakeitimų Juridinių asmenų registre; 3) uždraudė atsakovams vykdyti 2016-06-07

4UAB „Alzida“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus.

  1. Atsakovai skundą motyvavo tuo, kad iškovė neatskleidė teismui visų faktinių aplinkybių, t. y. kad ieškovės iniciatyva bendrovėje yra įdarbinti ieškovės giminaičiai, kad pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, bendrovė ir atsakovai negali užkirsti jų veikimo savo asmeninių, o ne bendrovės, interesų tenkinimui. Pažymėjo, kad teismas nepakankami įsigilino į ieškinio priedus, todėl taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, sudarė sąlygas žalai atsirasti, nes palikta laikinai veikti bendrovės valdyba, prieštarauja įstatymų ir bendrovės įstatų imperatyvui.

5II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6

  1. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016-07-28 nutartimi atskirąjį skundą tenkino: panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-07-01 nutartį ir jos pagrindu taikytas laikinąsias apsaugos priemones.
  2. Teismas, įvertinęs ieškovų atskiruosiuose skunduose nurodytas aplinkybes bei pateiktus rašytinius įrodymus, sutiko su atskirojo skundo motyvais. Teismas manė, kad atskiruosiuose skunduose nurodytos aplinkybės, pagrindus jas rašytiniais įrodymais, sudaro pagrindą išvadai, jog taikyti laikinųjų apsaugos priemonių nėra pagrindo.

7III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

8

  1. Ieškovė L. D. pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašo atskirąjį skundą nagrinėti skubos tvarka; panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-07-28 nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – tenkinti ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių ir taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) uždrausti atsakovams UAB „Alzida“, A. S., L. G., E. P., J. G., A. J., V. K. J. registruoti 2016-06-07 UAB „Alzida“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ir susijusius bendrovės duomenų pakeitimus Juridinių asmenų registre; 2) įpareigoti VĮ Registrų centrą neregistruoti 2016-06-07 UAB „Alzida“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo ir susijusių bendrovės duomenų pakeitimų Juridinių asmenų registre; 3) uždrausti atsakovams UAB „Alzida“, A. S., L. G., E. P., J. G., A. J., V. K. J. vykdyti 2016-06-07 UAB „Alzida“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus; patenkinus atskirąjį skundą, nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nukreipti skubiai vykdyti ir kuo skubiau apie tai informuoti viešąjį registrą.
  2. Nurodo, jog atskirasis skundas yra nepasirašytas atsakovų J. G. ir A. J..
  3. Vilniaus miesto apylinkės teismas priėmė atsakovų atskirąjį skundą 2016-07-28 10.03 val., o skundžiamą 2016-07-28 nutartį priėmė 2016-07-28, 10.22 val., t. y. per neįtikėtinai trumpą laiką.
  4. Teismas nepateikė jokių laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo motyvų, tik nurodė, kad sutinka su pacituotais atsakovų motyvais.
  5. Teisės aktai nedraudžia bendrovėje dirbti giminaičiams ar šeimos nariams, o atsakovai nepateikė jokių įrodymų, kad tokiu būdu bendrovei ar jos akcininkams būtų padaryta ar daroma žala. Atsakovai taip pat nutylėjo daug su giminaičių darbu bendrovėje ir bendrovės valdymu susijusių aplinkybių.
  6. Iš karto po laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, tinkamai neinformavę trečiojo valdybos nario A. D. ir vadovo V. D., naujai išrinkti valdybos nariai A. S. ir L. G. skubos tvarka sušaukė 2016-08-02 valdybos posėdį, kuriame nutarė atšaukti iš bendrovės vadovo pareigų V. D. ir paskirti naująja vadove L. G., kuri neatitinka akredituotos laboratorijos vadovei keliamų kompetencijos reikalavimų.
  7. Nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių šioje byloje, bus įgyvendintas 2016-06-07 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas išmokėti akcininkams daugiau kaip 220 000,00 Eur bendrovės pelną. Bendrovė tokiomis lėšomis nedisponuoja, todėl tokio sprendimo įvykdymas reikštų tyčinį pelningai veikiančios, bendrovės bankrotą ir likvidavimą.
  8. Atsakovai teigdami, jog ieškinys prima facie nepagrįstas, iš esmės neginčija ieškinyje nurodytų visuotiniame akcininkų susirinkime padarytų procedūrinių ir materialinių teisės pažeidimų, tik nurodo, kad pažeidimai yra formalūs ir neturintys įtakos atsakovų valiai. Tačiau ieškovės ieškinyje pateikti išsamūs teisiniai argumentai aiškiai rodo, kad susirinkimas ir jame priimti sprendimai negali būti laikomi teisėtais.
  9. Jeigu bus atlikti su 2016-06-07 visuotiniame akcininkų susirinkime priimtais sprendimais susiję veiksmai, ieškovės reikalavimų šioje byloje tenkinimas neteks prasmės, nes sprendimai jau bus įgyvendinti, UAB „Alzida“ sužlugdyta, o susirinkimo sprendimų atgręžti nebus įmanoma arba tai padaryti bus labai sunku.
  10. Atsakovai A. S. ir L. G. pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, kuriuo prašo atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-07-28 nutarties ir atsakovų A. S. ir L. G. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-08-08 nutarties nagrinėti kartu; ieškovės atskirąjį skundą atmesti ir palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-07-28 nutartį nepakeistą.
  11. Nurodo, kad nepaisant to, net jei būtų pripažinti formalūs pažeidimai, jie nesudarytų pagrindo pripažinti visuotinį akcininkų susirinkimą ir jo priimtus sprendimus negaliojančiais. Taigi, vien jau šis faktas parodo, kad ieškovės ieškinys nėra tikėtinai pagrįstas.
  12. L. D. šeimos narių iniciatyva buvo pradėtos net trys skirtingos civilinės bylos, kuriose buvo prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti vykdyti susirinkimą ir priimti sprendimus dėl likvidavimo (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-9505-833/2016, Nr. e2-10634-608/2016 ir Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. e2-4269-275/2016). Teismams atmetus prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, ieškovė ieškinius atsiimdavo (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinės bylos Nr. e2-9505-833/2016, Nr. e2-10634-608/2016).
  13. Dalies 2016-06-07 visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų vykdymas apskritai negali būti sustabdytas, nes minėti sprendimai yra įvykdyti jų priėmimo momentu. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai atšaukti valdybą ir išrinkti naujos sudėties įsigaliojo nuo jų priėmimo.
  14. Tai, jog J. G. ir A. J. nėra pasirašę atskiroje skundo, nesudaro pagrindo tokio skundo nepriimti, nes jis yra pasirašytas kitų atsakovų.
  15. Atsakovai UAB „Alzida“, E. P., J. G., A. J., V. K. J., trečiasis asmuo V. Č. ir Z. R. atsiliepimų į atskirąjį skundą nepateikė.

9IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10Civilinė byla dalyje nutraukiama. Likusioje dalyje atskirasis skundas atmetamas.

  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio ar atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų nebuvimo patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą apskųstoje dalyje ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
  2. Kartu su atskiruoju skundu ieškovė pateikė 51 naują įrodymą. CPK 314 straipsnyje yra suformuluota taisyklė, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui. Draudimas pateikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui nėra absoliutus. Minėtame CPK straipsnyje yra nurodytos dvi išimtys, sąlygotos dalyvaujančių byloje asmenų objektyvia galimybe pateikti įrodymus pirmosios instancijos teisme. Jeigu dalyvaujantys byloje asmenys neturėjo objektyvios galimybės pateikti įrodymus, turinčius reikšmės bylai teisingai išspręsti, įstatymas suteikia jiems teisę pateikti tokius įrodymus apeliacinės instancijos teisme. Tokie atvejai būna: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Susipažinęs su ieškovės pateiktais naujais įrodymais bei atsižvelgęs į tai, kad ieškovė nepateikė motyvų, kodėl apeliacinės instancijos teismas juos turėtų priimti, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pagrindo priimti ieškovės pateiktą 51 naują įrodymą nagrinėjamu atveju nėra, todėl atsisako šiuos įrodymus priimti.

11Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo

  1. Ieškovė prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-07-28 nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – tenkinti ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Nurodo, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai panaikino pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones.
  2. CPK 334 straipsnio 1 dalis nustato, kad pirmosios instancijos teismo nutartis galima apskųsti atskiruoju skundu apeliacinės instancijos teismui atskirai nuo teismo sprendimo: 1) CPK numatytais atvejais; 2) kai teismo nutartis užkerta galimybę tolesnei bylos eigai. Pagal šio straipsnio 2 dalį pirmosios instancijos teismas, gavęs atskirąjį skundą: 1) sutikdamas su atskiruoju skundu, jeigu jis paduotas ne dėl nutarčių, priimtų CPK 293 straipsnyje numatytais atvejais, rašytinio proceso tvarka per tris darbo dienas nuo atskirojo skundo gavimo pats panaikina skundžiamą nutartį ir šiuo klausimu priimtos nutarties patvirtintą kopiją išsiunčia byloje dalyvaujantiems asmenims; 2) nesutikdamas su atskiruoju skundu arba kai skundas paduotas dėl CPK 293 straipsnyje nurodytų nutarčių, nustatyta tvarka per tris darbo dienas nuo atskirųjų skundų dėl teismo nutarties ir atsiliepimų į atskiruosius skundus padavimo terminų pabaigos išsiunčia bylą su atskiruoju skundu ir atsiliepimais į atskirąjį skundą apeliacinės instancijos teismui.
  3. Apeliacinės instancijos teismas nurodo, jog iš skundžiamos nutarties matyti, kad šiuo atveju pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi sutiko su atskiruoju skundu, tačiau nepagrįstai nurodė, kad atskirąjį skundą tenkina, nes atskirieji skundai yra tenkinami/netenkinami/iš dalies tenkinami tik apeliacine tvarka nagrinėjamose bylose.
  4. Lietuvos apeliacinis teismas yra išaiškinęs, jog pagal CPK 334 straipsnio 2 dalies 1 punktą pirmosios instancijos teismas turi teisę ne tenkinti atskirąjį skundą, o tik, su juo sutikdamas, panaikinti skundžiamą nutartį. Tokiu atveju nutartis, kuria panaikinama anksčiau priimta nutartis, atskiruoju skundu pagal CPK 334 straipsnio 1 dalį nėra skundžiama – tokia nutartis neužkerta kelio tolesnei bylos eigai, jos apskundimo galimybės nenumato ir CPK normos. Tačiau, kai skundžiama nutartimi yra iš esmės išspręstas ir klausimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, tokio pobūdžio nutartys yra apeliacijos dalykas (CPK 151 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2013-02-05 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-605/2013).
  5. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad Vilniaus apygardos teismas 2016-09-28 nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2S-2277-553/2016, paliko nepakeistą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-08-08 nutartį, kuria prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo patenkino iš dalies: taikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė atsakovams UAB „Alzida“, A. S., L. G., E. P., J. G., A. J. ir V. K. J. vykdyti 2016-06-07 UAB „Alzida“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą 3-iuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas“; kitoje dalyje prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių netenkino. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, jog yra pagrindas bylą dalyje dėl uždraudimo atsakovams UAB „Alzida“, A. S., L. G., E. P., J. G., A. J. ir V. K. J. vykdyti 2016-06-07 UAB „Alzida“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą 3-iuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas“ nutraukti (CPK 293 straipsnio 3 punktas).
  6. Vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi, teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, tam, kad laikinosios apsaugos priemonės būtų pritaikytos teisėtai, įstatymas numato dvi privalomas sąlygas: pirma, ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai (prima facie) pagrįstas; antra, turi egzistuoti reali grėsmė, kad nesiėmus tokių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti/pasidaryti nebeįmanomas. Nesant bent vienos iš šių sąlygų, nėra pagrindo taikyti tokių apsaugos priemonių.
  7. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmoji būtinoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga – reikalavimo tikėtinas pagrįstumas, nagrinėjamu atveju egzistuoja. Nėra pagrindo teigti, kad ieškovės ieškinio reikalavimas nėra tikėtinai (prima facie) pagrįstas, į bylą tokių argumentų ir/ar duomenų, kurie sąlygotų priešingą vertinimą, pateikta nėra.
  8. Dėl antrosios būtinosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos – grėsmės, kad nesiėmus tokių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti/pasidaryti nebeįmanomas, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog pripažinti tokią grėsmę egzistuojant nagrinėjamoje dalyje pagrindo nėra, ypatingai atsižvelgiant į tai, kad byloje laikinosios apsaugos priemonės (draudimas atsakovams UAB „Alzida“, A. S., L. G., E. P., J. G., A. J. ir V. K. J. vykdyti 2016-06-07 UAB „Alzida“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą 3-iuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas“) yra pritaikytos ir galioja. Apeliacinės instancijos teismas nurodo, jog įvertinus į bylą pateiktus duomenis bei šalių paaiškinimus, konstatuotina, kad ieškovei galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymas yra pakankamai užtikrintas laikinosiomis apsaugos priemonėmis, kurių taikymas pripažintas pagrįstu Vilniaus apygardos teismo 2016-09-28 nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2S-2277-553/2016. Remdamasis išdėstytomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas ieškovės argumentus dėl laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo nepagrįstumo nagrinėjamoje dalyje atmeta.

12Dėl kitų atskirojo skundo argumentų

  1. Ieškovė nurodo, jog atskirasis skundas yra nepasirašytas atsakovų J. G. ir A. J., todėl turėjo būti nepriimtas. Apeliacinės instancijos teismas šiuo atveju sutinka su atsakovų A. S. ir L. G. argumentu, jog aplinkybė, kad J. G. ir A. J. nėra pasirašę atskirojo skundo, nesudaro pagrindo tokio skundo nepriimti, nes jis yra pasirašytas kitų atsakovų, todėl aukščiau nurodytą ieškovės argumentą atmeta.
  2. Ieškovės manymu, skundžiama nutartis nemotyvuota. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog CPK 334 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyta, kad sutikdamas su atskiruoju skundu, jeigu jis paduotas ne dėl nutarčių, priimtų CPK 293 straipsnyje numatytais atvejais, rašytinio proceso tvarka per tris darbo dienas nuo atskirojo skundo gavimo pats panaikina skundžiamą nutartį ir šiuo klausimu priimtos nutarties patvirtintą kopiją išsiunčia byloje dalyvaujantiems asmenims. Taigi skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismui pakako sutikti su atskirojo skundo argumentais, ką pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir padarė, todėl nurodytas ieškovės argumentas yra atmetamas.
  3. Dėl kitų argumentų apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes jie nedaro įtakos skundžiamos nutarties nagrinėjamoje dalyje teisėtumui ir pagrįstumui. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010-06-01 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010-03-16 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010).
  4. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai pritaikė procesinės teisės normas, todėl apskųstoji nutartis nagrinėjamoje dalyje laikytina teisėta ir pagrįsta, o atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo jai panaikinti (CPK 320 straipsnis).

13Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo skubos tvarka

  1. Ieškovė prašo atskirąjį skundą nagrinėti skubos tvarka. Apeliacinės instancijos teismas nurodo, jog atskirasis skundas neapima argumentų, kurie pagrįstų būtinybę nagrinėti atskirąjį skundą išimtine skubos tvarka. Dėl nurodyto, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pagrindo tenkinti ieškovės prašymą nėra.

14Dėl bylų sujungimo

  1. Atsakovai A. S. ir L. G. prašo atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-07-28 nutarties ir atsakovų A. S. ir L. G. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-08-08 nutarties nagrinėti kartu.
  2. Apeliacinės instancijos teismas nurodo, jog atskirasis skundas dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-08-08 nutarties yra išnagrinėtas, dėl jo priimtas Vilniaus apygardos teismo procesinis sprendimas (Vilniaus apygardos teismo 2016-09-28 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2S-2277-553/2016), todėl pagrindo bylų sujungimui neliko.

15Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 293 straipsnio 3 punktu, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,

Nutarė

16Civilinę bylą Nr. e2S-2276-560/2016 dalyje dėl uždraudimo atsakovams UAB „Alzida“, A. S., L. G., E. P., J. G., A. J. ir V. K. J. vykdyti 2016-06-07 UAB „Alzida“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą 3-iuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas“ nutraukti.

17Likusioje dalyje ieškovės L. D. atskirąjį skundą netenkinti.

18Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. liepos 28 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai