Byla e2S-2277-553/2016
Dėl paskelbto akcininkų sprendimo likviduoti bendrovę ir paskirti likvidatorių pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys byloje – V. Č., Z. R

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aldona Tilindienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų A. S. ir L. G. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-08-08 nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal ieškovės L. D. ieškinį atsakovams UAB „Alzida“, A. S., L. G., E. P., J. G., Vytautui K. J. ir A. J. dėl paskelbto akcininkų sprendimo likviduoti bendrovę ir paskirti likvidatorių pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys byloje – V. Č., Z. R..

2Teisėja,

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovė pateikė prašymą teismui taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) uždrausti atsakovams UAB „Alzida“, j. a. k. 122270615, A. S., a. k. ( - ) L. G., a. k. ( - ) E. P., a. k. ( - ) J. G., a. k. ( - ) A. J., a. k. ( - ) ir Vytautui K. J., a. k. ( - ) vykdyti 2016-06-07 UAB „Alzida“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą 3-iuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas“ ir 2) uždrausti atsakovams UIAB „Alzida“, A. S., L. G., E. P., J. G., Vytautui K. J. ir A. J. atlikti veiksmus, nesusijusius su UAB „Alzida“ įprastine ūkine veikla.
  2. Ieškovė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones motyvavo tuo, kad 2016-06-07 susirinkime naujai išrinkta valdyba 2016-08-03 posėdyje jau išsirinko naują vadovę – L. G., kuri artimiausiu metu ims įgyvendinti 2016-06-07 susirinkimo sprendimą dėl pelno paskirstymo, o tai, ieškovės teigimu, sukels labai sunkius padarinius bendrovei ir iš esmės sužlugdys/prives bendrovę prie bankroto. Nurodė, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių šioje byloje, bus įgyvendintas 2016-06-07 visuotinio akcininkų susirinkimo priimtas sprendimas išmokėti akcininkams daugiau kaip 220 tūkst. eurų bendrovės pelno, kas ieškovės teigimu, yra daugiau nei visos bendrovės metinės pajamos. Paaiškino, kad bendrovės lėšos yra investuotos į tolimesnę bendrovės veiklą, todėl išmokėjus visą pelną būtų parduodamas bendrovės materialusis turtas ir bendrovė negalėtų vykyti veikos bei kontrahentams ir kreditoriams prisiimtų įsipareigojimų.
  1. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
  1. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016-08-08 nutartimi nutarė prašymą patenkinti iš dalies: pritaikė laikinąsias apsaugos priemones: uždraudė atsakovams UAB „Alzida“, A. S., L. G., E. P., J. G., A. J. ir Vytautui K. J. vykdyti 2016-06-07 UAB „Alzida“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą 3-iuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas“. Kitoje dalyje prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių netenkino.
  2. Teismas, įvertinęs ieškovės prašyme nurodytas aplinkybes bei pateiktus rašytinius įrodymus, sutiko, kad laikinas draudimas vykdyti 2016-06-07 UAB „Alzida“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą 3-iuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas“, iki kol teismas išnagrinės šia civilinę bylą, neturės žymių neigiamų pasekmių bendrovės valdymui ar įprastinei ūkinei bendrovės veiklai, ir tik minimaliai suvaržys akcininkų teises, kiek tai būtina būsimo teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimui, ir tai atitinka proporcingumo principą. Teismas padarė išvadą, jog nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių ir patenkinus ieškinį – pripažinus 2016-06-07 visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą paskirstyti bendrovės pelną pagal bendrovės akcininkės L. G. pateiktą bendrovės 2015 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektą, negaliojančiu, šalių grąžinimas į ankstesnę padėtį taptų sunkiai pasiekiamas, dėl ko teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti negalimas.
  1. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
  1. Atskiruoju skundu atsakovai A. S. ir L. G. (apeliantai) prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-08-08 nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti ieškovės L. D. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Skundas grindžiamas šiais argumentas:
    1. Nesutiktina su teismo argumentu, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių bendrovei gali būti padaryta neatitaisoma žala. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių apie laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinybę. Vien tai, kad įmonės valdyba 2016-08-03 posėdyje jau išsirinko naują vadovę – L. G. - savaime nereiškia, kad vadovė artimiausiu metu ims įgyvendinti 2016-06-07 susirinkimo sprendimą dėl pelno paskirstymo. Jei įmonėje lėšų nėra L. G. negalės išmokėti dividendų, o jei lėšų yra pakankamai, tuomet jų išmokėjimas akcininkams jokios žalos įmonei nepadarys.
    2. Ieškovė neįrodė nei aplinkybės, kad L. G. ims mokėti dividendus, nei aplinkybės, kad įmonė neturi dividendams išmokėti reikiamų lėšų, iš esmės tampa visiškai nepagrįstai ir ieškovės išvada, jog dividendų mokėjimas iš esmės reikštų tyčinį įmonės bankrotą ir likvidavimą.
    3. Pagal 2015 metų finansinę atskaitomybę, įmonės nepaskirstytas pelnas yra 222 036 EUR. Nepaskirstytas pelnas yra įmonės turtas, kuriuo gali būti disponuojama tik įmonės akcininkų sprendimu. Jokio kito akcininkų sprendimo dėl viso įmonės sukaupto nepaskirstyto pelno išmokėjimo įmonės akcininkams dividendų forma nėra. Todėl nesuprantama, kur kitur galėjo būti panaudotas įmonės sukauptas nepaskirstytasis pelnas ir dėl ko staiga tapo negalima šio pelno išmokėti įmonės akcininkams. Ieškovė, teigdama, kad nepaskirstytas pelnas buvo investuotas į veiklą, nepateikė įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl įmonės nepaskirstytojo pelno investavimo į bendrovės veiklą.
    4. Dėl ieškovės ir su ja susijusių asmenų veiksmų ir/ar sudarytų sandorių, kuriuos ieškovė ir jos sutuoktinis šiuo metu slepia nuo kitų įmonės akcininkų, įmonė galimai neteko turto, patyrė nuostolių, dėl ko vėliau, bylą išnagrinėjus iš esmės, gali tapti visiškai neįmanomas dividendų išmokėjimas įmonės akcininkams. Todėl teigti, kad laikinas draudimas išmokėti dividendus tik minimaliai suvaržys akcininkų teises negalima, priešingai dėl skundžiamos teismo nutarties įmonės akcininkai patirs neatitaisomos žalos.
    5. Jeigu teismas, išnagrinėjęs bylą iš esmės priimtų ieškovei palankų sprendimą ir pripažintų įmonės 2016-06-07 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojančiais, toks teismo sprendimas niekaip neužkirstų kelio įmonės akcininkams, turintiems balsų daugumą, sušaukti kitą įmonės visuotinį akcininkų susirinkimą ir jame priimti naują sprendimą dėl dividendų išmokėjimo. Akcininkams priėmus tokį sprendimą, jiems nereikėtų grąžinti įmonės jau išmokėtų dividendų. Tokiu atveju šalių grąžinimas į ankstesnę padėtį, teismui priėmus netgi ieškovei palankų sprendimą, vis tiek priklausytų vien tik nuo pačių atsakovų valios. Teismui palikus galioti nutartį sprendimo dėl dividendų išmokėjimo vykdymas galėtų pasunkėti ar tapti neįmanomas.
  1. Ieškovė L. D. atsiliepimu į pateiktą atskirąjį skundą, prašo atmesti atskirąjį skundą ir palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-08-08 nutartį nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Teismas pagrįstai pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, nes ieškovė tikėtinai pagrindė savo ieškinio reikalavimus bei aplinkybę, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.
    2. Nepagrįsti argumentai, kad ieškovė neįrodė aplinkybės, jog bendrovėje nėra lėšų išmokėti akcininkams dividendų. Esą šią aplinkybę pagrindžia bendrovės 2015-12-31 balansas, taip pat 2016-06-30 balansas.
    3. Ieškovė neprivalo pateikti įrodymų, kad ateityje neabejotinai atsiras grėsmė teismo sprendimui įvykdyti, pakanka, kad egzistuoja tokios grėsmės atsiradimo galimybė. Tačiau ieškovė pateikė įrodymus, patvirtinančius, kad atsakovai ketina išsimokėti pelną, parduodami bendrovės turtą, būtiną kasdienėje bendrovės veikloje.
    4. Ieškovė ar su ja susiję asmenys niekada jokių bendrovės lėšų nesisavino ir neiššvaistė, priešingai – tai A. S. ir L. G. neteisėtai savinosi bendrovės lėšas, ką parodė atliktas bendrovės finansinis auditas, po ko bendrovė kreipėsi į teismą dėl žalos priteisimo iš A. S. ir L. G.. Apeliantams buvo žinoma aplinkybė, kad didžioji dalis pelno buvo investuojama į bendrovės veiklą.
    5. Išsimokėjus 222 036,33 EUR dividendus iš visų bendrovės piniginių lėšų ir turto pardavimo, neliks lėšų sumokėti mokesčius valstybei, o bendrovę likvidavus ši prievolė taip ir liks neįvykdyta, taigi bus pažeistas viešasis interesas.
    6. Atsakovai nepagrįstai tapatina nepaskirstytąjį pelną su piniginėmis lėšomis įmonės sąskaitoje. Šios sąvokos negali būti tapatinamos. Nepaskirstytasis pelnas nėra sąskaitoje gulintys pinigai.
  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str. 2 ir 3 d., 338 str.).
  2. Byloje kilo ginčas dėl to, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai 2016-08-09 nutartimi nutarė pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti vykdyti akcininkų susirinkimo sprendimą. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su bylos medžiaga, sprendžia, jog atskirasis skundas dėl 2016-08-08 nutarties yra iš esmės nepagrįstas dėl žemiau nurodytų motyvų.
  3. Byloje keliamas pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumo klausimas. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi įstatymas laikinųjų apsaugos priemonių taikymui numato dvi privalomas sąlygas: pirma, ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas, antra, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas.
  4. Teismas nustatė abi CPK 144 straipsnyje įtvirtintas laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtinas sąlygas – tiek tikėtiną skundo pagrindimą, tiek laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumą. Apeliantai nekvestionuoja pirmosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos, jie neteigia, kad skundas nėra tikėtinai pagrįstas, tačiau nesutinka, jog laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra būtinas ir ieškovei galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys neįmanomu nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, taip pat laikinųjų apsaugos priemonių neteisėtumą iš esmės grindžia ekonomiškumo bei proporcingumo principų pažeidimu. Teigia, jog teismo argumentai, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, įmonei gali būti padaryta neatitaisoma žala ir laikinas draudimas išmokėti dividendus tik minimaliai suvaržys akcininkų teises, yra nepagrįsti.
  5. Pagal CPK 145 straipsnio 2 dalį laikinosios apsaugos priemonės parenkamos, vadovaujantis ekonomiškumo principu. Ekonomiškumo principas iš esmės reiškia draudimą bet kuriomis, tiek turtinio, tiek neturtinio pobūdžio laikinosiomis apsaugos priemonėmis taikyti didesnius suvaržymus, nei absoliučiai būtina siekiant užtikrinti būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Ekonomiškumo principas reikalauja, kad teismas taikytų tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kad būtų užtikrintas būsimo teismo sprendimo įvykdymas, o teisingumo principas įpareigoja teismą išlaikyti proceso šalių interesų pusiausvyrą (CPK 3 str. 7 d., 145 str. 2 d.). Taigi laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos tokios, kad nė vienai iš šalių nesuteiktų nepagrįsto pranašumo ir nevaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau negu būtina tikslui pasiekti (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. sausio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-48/2010).
  6. Proporcingumo principas tiesiogiai neįtvirtintas CPK nuostatose, tačiau civiliniame procese turi būti vadovaujamasi ne tik šakiniais šios teisės šakos principais, bet ir bendraisiais teisės principais (Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2006 m. rugsėjo 21 d. nutarimas). Proporcingumas yra vienas iš bendrųjų teisės principų. Šio principo taikymas sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimą reiškia, kad teismas, taikydamas tokias priemones, turėtų įvertinti tiek ieškovo, tiek atsakovo teisėtus interesus ir nė vienam iš jų nesuteikti nepagrįsto prioriteto. Teismas turėtų atsižvelgti į galimus padarinius, kurie kiltų ieškovui, jei laikinosios apsaugos priemonės nebūtų pritaikytos, o ieškinys būtų patenkintas, ir padarinius, kurie kiltų atsakovui, jei laikinosios apsaugos priemonės būtų pritaikytos, o ieškinys – atmestas.
  7. Sprendžiant dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių ekonomiškumo ir proporcingumo, svarbu atsižvelgti į tai, kad ieškovė ginčija įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo ir jame priimtų sprendimų teisėtumą. Ieškovė siekia pripažinti visuotinį akcininkų susirinkimą ir jame priimtus sprendimus neteisėtais ir nutraukti atsakovės ir jos akcininkų galimai neteisėtus veiksmus bei užkirsti kelią priimtų sprendimų vykdymui. Atsižvelgiant į tai, kad yra kvestionuojamas visuotinio akcininkų susirinkimo ir jame priimtų sprendimų teisėtumas ir šiuo metu nėra aišku, ar toks sprendimas yra pagrįstas ir teisėtas, ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo vykdymo sustabdymas atitinka tiek ekonomiškumo, tiek proporcingumo principus. Nesustabdžius sprendimo dėl bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo vykdymo ir priėmus ieškovei palankų sprendimą, t.y. pripažinus atitinkamą sprendimą neteisėtu, įmonės pelnas būtų paskirstytas nesant teisėto pagrindo, o egzistuojant priešiškiems šalių santykiams, palankaus sprendimo atveju jo įvykdymas būtų apsunkintas arba neįmanomas.
  8. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad siekdamas užtikrinti ieškovei galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymą pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdė skundžiamo sprendimo dalies vykdymą. Apeliantai neįrodė, kad pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis būtų pažeisti ekonomiškumo ir proporcingumo principai.
  9. Dėl kitų atskirojo skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą.
  10. Vadovaudamasis anksčiau išdėstytais motyvais, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo pakeisti ar panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl ji paliekama nepakeista.

4Teismas, vadovaudamasis CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

5Atskirojo skundo netenkinti.

6Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. rugpjūčio 8 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai