Byla e2A-1034-253/2017
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiu

1

2Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Raimondos Andrulienės, Albinos Pupeikienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Alvydo Žerlausko,

3teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Sanitex“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2017-03-07 sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios R. S. įmonės ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Sanitex“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiu.

4Teisėjų kolegija

Nustatė

5I. Ginčo esmė

6

  1. Ieškovė bankrutuojanti R. S. įmonė patikslintu ieškiniu prašė: 1) pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento ieškovės ir atsakovės sudarytą 2014-10-31 susitarimą dėl 2012-07-31 susitarimo dėl tarpusavio skolų įskaitymo pakeitimą ir 2014-11-30 tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo aktą; 2) pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2014-11-07 tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo suderinimo aktą Nr. 23188 su priedu, 2014-11-14 tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo suderinimo aktą Nr. 23259 su priedu, 2014-11-17 tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo suderinimo aktą Nr. 23277 su priedu, 2014-11-28 tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo suderinimo aktą Nr. 23413 su priedu; 3) taikyti restituciją ir pripažinti, kad atsakovė lieka skolinga ieškovei 11 530,15 Eur, o ieškovė lieka skolinga atsakovei 11 530,15 Eur; 4) priteisti ieškovei iš atsakovės 11 530,15 Eur skolos, 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
  2. Ieškovė nurodė, kad ieškovei jos kreditorių susirinkimo sprendimu nuo 2014-12-01 buvo pradėta neteisminė bankroto procedūra, bankroto administratoriumi paskirtas R. S.. Ieškovė 2014-10-31 sudarė su atsakove 2012-07-31 susitarimo dėl tarpusavio skolų įskaitymo pakeitimą, kuriuo pakeitė nuo 2012-07-31 tarp šalių egzistavusią tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo praktiką, kai suėjus abiejų šalių mokėjimo kitai šaliai terminams pagal pasirašytas sutartis šalys atlieka tarpusavio skolų įskaitymus tai sumai, kurią šalys viena kitai yra skolingos bei kurios mokėjimo terminai yra suėję. Pakeitimu ieškovė ir atsakovė susitarė, kad šalys atlieka tarpusavio skolų įskaitymus pagal viena kitai pateiktas sąskaitas faktūras, nepriklausomai nuo tarpusavio sutartyse numatytų atsiskaitymo terminų, t. y. vykdant įskaitymus tarpusavio reikalavimai laikomi suėjusiais nuo atitinkamų sąskaitų faktūrų išrašymo dienos; šalys susitarė, siekiant užtikrinti vienodą tarpusavio atsiskaitymų apskaitą, nurodytus įskaitymus savo nuožiūra, be atskiro pranešimo ieškovei, vykdo atsakovė, o atliktus įskaitymus susiderina su ieškove numatyta tvarka.
  3. Šalys sudarė keturis tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo suderinimo aktus 2014-11-07, 2014‑11‑14, 2014-11-17 ir 2014-11-28 datomis. Be to, ieškovė 2014-11-30 sudarė su atsakove tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo suderinimo aktą, juo šalys susitarė, jog atsakovė įskaito 11 530,15 Eur (39 811,31 Lt) ieškovės įsiskolinimą atsakovei, o ieškovė įskaito 11 530,15 Eur (39 811,31 Lt) atsakovės įsiskolinimą ieškovei. Šie sandoriai tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryti prieš pat neteisminės bankroto procedūros ieškovei inicijavimą, t. y. šie sandoriai, ieškovei esant nemokiai, pažeidė bankrutuojančios R. S. įmonės kreditorių interesus, suteikiant pirmenybę vienam iš daugelio ieškovės kreditorių – atsakovei (UAB „Sanitex“).
  4. Ieškovė nuo 2014 m. rugpjūčio mėn., faktiškai yra nemoki, kadangi ieškovė pagal 2007-10-15 kredito sutartį buvo įsipareigojusi grąžinti AB bankas Snoras paimtą kreditą iki 2014‑08-20, tačiau šios savo prievolės laiku ir tinkamai neįvykdė. Ieškovė negrąžino bankui 371 205,16 Eur (1 281 697,18 Lt) kredito, priskaičiuotų 2 757,00 Eur (9 519,36 Lt) palūkanų bei 4 271,61 Eur (14 749,03 Lt) delspinigių. Ieškovei 2014-08-20 negrąžinus bankui nurodyto dydžio kredito, R. S. įmonės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės, ir įmonė tapo nemoki. Ieškovė prašė pripažinti visus sandorius negaliojančiais actio Pauliana ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio pagrindais, kaip prieštaraujančius įstatymo normoms ir taikyti restituciją.

7II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8

  1. Klaipėdos rajono apylinkės teismas 2017-03-07 sprendimu ieškinį tenkino visiškai, pripažino negaliojančiu nuo sudarymo momento ieškovės bankrutuojančios R. S. įmonės ir atsakovės UAB „Sanitex“ sudarytą 2014-10-31 susitarimą dėl 2012-07-31 susitarimo dėl tarpusavio skolų įskaitymo pakeitimo ir 2014-11-30 tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo aktą; pripažino negaliojančiais nuo sudarymo momento 2014-11-07 tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo suderinimo aktą Nr. 23188 su priedu, 2014-11-14 tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo suderinimo aktą Nr. 23259 su priedu, 2014-11-17 tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo suderinimo aktą Nr. 23277 su priedu, 2014-11-28 tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo suderinimo aktą Nr. 23413 su priedu; taikė restituciją ir pripažino, kad atsakovė UAB „Sanitex“ lieka skolinga ieškovei bankrutuojančiai R. S. įmonei 11 530,15 Eur, o ieškovė lieka skolinga atsakovei 11 530,15 Eur; priteisė ieškovei bankrutuojančiai R. S. įmonei iš atsakovės UAB „Sanitex“ 11 530,15 Eur skolą, 6 procentų dydžio metinių palūkanas nuo priteistos sumos 11 530,15 Eur nuo 2015-11-26 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 1 550,00 Eur bylinėjimosi išlaidas; nusprendė išieškoti iš atsakovės UAB „Sanitex“ 259,00 Eur žyminio mokesčio valstybei.
  2. Teismas nustatė, kad ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Taip pat nustatyta, kad ieškovė 2014-11-11 pranešimu „Dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo“ kreditoriams patvirtino, jog yra nemoki, negali bei negalės atsiskaityti su savo kreditoriais. Ginčijami skolų įskaitymo aktai sudaryti 2014 m. lapkričio mėnesį, o 2014-12-01 ieškovei buvo pradėta neteisminė bankroto procedūra. Taigi ginčijamų sandorių sudarymo metu, teik ieškovei, tiek atsakovei buvo žinoma, jog ieškovė yra nepajėgi patenkinti visų kreditorių reikalavimų. Konstatuota, kad priešpriešinių reikalavimų įskaitymas nepagrįstai suteikė atsakovei pranašumą prieš kitus ieškovės kreditorius ir taip apribojo jų galimybes Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka bent iš dalies patenkinti savo reikalavimus bankroto proceso metu. Duomenų, kad ginčijami sandoriai būtų sudaryti priverstine įstatymo nustatyta tvarka, nenustatyta. Pažymėta, kad ieškovė buvo ypač nesąžininga, nes žinojo savo finansinę padėtį, tačiau be jokio teisinio pagrindo pirmumo teise patenkino išimtinai atsakovės reikalavimus. Teismas atsakovės nesidomėjimą kitos sandorio šalies patikimumu bei apdairaus ir rūpestingo elgesio stoką, vertino kaip sąžiningumo imperatyvo sutartiniuose santykiuose nepaisymą. Konstatuota, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas atsakovei žinant apie ieškovės sunkią finansinę padėtį ir neišvengiamai gresiantį bankrotą ir siekiant, kad būtent atsakovės reikalavimai būtų visiškai patenkinti iki bankroto bylos iškėlimo.

9III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10

  1. Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Sanitex“ prašo Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2017‑03‑07 sprendimą panaikinti ir ieškovės ieškinį atmesti kaip nepagrįstą; taip pat prašo priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas.
  2. Atsakovės nuomone, nėra actio Pauliana institutui taikyti būtinų sąlygų, t. y. ginčijami sandoriai nepažeidžia kreditorių interesų ir trečiasis asmuo (apeliantė), sudaręs su skolininku sandorius buvo sąžiningas, dėl to ginčijami sandoriai negali būti pripažinti negaliojančiais. Teigia, kad ieškovė nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių ginčijamų sandorių įtaką ieškovės mokumui ar turto pokyčiui, kuris sumažino atsiskaitymo su kitais kreditoriais galimybę ir/ar kitaip pažeidė kreditorių teises. Apeliantė nežinojo ir negalėjo žinoti apie ieškovės pradelstus įsipareigojimus AB bankui Snoras. Teismas ieškovės faktinį nemokumą nustatė tik formaliai ir tik remdamasis ieškovės 2014-11-11 pranešimo deklaratyviu turiniu, bet nevertino bylos aplinkybių visumos. Ieškovės pateiktos finansinės ataskaitos vienareikšmiškai nurodė, kad ieškovė nėra pradelsusi įsipareigojimų vykdymo AB bankui Snoras. Be to, net jei ieškovė būtų nevykdžiusi minėtų įsipareigojimų, tai neturėtų įtakos ieškovės mokumui, nes įsipareigojimų įvykdymas pagal kredito sutartį būtų įgyvendintas realizavus hipoteka įkeistą turtą bei užtikrinimo priemones. Pažymi, kad šalių 2014-10-31 susitarimas buvo sudarytas iki ieškovės pranešimo dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo. Be to, teismas nenurodė, kokių konkrečiai kreditorių interesai ir kokiu būdu buvo pažeisti. Apeliantė jai prieinamomis priemonėmis domėjosi ieškovės turtine padėtimi, vertino turimus finansinius duomenis. Apeliantė nežinojo ir negalėjo žinoti apie galbūt pažeidžiamas kreditorių teises, kadangi tokių kreditorių nebuvo. Apeliantei prieinamuose šaltiniuose nebuvo jokios informacijos apie ieškovės įsiskolinimus, turtui taikomus areštus, kitas sankcijas ar teisminius ginčus. Ginčijami sandoriai sudaryti vadovaujantis tarp apeliantės ir ieškovės sudarytais prekybos susitarimais ir nusistovėjusia ilgamete praktika. Taip pat teigia, kad teismas nepagrįstai iš apeliantės priteisė 259,00 Eur žyminį mokestį valstybei.
  3. Atsiliepimu ieškovė bankrutuojanti R. S. įmonė prašo atmesti atsakovės apeliacinį skundą kaip nepagrįstą ir palikti galioti Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2017-03-07 sprendimą, taip pat prašo priteisti ieškovei iš atsakovės visas bylinėjimosi išlaidas.
  4. Ieškovė nurodo, kad ginčijamais sandoriais ieškovė iki bankroto bylos iškėlimo visiškai atsiskaitė su atsakove UAB „Sanitex“, kai, pavyzdžiui, su Valstybine mokesčių inspekcija liko neatsiskaityta, nors jos reikalavimas atsirado anksčiau. Tuo buvo pažeistos imperatyvios CK 6.9301 str. nuostatos. Ginčijamais sandoriais pirmenybė atsakovei visiškai patenkinti savo reikalavimus buvo suteikta ir prieš kitus ginčijamų sandorių metu buvusius ieškovės kreditorius. Mano, kad teismas tinkamai įvertino atsakovės elgesį ginčijamų sandorių sudarymo metu. Taip pat teigia, kad teismas pagrįstai nusprendė išieškoti iš atsakovės žyminį mokestį valstybei.

11Teisėjų kolegija

konstatuoja:

12IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13Apeliacinis skundas netenkintinas.

  1. Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnis).
  2. Vadovaujantis CPK 321 straipsnio 1 dalimi, apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai skundą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis nagrinėjimas. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacijos dalyką, apeliacinį skundą, atsiliepimo į jį argumentus, konstatuoja, jog nenustatyta būtinybė skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą (CPK 321, 322 straipsniai).
  3. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl pagrindo ieškovės ir atsakovės sudarytiems sandoriams taikyti actio Pauliana institutą ir tuo pagrindu pripažinti šiuos sandorius negaliojančiais.
  4. Byloje nustatyta, kad ieškovė R. S. įmonė 2014-11-11 kreditoriui Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus Gargždų skyriui raštu „Dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo“ pranešė, kad įmonė tapo nemoki bei, siekiant įmonės bankroto procedūrą vykdyti ne teismo tvarka, pranešta apie šaukiamą kreditorių susirinkimą. Prie pranešimo pridėtas kreditorių sąrašas; ieškovės pranešimas išsiųstas ir kitiems kreditoriams. Taip pat nustatyta, kad tarp ieškovės ir atsakovės buvo sudaryti šioje byloje ginčijami sandoriai: 2014-10-31 tarp ieškovės R. S. įmonės ir atsakovės UAB „Sanitex“ sudarytas 2012-07-31 susitarimo dėl tarpusavio skolų įskaitymo pakeitimas, be to, tarp šalių sudaryti tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo suderinimo aktai su priedais: 2014-11-07 aktas Nr. 23188, 2014-11-14 aktas Nr. 23259, 2014‑11‑17 aktas Nr. 23277, 2014-11-28 aktas Nr. 23413, o taip pat 2014-11-30 tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo suderinimo aktas. 2014-11-30 tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo suderinimo aktu šalys patvirtino 39 811,31 Lt sumos skolų įskaitymą, atliktą už laikotarpį nuo 2014-11-01 iki 2014-11-30. Atsakovė nurodė, kad šiuo aktu patvirtinti ieškovės ir atsakovės laikotarpiu nuo 2014-11-01 iki 2014-11-30 atliktų skolų įskaitymai pagal 2014-11-07, 2014‑11‑14, 2014-11-17 bei 2014-11-28 tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo suderinimo aktus. Iš 2014-12-01 R. S. įmonės kreditorių susirinkimo protokolo nustatyta, kad susirinkime nutarta pradėti R. S. įmonės neteisminę bankroto procedūrą nuo šio sprendimo priėmimo momento.
  5. CK 6.66 straipsnio 1 dalis numato, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti; sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
  6. Atsakovė UAB „Sanitex“ apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl dviejų iš būtinųjų sąlygų actio Pauliana ieškiniui tenkinti egzistavimo: kreditorių teisių pažeidimu bei atsakovės UAB „Sanitex“, kaip trečiojo asmens, nesąžiningumu. Atsakovė apeliaciniu skundu neginčija pirmosios instancijos teismo išvadų dėl kitų actio Pauliana taikymo sąlygų, dėl to teisėjų kolegija pripažįsta, kad šios sąlygos pirmosios instancijos teismo buvo tinkamai įvertintos ir dėl jų nepasisako.

14Dėl kreditorių teisių pažeidimo.

  1. Apeliantės nuomone, ginčijami sandoriai nepažeidžia kreditorių interesų. Vadovaujantis CK 6.66 straipsnio 1 dalies reglamentavimu, aplinkybė, kad ginčijamas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, yra viena iš būtinųjų sąlygų actio Pauliana institutui taikyti. Minėtoje įstatymo nuostatoje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) jei dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) jei skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) jei kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
  2. Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-04-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nors CK 6.66 straipsnyje nenurodyta nemokumo kriterijų ar sampratos, tačiau kituose teisės aktuose jis yra apibrėžtas ir gali būti taikomas. Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas. Nemokumas kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-05-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).
  3. Visų pirma, pažymėtina, kad apeliantės akcentuojami Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2016‑06‑15 sprendime nurodyti motyvai dėl individualios įmonės savininko subsidiarios atsakomybės ir ieškovės įrodinėjimo pareigos vykdymo buvo atmesti Klaipėdos apygardos teismo 2016-11-17 nutartimi, o minėtas pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikintas ir byla perduota iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, spręsti dėl kitų CK 6.66 str. nustatytų actio Pauliana sąlygų buvimo.
  4. Apeliantė akcentuoja tai, kad ieškovės finansinės ataskaitos vienareikšmiškai nurodė, jog ieškovė nėra pradelsusi įsipareigojimų vykdymo AB bankui Snoras. Ieškovės 2014 m. balanse nurodyta, kad įmonės turtas 2014-10-31 sudarė 2 175 191 Lt (t. y. 629 978,86 Eur), o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 1 368 481 Lt (t. y. 396 339,49 Eur), iš jų: po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 1 285 418 Lt (t. y. 372 282,78 Eur), per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 83 064 Lt (t. y. 24 057 Eur). Tačiau iš byloje esančių AB banko Snoras ir R. S. įmonės 2007‑10-15 kredito sutarties Nr. 031‑47431 ir jos pakeitimų 2009-02-18, 2010-03-20, 2011‑01‑10, 2012-05-22 bei 2013-07-31 papildomų susitarimų duomenimis nustatyta, kad R. S. įmonei buvo suteiktas kreditas, numatyti jo grąžinimo terminai. Paskutiniuoju BAB banko Snoras ir R. S. įmonės 2013‑07‑31 sudarytu papildomu susitarimu Nr. 5 numatyta, kad negrąžinto kredito suma yra 1 429 128,85 Lt, nustatyta kredito dalių grąžinimo tvarka, o likusios 1 247 128,85 Lt sumos sumokėjimas bei galutinis atsikaitymas numatytas sutarties termino pabaigoje – 2014-08-20. Iš 2014-12-23 BAB banko Snoras prašymo bankrutuojančios R. S. įmonės bankroto administratoriui matyti, kad kreditas numatytu laiku nebuvo grąžintas, o bendras R. S. įmonės įsiskolinimas BAB bankui Snoras 2014‑12‑01 sudarė 1 319 837,42 Lt. Šie duomenys patvirtina, kad ieškovės įsipareigojimai bankui nebuvo įvykdyti nustatytu terminu.
  5. Ieškovės 2014-10-31 balanse nurodyta, kad įmonės veikla ataskaitiniais metais buvo nuostolinga – patirta 358 394 Lt (t. y. 103 798,07 Eur) nuostolių. Taip pat svarbu pažymėti, kad ieškovės 2014‑10‑31 balansas buvo pateiktas kreditoriams kartu su 2014-11-11 raštu „Dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo“. Nors apeliantė pažymi, kad ieškovės įsipareigojimų vykdymas AB bankui Snoras pagal kredito sutartį buvo užtikrintas nekilnojamojo turto hipoteka ir kitomis užtikrinimo priemonėmis, tačiau ieškovės 2014-11-11 rašte „Dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo“ kreditoriams taip pat nurodyta, kad nerealizavus turto ir nesukaupus lėšų atsiskaityti su BAB banku Snoras ir BAB bankui Snoras nepratęsus paskolos grąžinimo termino, R. S. įmonė pateko į sunkią finansinę padėtį. Taigi pati ieškovė nurodė kreditoriams aplinkybes, jog AB bankas Snoras nepratęsė paskolos grąžinimo termino. Be to, minėtame ieškovės 2014-11-11 kreditoriams siųstame rašte nurodyta, kad įmonė tapo nemoki ir artimiausiu metu nemato galimybių savo jėgomis tokią padėtį ištaisyti, taip pat negali ir negalės atsiskaityti su įmonės kreditoriais; taip pat, siekiant įmonės bankroto procedūrą vykdyti ne teismo tvarka, pranešta apie 2014‑12-01 vyksiantį kreditorių susirinkimą.
  6. Ištyrus byloje esančius duomenis, nėra pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentais, kad ginčo sandorių sudarymo metu ieškovė neturėjo kitų kreditorių, kurie turėjo pirmumą patenkinti savo reikalavimus. Aplinkybę, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu R. S. įmonė turėjo ir kitų kreditorių, o būtent – mokestinę nepriemoką Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Finansų ministerijos, patvirtina ir įsiteisėjusio Trakų rajono apylinkės teismo 2015-05-26 nutarimo, priimto administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. A2.2‑478‑231/2015, duomenys, kadangi buvo vertinamas ieškovės piniginių lėšų judėjimas būtent laikotarpiu nuo 2014-09-01 iki 2014‑11-30 ir nustatytas atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo pažeidimas. Tokius duomenis apie egzistavusius ieškovės pradelstus įsipareigojimus šiai kreditorei patvirtina ir kiti byloje esantys rašytiniai įrodymai – ieškovės, kaip mokesčių mokėtojos, apskaitos duomenys apie prievoles ir delspinigius bei Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos operatyvaus patikrinimo pažymos Nr. FR1042-14719 duomenys, jog 2014-12-17 duomenimis ieškovės skola biudžetui sudarė 54 300,21 Lt, iš jų – 50 308 Lt pridėtinės vertės mokestis ir 701,76 Lt delspinigiai, kaip mokestinė nepriemoka už 2014 m. liepos–spalio mėn. 2014-12-30 (el. bylos t. 1, b. l. 154, t. 2, b. l. 26–29).
  7. Taigi, ginčijamų sandorių metu ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų ne tik BAB bankui Snoras, bet ir Valstybinei mokesčių inspekcijai. Be to, iš kartu su ieškovės 2014-11-11 raštu kreditoriams siųsto kreditorių sąrašo matyti, kad R. S. įmonė 2014-11-11 iš viso turėjo net septynis kreditorius: BAB banką Snoras, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybą, Valstybinę mokesčių inspekciją prie Finansų ministerijos, UAB „Sanitex“, AB LESTO, UAB „Omnitel“, AB „Komunalinių įmonių kombinatas“ (el. bylos t. 1, b. l. 44–47). Iš 2014‑12‑01 ieškovės R. S. įmonės kreditorių susirinkimo protokolo nustatyta, kad susirinkime nutarta pradėti R. S. įmonės neteisminę bankroto procedūrą nuo šio sprendimo priėmimo momento. Byloje esantys įrodymai sudaro pakankamą pagrindą išvadai, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė buvo nepajėgi toliau vykdyti įsipareigojimus kreditoriams ir faktiškai buvo nemoki.
  8. Esant tokioms aplinkybėms, ginčijamų sandorių pagrindu atsakovei sudaryta išimtine teise atlikti tarpusavio skolų įskaitymus, nesuėjus šalių sudarytose sutartyse nustatytiems sąskaitų faktūrų apmokėjimo terminams, taip pat ginčijamų sandorių pagrindu atliktais priešpriešinių reikalavimų įskaitymais atsakovei, kaip vienai iš ieškovės kreditorių, nepagrįstai suteikta pirmenybė ir sumažinta kitų kreditorių galimybė patenkinti savo kreditinius reikalavimus ar tai padaryti bent iš dalies. Atsižvelgiant į tai, kaip nepagrįsti atmestini apeliacinio skundo argumentai, jog ginčijami sandoriai neturėjo įtakos kitų kreditorių teisėms.

15Dėl trečiojo asmens (atsakovės) sąžiningumo.

  1. Dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises (CK 6.66 straipsnio 2 dalis). Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Sanitex“ teigia, kad ji, kaip trečiasis asmuo, sudariusi su skolininke sandorius, buvo sąžininga, o pirmosios instancijos teismas nepagrįstai padarė išvadą, jog atsakovė nesidomėjo kitos sandorio šalies patikimumu, dėl to nepagrįstai atsakovę pripažino nesąžininga ginčo sandorių šalimi. Nesutikimą su pirmosios instancijos teismo išvadomis apeliantė grindžia argumentais, kad nepateikta įrodymų, jog ginčui aktualiu laikotarpiu egzistavo viešo pobūdžio informacija apie neišsprendžiamas ieškovės finansines problemas
  2. Apeliaciniame skunde atsakovė pažymi, kad ieškiniu ginčijami sandoriai buvo atlikti pagal tarp ieškovės ir atsakovės nusistovėjusią ilgametę praktiką, vykdant įprastinę veiklą. Taigi šiuo atveju svarbu įvertinti bylos duomenis apie tarp šalių susiklosčiusius sutartinius bendradarbiavimo santykius. Byloje nustatyta, kad 2012-02-28 ieškovė ir atsakovė sudarė pirkimo–pardavimo sutartį VIL-S-2012/03-01 1568, ja UAB „Sanitex“ įsipareigojo parduoti R. S. įmonei prekes ir teikti jų aptarnavimui reikalingas paslaugas, o ieškovė įsipareigojo už jas atsiskaityti per 21 kalendorinę dieną nuo prekių priėmimo-perdavimo dienos, pirkėjai nustatytas 50 000 Lt prekinio kredito limitas, kurį pasiekus ar viršijus prekių tiekimas sustabdomas iki pirkėjo skolos sumažinimo iki prekinio kredito limito ribos. 2012-03-12 ieškovė ir atsakovė sudarė tiekimo sutartį Nr. LTT-SRJ-12.03.12, kaip ilgalaikio bendradarbiavimo sutartį, ja ieškovė R. S. įmonė įsipareigojo tiekti prekes atsakovei UAB „Sanitex“, o ši įsipareigojo už jas sumokėti per 30 dienų nuo sąskaitos faktūros gavimo dienos. Ieškovės R. S. įmonės ir atsakovės UAB „Sanitex“ 2012-07-31 sudarytu susitarimu dėl tarpusavio skolų įskaitymo ieškovė (pirkėja) ir atsakovė (pardavėja) susitarė dėl tarpusavio skolų įskaitymo.
  3. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad 2012-07-31 susitarimo dėl tarpusavio skolų įskaitymo 2 punkte šalys numatė, jog suėjus abiejų šalių mokėjimo kitai šaliai terminams pagal pasirašytas sutartis, šalys atlieka tarpusavio įskaitymus tai sumai, kurią šalys viena kitai yra skolingos bei kurios mokėjimo terminai yra suėję; šalis, likusi skolinga po tarpusavio skolų įskaitymo, įsipareigoja nedelsdama apmokėti skolos likutį kitai šaliai. Taigi, pagal 2012-07-31 susitarimą šalių tarpusavio įskaitymai sieti su mokėjimo terminų suėjimu. Tačiau 2014-10-31 ieškovė ir atsakovė sudarė 2012‑07-31 susitarimo dėl tarpusavio skolų įskaitymo pakeitimą ir numatė pakeisti tik minėto susitarimo 2 punktą, jį išdėstant taip, jog šalys atlieka tarpusavio skolų įskaitymus pagal viena kitai pateiktas sąskaitas faktūras, nepriklausomai nuo tarpusavio sutartyse numatytų atsiskaitymo terminų, t. y. vykdant įskaitymus tarpusavio reikalavimai laikomi suėjusiais nuo atitinkamų sąskaitų faktūrų išrašymo dienos; be to, šalys susitarė, kad, siekiant užtikrinti vienodą tarpusavio atsiskaitymų apskaitą, šiame punkte nurodytus įskaitymus savo nuožiūra, be atskiro pranešimo pirkėjui (ieškovei), vykdo pardavėjas (atsakovė), o atliktus įskaitymus susiderina su pirkėju nustatyta tvarka. Taigi, pagal ginčijamą 2014-10-31 šalių susitarimą tarpusavio įskaitymai nebesieti su tarpusavio sutartyse numatytais atsiskaitymo terminais, atsakovei užtikrinta teisė įskaitymus atlikti savo nuožiūra. Taigi atsakovė akivaizdžiai žinojo, kad jai užtikrinama palankesnė padėtis ieškovės atsiskaitymuose su atsakove.
  4. Ginčijamu 2014-10-31 sandoriu buvo pakeista ilgametė tarp šalių nusistovėjusi tarpusavio skolų įskaitymo tvarka. Duomenų, kad šalys 2014-10-31 privalėjo sudaryti 2012-07-31 susitarimo dėl tarpusavio skolų įskaitymo pakeitimą, kaip ir kitus sandorius, pirmosios instancijos teismas nenustatė, šių pirmosios instancijos teismo išvadų apeliantė neginčija.
  5. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad apdairaus ir rūpestingo kvalifikuoto subjekto elgesio standartas reikalauja domėtis kitos sandorio šalies patikimumu: apie šalies turtinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, ginčus teisme, daiktinių teisių suvaržymus ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-03-06 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013). Įvertinusi aplinkybę, kad šalis siejo nusistovėjusi ilgametė atsiskaitymo pagal esamus susitarimus praktika, taip pat šalių 2014-10-31 sudaryto susitarimo dėl 2012-07-31 susitarimo dėl tarpusavio skolų įskaitymo pakeitimo turinį ir įtaką atsakovės padėčiai, įgyvendinant jos sutartines teises prieš ieškovę, taip pat atsakovei, kaip verslo subjektui, sutartiniuose santykiuose keliamus atidumo ir rūpestingumo reikalavimus, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovė UAB „Sanitex“ negalėjo nesuprasti, kad ieškovė R. S. įmonė yra susidūrusi su mokumo problemomis. Įrodymų, kad esant konkrečioms aplinkybėms ėmėsi aktyvių veiksmų ir domėjosi ieškovės padėtimi, atsakovė nepateikė.
  6. Papildomai pažymėtina, kad ir po informacijos pateikimo apie ieškovės nemokumą ir negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais ieškovės 2014-11-11 raštu kreditoriams, tarp jų ir atsakovei UAB „Sanitex“, tarp ieškovės ir atsakovės toliau buvo sudaryta dalis ginčijamų sandorių – 2014‑11‑14, 2014-11-17, 2014-11-28 tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo suderinimo aktai ir 2014‑11-30 tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo suderinimo aktas. Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog egzistuoja atsakovės nesąžiningumas, kaip viena iš būtinųjų sąlygų taikyti actio Pauliana institutą.
  7. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė materialinės bei proceso teisės normas, pagrįstai nustatė, kad nagrinėjamu atveju yra visos sąlygos actio Pauliana institutui taikyti.

16Dėl žyminio mokesčio priteisimo.

  1. Atmestini kaip nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai iš atsakovės priteisė 259,00 Eur žyminio mokesčio valstybės naudai. Vadovaujantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu, bylose, kurias nagrinėja teismai, nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleidžiama įmonė (įstaiga), kuriai iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla arba kurioje vykdoma neteisminė bankroto procedūra, ar fizinis asmuo, kuriam iškelta bankroto byla, o kiti dalyvaujantys byloje asmenys – už šiose bylose paduotus apeliacinius ir kasacinius skundus.
  2. Nagrinėjamoje byloje ieškovei iškelta bankroto byla, todėl nuo žyminio mokesčio mokėjimo už ieškinį ji yra atleista. Tačiau CPK 96 straipsnio 1 dalis numato, kad bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai. Šiuo atveju ieškovės ieškinys buvo patenkintas – iš atsakovės priteista visa reikalaujama suma. Nesutiktina, kad šiuo atveju sprendžiant klausimą dėl žyminio mokesčio už ieškinį, kuris tenkintas, priteisimo atsakovė pripažintina atleista nuo žyminio mokesčio. Atkreiptinas dėmesys, kad teismų praktikoje, kuria remiasi apeliantė (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-06-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1076/2014 bei Lietuvos apeliacinio teismo 2016-11-24 nutartis civilinėje byloje Nr. 2‑1502‑464/2016), buvo sprendžiamas klausimas dėl kitų dalyvaujančių byloje asmenų atleidimo nuo žyminio mokesčio mokėjimo už prašymą dėl proceso atnaujinimo, dėl to apeliantės nurodomi išaiškinimai nagrinėjamu atveju neaktualūs. Esant tokioms aplinkybėms konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi CPK 96 straipsnio 1 dalies nuostatomis ir iš atsakovės priteisė žyminį mokestį už ieškinį valstybės naudai.
  3. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad skundžiamas teismo sprendimas teisėtas ir pagrįstas. Apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo skundžiamą sprendimą naikinti, dėl to apeliacinis skundas atmestinas, o Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2017-03-07 sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
  4. Atsakovės apeliacinį skundą atmetus, apeliantės bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis). Ieškovė R. S. įmonė pateikė prašymą priteisti iš apeliantės 600 Eur bylinėjimosi išlaidas, turėtas apeliacinės instancijos teisme už advokatės pagalbą atsiliepimui į apeliacinį skundą parengti. Ieškovės prašomos bylinėjimosi išlaidos pagrįstos rašytiniais įrodymais, neviršija CPK 98 straipsnio 2 dalyje numatytose rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio, dėl to pripažintinos pagrįstomis ir priteistinos ieškovei iš atsakovės (CPK 98 straipsnis).

17Vadovaudamasi CPK 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija

Nutarė

18Klaipėdos rajono apylinkės teismo 2017-03-07 sprendimą palikti nepakeistą.

19Priteisti ieškovei R. S. įmonei iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Sanitex“ 600 Eur apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų.

Proceso dalyviai
Ryšiai