Byla e2-12250-188/2018
Dėl RAB „Progresas” organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais ab initio

1Kauno apylinkės teismo Kėdainių rūmų teisėja Ramyna Šidlauskienė,

2sekretoriaujant Gintarei Adomaitienei,

3dalyvaujant atsakovės RAB „Progresas“ atstovui ir trečiajam asmeniui D. M.,

4trečiajam asmeniui V. T.,

5nedalyvaujant ieškovui V. V.,

6nedalyvaujant trečiojo asmens BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“, atstovaujamam UAB „Draugo petys“, atstovui,

7nedalyvaujant tretiesiems asmenims T. K. ir A. J.,

8viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. V. ieškinį atsakovei restruktūrizuojamai akcinei bendrovei (toliau – RAB) „Progresas“, kurioje tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų: bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau - BUAB) „Aukštaitijos komunalininkas“, atstovaujama bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Draugo petys“, D. M., T. K., V. T., A. J. dėl RAB „Progresas” organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais ab initio, ir

Nustatė

9ieškovas 2018 m. balandžio 10 d. teismui pateikė ieškinį, prašydamas: 1) pripažinti negaliojančiu ab initio RAB „Progresas“ 2018 m. kovo 8 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą Nr. 5, kuriuo buvo atšaukta RAB „Progresas“ valdyba, susidedanti iš V. V., T. K. ir D. M.; 2) pripažinti negaliojančiu ab initio RAB „Progresas“ 2018 m. kovo 8 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą Nr. 6, kuriuo buvo išrinkta nauja RAB „Progresas“ valdyba, susidedanti iš V. T., A. J. ir D. M.; 3) tenkinus 2 ir 3 prašymus, konstatuoti ex officio (pripažinti), kad visi RAB „Progresas“ 2018 m. kovo 8 d. valdybos posėdžio protokolo Nr. 8 nutarimai, kuriais: 1) D. M. buvo išrinktas RAB „Progresas“ valdybos pirmininku; 2) iš RAB „Progresas“ vadovo pareigų buvo atleistas V. V.; 3) RAB „Progresas“ vadovu buvo paskirtas D. M., prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms ir yra niekiniai nuo jų sudarymo momento, išsprendžiant šių niekinių sandorių teisines pasekmes, t. y. konstatuojant, jog D. M. nėra ir nebuvo RAB „Progresas“ vadovas ir valdybos pirmininkas nuo šių nutarimų priėmimo momento (2018 m. kovo 8 d.), bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad iki šiuo ieškiniu ginčijamų sprendimų priėmimo jis – ieškovas, buvo bendrovės vadovas, bendrovėje veikė 3 narių valdyba, susidedanti iš jo- ieškovo, T. K. ir D. M.. D. M., pasinaudodamas turėtu jo - ieškovo (bendrovės vadovo) išduotu bendro pobūdžio įgaliojimu, 2018 m. vasario 13 d. pateikė VĮ „Registrų centras“ prašymą paskelbti viešą pranešimą VĮ „Registrų centras“ elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“ apie 2018 m. kovo 8 d. 14.00 val. šaukiamą bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą (toliau – ir VAS), kuriame nurodė šio susirinkimo darbotvarkę, be kita ko ir dėl valdybos atšaukimo bei valdybos rinkimų. Minėtas pranešimas paskelbtas 2018 m. vasario 14 d. Sužinojęs apie 2018 m. vasario 14 d. pranešimą, jis kreipėsi į VĮ „Registrų centras“ paskelbti viešai pakeistą/patikslintą bendrovės 2018 m. kovo 8 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, išbraukęs klausimus dėl valdybos atšaukimo bei valdybos rinkimų, kadangi, jo manymu, bendrovės valdyba nebuvo gavusi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 25 straipsnio 3 dalyje nurodyto bendrovės organų siūlymo įtraukti į 2018 m. kovo 8 d. darbotvarkę šiuos klausimus. Minėtas pakeistas pranešimas paskelbtas 2018 m. vasario 24 d. Pažymėjo, kad 2018 m. kovo 8 d. 14.00 val. į bendrovės VAS, turėjusį vykti bendrovės buveinės adresu Metalistų g. 2, Kėdainiai, neatvyko nė vienas bendrovės akcininkas (išskyrus ieškovą), iki to laiko nebuvo gautas nė vienas balsavimo raštu biuletenis. Taigi, jo įsitikinimu, 2018 m. kovo 8 d. bendrovės VAS (pagal 2018-02-24 pranešimu paskelbtą darbotvarkę) neįvyko. Nepaisant to, jis – ieškovas, iš bendrovės buhalterijos padalinio sužinojo, kad yra tariamai atleistas iš vadovo pareigų. Sužinojo, kad BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“ pasirašyto 2018 m. kovo 8 d. bendrovės VAS protokolo nutarimu Nr. 5 buvo atšaukta bendrovės valdyba, susidedanti iš jo - ieškovo, T. K. ir D. M., o 2018 m. kovo 8 d. bendrovės VAS protokolo nutarimu Nr. 6 buvo išrinkta nauja valdyba, susidedanti iš V. T., A. J. ir D. M.. Nauju bendrovės vadovu paskyrė D. M., naujos valdybos pirmininku išrinko tą patį D. M.. Be to atkreipė dėmesį, kad 2018 m. kovo 15 d. VĮ „Registrų centras“ informavo jį, kad bendrovė pateikė įregistruoti duomenis apie pakeistą Bendrovės valdybą ir vadovą, tačiau VĮ „Registrų centras“ atsisakė registruoti šiuos pakeitimus, kadangi „Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo išraše nurodyta darbotvarkė neatitinka darbotvarkės, nurodytos Valstybės įmonės Registrų centro informaciniame leidinyje paskelbtame pranešime apie susirinkimo sušaukimą, pateiktas protokolo išrašas netinkamai pasirašytas“. Jo nuomone, VĮ „Registrų centras“ pagrįstai atsisakė registruoti pakeitimus, kadangi pagal paskutinį – 2018 m. vasario 24 d. pranešimą 2018 m. kovo 8 d. bendrovės VAS darbotvarkėje nebuvo numatyti klausimai dėl bendrovės valdybos atšaukimo ir rinkimo. Nurodė, kad 2018 m. kovo 19 d. VĮ „Registrų centras“ skelbiamais duomenis, jis – ieškovas, vis dar buvo bendrovės vadovas, tačiau, kaip paaiškėjo vėliau, 2018 m. kovo 21 d. VĮ „Registrų centras“ įregistravo duomenis apie pakeistą bendrovės valdybą ir vadovą. Jis – ieškovas, būdamas bendrovės akcininkas, kaip ir visa eilė kitų akcininkų, vadovavosi 2018 m. vasario 24 d. pranešimu, kuriame buvo nurodyta 2018 m. kovo 8 d. bendrovės VAS darbotvarkė be klausimų apie bendrovės valdybos atšaukimą ir rinkimą, bei pagrįstai manė, kad šis susirinkimas neįvyko - niekam iš akcininkų (išskyrus ieškovą) neatvykus ir neatsiuntus balsavimo raštu biuletenių į bendrovės buveinę. Kadangi stambiausias bendrovės akcininkas - BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“ sprendė bendrovės valdybos atšaukimo ir keitimo klausimus vienasmeniškai, t.y. nepaisydamas to, kad likę bendrovės akcininkai (įskaitant ieškovą) vadovaujasi paskutiniu viešai paskelbtu 2018 m. vasario 24 d. pranešimu, kuriame į 2018 m. kovo 8 d. bendrovės VAS darbotvarkę šie klausimai nebuvo įtraukti, mano, kad buvo esmingai pažeista jo, kaip bendrovės akcininko, teisė bendrovės įstatų ir ABĮ nustatyta tvarka dalyvauti bendrovės valdyme, bei jo teisėti interesai, kadangi jis buvo atleistas iš bendrovės vadovo pareigų, šiurkščiai pažeidžiant ABĮ nustatytą tvarką. Todėl teismo prašo panaikinti 2018 m. kovo 8 d. bendrovės VAS nutarimą Nr. 5, kuriuo buvo atšaukta bendrovės valdyba, susidedanti iš jo - ieškovo, T. K. ir D. M. (toliau – ir Senoji valdyba), ir nutarimą Nr. 6, kuriuo buvo išrinkta nauja valdyba, susidedanti iš V. T., A. J. ir D. M. (toliau – ir Naujoji valdyba). Atsižvelgiant į tai, jog, jo manymu, Senoji valdyba buvo atšaukta neteisėtai, o Naujoji valdyba buvo išrinkta taipogi neteisėtai, taip pat prašo teismo panaikinti visus 2018 m. kovo 8 d. Naujosios valdybos posėdžio protokolu Nr. 8 priimtus nutarimus (e. b. l. 1-11).

10Ieškovas į teismo posėdį neatvyko, jam teismo šaukimas įteiktas tinkamai, be to pateikė prašymą bylą nagrinėti jam nedalyvaujant (e. b. l. 137-138).

11Atsakovės RAB „Progresas“ atstovas ir trečiasis asmuo D. M. pateikė teismui atsiliepimą, kuriame nurodė, kad ieškiniu nesutinka. Nurodė, kad ieškovas V. V. yra RAB „Progresas“ akcininkas, ieškinio padavimo dienos apskaitos pabaigoje valdantis 520 vnt. bendrovės akcijų, kas sudaro 0,07 proc. bendrovės įstatinio kapitalo. V. V. nuo 2008 m. rugpjūčio 19 d. iki 2018 m. kovo 8 d. ėjo RAB „Progresas“ direktoriaus pareigas bei buvo bendrovės valdybos narys. Pažymėjo, kad ieškovui eilę metų vadovaujant bendrovei, bendrovė dirbo nuostolingai, grėsė bankrotas, o 2017 m. balandžio 28 d. bendrovei buvo iškelta restruktūrizavimo byla. Ieškovas, būdamas bendrovės vadovu, 2018 m. sausio 30 d. išdavė įgaliojimą D. M., kuriuo įgaliojo D. M. „veikti bendrovės vardu santykiuose su visais fiziniais ir juridiniais asmenimis, atstovauti privačiose įmonėse, įstaigose ir organizacijose“ <...>, tame tarpe „gauti visą juridinių ir fizinių asmenų turimą informaciją apie bendrovę ir pateikti informaciją ir dokumentus“ <...>, „atlikti visus kitus veiksmus, kurie numatyti bendrovės įstatuose kaip bendrovės vadovo kompetencija“. Taip pat nurodė, kad 2018 m. sausio mėn. 31 d. buvo gautas bendrovės akcininko BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“, kuriam priklauso 660880 vnt. bendrovės akcijų, kas sudaro 94,34 proc. įstatinio kapitalo ir visų balsų, prašymas sušaukti AB „Progresas“ akcininkų susirinkimą, tačiau šio prašymo pagrindu akcininkų susirinkimas nebuvo sušauktas dėl bendrovės valdymo organų tarpusavio nesusikalbėjimo. 2018 m. vasario 12 d. bendrovės akcininką BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“ atstovaujančio bankroto administratoriaus UAB „Draugo petys“ direktorius G. V. įteikė RAB „Progresas“ valdybos pirmininkui D. M. pakartotinį prašymą sušaukti AB „Progresas“ akcininkų susirinkimą, kuriame pakartotinai nurodė svarstytinus klausimus ir siūlomus sprendimų projektus. Atsižvelgiant į tai, bendrovės valdybos pirmininkas D. M., turėdamas bendrovės vadovo - direktoriaus V. V. įgaliojimą veikti bendrovės vardu, 2018 m. vasario 13 d. pateikė VĮ Registrų centras pranešimą apie 2018 m. kovo 8 d. šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio darbotvarkė nustatyta pagal aukščiau minėtą akcininko paraišką. Ieškovas 2018 m. vasario 14 d. kreipėsi į VĮ „Registrų centras“, prašydamas Elektroniniame leidinyje paskelbti viešai pakeistą/patikslintą bendrovės 2018-03-08 visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę. Ieškovas pašalino iš bendrovės 2018 m. kovo 8 d. visuotinio akcininkų susirikimo darbotvarkės klausimus dėl valdybos atšaukimo ir rinkimo, kadangi bendrovės valdyba, pasak ieškovo, „nebuvo gavusi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 3 dalyje nurodyto bendrovės organų siūlymo įtraukti į 2018 m. kovo 8 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę šiuos klausimus“. Atkreipė dėmesį, kad pastarasis ieškovo nurodytas „faktas“ neatitinka tikrovės bei klaidina teismą. 2018 m. kovo 8 d. 14:00 val., adresu Konstitucijos pr. 12-322, Vilnius, įvyko neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo akcininkas, kuriam priklauso 660800 vnt. bendrovės akcijų, kas sudaro 94,34 proc. bendrovės įstatinio kapitalo ir visų balsų. Pažymėjo, kad visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė atitinka 2018 m. vasario 14 d. VĮ Registrų centras leidžiamame informaciniame leidinyje Nr. 2018-045 paskelbtame pranešime apie šaukiamą RAB „Progresas“ akcininkų susirinkimą paskelbtą susirinkimo darbotvarkę. Be kitų darbotvarkės klausimų visuotinio akcininkų susirinkimo buvo svarstyti ir darbotvarkės klausimai Nr. 5 ir Nr. 6, atitinkamai - valdybos atšaukimas ir valdybos rinkimai. Visuotinio akcininkų susirinkimo metu senoji valdyba buvo atšaukta ir išrinkta nauja valdyba, kuriai įgaliojimai suteikti nuo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo dienos. Tą pačią 2018 m. kovo 8 d. naujoji valdyba, susirinkusi į posėdį, atšaukė bendrovės vadovą - direktorių V. V. iš užimamų pareigų ir paskyrė naują bendrovės vadovą - direktorių D. M.. Vadovaujantis ABĮ 12 straipsnio 4 dalimi, visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas ir valdybos protokolas bei pakeisti duomenys buvo įregistruoti VĮ Registrų centras juridinių asmenų registre (atsiliepimas reg. Nr. DOK-48864, gautas per EPP).

12Atsakovės RAB „Progresas“ atstovas ir trečiasis asmuo D. M. teismo posėdyje palaikė atsiliepime išdėstytus motyvus, bei papildomai paaiškino, kad V. V. piktybiškai dirbo taip, kad būtų iškelta bankroto byla. Nurodė, kad į visuotinį akcininkų susirinkimą negalėjo prisikviesti V. V. ir dar vieno nario. Papildomai paaiškino, kad V. V. iš direktoriaus pareigų atleistas 2018 m. kovo 8 d. visuotiniame akcininkų susirinkime pagal RAB „Progresas“ įstatus, išklausius akcininkų prašymus. Nurodė, kad V. V., sužinojęs apie skelbimą dėl susirinkimo, pats savavališkai išbraukė susirinkimo darbotvarkės klausimus Nr. 5 ir Nr. 6. Pažymėjo, kad atsiliepime remiasi 2018 m. vasario 14 d. pranešimu, nes 2018 m. vasario 24 d. pranešimas yra V. V., kuris jį pateikė piktybiškai. V. V. turėjo teisę teikti tik darbotvarkės papildymus, bet ne pakeitimus. Nurodė, kad 2018 m. kovo 8 d. susirinkimas įvyko, nes visi nariai dalyvavo, yra valdybos posėdžio protokolas, yra ir visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, dalyvavo pagrindinio akcininko bankroto administratorės UAB „Draugo petys“ atstovas.

13Trečiasis asmuo V. T. teismo posėdyje paaiškino, kad bendrovėje dirbo 18 metų, pats V. V., būdamas direktoriumi, pakvietė į įmonę D. M. „kaip gelbėtoją“. Įvykus akcininkų susirinkimui, jį (V. T.) išrinko į naują valdybą. Susirinkimo metu buvo nuspręsta atleisti V. V. iš direktoriaus pareigų ir direktoriumi skirti D. M., apie tai V. V. buvo informuotas. Mano, kad RAB „Progresas“ padėtis pablogėjo dėl netinkamo V. V. vadovavimo. Taip pat nurodė, jog mano, kad V. V. negalėjo keisti susirinkimo dienotvarkės.

14Trečiasis asmuo BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“, atstovaujamas bankroto administratorės UAB „Draugo petys“, pateikė teismui atsiliepimą, kuriame prašo ieškovo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, bei nurodė, kad trečiasis asmuo palaiko atsakovo 2018 m. balandžio 30 d. atsiliepime išdėstytus argumentus bei motyvus. Trečiasis asmuo atkreipė teismo dėmesį, kad atsakovo valdymo organų sprendimai ir pasikeitimai buvo įregistruoti VĮ „Registrų centras“ (Juridinių asmenų registras) (e. b. l. 94-96).

15Trečiasis asmuo BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“ į teismo posėdį neatvyko, ją atstovaujanti bankroto administratorė UAB „Draugo petys“ pateikė prašymą bylą nagrinėti trečiajam asmeniui nedalyvaujant (e. b. l. 135-136).

16Tretieji asmenys T. K. ir A. J. į teismo posėdį neatvyko, apie teismo posėdį jiems pranešta tinkamai (e. b. l. 103-105).

17Nustatytos bylos aplinkybės

18Byloje kilo ginčas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų teisėtumo.

19Bylos medžiaga nustatyta, kad RAB „Progresas“ pagrindinė akcininkė yra BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“, valdanti 94,34 proc. akcijų, tuo tarpu ieškovas V. V. valdo 0,07 proc. akcijų. V. V. nuo 2008 m. rugpjūčio 19 d. iki 2018 m. kovo 8 d. ėjo RAB „Progresas“ direktoriaus pareigas bei buvo bendrovės valdybos narys (e. b. l. 28-40). Ieškovas V. V. 2018 m. sausio 30 d. išdavė įgaliojimą D. M., kuriuo įgaliojo D. M. „veikti bendrovės vardu santykiuose su visais fiziniais ir juridiniais asmenimis, atstovauti privačiose įmonėse, įstaigose ir organizacijose“ <...>, tame tarpe „gauti visą juridinių ir fizinių asmenų turimą informaciją apie bendrovę ir pateikti informaciją ir dokumentus“ <...>, „atlikti visus kitus veiksmus, kurie numatyti bendrovės įstatuose kaip bendrovė vadovo kompetencija“ (atsiliepimo reg. Nr. DOK-48864 priedas Nr. 1). 2018 m. vasario 12 d. bendrovės akcininkę BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“ atstovaujančio bankroto administratorės UAB „Draugo petys“ direktorius G. V. pateikė RAB „Progresas“ valdybos pirmininkui D. M. pakartotinį prašymą sušaukti RAB „Progresas“ akcininkų susirinkimą, kuriame pakartotinai nurodė svarstytinus klausimus ir siūlomus sprendimų projektus (atsiliepimo reg. Nr. DOK-48864 priedas Nr. 3). Atsižvelgiant į tai, bendrovės valdybos pirmininkas D. M., turėdamas bendrovės vadovo - direktoriaus V. V. įgaliojimą veikti bendrovės vardu, 2018 m. vasario 13 d. pateikė VĮ Registrų centras pranešimą apie 2018 m. kovo 8 d. šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio darbotvarkė nustatyta pagal aukščiau minėtą akcininko paraišką (e. b. l. 13). Elektroniniame leidinyje VĮ „Registrų centras“ 2018 m. vasario 14 d. buvo paskelbtas viešas pranešimas, kuriame buvo numatytas restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „Progresas“, įmonės kodas 161248075, buveinės adresas: Kėdainių r. sav. Kėdainių m. Metalistų g. 2, 2018 m. kovo 8 d. 14:00 val., adresu Konstitucijos pr. 12-322, Vilnius, šaukiamas AB „Progresas“ akcininkų susirinkimas, kurio darbotvarkė: 1) dėl paskolos paėmimo lizinguojamo turto išpirkimui iš AB SEB banko; 2) Dėl nenaudojamo turto pardavimo, atsiskaitymo su kreditoriais ir investicijų į gamybos procesą; 3) dėl paskolos paėmimo apyvartinėms lėšoms; 4) dėl pritarimo restruktūrizavimo plano pakeitimams; 5) valdybos atšaukimas; 6) valdybos rinkimai. Ieškovas 2018 m. vasario 14 d. kreipėsi į VĮ „Registrų centras“, prašydamas Elektroniniame leidinyje viešai paskelbti pakeistą/patikslintą bendrovės 2018 m. kovo 8 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę (e. b. l. 14). Kaip matyti iš ieškovo pakeistos darbotvarkės, jis apskritai pašalino iš bendrovės 2018 m. kovo 8 d. visuotinio akcininkų susirikimo darbotvarkės klausimus dėl valdybos atšaukimo ir rinkimo. 2018 m. kovo 8 d. 14:00 val., adresu Konstitucijos pr. 12-322, Vilnius, įvyko neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo akcininkė – BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“, kuriai priklauso 660800 vnt. bendrovės akcijų, kas sudaro 94,34 proc. bendrovės įstatinio kapitalo ir visų balsų (e. b. l. 24). Minėtame susirinkime nutarta nuo 2018 m. kovo 8 d. atšaukti valdybą ir naujais valdybos nariais išrinkti D. M., A. J. ir V. T. (e. b. l. 18-19). Taip pat, 2018 m. kovo 8 d. 15.00 val. vykusiame naujos valdybos susirinkime nutarta valdybos pirmininku paskirti D. M., atšaukti V. V. iš RAB „Progresas“ direktoriaus pareigų nuo 2018 m. kovo 8 d. ir nauju direktoriumi nuo 2018 m. kovo 8 d. paskirti D. M. (e. b. l. 25).

20Taip pat byloje nustatyta, kad Kauno apylinkės teismo Kėdainių rūmai 2018 m. balandžio 11 d. nutartimi atmetė ieškovo V. V. prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones (e. b. l. 57-60).

21Remiantis byloje nustatytomis aplinkybėmis, teismas konstatuoja, kad ginčas tarp šalių kyla dėl RAB „Progresas“ 2018 m. kovo 8 d. vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų Nr. 5 ir Nr. 6, bei RAB „Progresas“ 2018 m. kovo 8 d. valdybos posėdžio protokolo Nr. 8 nutarimų. Ieškovas mano, kad minėti nutarimai pripažintini negaliojančiais ab initio, o atsakovas laikosi pozicijos, jog minėti nutarimai yra teisėti ir pagrįsti.

22Ieškinys atmestinas.

23Dėl pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą tinkamumo

24Kaip nustatyta byloje, ieškovas savo ieškinyje nurodė, kad iki šiuo ieškiniu ginčijamų sprendimų priėmimo ieškovas buvo bendrovės vadovas, bendrovėje veikė 3 narių valdyba susidedanti iš ieškovo, T. K. ir D. M.. D. M., pasinaudodamas turėtu ieškovo (bendrovės vadovo) išduotu bendro pobūdžio įgaliojimu, 2018 m. vasario 13 d. pateikė VĮ „Registrų centras“ prašymą paskelbti viešą pranešimą VĮ „Registrų centras“ elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“ apie 2018 m. kovo 8 d. 14.00 val. šaukiamą bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame nurodė šio susirinkimo darbotvarkę, be kita ko, ir dėl valdybos atšaukimo ir valdybos rinkimo. Minėtas pranešimas paskelbtas 2018 m. vasario 14 d. Sužinojęs apie 2018 m. vasario 14 d. pranešimą, ieškovas kreipėsi į VĮ „Registrų centras“ paskelbti viešai pakeistą/patikslintą bendrovės 2018 m. kovo 8 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, išbraukęs klausimus dėl valdybos atšaukimo ir valdybos rinkimo, kadangi, jo manymu, bendrovės valdyba nebuvo gavusi ABĮ 25 straipsnio 3 dalyje nurodytų bendrovės organų siūlymo įtraukti į 2018 m. kovo 8 d. darbotvarkę šiuos klausimus. Minėtas pakeistas pranešimas paskelbtas 2018 m. vasario 24 d. Ieškovas nurodė, kad 2018 m. kovo 8 d. 14.00 val. į bendrovės VAS, turėjusį vykti bendrovės buveinės adresu Metalistų g. 2, Kėdainiai, neatvyko nė vienas bendrovės akcininkas (išskyrus ieškovą), iki to laiko nebuvo gautas nė vienas balsavimo raštu biuletenis. Tuo tarpu atsakovė, trečiasis asmuo atsiliepime ir teismo posėdyje nurodė, kad V. V. nuo 2008 m. rugpjūčio 19 d. iki 2018 m. kovo 8 d. ėjo RAB „Progresas“ direktoriaus pareigas ir buvo bendrovės valdybos narys, bei pažymėjo, kad ieškovui eilę metų vadovaujant bendrovei, bendrovė dirbo nuostolingai, grėsė bankrotas, o 2017 m. balandžio 28 d. bendrovei buvo iškelta restruktūrizavimo byla. Taip pat nurodė, kad ieškovas, būdamas bendrovės vadovu, 2018 m. sausio 30 d. išdavė įgaliojimą, kuriuo įgaliojo D. M. „veikti bendrovės vardu santykiuose su visais fiziniais ir juridiniais asmenimis, atstovauti privačiose įmonėse, įstaigose ir organizacijose“ <...>, tame tarpe „gauti visą juridinių ir fizinių asmenų turimą informaciją apie bendrovę ir pateikti informaciją ir dokumentus“ <...>, „atlikti visus kitus veiksmus, kurie numatyti bendrovės įstatuose kaip bendrovės vadovo kompetencija...“. Atsakovas taip pat nurodė, kad 2018 m. sausio 31 d. buvo gautas bendrovės akcininko BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“, kuriam priklauso 660880 vnt. bendrovės akcijų, kas sudaro 94,34 proc. įstatinio kapitalo ir visų balsų, prašymas sušaukti AB „Progresas“ akcininkų susirinkimą, jo nesušaukus dėl bendrovės valdymo organų tarpusavio nesusikalbėjimo, 2018 m. vasario 12 d. bendrovės akcininką BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“ atstovaujančio bankroto administratoriaus UAB „Draugo petys“ direktorius G. V. pateikė RAB „Progresas“ valdybos pirmininkui D. M. pakartotinį prašymą sušaukti AB „Progresas“ akcininkų susirinkimą, kuriame pakartotinai nurodė svarstytinus klausimus ir siūlomus sprendimų projektus. Atsižvelgiant į tai, bendrovės valdybos pirmininkas D. M., turėdamas bendrovės vadovo - direktoriaus V. V. įgaliojimą veikti bendrovės vardu, 2018 m. vasario 13 d. pateikė VĮ Registrų centras pranešimą apie 2018 m. kovo 8 d. šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio darbotvarkė nustatyta pagal aukščiau minėtą akcininko paraišką. Ieškovas 2018 m. vasario 14 d. kreipėsi į VĮ „Registrų centras„ su prašymu Elektroniniame leidinyje viešai paskelbti pakeistą/patikslintą bendrovės 2018 m. kovo 8 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, iš kurios pašalino klausimus dėl valdybos atšaukimo ir rinkimo, kadangi, jo nuomone, bendrovės valdyba, „nebuvo gavusi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 3 dalyje nurodytų bendrovės organų siūlymo įtraukti į 2018 m. kovo 8 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę šiuos klausimus“. Atkreipė dėmesį, kad pastarasis ieškovo nurodytas „faktas“ neatitinka tikrovės bei klaidina teismą. 2018 m. kovo 8 d. 14:00 val., adresu Konstitucijos pr. 12-322, Vilnius, įvyko neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo akcininkas, kuriam priklauso 660800 vnt. bendrovės akcijų, kas sudaro 94,34 proc. bendrovės įstatinio kapitalo ir visų balsų. Pažymėjo, kad Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė atitinka 2018 m. vasario 14 d. VĮ „Registrų centras“ leidžiamame informaciniame leidinyje Nr. 2018-045 paskelbtame pranešime apie šaukiamą RAB „Progresas“ akcininkų susirinkimą paskelbtą susirinkimo darbotvarkę. Be kitų darbotvarkės klausimų, visuotiniame akcininkų susirinkime buvo svarstyti ir darbotvarkės klausimai Nr. 5 ir Nr. 6, atitinkamai - valdybos atšaukimas ir valdybos rinkimai. Be to, D. M. teismo posėdžio metu atkreipė dėmesį į tai, kad V. V. galėjo teikti darbotvarkės papildymus, tačiau ne pakeitimus.

25ABĮ 16 straipsnyje numatyta, kad dalyvavimas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir balsavimas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose pagal akcijų suteikiamas teises yra neturtinės akcininkų teisės. Tam, kad akcininkai galėtų tinkamai įgyvendinti šias teises, ABĮ yra numatyta informavimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarka. ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

26RAB „Progresas“ įstatų 28 punkte nustatyta, kad bendrovės pranešimai, kurie pagal Lietuvos Respublikos įstatymus ir (ar) šiuos įstatus turi būti paskelbti viešai, skelbiami Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems pranešimams skelbti, laikantis ABĮ nustatytos tvarkos ir terminų. <..>Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant šiame straipsnyje nustatytų terminų, jeigu visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, su tuo raštiškai sutinka. Nagrinėjamos bylos duomenimis nustatyta, kad, ieškovas, būdamas bendrovės vadovu, 2018 m. sausio 30 d, išdavė įgaliojimą D. M. „veikti bendrovės vardu santykiuose su visais fiziniais ir juridiniais asmenimis, atstovauti privačiose įmonėse, įstaigose ir organizacijose“ <...>, tame tarpe „gauti visą juridinių ir fizinių asmenų turimą informaciją apie bendrovę ir pateikti informaciją ir dokumentus“ <...>, „atlikti visus kitus veiksmus, kurie numatyti bendrovės įstatuose kaip bendrovės vadovo kompetencija...“. Atsakovės vadovas D. M. paskelbti apie 2018 m. kovo 8 d. visuotinį akcininkų susirinkimą prašymą VĮ Registrų centrui pateikė 2018 m. vasario 13 d (e. b. l. 12). Apie 2018 m. kovo 8 d. visuotinį akcininkų susirinkimą Juridinių asmenų registro viešuose pranešimuose buvo paskelbta 2018 m. vasario 14 d., t. y. likus 23 dienoms iki susirinkimo (e. b. l. 13). Taigi D. M., turėdamas tam įgaliojimus, nepraleisdamas ABĮ nustatyto 21 dienos termino, tinkamai pranešė apie vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą. Ieškovo teigimu, pamatęs pranešimą su neva klaidinančia informacija, jis 2018 m. vasario 23 d. kreipėsi į VĮ Registrų centrą paskelbti viešai pakeistą/patikslintą bendrovės 2018 m. kovo 8 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę. Atsakovės ir trečiojo asmens teigimu, šis V. V. pranešimas buvo neteisėtas ir prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms, kadangi jis darbotvarkę galėjo tik papildyti, neišbraukiant iš jos kai kurių klausimų.

27Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 3 dalis numato, jog visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė gali būti pildoma stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo), taip pat akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, jeigu bendrovės įstatuose nenustatytas mažesnis balsų skaičius, siūlymu. Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis. Kartu su siūlymu turi būti pateikti sprendimų projektai siūlomais klausimais arba, kai sprendimų priimti nereikia, paaiškinimai dėl kiekvieno siūlomo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnis 1 dalis numato, jog visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę rengia bendrovės valdyba arba šio Įstatymo 23 straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovas. Atsakovės ir trečiojo asmens atsiliepime teigiama, kad ABĮ 25 straipsnio 5 dalis numato galimybę tik papildyti darbotvarkę. RAB „Progresas“ įstatuose nėra numatyta paskelbtos darbotvarkės papildymo tvarka, todėl tai leidžia daryti išvadą, kad susirinkimo darbotvarkės pildymas atsakovės bendrovėje turėjo būti atliekamas pagal Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, kas leidžia daryti išvadą, jog turi būti priimtas valdybos sprendimas papildyti susirinkimo darbotvarkę.

28Atsižvelgiant į šias aplinkybes ir teisinį reglamentavimą, teismo nuomone, ieškovas neturėjo teisės savavališkai pateikti VĮ „Registrų centras“ pakoreguotos darbotvarkės. Atkreiptinas dėmesys, kad VĮ „Registrų centras“ pranešimų paskelbimo ir jų turinio nevertina, ji atlieka tik registratoriaus funkciją, todėl minėtas ieškovo pranešimas buvo paskelbtas viešai (aktualios redakcijos Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų 12, 13.5, 14 punktai). Tačiau akivaizdu, kad atsakovė, rengusi visuotinį akcininkų susirinkimą pagal 2018 m. vasario 14 d. paskelbtą darbotvarkę, nepažeidė įstatyme nustatytos tvarkos.

29Dėl RAB „Progresas“ 2018 m. kovo 8 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų Nr. 5 ir Nr. 6 teisėtumo

30CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. sausio 9 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015 nurodyta, jog pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą, ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta“, bylos Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartį, priimtą V. S. v. specialios paskirties AB „Stumbras“, bylos Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Vilnamisa“ v. AB „Šeškinės Širvinta“, bylos Nr. 3K-3-878/2002; kt.). Taigi, atsižvelgiant į įstatyme įtvirtintą baigtinį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų sąrašą ir į formuojamą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, darytina išvada, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas. Tai leidžia daryti išvadą, kad ieškovas-akcininkas, nurodęs Akcinių bendrovių įstatymo straipsnius, kurie buvo pažeisti, turi nurodyti pasekmes, kurias sukėlė padarytas pažeidimas - kokius neigiamus padarinius sukėlė ginčijamų sprendimų priėmimas bendrovei, jos akcininkams, ar viešajam interesui. Kadangi ieškovas ginčija visuotinio susirinkimo sprendimus, kuriais buvo atšaukta bendrovės valdyba ir išrinkta nauja valdyba, jis turėjo nurodyti argumentus, kuo šie sprendimai sukėlė ar gali sukelti ateityje neigiamus padarinius bendrovei, akcininkams ar viešajam interesui, nurodyti, kad naujai išrinkta valdyba negali vykdyti jai priskirtų funkcijų, tik tokiu atveju procedūriniai pažeidimai, skelbiant apie susirinkimo darbotvarkės papildymą, galėtų būti pripažinti neformaliais.

31Ieškovas, ginčydamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, motyvuoja tuo, kad susirinkime buvo svarstomi klausimai Nr. 5 ir Nr. 6 neteisėtai, kadangi jo pakeistame 2018 m. vasario 24 d. viešai paskelbtame pranešime šių klausimų nebeliko. Teismas nustatęs, kad ieškovas pats neturėjo teisės pakeisti susirinkimo darbotvarkės (ABĮ 25 straipsnio 3 dalis), šiuo aspektu jo teisinius argumentus atgręžia prieš jį patį. V. V. motyvuodamas apie darbotvarkės pakeitimą, pats nesilaikė numatytos darbotvarkės pakeitimams ir papildymams nustatytos tvarkos, todėl paskelbta 2018 m. vasario 14 d. darbotvarkė yra galiojanti.

32Remiantis aukščiau išdėstytu, ieškovo argumentą, jog neva nenumačius susirinkime klausimo apie senos valdybos atšaukimą ir naujos išrinkimą, vadovaujantis ABĮ 27 straipsnio 9 dalimi, jog šie klausimai nebuvo įtraukti į 2018 m. vasario 24 d. pranešimu viešai Elektroniniame leidinyje paskelbtą paskutine (aktualią) šio susirinkimo darbotvarkę, teismas, nekartodamas prieš tai išsakytų argumentų dėl 2018 m. vasario 14 d. pranešimo teisėtumo ir 2018 m. vasario 24 d. pranešimo neteisėtumo, atmeta kaip nepagrįstus ir apskritai - klaidinančius teismą. Atsakovės įgalioto atstovo 2018 m. vasario 14 d. pranešime buvo numatyti be kita ko ir klausimai: 4. Valdybos atšaukimas; 5. Valdybos rinkimai, todėl darytina išvada, kad visuotiniame akcininkų susirinkime, vykusiame 2018 m. kovo 8 d., minėti klausimai buvo svarstyti pagrįstai.

33Ieškovas taip pat nurodo, kad 2018 m. kovo 8 d. visuotinis akcininkų susirinkimas pagal 2018 m. vasario 24 d. darbotvarkę neįvyko. Ši ieškovo išvada yra teisinga ta prasme, kadangi 2018 m. kovo 8 d. susirinkimas vyko būtent pagal 2018 m. vasario 14 d. viešai paskelbtą ir galiojančią darbotvarkę, atsakovės pasirinkimu, Vilniuje, Konstitucijos pr. 12-322. Kitiems akcininkams nebuvo kliūčių dalyvauti jame, kadangi apie visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pranešta įstatymų nustatyta tvarka.

34Ieškovas prašo pripažinti negaliojančiu susirinkimo nutarimą, kuriuo atšaukta sena valdyba ir išrinkta nauja valdyba. Teismas nustatė, kad 2018 m. kovo 8 d. susirinkime dalyvavo pagrindinė akcininkė – BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“, turinti 94,34 procentus visų bendrovės akcijų. ABĮ 27 straipsnis numato visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumą ir sprendimų priėmimą. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas (ABĮ 27 straipsnio 1 dalis).

35Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu šis Įstatymas ar bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos (ABĮ 27 straipsnio 8 dalis).

36Taip pat RAB „Progresas” įstatų 23 punkte numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka bei kiti su visuotinio akcininkų susirinkimo veikla ir priimamais sprendimais susiję klausimai, taip pat valdybos ir bendrovės vadovo kompetencija, rinkimo (skyrimo) ir atšaukimo tvarka bei kiti su valdybos ir bendrovės veikla susiję klausimai reglamentuojami ABĮ V skirsnyje (e. b. l. 41-44). Taigi atsižvelgiant į tai, kad BUAB „Aukštaitijos komunalininkas” turi 94,34 proc. visų akcijų, jis turėjo teisę priimti sprendimus, susijusius su valdybos atšaukimu ir naujos paskyrimu, todėl teisėtai nutarė atšaukti seną valdybą ir išrinko naują valdybą (e. b. l. 18-19).

37Atsižvelgiant į tai, kad 2018 m. kovo 8 d. susirinkimas vyko teisėtai ir esant įrodyta, jog susirinkime sena valdyba atšaukta ir naujai išrinkta vadovaujantis ABĮ ir RAB „Progresas“ nuostatomis, ieškovo reikalavimas pripažinti negaliojančiu ab initio RAB „Progresas“ 2018-03-08 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą Nr. 5, atmestinas kaip nepagrįstas.

38Dėl 2018 m. kovo 8 d. valdybos posėdžio nutarimo Nr. 8 teisėtumo

39ABĮ ir kiti teisės aktai uždarosios akcinės bendrovės akcininkui suteikia teises bei nustatytas pareigas, be kita ko - ir teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime bendrovės vadovo išrinkimo bei atšaukimo klausimais. Kaip matyti iš 2018 m. kovo 8 d. 15.00 val. valdybos posėdžio protokolo, 2018 m. kovo 8 d. 14.00 val. akcininkų susirinkime išrinkta nauja valdyba nutarė valdybos pirmininku išrinkti D. M., atšaukti iš bendrovės direktoriaus pareigų V. V. bei paskirti naują direktorių - D. M..

40Kaip minėta aukščiau, pagal RAB „Progresas” įstatų 23 punktą numatyta, kad <..> valdybos ir bendrovės vadovo kompetencija, rinkimo (skyrimo) ir atšaukimo tvarka bei kiti su valdybos ir bendrovės veikla susiję klausimai reglamentuojami ABĮ V skirsnyje (e. b. l. 41-44). ABĮ 33 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad valdyba iš savo narių renka valdybos pirmininką. Valdyba renka ir atšaukia bendrovės vadovą, nustato jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas (ABĮ 34 straipsnio 2 dalis). Taip pat, ABĮ 35 straipsnyje numatytos teisėto valdybos sprendimo priėmimo sąlygos, kaip ir nagrinėjamoje byloje: dalyvauja 2/3 ir daugiau valdybos narių, vyksta balsavimas (4, 5 dalys). Valdybos sprendimas yra priimtas, kai už jį gauta daugiau balsų negu prieš, jeigu bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos (5 dalis).

41Atmetus 2 ir 3 ieškinio reikalavimus, konstatuotina, kad valdybos nutarimas Nr. 8, kuriuo iš direktoriaus pareigų buvo atšauktas V. V., valdybos pirmininku ir RAB „Progresas“ naujuoju direktoriumi paskirtas D. M., yra pagrįstas ir teisėtas, todėl ieškinio reikalavimas konstatuoti, kad D. M. paskyrimas RAB „Progresas“ vadovu prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms ir yra niekinis nuo jo sudarymo momento, išsprendžiant šio niekinio sandorio teisines pasekmes, t. y. konstatuojant, jog D. M. nėra ir nebuvo RAB „Progresas“ vadovas ir valdybos pirmininkas nuo šių nutarimų priėmimo momento (2018 m. kovo 8 d.), atmetamas kaip nepagrįstas.

42Dėl cituojamos teismų praktikos

43Ieškovas savo ieškinyje gausiai naudoja Lietuvos Aukščiausiojo teismo praktiką, tačiau civilinėje byloje Nr. 3K-3-333/2010 buvo sprendžiamas Klaipėdos apskrities viršininko 2003 m. birželio 10 d. įsakymo nugriauti pastatus (poilsio namelį ir poilsio namelio rūsį), esančius Klaipėdos rajone, Kairių karinio poligono teritorijoje, teisėtumo klausimas, civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/2009 kasatorius kėlė teisės taikymo ir aiškinimo klausimą, kurio esmė – netinkamas aiškinimas ir taikymas teisės normų, reglamentuojančių ieškinio senaties termino pradžią, kasacinėje byloje Nr. 3K-3-512/2002 kilo ginčas dėl bendrijos narių visuotinio susirinkimo protokolo ir bendrijos perregistravimo pripažinimo negaliojančiais, o byloje Nr. 3K-3-147/2007 ginčas vyko dėl skolos priteisimo ir sutarties pripažinimo galiojančia. Kasacinėje byloje Nr. 3K-3-252/2009 išnagrinėtas ginčas dėl viešojo pirkimo neskelbiamų derybų būdu pripažinimo neteisėtu ir negaliojančiu, o byloje Nr. 3K-3-416/2005 ginčas kilo dėl viešojo pirkimo komisijos sprendimo panaikinimo. Byloje Nr. 3K-3-409/2012 išspręsti sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo klausimai, tuo tarpu byloje Nr. 3K-3-175/2013 priimta nutartis dėl turto pardavimo iš varžytynių akto pripažinimo negaliojančiu ir nuostolių atlyginimo. Kasacinio nagrinėjimo dalykas byloje Nr. 3K-3-199/2008 -teisės klausimai, susiję su reikalavimo perleidimo (cesijos) sutartimi, kuri yra ieškovo reikalavimų atsakovui (kasatoriui) nagrinėjamoje byloje pagrindas. Nutartyje Nr. 3K-3-424/2013 buvo sprendžiama dėl administracinių aktų panaikinimo bei sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo ir statinio nugriovimo, byloje Nr. 3K-3-466-969/2015 buvo sprendžiami teisės normų, reglamentuojančių viešųjų pirkimų peržiūros procedūrą bei reikalavimus konkursų sąlygoms dėl pirkimo objekto, aiškinimo ir taikymo klausimai. Atkreiptinas dėmesys, kad kasacinis teismas byloje Nr. 3K-3-309-248/2015 išnagrinėjo ginčą, kilusį iš viešųjų pirkimų teisinių santykių- dėl pirminio ir pakartotinio tiekėjų pasiūlymų vertinimo teisėtumo pagal pirkimo sąlygas ir Lietuvos Respublikos viešųjų pirkimų įstatymo nuostatas, taip pat ir byloje Nr. 3K-3-49/2013 ginčas kilo iš viešųjų pirkimų teisinių santykių- dėl perkančiosios organizacijos veiksmų nustatant pirkimo sąlygas bei ginčo nagrinėjimo ikiteisminėje stadijoje tvarkos.

44Atsižvelgiant į išdėstytą ieškovo nurodytą teismų praktiką, teismas, pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje nuosekliai laikomasi pozicijos, jog remtis teismų praktika reikia itin apdairiai: nagrinėdamas bylas teismas aiškina ir taiko teisės normas ne a priori (lot. – iš anksto; nepatikrinus), o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir siedamas šias su taikytina teisės norma. Dėl to kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti suprantamas bei aiškinamas tik konkrečios bylos kontekste, nes teismo pateiktas teisės normų aiškinimas yra ne jų aiškinimas a priori, o siejamas su konkrečios bylos ratio decidendi (lot. – sprendimo pagrindas, motyvacija) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011-02-25 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-71/2011). Atsižvelgiant į tai, teismas nesivadovauja ieškovo nurodyta kasacinio teismo praktika.

45Dėl žyminio mokesčio

46Atsakovas savo atsiliepime nurodo, kad ieškovas privalėjo sumokėti civilinėje byloje žyminį mokestį. Nurodo, kad ieškovo nurodyta CPK 83 straipsnio 1 dalies 9 punktas šiuo atveju negali būti taikomas, nes šios normos pagrindu bylose, kurias nagrinėja teismai, nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleidžiami ieškovai ir turtinius reikalavimus pareiškiantys asmenys -bankroto ar restruktūrizavimo bylose<..>, o nagrinėjamos bylos dalykas - RAB „Progresas“ organų sprendimų pripažinimas negaliojančiais ab initio.

47Pažymėtina, kad CPK 83 straipsnio 1 dalies 9 punktu įstatymų leidėjas siekė, kad šie asmenys patirtų kuo mažiau papildomų išlaidų, susijusių su reikalavimais dėl bankrutuojančių įmonių skolinių įsipareigojimų. Nurodytas atleidimo nuo žyminio mokesčio pagrindas nustatytas atsižvelgiant į tai, kad bankrutuojanti ar restruktūrizuojama įmonė gali neturėti pakankamai lėšų ar turto, iš kurio ieškovui arba turtinius reikalavimus pareiškiančiam asmeniui būtų atlygintas jo sumokėtas žyminis mokestis, jeigu reikalavimai būtų patenkinti. Be to, ši norma taip pat realizuoja lygiateisiškumo principą, kadangi pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą bankrutuojančios bei restruktūrizuojamos įmonės nuo žyminio mokesčio atleidžiamos (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. vasario 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-559/2011; 2011 m. kovo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-694/2011; 2012 m. sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-130/2012, Nr. 2-2283/2013).

48Atkreiptinas dėmesys, kad minėtoje teismų praktikoje išaiškinta, jog įstatymų leidėjas siekė, kad bankrutuojančioms įmonėms reikalavimus reiškiantys asmenys patirtų kuo mažiau papildomų išlaidų, susijusių su reikalavimais dėl bankrutuojančių įmonių skolinių įsipareigojimų. Nurodytas atleidimo nuo žyminio mokesčio pagrindas nustatytas atsižvelgiant į tai, kad bankrutuojanti ar restruktūrizuojama įmonė gali neturėti pakankamai lėšų ar turto, iš kurio ieškovui arba turtinius reikalavimus pareiškiančiam asmeniui būtų atlygintas jo sumokėtas žyminis mokestis.

49Dėl nurodytų argumentų teismas išaiškina atsakovui, jog ieškovas yra pagrįstai atleistas nuo žyminio mokesčio sumokėjimo, todėl ir neįpareigojo ieškovą sumokėti žyminį mokestį už pareikštų reikalavimų nagrinėjimą.

50Dėl bylinėjimosi išlaidų

51Ieškinį atmetus, iš ieškovo atsakovei būtų priteistinos bylinėjimosi išlaidos, atsakovė atsiliepime be kita ko nurodė, kad iš ieškovo prašo priteisti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas, jas pagrindžiančius dokumentus pateikus iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos. Atsižvelgiant į tai, kad iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos atsakovė nepateikė į bylą jokių bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių duomenų, nesant byloje jokių duomenų, kokias bylinėjimosi išlaidas patyrė tiek ieškovas, tiek atsakovė, civilinėje byloje bylinėjimosi išlaidos atsakovei iš ieškovo nepriteistinos.

52Bylos duomenimis nustatyta, kad valstybė turėjo 10,24 Eur išlaidų susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, kurios buvo apmokėtos iš valstybės biudžeto lėšų (CPK 92 straipsnis). Ieškinį atmetus, minėtos išlaidos priteistinos iš ieškovo (CPK 96 straipsnis).

53Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso CK 6.280 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 270 straipsniu, teismas

Nutarė

54ieškinį atmesti.

55Priteisti iš V. V., asmens kodas ( - ) valstybei 10,24 Eur (dešimt eurų 24 ct) už pašto išlaidas, sumokant Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (kodas 188659752) į pasirinktą biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660.

56Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismo Kėdainių rūmus.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apylinkės teismo Kėdainių rūmų teisėja Ramyna Šidlauskienė,... 2. sekretoriaujant Gintarei Adomaitienei,... 3. dalyvaujant atsakovės RAB „Progresas“ atstovui ir trečiajam asmeniui D.... 4. trečiajam asmeniui V. T.,... 5. nedalyvaujant ieškovui V. V.,... 6. nedalyvaujant trečiojo asmens BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“,... 7. nedalyvaujant tretiesiems asmenims T. K. ir A. J.,... 8. viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą... 9. ieškovas 2018 m. balandžio 10 d. teismui pateikė ieškinį, prašydamas: 1)... 10. Ieškovas į teismo posėdį neatvyko, jam teismo šaukimas įteiktas tinkamai,... 11. Atsakovės RAB „Progresas“ atstovas ir trečiasis asmuo D. M. pateikė... 12. Atsakovės RAB „Progresas“ atstovas ir trečiasis asmuo D. M. teismo... 13. Trečiasis asmuo V. T. teismo posėdyje paaiškino, kad bendrovėje dirbo 18... 14. Trečiasis asmuo BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“, atstovaujamas... 15. Trečiasis asmuo BUAB „Aukštaitijos komunalininkas“ į teismo posėdį... 16. Tretieji asmenys T. K. ir A. J. į teismo posėdį neatvyko, apie teismo... 17. Nustatytos bylos aplinkybės... 18. Byloje kilo ginčas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų... 19. Bylos medžiaga nustatyta, kad RAB „Progresas“ pagrindinė akcininkė yra... 20. Taip pat byloje nustatyta, kad Kauno apylinkės teismo Kėdainių rūmai 2018... 21. Remiantis byloje nustatytomis aplinkybėmis, teismas konstatuoja, kad ginčas... 22. Ieškinys atmestinas.... 23. Dėl pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą tinkamumo... 24. Kaip nustatyta byloje, ieškovas savo ieškinyje nurodė, kad iki šiuo... 25. ABĮ 16 straipsnyje numatyta, kad dalyvavimas visuotiniuose akcininkų... 26. RAB „Progresas“ įstatų 28 punkte nustatyta, kad bendrovės pranešimai,... 27. Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 3 dalis numato, jog visuotinio... 28. Atsižvelgiant į šias aplinkybes ir teisinį reglamentavimą, teismo nuomone,... 29. Dėl RAB „Progresas“ 2018 m. kovo 8 d. neeilinio visuotinio akcininkų... 30. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai... 31. Ieškovas, ginčydamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, motyvuoja... 32. Remiantis aukščiau išdėstytu, ieškovo argumentą, jog neva nenumačius... 33. Ieškovas taip pat nurodo, kad 2018 m. kovo 8 d. visuotinis akcininkų... 34. Ieškovas prašo pripažinti negaliojančiu susirinkimo nutarimą, kuriuo... 35. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį... 36. Taip pat RAB „Progresas” įstatų 23 punkte numatyta, kad visuotinio... 37. Atsižvelgiant į tai, kad 2018 m. kovo 8 d. susirinkimas vyko teisėtai ir... 38. Dėl 2018 m. kovo 8 d. valdybos posėdžio nutarimo Nr. 8 teisėtumo... 39. ABĮ ir kiti teisės aktai uždarosios akcinės bendrovės akcininkui suteikia... 40. Kaip minėta aukščiau, pagal RAB „Progresas” įstatų 23 punktą... 41. Atmetus 2 ir 3 ieškinio reikalavimus, konstatuotina, kad valdybos nutarimas... 42. Dėl cituojamos teismų praktikos... 43. Ieškovas savo ieškinyje gausiai naudoja Lietuvos Aukščiausiojo teismo... 44. Atsižvelgiant į išdėstytą ieškovo nurodytą teismų praktiką, teismas,... 45. Dėl žyminio mokesčio... 46. Atsakovas savo atsiliepime nurodo, kad ieškovas privalėjo sumokėti... 47. Pažymėtina, kad CPK 83 straipsnio 1 dalies 9 punktu įstatymų leidėjas... 48. Atkreiptinas dėmesys, kad minėtoje teismų praktikoje išaiškinta, jog... 49. Dėl nurodytų argumentų teismas išaiškina atsakovui, jog ieškovas yra... 50. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 51. Ieškinį atmetus, iš ieškovo atsakovei būtų priteistinos bylinėjimosi... 52. Bylos duomenimis nustatyta, kad valstybė turėjo 10,24 Eur išlaidų... 53. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso CK 6.280 straipsniu,... 54. ieškinį atmesti.... 55. Priteisti iš V. V., asmens kodas ( - ) valstybei 10,24 Eur (dešimt eurų 24... 56. Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas...