Byla e2-1500-585/2019
Dėl bankrutuojančios akcinės bendrovės „Ekra“ 2018 m. gruodžio 12 d. kreditorių komiteto kreditorių susirinkimo 2-uoju darbotvarkės klausimu pripažinimo negaliojančiu

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vytautas Zelianka,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal kreditorės HUBER SE atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 6 d. nutarties, kuria atmestas kreditorės HUBER SE skundas dėl bankrutuojančios akcinės bendrovės „Ekra“ 2018 m. gruodžio 12 d. kreditorių komiteto kreditorių susirinkimo 2-uoju darbotvarkės klausimu pripažinimo negaliojančiu,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

41.

5Kauno apygardos teismo 2018 m sausio 15 d. nutartimi AB ,,Ekra“ iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirtas L. P..

62.

7Pareiškėja HUBER SE kreipėsi į teismą su skundu, prašydama: 1. pripažinti negaliojančiu imperatyvioms teisės normoms prieštaraujantį 2018 m. gruodžio 12 d. BAB „Ekra“ kreditorių komiteto posėdžio protokolo nutarimą 1-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nutarta perleisti BAB „Ekra“ priklausantį finansinį turtą (UAB „Paslauga“ akcijas); 2. pripažinti negaliojančiu 2018 m. gruodžio 12 d. BAB „Ekra“ kreditorių komiteto nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nuspręsta neginčyti 2017 m. sausio 16 d. reikalavimo perleidimo sutarties tarp BAB „Ekra“ ir UAB „Prekuva“; 3. įpareigoti BAB „Ekra“ bankroto administratorių ginčyti BAB „Ekra“ kreditorių interesams prieštaraujančią 2017 m. sausio 16 d. reikalavimo perleidimo sutartį tarp BAB „Ekra“ ir UAB „Prekuva“.

83.

9Pareiškėja nurodė, kad 2017 m. sausio 16 d. reikalavimo perleidimo sutartimi AB „Ekra“ perleido naujajai kreditorei UAB „Prekuva“ nenurodytos vertės reikalavimo teisę į UAB „Filter“ už 40 proc. reikalavimo vertės, iš minėtos sumos papildomai leidžiant atimti UAB „Prekuva“ išlaidas skolos išieškojimui. Vien dėl šio sandorio sudarymo fakto BAB „Ekra“ kreditoriai prarado daugiau nei 60 procentų BAB „Ekra“ reikalavimo teisių į bankrutavusios įmonės skolininkę be jokios teisinės ar ekonominės būtinybės ar teisinio pagrindo. Taip pat matyti, kad visas išieškojimo išlaidas UAB „Prekuva“ įgijo teisę atimti iš BAB „Ekra“ mokėtinų sumų. Jokios naudos iš sudaryto sandorio BAB „Ekra“ negavo, dėl to sandoris, kuriuo UAB „Prekuva“ nepagrįstai praturtėjo ir kurio kreditorių komitetas nutarė neginčyti, akivaizdžiai prieštarauja BAB „Ekra“ ir įmonės kreditorių interesams.

104.

11Bankroto administratorius su skundu nesutiko. Nurodė, kad BAB „Ekra“ reikalavimo teisė dėl 37 385,73 Eur delspinigių iš UAB ,,Filter“ išieškojimo į AB ,,Ekra“ apskaitą nėra įtraukta. Todėl nėra pagrindo teigti, kad pasirašyta reikalavimo perleidimo sutartis tarp AB ,,Ekra“ ir UAB ,,Prekuva“ sumažina bendrovės turto masę. Dėl delspinigių priteisimo šiuo metu vyksta ginčas teisme. Jeigu bus išieškota skola iš UAB „Filter“, BAB „Ekra“ gaus 40 procentų išieškotos sumos. Ginčo sandoriu kreditoriams žala nebuvo padaryta.

125.

13Kauno apygardos teismas 2019 m. vasario 11 d. nutartimi kreditorės HUBER SE skundą dėl atsakovės BAB „Ekra“ 2018 m. gruodžio 12 d. kreditorių komiteto nutarimų pripažinimo negaliojančiais atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. liepos 4 d. nutartimi panaikino Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 11 d. nutarties dalį, kuria atmestas kreditorės HUBER SE reikalavimas pripažinti negaliojančiu BAB „Ekra“ 2018 m. gruodžio 12 d. kreditorių komiteto nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu ir atmestas kreditorės HUBER SE reikalavimas įpareigoti BAB „Ekra“ bankroto administratorių ginčyti BAB „Ekra“ kreditorių interesams prieštaraujančią 2017 m. liepos 16 d. reikalavimo perleidimo sutartį tarp BAB „Ekra“ ir UAB „Prekuva“ ir šį klausimą grąžino iš naujo spręsti pirmosios instancijos teismui. Kitą Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 11 d. nutarties dalį paliko nepakeistą.

14II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

156.

16Kauno apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 6 d. nutartimi atmetė kreditorės HUBER SE reikalavimus pripažinti negaliojančiu 2018 m. gruodžio 12 d. BAB „Ekra“ kreditorių komiteto nutarimą, kuriuo nutarta neginčyti 2017 m. sausio 16 d. reikalavimo perleidimo sutarties tarp BAB „Ekra“ ir UAB „Prekuva“ bei įpareigoti BAB „Ekra“ bankroto administratorių ginčyti BAB „Ekra“ kreditorių interesams prieštaraujančią 2017 m. sausio 16 d. reikalavimo perleidimo sutartį tarp BAB „Ekra“ ir UAB „Prekuva“.

177.

18Teismas nustatė, kad 2017 m. sausio 16 d. reikalavimo perleidimo sutartimi AB „Ekra“, kaip pradinė kreditorė, neatšaukiamai ir besąlygiškai perleido naujajai kreditorei UAB „Prekuva“ visas reikalavimo teises į UAB „Filter“ reiškiamas pagal priešieškinį Kauno apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-2589-214/2017 sumas. Naujoji kreditorė UAB „Prekuva“ 2017 m. sausio 16 d. papildomo susitarimo (priedu Nr. 1) prie 2017 m. sausio 16 d. reikalavimo perleidimo sutarties 1 punktu įsipareigojo sumokėti pradinei kreditorei AB „Ekra“ už perleidžiamą reikalavimą 40 procentų nuo faktiškai išieškotos įsiskolinimo sumos Kauno apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-2589-214/2017, iš šios sumos prieš tai padengus visas naujosios kreditorės patirtas išlaidas (įskaitant išieškojimo vykdymą).

198.

20Teismas nurodė, kad Kauno apylinkės teismo civilinė byla Nr. 2-196-717/2019 (buvęs Nr. 2-2589-214/2017) dar nėra išnagrinėta, todėl bylos baigtis nėra aiški, o visi šie klausimai susiję su ekonominio tikslingumo vertinimu, priklauso kreditorių susirinkimo (komiteto) kompetencijai. Teismas pažymėjo, kad tikslinga yra įvertinti ne tik pačios BAB „Ekra“ šiame civiliniame procese galimas patirti bylinėjimosi išlaidas, bet ir priešingos šalies bylinėjimosi išlaidas, kurias gali tekti atlyginti, pripažinus nepagrįstu BAB „Ekra“ reikalavimą, pareikštą UAB „Filter“.

219.

22Teismas sprendė, kad pareiškėjos atlikti paskaičiavimai dėl 2017 m. sausio 16 d. reikalavimo perleidimo sutarties nenaudingumo, kitos sutarties šalies pasipelnymo yra deklaratyvūs, nes civilinė byla neišnagrinėta ir jos išnagrinėjimo rezultatas nežinomas, ir tokie pareiškėjos argumentai neįrodo skundžiamo nutarimo, priimto kreditorių komiteto daugumos balsais, neteisėtumo ar prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms.

23III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

2410.

25Pareiškėja HUBER SE atskiruoju skundu prašo Kauno apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 6 d. nutartį panaikinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

2610.1.

27BAB „Ekra“ civilinėje byloje 2-196-717/2019 yra atsakovė, todėl ji taip pat gali būti ir ieškove toje pačioje byloje bei palaikyti savo reikalavimus dėl delspinigių. Nesant jokios būtinybės ginčo sandorio sudarymo metu jau nemokios BAB „Ekra“ reikalavimo teisių perleisti UAB „Prekuva“, šis sandoris laikytinas pažeidžiančiu kreditorių teises. Bankroto administratorius tokį sandorį galėtų ginčyti ekonomiškiausiu būdu – be žyminio mokesčio.

2810.2.

29Ginčo sandoris buvo neatlygintinis. Ženklios vertės reikalavimo teisės buvo perleistos atidedant apmokėjimą ateičiai. Sandorio neatlygintinumas parodo ginčo sandorio nesąžiningumą.

3010.3.

31Ginčijant akivaizdžiai nuostolingą ir kreditorių interesus pažeidžiančią sutartį, visos BAB „Ekra“ gautinos sumos galėtų būti panaudotos kreditorių interesų tenkinimui (viešajam interesui), turinčiam prioritetą prieš privačius UAB „Prekuva“ interesus.

3211.

33Bankroto administratorius atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą. Bankroto administratorius atsiliepime į atskirąjį skundą remiasi pirmosios instancijos teismo apskųstoje nutartyje nurodytais motyvais. Teismas

konstatuoja:

34IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

3512.

36Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

3713.

38Bylos duomenimis nustatyta, kad 2018 m. gruodžio 18 d. įvyko kreditorių komiteto susirinkimas, kuriame 2-uoju darbotvarkės klausimu komitetas nutarė neginčyti 2017 m. liepos 16 d. reikalavimo perleidimo sutarties, sudarytos tarp BAB „Ekra“ ir UAB „Prekuva“. Šia reikalavimo teisių perleidimo sutartimi AB „Ekra“ perleido UAB „Prekuva“ visas reikalavimo teises į UAB „Filter“, reiškiamas pagal priešieškinį Kauno apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-2589-214/2017. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų matyti, kad Kauno apylinkės teismo Kauno rūmuose yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-196-717/2019 (Nr. 2-2589-214/2017) pagal ieškovės UAB „Filter“ ieškinį atsakovėms UAB „Prekuva“ ir UAB „Ekra“, tretieji asmenys UAB „Aukštaitijos vandenys“ ir V. B., ir atsakovės UAB „Prekuva“ priešieškinį ieškovei UAB „Filter“ dėl skolų priteisimo. Pareiškėjos teigimu, 2017 m. liepos 16 d. reikalavimo perleidimo sutartis, sudaryta tarp BAB „Ekra“ ir UAB „Prekuva“ akivaizdžiai pažeidžia kreditorių interesus, todėl turi būti pripažinta negaliojančia, o kreditorių komiteto nutarimas dėl nesikreipimo į teismą dėl minėtos sutarties nuginčijimo – panaikintas. Skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas atmetė pareiškėjos prašymą panaikinti minėtą kreditorių komiteto nutarimą ir įpareigoti bankroto administratorių ginčyti BAB „Ekra“ kreditorių interesams prieštaraujančią 2017 m. liepos 16 d. reikalavimo perleidimo sutartį tarp BAB „Ekra“ ir UAB „Prekuva“.

3914.

40Bankroto proceso tikslas yra tenkinti kreditorių reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto, tuo pačiu likviduoti įmonės skolininkės skolų naštą, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio uždelsimo atsiskaityti. Kreditorių susirinkimas – tai visų įmonės kreditorių susirinkimas, kuris turi specialius įstatyme įtvirtintus įgaliojimus bei pareigas. Susirinkimo nutarimai yra privalomi administratoriui, visiems kreditoriams, taip pat įmonės savininkams. Kreditorių komitetas įgyvendina kreditorių susirinkimui priskirtus įgaliojimus. Jeigu kreditorių susirinkimas nenusprendė kitaip, tai kreditorių komitetas iš esmės turi tokius pačius įgaliojimus, kaip ir kreditorių susirinkimas. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad 2018 m. rugsėjo 9 d. įvykęs kreditorių susirinkimas nutarė visas kreditorių susirinkimo teises perduoti kreditorių komitetui, išskyrus kreditorių susirinkimo pirmininko rinkimus.

4115.

42Įmonės bankroto administratorius – tai teismo paskirtas fizinis ar juridinis asmuo, įmonės atstovas, kuris, atstovaudamas įmonės interesams, kartu gina ir jos visų kreditorių teisėtus interesus. Šio asmens įgaliojimai išvardinti ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalyje, kurios 8 punkte numatyta, jog toks asmuo turi pareigą patikrinti jo administruojamos įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Įstatymas nenumato kreditorių susirinkimui ar komitetui teisės įpareigoti administratorių kreiptis į teimą dėl bankrutuojančios įmonės sandorio nuginčijimo įmonės administratorių kreiptis į teismą dėl sandorių teisėtumo, taip pat negali priimti jo atžvilgiu privalomų valdingų sprendimų, kurie ribotų administratoriui įstatymu priskirtų įgaliojimų vykdymą (ĮBĮ 21 str., 23 str.). Taigi pats administratorius sprendžia, ar kreiptis į teismą dėl tam tikrų bankrutuojančios įmonės sandorių pripažinimo negaliojančiais, todėl jei kreditorių komitetas ir nuspręstų, kad atitinkamas sandoris buvo sudarytas nepagrįstai ir daro įtaką bendrovės finansinei padėčiai, administratorius nebūtų įpareigotas kreiptis į teismą dėl tokio sandorio pripažinimo negaliojančiu. Ir atvirkščiai, jei kreditorių susirinkimas nuspręstų, kad atitinkamas sandoris yra teisėta ir nėra pagrindo jo ginčyti, administratorius galėtų kreiptis į teismą dėl tokio sandorio pripažinimo negaliojančiu. Todėl kreditorių komiteto nutarimai tokio pobūdžio klausimais (dėl bankroto administratoriaus įpareigojimo kreiptis į teismą dėl sandorio nuginčijimo) įmonės administratoriaus galėtų būti vertinami tik kaip rekomendaciniai, o ne įpareigojantys.

4316.

44Dėl ĮBĮ nuostatų, susijusių su kreditorių susirinkimo priimamų nutarimų privalomumu ir apskundimo teismui galimybe (ĮBĮ 24 straipsnio 4 ir 5 dalys), aiškinimo Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, jog tokiu atveju, kai kreditorių susirinkimas priima nutarimus ne jo kompetencijai priskirtais klausimais, tokie nutarimai negali būti skundžiami teismui dėl jų rekomendacinio pobūdžio. Gali būti skundžiami tik tie kreditorių susirinkimo nutarimai, kurie priimti kreditorių susirinkimo kompetencijos ribose ir yra privalomo pobūdžio. Tokiu atveju kreditorių susirinkimo nutarimus gali skųsti bankrutuojančios bendrovės kreditoriai bei bankroto administratorius (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1812-381/2017).

4517.

46Kreditorės reikalavimas panaikinti skundžiamą nutarimą bankroto proceso šalims iš esmės nesukelia jokių materialiųjų teisinių padarinių, kadangi dėl kreipimosi į teismą su ieškiniu dėl sandorio nuginčijimo sprendžia bankroto administratorius. Pagal teismų praktiką, materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas. Teisės į kreditorių susirinkimo rekomendacinio pobūdžio nutarimo apskundimą įgyvendinimas negali būti savitikslis, jis turi sukurti materialiuosius teisinius padarinius (CPK 5 straipsnis) (žr. nutarties 16 punkte nurodytą Lietuvos apeliacinio teismo nutartį).

4718.

48Tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas, priklausomai nuo proceso stadijos arba turi atsisakyti priimti ieškinį (skundą), arba, jeigu civilinė byla jau yra iškelta – ją nutraukti remdamasis atitinkamai CPK 137 straipsnio 1 dalies 1 punktu arba 293 straipsnio 1 punktu.

4919.

50Apibendrindamas nustatytas aplinkybes ir išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad yra pagrindas panaikinti skundžiamą Kauno apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 6 d. nutartį, kuria buvo išnagrinėtas kreditorės HUBER SE skundas dėl 2018 m. gruodžio 12 d. kreditorių komiteto nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo ir bankroto administratoriaus įpareigojimo kreiptis į teismą dėl 2017 m. sausio 16 d. reikalavimo perleidimo sutarties nuginčijimo, ir skundo nagrinėjimą nutraukti (CPK 293 straipsnio 1 punktas, 326 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 338 straipsnis), netiriant atskirojo skundo argumentų pagrįstumo.

51Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 338 straipsniu,

Nutarė

52Kauno apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 6 d. nutartį panaikinti ir kreditorės HUBER SE skundo dėl 2018 m. gruodžio 12 d. kreditorių komiteto nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo ir bankroto administratoriaus įpareigojimo kreiptis į teismą dėl 2017 m. sausio 16 d. reikalavimo perleidimo sutarties nuginčijimo nagrinėjimą nutraukti.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vytautas... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę... 3. I. Ginčo esmė... 4. 1.... 5. Kauno apygardos teismo 2018 m sausio 15 d. nutartimi AB ,,Ekra“ iškelta... 6. 2.... 7. Pareiškėja HUBER SE kreipėsi į teismą su skundu, prašydama: 1.... 8. 3.... 9. Pareiškėja nurodė, kad 2017 m. sausio 16 d. reikalavimo perleidimo sutartimi... 10. 4.... 11. Bankroto administratorius su skundu nesutiko. Nurodė, kad BAB „Ekra“... 12. 5.... 13. Kauno apygardos teismas 2019 m. vasario 11 d. nutartimi kreditorės HUBER SE... 14. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 15. 6.... 16. Kauno apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 6 d. nutartimi atmetė kreditorės... 17. 7.... 18. Teismas nustatė, kad 2017 m. sausio 16 d. reikalavimo perleidimo sutartimi AB... 19. 8.... 20. Teismas nurodė, kad Kauno apylinkės teismo civilinė byla Nr. 2-196-717/2019... 21. 9.... 22. Teismas sprendė, kad pareiškėjos atlikti paskaičiavimai dėl 2017 m. sausio... 23. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 24. 10.... 25. Pareiškėja HUBER SE atskiruoju skundu prašo Kauno apygardos teismo 2019 m.... 26. 10.1.... 27. BAB „Ekra“ civilinėje byloje 2-196-717/2019 yra atsakovė, todėl ji taip... 28. 10.2.... 29. Ginčo sandoris buvo neatlygintinis. Ženklios vertės reikalavimo teisės buvo... 30. 10.3.... 31. Ginčijant akivaizdžiai nuostolingą ir kreditorių interesus... 32. 11.... 33. Bankroto administratorius atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį... 34. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 35. 12.... 36. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo)... 37. 13.... 38. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2018 m. gruodžio 18 d. įvyko kreditorių... 39. 14.... 40. Bankroto proceso tikslas yra tenkinti kreditorių reikalavimus iš... 41. 15.... 42. Įmonės bankroto administratorius – tai teismo paskirtas fizinis ar... 43. 16.... 44. Dėl ĮBĮ nuostatų, susijusių su kreditorių susirinkimo priimamų nutarimų... 45. 17.... 46. Kreditorės reikalavimas panaikinti skundžiamą nutarimą bankroto proceso... 47. 18.... 48. Tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio... 49. 19.... 50. Apibendrindamas nustatytas aplinkybes ir išdėstytus argumentus, apeliacinės... 51. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis... 52. Kauno apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 6 d. nutartį panaikinti ir kreditorės...