Byla e2-1812-381/2017

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Artūras Driukas, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Finance Group“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 31 d. nutarties, kuria civilinė byla pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Finance Group“ skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus dobilas“ 2017 m. liepos 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo nutraukta civilinėje byloje pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Aderosa“ ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus pareiškimus dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Vilniaus dobilas“, trečiasis asmuo byloje – Valstybinė mokesčių inspekcija,

Nustatė

2

  1. Ginčo esmė
  1. 2015 m. lapkričio 19 d. Vilniaus apygardos teismas nutartimi iškėlė atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Vilniaus dobilas“ bankroto bylą, įmonės administratoriumi paskyrė R. S. (civilinės bylos Nr. eB2-549-794/2017). Nutartis įsiteisėjo 2016 m. sausio 20 d. 2016 m. birželio 8 d. nutartimi patvirtinti bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai – 517 761,52 Eur.
  2. 2017 m. rugpjūčio 8 d. atsakovės kreditorė UAB „Finance Group“ pateikė Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje bankroto byloje skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Vilniaus dobilas“ 2017 m. liepos 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.
  3. Skunde kreditorė nurodė:
  1. Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-3940-619/2017 pagal ieškovės BUAB „Vilniaus dobilas“ ieškinį atsakovui R. Ž. dėl žalos atlyginimo. Pareikštu ieškiniu ieškovė BUAB „Vilniaus dobilas“ prašo priteisti iš atsakovo – R. Ž. 301 787,72 Eur sumą, nes atsakovas eidamas BUAB „Vilniaus dobilas“ direktoriaus pareigas ir žinodamas, kad įmonė yra faktiškai nemoki bei veikdamas prieš įmonės (jos kreditorių) interesus už žymiai mažesnę nei rinkos kaina pardavė didžiąją dalį įmonei priklausančių (lizinguojamų) transporto priemonių, o likusias transporto priemones be jokio teisinio pagrindo „nurašė“ ir tokiu būdu įmonei bei jos kreditoriams padarė 301 787,72 Eur dydžio žalą, t. y. nurodyta pinigų suma sumažino bendrovės turto, iš kurio būtų galima patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus, masę.
  2. Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-3428-794/2017, kurioje ieškovė BUAB „Vilniaus dobilas“ 2017 m. balandžio 3 d. pateikė patikslintą ieškinį atsakovei Lietuvos, Vokietijos ir Prancūzijos UAB „Portmann & Dobilas“ (toliau – UAB „Portmann & Dobilas“), prašydama teismo pripažinti negaliojančiais tarp UAB „Portmann & Dobilas“ ir UAB „Vilniaus dobilas“ sudarytus tarpusavio skolų užskaitymo aktus bei pripažinti negaliojančia ab initio tarp ieškovės ir atsakovės 2014 m. liepos 8 d. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį Nr. NŠ-1742, kuria parduoti kiemo statiniai, ir grąžinti ieškovei nuosavybės teisę.
  3. 2017 m. liepos 10 d. administratorė informavo kreditorius apie šaukiamą 2017 m. liepos 25 d. BUAB „Vilniaus dobilas“ kreditorių susirinkimą, kurio iniciatorius buvo MB „Greičio ruožas“, pagal R. Ž. bei UAB „Portmann & Dobilas“ pasiūlymus dėl taikos sutarčių civilinėse bylose sudarymo.
  4. 2017 m. liepos 25 d. BUAB „Vilniaus dobilas“ kreditorių susirinkimo (toliau – Susirinkimas) metu trečiuoju darbotvarkės klausimu dėl R. Ž. pasiūlytos taikos sutarties patvirtinimo buvo nutarta sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2-3940-619/2017 su R. Ž., sumokant BUAB „Vilniaus dobilas“ 3000 Eur sumą bei užbaigiant bylą taikiai. Taip pat ketvirtuoju darbotvarkės klausimu dėl UAB „Portmann & Dobilas“ pasiūlytos taikos sutarties patvirtinimo nutarta sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2-3428-794/2017 su UAB „Portmann & Dobilas“, sumokant BUAB „Vilniaus dobilas“ 10 000 Eur sumą bei užbaigiant bylą taikiai.
  5. Susirinkime dalyvavo 436 936,56 Eur balsų, kas sudaro 90,43 proc. kreditorių susirinkime dalyvaujančių teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų. Susirinkime trečiuoju ir ketvirtuoju darbotvarkės klausimais „už“ balsavo 59,24 proc. kreditorių reikalavimų (286 216,15 Eur), o „prieš“ balsavo 31,19 proc. kreditorių reikalavimų (150 720,41 Eur).
  6. Susirinkimą inicijavo ir skundžiamus nutarimus priėmė (balsavo „už“) kreditoriai, kurie yra susiję bei turi suinteresuotumą civilinių bylų Nr. e2-3940-619/2017 ir Nr. e2-3428-794/2017 nutraukimu, taip veikdami prieš BUAB „Vilniaus dobilas“ sąžiningų kreditorių interesus, todėl toks elgesys pripažintinas nesąžiningu, o priimti nutarimai neteisėtais.
  7. Neteisėtų ir kreditorių teises pažeidžiančių nutarimų priėmimą nulėmė kreditorės MB „Greičio ruožas“ balsavimas. Ši kreditorė yra galimai dėl akių perėmusi reikalavimus iš minėtų bylų nutraukimu tiesiogiai suinteresuotų asmenų, kurie tokiu nesąžiningu būdu akivaizdžiai siekia nutraukti jų atžvilgiu pradėtas bylas ir išvengti atsakomybės.
  8. MB „Greičio ruožas“ yra nauja įmonė, įsteigta vieninteliu tikslu – dėl akių perimti kreditorių, tiesiogiai suinteresuotų BUAB „Vilniaus dobilas“ bankroto administratorės pradėtų bylų nutraukimu, reikalavimus ir tokiu būdų slėpti akivaizdų šių kreditorių suinteresuotumą šių bylų nutraukimu.
  9. Skundžiami susirinkimo nutarimai dėl taikos sutarties sudarymo naudingi tik atsakovams R. Ž. ir UAB „Portmann & Dobilas“, tačiau ekonomiškai žalingi bankrutavusiai bendrovei ir jos kreditoriams. Siūlymas sudaryti taikos sutartis, sumokant keliolika kartų mažesnes sumas, nei turimas reikalavimas, nelaikytinas adekvačiu kompromisiniu ginčo išsprendimu. Priimti nutarimai prieštarauja protingumo, teisingumo, sąžiningumo principams.
  1. Kreditorė MB „Greičio ruožas“ atsiliepime į kreditorės UAB „Finance Group“ skundą nurodė, kad skundžiami nutarimai priimti nepažeidžiant teisės aktų nustatytos tvarkos. Civilinių bylų, kurias siekiama nutraukti, perspektyva kelia abejonių, didelė ieškinių suma nereiškia, jog jie bus patenkinti visa apimtimi. Kreditorė taip pat nurodė, kad ji yra atskiras juridinis asmuo, kuris nėra susijęs nei su Lietuvos, Vokietijos, Prancūzijos UAB „Portmann & Dobilas“, nei su buvusiu bankrutuojančios įmonės vadovu ar jo giminaičiais.
  1. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
  1. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugpjūčio 31 d. nutartimi civilinę bylą pagal kreditorės UAB „Finance Group“ skundą nutraukė.
  2. Pirmosios instancijos teismas byloje esančiais duomenimis nustatė, kad 2017 m. liepos 25 d. vykusio įmonės kreditorių surinkimo metu trečiuoju darbotvarkės klausimu „Dėl R. Ž. pasiūlytos taikos sutarties sudarymo patvirtinimo“ kreditorių dauguma (59,24 proc.) buvo pritarta taikos sutarties sudarymui su R. Ž. civilinėje byloje Nr. e2-3940-619/2017, o ketvirtuoju darbotvarkės klausimu ,,Dėl Lietuvos, Vokietijos, Prancūzijos UAB „Portmann & Dobilas“ taip pat kreditorių dauguma (59,24 proc.) buvo pritarta taikos sutarties sudarymui su kreditore Lietuvos, Vokietijos, Prancūzijos UAB „Portmann & Dobilas“ civilinėje byloje Nr. e2-3428-794/2017.
  3. Teismas nurodė, kad Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad kreditorių susirinkimų nutarimai, kuriais kreditorių susirinkimas sprendžia dėl civilinių bylų užbaigimo, įgyvendinant bankrutuojančios įmonės procesinę teisę sudaryti taikos sutartis, įmonės bankroto administratoriui yra rekomendacinio pobūdžio (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1379/2012, 2013 m. vasario 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-354/2013, 2013 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1365/2013, 2017 m. rugpjūčio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1218-823/2017). Toks kreditorių susirinkimo sprendimas gali būti tam tikra garantija administratoriui, kad jo priimti sprendimai konkrečioje byloje sudaryti taikos sutartį (arba atsisakyti ieškinio (skundo), atlikti kitus procesinius veiksmus ar susilaikyti nuo jų atlikimo) ateityje nebus ginčijami (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1379/2012), tačiau tik bankroto administratorius, vykdydamas Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nustatytas pareigas bei atstovaudamas bankrutuojančią (bankrutavusią) įmonę teisme, sprendžia, ar sutikti taikiai užbaigti civilinę bylą, nagrinėjamą pagal bankroto administratoriaus pareikštą ieškinį (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-354/2013). Nei kreditorių susirinkimo nutarimo dėl civilinių bylų, kuriose dalyvaujantis byloje asmuo yra bankrutuojanti įmonė, procesinės baigties galiojimas, nei tokio nutarimo panaikinimas neturi teisinės reikšmės administratoriaus, veikiant šios įmonės vardu, turimų materialiųjų bei procesinių teisių apimčiai ir jų įgyvendinimui bei neužkerta galimybės tolesnei bylos eigai nei įmonės bankroto byloje, nei tose civilinėse bylose, kuriose bankrutuojanti įmonė yra pareiškusi savarankiškus reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1365/2013; 2017 m. kovo 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-377-823/2017, 2017 m. rugpjūčio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. Nr. 2-1218-823/2017).
  4. Atsižvelgdamas į Lietuvos apeliacinio teismo praktiką, teismas sprendė, kad kreditorės reikalavimas panaikinti skundžiamus nutarimus iš esmės nesukelia jokių materialiųjų teisinių padarinių, kadangi dėl taikos sutarčių sudarymo sprendžia bankroto administratorius, o tokių sutarčių tvirtinimo klausimas paliktas spręsti civilinę bylą nagrinėjančiam teismui (CPK 42 straipsnio 2 dalis), t. y. bylą nagrinėjantis teismas visais atvejais turi įvertinti šalių pasiektos taikos sutarties sąlygų atitiktį imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ir viešajam interesui.
  5. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes bei formuojamą teismų praktiką, teisinį reglamentavimą ir tai, kad kreditorės skundas jau priimtas, teismas padarė išvadą, jog šioje bylos nagrinėjimo stadijoje civilinė byla nutrauktina kaip nenagrinėtina teisme (CPK 293 straipsnio 1 punktas).
  1. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
  1. Kreditorė UAB „Finance Group“ atskirajame skunde prašo panaikinti 2017 m. rugpjūčio 31 d. Vilniaus apygardos teismo nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – bylą perduoti nagrinėti iš esmės pirmosios instancijos teismui.
  2. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
  1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino kreditoriaus teisę skųsti kreditorių susirinkimo priimtus nutarimus ir vadovavosi teismų praktika, kurioje išaiškintas negalimumas atskiruoju skundu skųsti teismo nutartis, kuriomis išnagrinėti skundai dėl kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų dėl taikos sutarčių sudarymo, bankroto procese.
  2. Nurodytose Lietuvos apeliacinio teismo nutartyse pirmosios instancijos teismas nagrinėjo pareiškėjų (kreditorių) skundus dėl kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų bankroto procese sudaryti taikos sutartis. Cituojamose nutartyse Lietuvos apeliacinio teismo pasisakyta dėl negalimumo atskiruoju skundu skųsti pirmosios instancijos teismo nutartis, kuriomis išspręstas skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto dėl taikos sutarčių sudarymo tarp bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių. Pažymėtina, jog visose cituojamose Lietuvos apeliacinio teismo nutartyse pirmosios instancijos teismas priėmė ir nagrinėjo kreditorių skundus, o Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-1379/2012 ir 2013 m. gegužės 2 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-1365/2013, bylą nagrinėję pirmosios instancijos teismai panaikino skundžiamus kreditorių susirinkimo nutarimus dėl taikos sutarčių sudarymo bankroto procese, t.y. tenkino pareiškėjų skundus. Tuo tarpu apeliacinės instancijos teismas paliko galioti pirmosios instancijos teismo nutartis, motyvuojant, kad jos atskiruoju skundu nėra skundžiamos.
  3. Bylose, kuriose buvo nagrinėjami kreditorių skundai dėl kreditorių susirinkimo nutarimų sudaryti taikos sutartis bankroto bylose panaikinimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. spalio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2386/2013; 2015 m. rugsėjo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1390-117/2015; Kauno apygardos teismo 2015 m. lapkričio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. B2-2531-254/2015), ir kuriose bylos faktinės aplinkybės analogiškos šioje byloje susiklosčiusioms faktinėms aplinkybėms, nurodoma, kad kreditorių susirinkimo nutarimai dėl taikos sutarčių sudarymo su pačiu savimi (situacija, kai kreditorius bankroto byloje ir atsakovas kitoje civilinėje byloje sutampa) arba kai sprendimą sudaryti taikos sutartį nulemia galimą suinteresuotumą turintys kreditoriai, tai sudaro interesų konflikto situaciją. Todėl priimti nutarimai įpareigojant bankrutavusią bendrovę sudaryti taikos sutartį civilinėse bylose ir atsisakyti savo reikalavimų dalies, gaunant mažesnį reikalavimo patenkinimą, nors ir priimtas formaliai nepažeidžiant ĮBĮ reikalavimų, tačiau tai nesudaro pagrindo tokį nutarimą laikyti teisėtu, kadangi toks nutarimas prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis). Nagrinėjamu atveju, esant analogiškai faktinei situacijai, pareiškėjų skundai dėl kreditorių susirinkimo nutarimų buvo nagrinėjami, todėl nėra pagrindo sutikti su skundžiamos nutarties argumentais dėl civilinės bylos nutraukimo. Skundžiamą nutartį priėmęs teismas netinkamai taikė precedento doktriną ir neatsižvelgė į cituojamų bylų faktines aplinkybes ir teismų motyvus (ratio decidendi, lot. – sprendimo pagrindas, motyvacija).
  4. Nagrinėjamu atveju tiek ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalyje, tiek teismų praktikoje nėra įtvirtintas draudimas skųsti kreditorių surinkimo nutarimus pirmosios instancijos teismui, priimtus dėl taikos sutarties sudarymo bankroto procese. Šiuo atveju palikus galioti galimai neteisėtus kreditorių susirinkimo nutarimus, jie tampa privalomi visiems kreditoriams ir šiais nutarimais savo veiksmus gali pagrįsti bankroto administratorius. Vadovaujantis aukščiau nurodyta teismų praktika, akivaizdu, jog nėra pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo skundžiamoje nutartyje padarytomis išvadomis dėl pareiškėjo UAB „Finance Group“ skundo nenagrinėjimo ir civilinės bylos nutraukimo, nes tai prieštarauja ĮBĮ normoms bei CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams.
  1. Kreditorė Lietuvos, Vokietijos ir Prancūzijos UAB „Portmann & Dobilas“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašė jį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
  2. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
  1. Skundžiamoje nutartyje teismo nurodytos nutartys, kurias atskirajame skunde aptaria apeliantė, buvo priimtos bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios nagrinėjamos bylos aplinkybėms – visose bylose buvo skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai, kuriais buvo sprendžiama dėl taikos sutarčių sudarymo bankrutuojančios įmonės vardu iškeltose civilinėse bylose. Aplinkybė, kad nurodytose bylose pirmosios instancijos teismai nagrinėjo pareiškėjų (kreditorių) skundus, yra daugiau procesinis bylos aspektas, susijęs su bylos rezultatu, bet tai nekeičia faktinių bylos aplinkybių, kurios išlieka tapačios šiai bylai.
  2. Aplinkybė, kad skundžiamoje nutartyje minimose bylose pirmosios instancijos teismai nagrinėjo pareiškėjų (kreditorių) skundus, o nagrinėjamoje byloje yra atsisakoma priimti skundą (nutraukiamas procesas) nekeičia teismo nurodytose bylose teismų suformuotų aiškinimo taisyklių, kuriomis galima remtis ir šiuo konkrečiu atveju.
  3. Net ir patenkinus apeliantės atskirąjį skundą, BUAB „Vilniaus dobilas“ bankroto administratorė galės, atstovaudama bankrutuojančią bendrovę, sudaryti taikos sutartis jos pačios inicijuotose civilinėse bylose.
  4. Skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas niekur nenurodė, jog teismui apskritai negali būti skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai, teismas tik pasakė, kad teisme nenagrinėtini tie skundai, kuriuose reiškiami reikalavimai iš esmės nesukelia jokių materialiųjų teisinių padarinių.
  5. Apeliantas, pateikdamas atskirąjį skundą, sukūrė tokią situaciją, kurioje teismas priverstas iš anksto pasisakyti taikos sutarčių sudarymo kitose civilinėse bylose klausimu, tai gali pažeisti teismų nepriklausomumo principą.
  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
  2. Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria nutraukta byla pagal kreditorės skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
  3. Pagal ĮBĮ 3 straipsnio nuostatas, bankrutuojančios įmonės kreditoriai – tai fiziniai ir juridiniai asmenys, turintys teisę reikalauti iš bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės įvykdyti prievoles ir įsipareigojimus šiems asmenims; kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo reikalavimus (ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Kreditorių susirinkimas, įgyvendindamas ĮBĮ 23 straipsnyje numatytas funkcijas, sprendžia esminius klausimus, susijusius su bankrutuojančios įmonės veikla; kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška, o ši teisė yra įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 24 straipsnis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).
  4. Pagal ĮBĮ 11 straipsnio 1 dalį, bankroto administratorius – tai teismo paskirtas fizinis ar juridinis asmuo, turintis teisę teikti bankroto administravimo paslaugas. Bankroto administratorius, vykdydamas ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalyje numatytas funkcijas, gina bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teises bei teisėtus interesus, atstovauja arba įgalioja kitą asmenį atstovauti bankrutuojančią įmonę teisme, be to, ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8-9 punktai, 14 punktas). ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimas įgalioja kreditorių susirinkimo pirmininką įmonės vardu sudaryti pavedimo sutartį su teismo paskirtu bankroto administratoriumi.
  5. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad bankroto administratorius visų pirma yra teismo paskirtas bankrutuojančios įmonės atstovas, veikiantis įmonės vardu ex officio, o pavedimo sutarties pagrindu susiklosto ne bankroto administratoriaus ir kreditorių (ar kreditorių susirinkimo), bet bankroto administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės teisiniai santykiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2012). Taigi bankrutuojančią (bankrutavusią) įmonę, kaip civilinėje byloje dalyvaujantį asmenį, atstovauja pagal įstatymą (teismo nutartimi) paskirtas bankroto administratorius (arba jo įgaliotas asmuo), su kuriuo bankrutuojančios įmonės kreditoriai (jų susirinkimo pirmininkas) yra sudarę pavedimo sutartį (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 9 punktas; CPK 54-56 straipsniai).
  6. Apeliacinės instancijos teismas pabrėžia, kad bankroto procese kiekvienas teisės subjektas (kreditoriai, kreditorių susirinkimas, administratorius, teismas) turi veikti jam įstatymo suteiktų įgaliojimų ribose ir neturi teisės spręsti kito subjekto kompetencijai priskirtų klausimų.
  7. Byloje esančiais duomenimis BUAB “Vilniaus dobilas” administratorė R. S., vykdydama ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte numatytą bankroto administratoriaus pareigą, bankrutuojančios bendrovės vardu pareiškė ieškinius: R. Ž. dėl 301 787,72 Eur žalos atlyginimo, nes pastarasis, būdamas bendrovės vadovu, nurodyta pinigų suma sumažino bendrovės turtą, iš kurio būtų galima patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus bei patikslintą ieškinį Lietuvos, Vokietijos ir Prancūzijos UAB „Portmann & Dobilas“, prašydama teismo pripažinti negaliojančiais tarp UAB „Portmann & Dobilas“ ir UAB „Vilniaus dobilas“ sudarytus tarpusavio skolų užskaitymo aktus bei pripažinti negaliojančia ab initio tarp ieškovės ir atsakovės 2014 m. liepos 8 d. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį, kuria parduoti kiemo statiniai, ir grąžinti ieškovei nuosavybės teisę.
  8. 2017 m. liepos 25 d. BUAB „Vilniaus dobilas“ kreditorių susirinkimo, inicijuoto bendrovės kreditorės MB „Greičio ruožas“, metu, trečiuoju darbotvarkės klausimu dėl R. Ž. pasiūlytos taikos sutarties patvirtinimo buvo nutarta sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2-3940-619/2017 su R. Ž., sumokant BUAB „Vilniaus dobilas“ 3000 Eur sumą bei užbaigiant bylą taikiai. Ketvirtuoju darbotvarkės klausimu dėl UAB „Portmann & Dobilas“ pasiūlytos taikos sutarties patvirtinimo nutarta sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2-3428-794/2017 su UAB „Portmann & Dobilas“, sumokant BUAB „Vilniaus dobilas“ 10 000 Eur sumą bei užbaigiant bylą taikiai.
  9. Bendrovės kreditorė UAB „Group Finance“ BUAB „Vilniaus dobilas“ bankroto byloje Nr. eB2-535-794/2017 pateikė skundą, kuriame prašė pripažinti negaliojančiais 2017 m. liepos 25 d. vykusio BUAB „Vilniaus dobilas“ kreditorių susirinkimo trečiuoju darbotvarkės klausimu „Dėl R. Ž. pasiūlytos taikos sutarties sudarymo patvirtinimo“ ir ketvirtuoju darbotvarkės klausimu ,,Dėl Lietuvos, Vokietijos, Prancūzijos UAB „Portmann & Dobilas“ priimtus nutarimus.
  10. Pirmosios instancijos teismas bylą pagal UAB „Group Finance“ skundą dėl nurodytų bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais nutraukė kaip nenagrinėtiną teisme bei nurodė, kad toks kreditorės reikalavimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių.
  11. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nesutikti su tokiu pirmosios instancijos teismo sprendimu (nutartimi) nėra jokio pagrindo. Minėta, kad bankrutuojančią įmonę, kaip dalyvaujantį civilinėje byloje asmenį civiliniame procese atstovauja pagal įstatymą (teismo nutartimi) paskirtas bankroto administratorius arba pagal pavedimo sutartį kitas jo įgaliotas asmuo (CPK 55 straipsnis). Kiti asmenys – kreditoriai, kreditorių susirinkimas (komitetas) pagal įstatymą neturi įgaliojimų vesti civilinę bylą teisme bankrutuojančios įmonės vardu ir interesais, taigi nurodyti subjektai tokių įgaliojimų veikti kitose nagrinėjamose civilinėse bylose įmonės vardu neturi. Todėl kreditorių susirinkimas ar komitetas, įgyvendinantis kreditorių teises (ĮBĮ 21, 23 straipsniai), taip pat negali priimti teismo paskirtam bankroto administratoriui privalomų valdingų sprendimų, kurie ribotų administratoriui įstatymu priskirtų įgaliojimų vykdymą, tame tarpe teismine tvarka ginant įmonės bei pačių kreditorių teises bei teisėtus interesus, t. y. jie negali įpareigoti bendrovės bankroto administratorių atsisakyti ieškinio, skundo ar sudaryti taikos sutartį kitose nagrinėjamose civilinėse bylose ir pan. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, kreditorių susirinkimo nutarimai tokio pobūdžio klausimais įmonės administratoriaus galėtų būti vertinami tik kaip rekomendaciniai, o ne įpareigojantys.
  12. ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalyje numatyta, jog kreditorių susirinkimo nutarimas gali būti apskųstas teismui ne vėliau kaip per 14 dienų nuo dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie nutarimo priėmimą. Vienok, šia įstatyme nustatyta tvarka skundžiami gali būti tik tie kreditorių susirinkimo nutarimai, kurie priimti įgyvendinant kreditorių susirinkimo kompetenciją ir kurie turi privalomą galią įmonės kreditoriams bei administratoriui (ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalis, 10 straipsnio 5 dalies 20 punktas). Nagrinėjamu atveju 2017 m. liepos 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimai, kuriais buvo nutarta sudaryti taikos sutartis civilinėse bylose, kuriose ieškinius pareiškė bendrovės administratorius, vykdydamas jam įstatymo nustatytus įpareigojimus (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punktas), nesusiję su įstatyme numatytos kreditorių susirinkimo kompetencijos įgyvendinimu.
  13. Kaip minėta, kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams bei bankroto administratoriui, tačiau yra privalomai vykdytini tik tie kreditorių susirinkimo nutarimai, kurie yra priimami kreditorių susirinkimui įstatymu priskirtos kompetencijos ribose. Taigi sistemiškai aiškinant ĮBĮ nuostatas, susijusias su kreditorių susirinkimo priimamų nutarimų privalomumu ir apskundimo teismui galimybe (ĮBĮ 24 straipsnio 4 ir 5 dalys), darytina išvada, jog tokiu atveju, kai kreditorių susirinkimas priima nutarimus ne jo kompetencijai priskirtais klausimais, kaip nagrinėjamu atveju dėl taikos sutarčių civilinėse bylose pagal bankrutuojančios bendrovės ieškinius sudarymo, tokie nutarimai negali būti skundžiami teismui dėl jų rekomendacinio pobūdžio. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, jog gali būti skundžiami tik tie kreditorių susirinkimo nutarimai, kurie priimti kreditorių susirinkimo kompetencijos ribose ir yra privalomo pobūdžio. Tokiu atveju kreditorių susirinkimo nutarimus gali skųsti bankrutuojančios bendrovės kreditoriai bei bankroto administratorius.
  14. Be to, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, kreditorės reikalavimas panaikinti skundžiamus nutarimus bankroto proceso šalims iš esmės nesukelia jokių materialiųjų teisinių padarinių, kadangi dėl taikos sutarčių sudarymo įmonės (ieškovės kitose bylose) vardu ir interesais sprendžia bankroto administratorius, o tokių sutarčių tvirtinimo ar atsisakymo tvirtinti klausimai priklauso civilinę bylą nagrinėjančio teismo kompetencijai (CPK 42 straipsnio 2 dalis). Pagal teismų praktiką, materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas. Taigi, atsižvelgiant į nagrinėjamą atvejį, pažymėtina, jog teisės į kreditorių susirinkimo rekomendacinio pobūdžio nutarimo apskundimą įgyvendinimas negali būti savitikslis, jis turi sukurti materialiuosius teisinius padarinius (CPK 5 straipsnis). Tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas, priklausomai nuo proceso stadijos arba turi atsisakyti priimti ieškinį (šiuo atveju – skundą), arba, jeigu civilinė byla jau yra iškelta – ją nutraukti remdamasis atitinkamai CPK 137 straipsnio 1 dalies 1 punktu arba 293 straipsnio 1 punktu. Tokie teismo veiksmai negali būti vertinami kaip suinteresuoto asmens teisės į teisminę gynybą pažeidimas (žr., pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 25 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2013, ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).
  15. Apeliantė akcentuoja, jog skundžiamoje nutartyje cituojamose Lietuvos apeliacinio teismo nutartyse pasisakyta tik dėl negalimumo pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria išspręstas skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto dėl taikos sutarčių sudarymo tarp bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių (Nutarties 7 punktas), skųsti atskiruoju skundu apeliacine tvarka. Ši aplinkybė, apeliantės nuomone, iš esmės reiškia, kad pirmosios instancijos teismas negalėjo remtis šiomis nutartimis byloje bei privalėjo nagrinėti jos skundą iš esmės.
  16. Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo jurisprudencijoje, be kita ko, nurodyta, kad Konstitucijoje įtvirtinta bendrosios kompetencijos teismų instancinė sistema turi funkcionuoti taip, kad būtų sudarytos prielaidos formuotis vienodai (nuosekliai, neprieštaringai) bendrosios kompetencijos teismų praktikai – būtent tokiai, kuri būtų grindžiama su Konstitucijoje įtvirtintais teisinės valstybės, teisingumo, asmenų lygybės teismui principais (bei kitais konstituciniais principais) neatskiriamai susijusia ir iš jų kylančia maksima, kad tokios pat (analogiškos) bylos turi būti sprendžiamos taip pat, t. y. jos turi būti sprendžiamos ne sukuriant naujus teismo precedentus, konkuruojančius su esamais, bet paisant jau įtvirtintų. Užtikrinant iš Konstitucijos kylantį bendrosios kompetencijos teismų praktikos vienodumą (nuoseklumą, neprieštaringumą), taigi ir jurisprudencijos tęstinumą, lemiamą reikšmę (be kitų svarbių veiksnių) turi šie veiksniai: bendrosios kompetencijos teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi savo pačių sukurtų precedentų – sprendimų analogiškose bylose; žemesnės instancijos bendrosios kompetencijos teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi aukštesnės instancijos bendrosios kompetencijos teismų sprendimų – precedentų tų kategorijų bylose; aukštesnės instancijos bendrosios kompetencijos teismai, peržiūrėdami žemesnės instancijos bendrosios kompetencijos teismų sprendimus, privalo tuos sprendimus vertinti vadovaudamiesi visuomet tais pačiais teisiniais kriterijais. Teismai turi vadovautis tokia atitinkamų teisės nuostatų (normų, principų) turinio, taip pat šių teisės nuostatų taikymo samprata, kokia buvo suformuota ir kokia buvo vadovaujamasi taikant tas nuostatas (normas, principus) ankstesnėse bylose, inter alia anksčiau sprendžiant analogiškas bylas. Taigi teismų precedentai yra teisės šaltiniai – auctoritate rationis; rėmimasis precedentais yra vienodos (nuoseklios, neprieštaringos) teismų praktikos, kartu ir Konstitucijoje įtvirtinto teisingumo principo, įgyvendinimo sąlyga. Dėl to teismų precedentai negali būti nemotyvuotai ignoruojami. Konstitucinis Teismas taip pat nurodė, kad teismų precedentų, kaip teisės šaltinių, reikšmės negalima pervertinti, juolab suabsoliutinti. Remtis teismų precedentais reikia itin apdairiai. Pabrėžtina, kad teismams sprendžiant bylas precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, t. y. precedentas taikomas tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas, faktines aplinkybes ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė, kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas (Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2007 m. spalio 24 d. nutarimas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-162/2009).
  17. Šiuo aspektu Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra ne kartą nurodęs, kad nagrinėdamas bylas teismas teisės normas aiškina ir taiko ne a priori (lot. – iš anksto; nepatikrinus), o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma. Dėl to kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti suprantamas ir aiškinamas tik konkrečios bylos kontekste, nes šis aiškinimas yra ne aiškinimas a priori, o teismo sprendimo konkrečioje byloje ratio decidendi (lot. – sprendimo pagrindas, motyvacija). Bandymas taikyti teisės taikymo taisykles, suformuluotas konkrečiose teismo bylose, neturinčiose esminio panašumo su byla, kurią nagrinėjant buvo suformuluotas tas teismo precedentas, reikštų tą patį, kaip taikyti teisės normą teisiniam santykiui, kurio ši norma nereglamentuoja. Dėl to Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimai taikytini tik teismams nagrinėjant panašias savo faktinėmis aplinkybėmis bylas į tą bylą, kurią nagrinėdamas Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino atitinkamą teisės normą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-186/2009; ir kt.).
  18. Nagrinėjamu atveju sutiktina su apeliante, kad visose pirmosios instancijos teismo nurodytose ankstesnėse bylose buvo nagrinėjamas klausimas, ar galima apeliacija dėl nutarčių, kuriomis buvo išspręstas klausimas dėl bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimų, priimtų dėl taikos sutarčių sudarymo tarp bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių. Iš tikrųjų pripažintina, jog pirmosios instancijos teismo cituojamos nutartys buvo priimtos bylose, kuriose susiklosčiusios faktinės procesinės aplinkybės formaliąja prasme neatitinka situacijos nagrinėjamoje byloje tuo aspektu, jog ankstesnėse bylose pirmosios instancijos teismai nagrinėjo pareiškėjų (kreditorių) skundus iš esmės, o nagrinėjamoje byloje – priimti skundą teismas atsisakė (iškeltą bylą nutraukė). Tačiau ši aplinkybė nereiškia, kad nurodyta Lietuvos apeliacinio teismo praktika negalima remtis. Kaip aiškinama kasacinio teismo praktikoje (Nutarties 29-30 punktai), precedentas taikomas bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas. Šiuo atveju skirtingų padarinių nelemia ne tik aplinkybė, ar dėl pirmosios instancijos teismo nutarčių aptariamais klausimais galima apeliacija, bet ir aplinkybė, ar teisme nenagrinėtiną kreditorės skundą išnagrinės pirmosios instancijos teismas, ar atsisakys jį nagrinėti, nes abiem atvejais jokių materialiųjų teisinių padarinių negali kilti. Cituojamoje Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje apeliaciniai procesai būtent ir buvo nutraukti motyvuojant tuo, jog tiek reikalavimų patenkinimas, tiek jų atmetimas, skundžiant rekomendacinio pobūdžio kreditorių susirinkimo nutarimus, jokių materialiųjų bei procesinių teisinių padarinių nesukuria.
  19. Be to, anksčiau išnagrinėtose bylose nebuvo iškilęs ir nebuvo nagrinėjamas teisės aiškinimo klausimas, ar apskritai rekomendacinio pobūdžio kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti skundžiami teismui. Kita vertus, ir apeliacinės instancijos bei kasacinis teismai, nagrinėdami bylą nustatę procesinio pobūdžio aplinkybę, jog žemesnieji teismai išnagrinėjo nenagrinėtiną teisme reikalavimą, turėtų žemesniosios instancijos teismo procesinį sprendimą panaikinti ir civilinę bylą nutraukti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 359 straipsnio 1 dalies 6 punktas).
  20. Kaip konstatuota anksčiau, gali būti skundžiami tik tie kreditorių susirinkimo nutarimai, kurie priimti kreditorių susirinkimo kompetencijos ribose ir yra privalomo pobūdžio. Kadangi skundžiami BUAB „Vilniaus dobilas“ 2017 m. liepos 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimai šių kriterijų neatitinka, taigi nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, todėl Lietuvos apeliacinio teismo cituojama praktika (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1365/2013; 2017 m. kovo 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-377-823/2017, 2017 m. rugpjūčio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. Nr. 2-1218-823/2017) pirmosios instancijos teismas iš esmės rėmėsi pagrįstai bei teisėtai.
  21. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atsakovės atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti teisėtą bei pagrįstą pirmosios instancijos teismo nutartį.
  22. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.
  23. Kreditorė Lietuvos, Vokietijos ir Prancūzijos UAB „Portmann & Dobilas“ pateikė prašymą dėl 300 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimo bei išlaidas patvirtinančius dokumentus (2017 m. rugsėjo 21 d. sąskaitą už teisines paslaugas serija ADV Nr. 157/17 su suteiktų paslaugų ataskaita bei 2017 m. rugsėjo 21 d. AB „Swedbank“ mokėjimo nurodymą Nr. 1818). CPK 98 straipsnio 2 dalis numato, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio. Atsakovės patirtos išlaidos advokato pagalbai apmokėti neviršija nurodytose rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių (8.16. punktas). Tačiau, atsižvelgiant į atsiliepime išdėstytų argumentų apimtį, aplinkybę, jog byla nėra sudėtinga, priteistinos kreditorei bylinėjimosi išlaidos mažintinos iki 150 Eur.

3Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

4Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 31 d. nutartį palikti nepakeistą.

5Priteisti kreditorei Lietuvos, Vokietijos ir Prancūzijos uždarajai akcinei bendrovei „Portmann & Dobilas“ (j. a. k. 110836297) iš apeliantės uždarosios akcinės bendrovės „Finance Group“ (j. a. k. 300517591) 150 Eur (vieną šimtą penkiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Proceso dalyviai
Ryšiai