Byla 2-5086-275/2015
Dėl 2015-05-05 kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais

1Vilniaus apygardos teismo teisėja Danutė Kutrienė,

2sekretoriaujant G. Nakutytei,

3dalyvaujant pareiškėjo atstovui J. B., atsakovo atstovei E. M.,

4žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjo UAB „Liviko“ skundą atsakovui BUAB „Drink outlet“ dėl 2015-05-05 kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais,

Nustatė

5Pareiškėjas UAB „Liviko“ kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti negaliojančiais BUAB „Drink outlet“ 2015-05-05 įvykusio pakartotinio kreditorių susirinkimo priimtus nutarimus antru darbotvarkės klausimu - dėl administratoriaus veiklos ataskaitos ir turėtų administravimo išlaidų patvirtinimo ir trečiu klausimu – dėl kreditorių komiteto rinkimų ir įgaliojimų jam suteikimo.

6Dėl nutarimo patvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitą ir turėtas administravimo išlaidas nurodė, kad 2015-05-05 kreditorių susirinkimui ataskaita buvo pateikta neišsami, nenurodant joje ĮBĮ įtvirtintų ataskaitoms privalomų duomenų. Susirinkimui pateiktoje ataskaitoje nenurodyta jokios informacijos nei apie bendrovės gautų pajamų po teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos faktą, nei apie jų panaudojimo aplinkybes. Jokių duomenų apie patirtas bankroto administravimo išlaidas nuo 2013-07-01 iki 2015-03-31 nepateikta. Ataskaitoje nurodyta, kad administratorius yra sudaręs sutartį dėl buhalterinio aptarnavimo ir teisinių paslaugų su UAB „Capital consulting International“ bei negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį su UAB „Nikartas“, tačiau jokių konkrečių duomenų dėl išlaidų, susijusių su šių sutarčių vykdymu, nenurodyta. Administratorius nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių išlaidų iki 2013-07-01 patyrimo faktą.

7Dėl nutarimo išrinkti kreditorių komitetą bei suteikti jam įgaliojimus - administratorius nurodė, kad A. G. kandidatūrą pasiūlė patys darbuotojai, tačiau savo teiginių administratorius nepagrindė jokiais objektyviais įrodymais ir nepatvirtino aplinkybės, kad minėtas darbuotojų atstovas iš tiesų išrinktas darbuotojų jam perduotų įgaliojimų pagrindu. Atsižvelgiant į su darbo santykiais susijusių kreditorinių reikalavimų apimtį bendrovės bankroto procese bei į tai, kad A. G. minėtų darbuotojų įgaliojimų neturėjo, nutarimų projektas išrinkti administratoriaus pasiūlytos sudėties kreditorių komitetą yra priimtas nepagrįstai ir neteisėtai. Dar 2013 m. liepos 4 d. ir 2013 m. rugpjūčio 21 d. bendrovės kreditorių susirinkimuose nepavykus išrinkti kreditorių komiteto, susirinkime dalyvavę kreditoriai ir administratorius suderino, jog kitam kreditorių susirinkimui į kreditorių komiteto sudėtį bus įtrauktas kreditorius UAB „Belvedere prekyba“, tačiau administratorius pakartotinai pateikė tokios pačios sudėties nutarimo dėl kreditorių komiteto projektą, kuris jau kelis kartus atmestas ir kuriame kreditorius UAB „Belvedere prekyba“ nebuvo įtrauktas.

8Dėl termino pateikti skundą - kreditorius apie 2015-05-05 pakartotiname susirinkime priimtų nutarimų faktą sužinojo 2015-05-26, kai gavo iš bankroto administratoriaus el. paštu siųstą pakartotinio susirinkimo protokolą Nr. 4, todėl 14 dienų termino skundui paduoti nepraleido.

9Atsakovas BUAB „Drink outlet“ atsiliepime prašo atmesti UAB „Liviko“ skundą ir taikyti skundui senaties terminą. Dėl bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos - nurodė, kad bankroto administratorius atitinkamai vykdo savo įstatymines funkcijas, tai patvirtina administratoriaus veiklos ataskaita, iš kurios matyti, kad bankroto administratorius įvykdė visus jam įstatymo keliamus reikalavimus. Kreditorių susirinkimas 68,823 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių balsų, nė vienas kreditorius, išskyrus UAB „Liviko“ ir UAB „Belvedere prekyba“ jokių pastabų dėl administratoriaus veiklos nepateikė. Dėl kreditorių komiteto rinkimų - nurodė, jog kreditorių komiteto nariai buvo siūlomi atsitiktine tvarka po kiekvieną narį iš konkrečios kreditorių eilės. Kreditorių komiteto sudėtį nulėmė patys kreditoriai balsuodami. Dėl administravimo sąmatos patvirtinimo - bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos 10-ajame puslapyje yra detalizuotos visos turėtos administravimo išlaidos. Praėjus beveik dvejiems metams nuo bankroto bylos įsiteisėjimo dienos BUAB „Drink outlet“ kreditoriai, išimtinai kreditorių UAB „Liviko“ ir UAB „Belvedere prekyba“ veiksmais nėra patvirtinę administravimo išlaidų sąmatos, administratorius ir taip pažeidžia imperatyvią kreditorių susirinkimo pareigą. Kai bus galutinai surinkti visi išlaidas patvirtinantys dokumentai, bankroto administratorius pateiks juos vėlesniems kreditorių susirinkimams. Nurodyta 7000 eurų administravimo išlaidų suma su administratoriaus atlyginimu už visą bankroto procesą atitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus. Dėl termino skųsti kreditorių susirinkimo nutarimus – atsakovas nurodė, kad kreditoriaus skundas datuojamas 2015-06-09 dienai, nors pakartotinis kreditorių susirinkimas įvyko 2015-05-05, todėl kreditorius pradelsė įstatymo numatytą 14 dienų terminą, todėl skundas negali būti tenkinamas. Susirinkimo protokolas išsiųstas tik 2015-05-26, nes UAB „Belvedere prekyba“ įgaliotas asmuo K. D. delsė pasirašyti kreditorių susirinkimo protokolą. Kadangi kreditoriai UAB „Belvedere prekyba“ ir UAB „Liviko“ veikia susitarę, todėl kreditorius UAB „Liviko“ apie protokolą žinojo jau 2015-05-12 iš kreditoriaus UAB „Belvedere prekyba“. Be to, pats UAB „Liviko“ dalyvavo pakartotiniame kreditorių susirinkime, todėl nėra pagrindo sieti nutarimo priėmimą su kreditorių susirinkimo protokolo gavimo momentu.

10Skundas dalinai tenkintinas.

11Nustatyta, kad 2015-05-05 BUAB „Drink outlet“ kreditorių susirinkime buvo svarstomi su finansų panaudojimu susiję tokie klausimai, kaip administratoriaus veiklos ataskaitos ir turėtų administravimo išlaidų patvirtinimas (antras darbotvarkės klausimas) ir išlaidų sąmatos patvirtinimas ir atlyginimo administratoriui nustatymas ( ketvirtas darbotvarkės klausimas , b.l.18). Bankroto byla atsakovui buvo iškelta 2012-11-30, nutartis įsiteisėjo 2013-02-28. Kreditorius skunde nurodo, kad nepagrįstai buvo pritarta administratoriaus pateiktai veiklos ataskaitai, nes nebuvo pateikti duomenys apie bendrovės gautas pajamas po teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo, bei jų panaudojimo aplinkybes. Atsakovas nurodė, kad bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos 10-ajame puslapyje yra detalizuotos visos turėtos administravimo išlaidos, tačiau kreditorius teigia, kad nėra duomenų apie tai, kiek gauta pajamų po bankroto bylos iškėlimo nutarties įsiteisėjimo, todėl atsakovas turėjo nurodyti, kiek tokių pajamų gauta. Iš pateiktos 8- ajame ataskaitos punkte informacijos apie skolininkų bylas matyti, kad eilėje atvejų, kuriais buvo išsiųsti raginimai skolininkams dėl skolos apmokėjimo, nėra informacijos, ar šie skolininkai yra apmokėję, ar neapmokėjo skolų ( skolininkai Montevilni, UAB „Anava“, UAB „Humulus Et Vasus“, Tooransk Polska) nėra informacijos, koks bylos su skolininku UAB „Vivasped“ rezultatas. Tai leidžia daryti išvadą, kad kreditorius pagrįstai ginčija tokios ataskaitos patvirtinimą, nes ji nėra išsami, joje nėra duomenų apie visas gautas pajamas, apie veiksmus, siekiant gauti pajamas iš galimų skolininkų. Administratorius turi papildyti ataskaitą šia informacija.

12Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 5 dalies 15 punktas numato, kad bankroto administratorius teikia informaciją ir ataskaitas pagal šio straipsnio 12 dalyje nurodytos Vyriausybės įgaliotos institucijos nustatytas ir su Lietuvos statistikos departamentu suderintas ataskaitų formas šio straipsnio 12 dalyje nurodytai Vyriausybės įgaliotai institucijai, informaciją ir ataskaitas teismui, taip pat kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka informaciją apie bankroto bylos eigą kreditoriams, savininkui (savininkams) ir kitą informaciją šio įstatymo ir kitų įstatymų nustatytais atvejais. Administratoriaus veiklos ataskaitoje turi būti nurodyta, kokias sutartis, didinančias administravimo išlaidas, yra sudaręs administratorius, kokius turtinius įsipareigojimus turi vykdyti pagal šias sutartis. Ataskaitos 5-ame skyriuje „Dėl galiojančių sutarčių“ nurodyta, kad administratorius sudarė sutartį dėl buhalterinio aptarnavimo ir teisinių paslaugų teikimo, pastabose nurodyta, kad paslaugų kaina – 1000 Lt mėnesiui su sąlygomis, jei teismas ir kreditorių susirinkimas patvirtins administravimo išlaidų sąmatą nuo pirmojo kreditorių susirinkimo iki sutarties galiojimo pabaigos. Kadangi ataskaitos dalyje – „ Dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo ir atlyginimo administratoriui nustatymo“ nurodyta, jog buvo sukauptos išlaidos buhalterinės apskaitos, dokumentų tvarkymo ir teisinėms paslaugoms 3000 Lt, tuo buvo patiekta informacija kiek administratorius turėjo išlaidų pagal sutartį su UAB „Capital consulting international“ , taip pat nurodyta, kad negyvenamųjų patalpų nuomai turėta išlaidų 250 Lt, todėl skundo dalis dėl to, kad su šių sutarčių vykdymu susijusios išlaidos nenurodytos, nepagrįsta. Kadangi pagal nurodyta sutartį su UAB „Nikartas“ mėnesinis nuomos mokestis yra 100 Lt, o ataskaitos 9-ajame punkte nurodyta, kad negyvenamųjų patalpų nuomai buvo sukaupta išlaidų 250 Lt už laikotarpį nuo 2013-02-28 iki 2013-07-01, administratoriaus pareiga buvo pateikti ataskaitą kreditoriams apie tai, kokiu būdu įsipareigojus mokėti nuomos mokestį po 100 Lt, už 4 mėnesių laikotarpį buvo sukaupta išlaidų tik 250 Lt. Pripažinus, kad pateikta ataskaita nesuteikia kreditoriams pakankamos informacijos apie gautas , gautinas pajamas ir turėtas išlaidas, yra pagrindas susirinkimo nutarimą patvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitą ir turėtas administravimo išlaidas, negaliojančia.

13Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. gegužės 25 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-340-421/201 nurodyta, kad finansinių ataskaitų kreditorių susirinkimui pateikimas savaime nėra pagrindas jas tvirtinti, nes kreditoriams gali kilti abejonių dėl jų turinio, jose nurodytų duomenų teisingumo (pagrįstumo). Ar tokios abejonės gali būti vertinamos kaip pakankamas pagrindas atsisakyti patvirtinti pateiktas ataskaitas, sprendžiama, atsižvelgiant į kreditorių susirinkimo galimybes šias abejones pašalinti. Tik tuo atveju, kai iš finansinių ataskaitų turinio neįmanoma būtų nustatyti konkrečių duomenų atsiradimo pagrindo, dydžio ar kiltų kitų pagrįstų abejonių dėl jose pateiktų duomenų pagrįstumo (teisingumo) ir jeigu kreditoriai imtųsi ĮBĮ nustatytų priemonių trūkstamai informacijai iš administratoriaus gauti ar turimai informacijai patikslinti, o šis atsisakytų ją pateikti (patikslinti), kreditorių susirinkimo sprendimas atsisakyti tvirtinti pateiktas finansines ataskaitas galėtų būti pripažįstamas pagrįstu.

14Atsiliepime į skundą ir teismo posėdžio metu administratoriaus atstovui nepatikslinus informacijos apie administratoriaus finansinę veiklą, pripažintina, kad kreditorius ėmėsi priemonių gauti trūkstamą informaciją, tačiau administratorius jos nepatikslino. Kadangi iš finansinių ataskaitų turinio neįmanoma nustatyti konkrečių duomenų atsiradimo pagrindo, dydžio, kyla pagrįstų abejonių dėl jose pateiktų duomenų pagrįstumo (teisingumo), kreditorius pagrįstai reikalavimo informacijos patikslinimo, o jos administratoriui nepatikslinus, buvo pagrindas ataskaitos netvirtinti.

15Dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu kreditorių susirinkimo nutarimą trečiu darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nutarta išrinkti kreditorių komitetą iš 5-ių narių , skundas atmestinas, nes kreditorių dauguma pritarė administratoriaus pasiūlytoms kreditorių kandidatūroms. Tai, kad ankstesniuose susirinkimuose tie patys kandidatai nebuvo išrinkti, nėra pagrindu pripažinti šį nutarimą nepagrįstu ir negaliojančiu. Administratorius pateikė argumentus, dėl kokios priežasties nebuvo siūloma į kreditorių komiteto narius kreditoriaus UAB „Belvederio prekyba“ atstovas, t.y. dėl to, kad neteikė atsakymo į išsiųstus dokumentus, todėl šio kreditoriaus neišrinkimas kreditorių komiteto nariu nereiškia, kad nutarimas neteisėtas.

16Atsakovai argumentai dėl to, kad kreditorius neturi teisės ginti pažeistos teisės, nes yra praleidęs 14 dienų terminą skundui paduoti, atmestini, nes kreditorius skundą pateikė 2015-06-09, t.y. praleidęs terminą nežymiai, be to, jo nurodytos priežastys, kad protokolą gavo tik 2015-05-26, pripažintinos svarbiomis priežastimis, dėl kurių praliestas terminas.

17Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 268-271 straipsniais, teismas

Nutarė

18Pripažinti negaliojančiu BUAB „Drink outlet“ kreditorių susirinkimo , įvykusio 2015 m. gegužės 5 d., nutarimą, kuriuo patvirtinta administratoriaus veiklos ataskaita ir turėtos administravimo išlaidos.

19Kitoje dalyje skundą atmesti.

20Nutartis per 7 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai