Byla 2A-1461-115/2010

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Algirdo Auruškevičiaus, teisėjų Romualdos Janovičienės, Tatjanos Žukauskienės, sekretoriaujant Julijai Štreimikienei, dalyvaujant ieškovams A. K. S., A. P. S., A. G., atsakovų atstovui advokatui M. B., trečiojo asmens Vertybinių popierių komisijos atstovui Andriui Smaliukui,

2viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliantų (atsakovų) AB firmos „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondo apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2010 m. gegužės 4 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-2928-466-2010 pagal ieškovų A. K. S., A. P. S., A. T. V., A. G. ieškinį atsakovams AB firmai „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondui dėl įpareigojimo supirkti AB „Spauda“ privilegijuotąsias vardines akcijas, tretieji asmenys AB „Spauda“, Lietuvos Respublikos Vertybinių popierių komisija.

3Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

5ieškovai A. K. S., A. P. S., A. T. V., A. G. ieškiniu prašė įpareigoti atsakovus AB firmą „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondą supirkti AB „Spauda“ privilegijuotąsias vardines akcijas su 5 proc. kaupiamuoju dividendu be balsavimo teisės po 0,55 Lt už vieną akciją, kaip buvo supirktos įregistruotu Vertybinių popierių komisijos 2005-05-05 sprendimu Nr 381-AB-1225 (I t.,b.l.1-3).

6Nurodė, kad VĮ Turto fondas ir AB “Viti“ pasirašė valstybei priklausančių 16.296.582 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, priėmimo perdavimo aktas buvo pasirašytas 2005-04-07. Atsakovų nupirktos akcijos sudarė 88,69 proc. AB „Spauda“ įstatinio kapitalo. 73,48 proc. balsų buvo parduota už 10,551 mln. arba po 0,55 Lt už vieną privilegijuotąją akciją. Vertybinių popierių komisija 2005-05-05 priėmė nutarimą Nr. 381-AB-1225, kuriuo įregistravo oficialų privalomąjį pasiūlymą ir įpareigojo AB firmą „Viti“ supirkti AB „Spauda“ likusias vardines akcijas po 0,55 Lt už akciją. Minėtas akcijas AB firma „Viti“ supirko. 2003 ir 2004 metais AB „Spauda“ nemokėjo akcininkams priklausančių 5 proc. dividendų už turimas privilegijuotąsias vardines akcijas. Jos 2005-05-01 įgijo balso teisę ir privalėjo būti supirktos kartu su PVA akcijomis po 0,55 Lt už akciją. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas patenkino ieškovų R. J. ir T. R. prašymą supirkti privilegijuotąsias vardines akcijas. Ieškovai kreipėsi į Lietuvos Aukščiausiąjį teismą su prašymu prisijungti prie bylos. Taip pat kreipėsi į Vilniaus miesto 1 apylinkės teismą su prašymu išduoti vykdomąjį raštą byloje Nr. 2-82-656/2006, tačiau buvo atsisakyta išduoti vykdomąjį raštą, nes ieškovai nebuvo toje byloje dalyvaujančiais asmenimis.

7Atsakovai AB firma „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondas atsiliepime su ieškiniu nesutiko (b.l.45-50). Nurodė, jog reikšdami turtinį reikalavimą ieškovai nesumokėjo nustatyto dydžio žyminio mokesčio. Pagrindinis ginčas yra dėl vienos PrVA supirkimo kainos – 0,55 Lt. Patys ieškovai pateikė Vertybinių popierių komisijos 2009-02-24 raštą, kuris paneigia jų nurodytą kainą, t.y. kainą gali nustatyti tik turto vertintojas, tačiau ieškovai nepateikė jokios turto vertintojo išvados. Taip pat jie nepateikė jokių įrodymų, kad AB „Spauda“ sąmoningai vedama link bankroto. Ieškovai ieškinio pagrindą grindžia klaidinga LAT nutartimi.

8Tretysis asmens Vertybinių popierių komisija atsiliepime nurodė, jog ieškinys tūrėtų būti patenkintinas (I t.,b.l.52-53; II t.,b.l.181,182). Nurodė, jog AB “Spauda” tiek paprastos vardinės akcijos, tiek privilegijuotos vardinės akcijos nominali vertė lygi 1 Lt, todėl 2005 m. gegužės 5 d. įregistruoto privalomojo oficialaus siūlymo kaina 0,55 Lt už paprastą vardinę akciją galėtų būti laikoma vienu iš kriterijų, kuriais remiantis turi būti nustatyta teisinga privalomo oficialaus siūlymo supirkti likusias privilegijuotąsias vardines bendrovės akcijas kaina. Be to, nustatant teisingą privalomo oficialaus siūlymo kainą, turi būti atsižvelgta, kad minimų AB “Spauda” privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams nėra išmokėti dividendai nuo 2003 m.

9Tretysis asmuo AB „Spauda“ atsiliepimu sutiko su atsakovų poziciją (II tomas, b.l.177).

10Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2010 m. gegužės 4 d. sprendimu ieškinį tenkino; įpareigojo atsakovus AB firmą „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondą supirkti iš ieškovų A. K. S., A.P. S., A. T. V., A. G. AB „Spauda“ privilegijuotąsias vardines su 5 proc. kaupiamuoju dividendu be balsavimo teisės po 0,55 Lt už vieną akciją, kaip buvo supirktos įregistruotu Vertybinių popierių komisijos 2005-05-05 sprendimu Nr 381-AB-1225; priteisė iš AB firmos „VITI“ 463 Lt žyminio mokesčio A. K. S. naudai, 585 Lt žyminio mokesčio A. P. S. naudai, 136 Lt žyminio mokesčio A. T. V. naudai, 62,50 Lt žyminio mokesčio A. G. naudai; priteisė iš UAB „VITI“ turto fondo 463 Lt žyminio mokesčio A. K. S. naudai, 585 Lt žyminio mokesčio A. P. S. naudai, 136 Lt žyminio mokesčio A. T. V. naudai, 62,50 Lt žyminio mokesčio A. G. naudai; priteisė iš AB firmos „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondo po 73,52 Lt pašto išlaidų į valstybės biudžetą (II t., b.l.223-226).

11Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog VĮ Valstybės turto fondas 2005-03-31 pardavė AB firmai „Viti“ 19.296.582 AB „Spauda“ paprastųjų vardinių akcijų, kurios sudarė 68,69 proc. AB “Spauda“ įstatinio kapitalo ir 73,48 proc. balsų skaičiaus. AB firma “Viti“ perleido UAB „Viti“ turto fondui 9.648.291 AB „Spauda“ paprastąją vardinę akciją, suteikiančią 36,74 proc. balsų. UAB „Viti“ turto fondas yra AB firmos „Viti“ kontroliuojama bendrovė, todėl abi šios bendrovės laikomos kartu veikiančiais asmenimis ir jų turimi balsai pagal Vertybinių popierių rinkos įstatymo (toliau-VPRĮ) 16 str. 1d. skaičiuojami kartu. Vadovaujantis tuo metu galiojusiu VPRĮ 2005 m. gegužės 5 d. Vertybinių popierių komisijoje buvo įregistruotas AB firmos „VITI“ bei UAB „VITI“ turto fondo privalomas oficialus siūlymas supirkti likusias AB „Spauda“ paprastąsias vardines akcijas, bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančias balsavimo teisę, mokant po 0,55 Lt už vieną akciją. VPRĮ 19 str. 2 d. numatė kad, jei asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, įgyja daugiau kaip 40 proc. balsų emitento akcininkų susirinkime, jis privalo pateikti oficialų siūlymą supirkti likusius emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius. LAT 2007 m. spalio 15 d. nutartyje byloje Nr. 3K-3-360/2007 konstatavo, jog VPRĮ 19 str. 1 d. nurodyti asmenys turi šioje teisės normoje nustatytą alternatyvią pareigą ir dėl balsavimo teisę suteikiančių privilegijuotųjų vardinių akcijų perleidimo nuo to momento, kai šios akcijos įgyja balsavimo teisę. Dėl to, 2005 m. gegužės 1 d. AB „Spauda“ privilegijuotosioms vardinėms akcijoms įgijus balsavimo teisę, atsakovams atsirado VPRĮ 19 str. 1 d. nustatyta alternatyvi pareiga perleisti nustatytą balsų ribą viršijančius vertybinius popierius arba teikti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti šiuos balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius, o atsakovams per įstatyme nustatytą terminą neįgyvendinus vienos iš alternatyvių pareigų, ieškovai, kaip smulkieji akcininkai, įgijo teisę reikalauti oficialaus pasiūlymo paskelbimo dėl šių vertybinių popierių supirkimo. Teismas vadovavosi VPRĮ 19 str. 2 d. (galiojančio Vertybinių popierių įstatymo (toliau -VPĮ) 34 str. 1 d.) ir atsižvelgė į tai, kad oficialiaus siūlytojo pasirinktą turto vertintoją remiantis VPRĮ 19 str. 2 d. (VPĮ 34 str.2 d.) turi tvirtinti Vertybinių popierių komisija, kurios atstovas nurodė, jog turto vertintojo V. Č. kandidatūrą komisija patvirtino. Tačiau vertybinių popierių komisija iš atsakovų negavo nei turto vertinimo ataskaitos, nei patikslinto privalomo oficialaus siūlymo cirkuliaro. Komisija nepritarė siūlomai 0,25 Lt vienos PrVA akcijos kainai bei Vertybinių popierių komisija nesutinka su dabar paaiškėjusia V. Č. išvada dėl 0,10 Lt kainos už vieną AB „Spauda“ vardinę privilegijuotąją akciją. Vertybinių popierių komisijos uždaviniai yra prižiūrėti, kaip laikomasi sąžiningos prekybos taisyklių vertybinių popierių apyvartoje, imtis priemonių, užtikrinančių veiksmingą vertybinių popierių rinkos veikimą ir investuotojų apsaugą (VPRĮ 52 str. 1 d. 1, 2p.). Remiantis VPĮ 34 str. 3d. 2p. Vertybinių popierių komisija turi teisę reikalauti pakeisti privalomo oficialaus siūlymo kainą, kai manipuliuojama vertybinių popierių, kurie yra privalomo oficialaus siūlymo objektas, rinkos kaina. Pareigą siūlyti turto vertintoją turėjo būtent atsakovai, todėl teismas atmetė atsakovų argumentą, kad turto (akcijų) vertė turėjo būti nustatyta ieškovų iniciatyva, o vadovautis Vertybinių popierių komisijos nepatvirtina AB „Spauda“ privilegijuotųjų akcijų vertinimo išvada nėra pagrindo, tuo labiau, kad naujo oficialus pasiūlymo Vertybinių popierių komisija neįregistravo (VPRĮ 17 str. 6 d.), nes atsakovai jo nepateikė. Atsakovai nepateikė Vertybinių popierių komisijai AB „Spauda“ privilegijuotųjų akcijų vertinimo ataskaitos, kuri buvo atlikta dar 2008-09-08. Pagal VPRĮ 19 str. 2 d. (VPĮ 34 str. 8 d.) kiekvienas emitento akcininkas turi teisę kreiptis į teismą reikalaudamas įpareigoti asmenį, pateikusį privalomą oficialų pasiūlymą, padidinti privalomo pasiūlymo kainą taip, kad ji nepažeistų sąžiningumo reikalavimų, tačiau ieškovai nereikalauja padidinti privalomo pasiūlymo kainos, o remiasi 2005 m. gegužės 5 d. įregistruoto privalomo oficialaus siūlymo kaina. Teismas sprendė, kad atsakovų nurodyta 0,10 Lt kaina už vieną AB „Spauda“ vardinę privilegijuotąją akciją pagal visas aplinkybes neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimų, kadangi LAT 2007 m. spalio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-360/2007 nėra įvykdyta. Todėl atsakovų pozicija, jog ieškovai turi laukti, kol atsakovai pateiks oficialų siūlymą supirkti jų akcijas, sudaro sąlygas atsakovams dėl vienokių ar kitokių priežasčių savo nuožiūra neteikti oficialus pasiūlymo ir kaip stambiems akcininkams kontroliuoti bendrovę (-es), kuo iš esmės apribojamos ieškovų – smulkiųjų akcininkų galimybės daryti įtaką įmonės valdymui ir tokie atsakovų veiksmai bei sumažėjęs bendrovės akcijų likvidumas gali turėti reikšmės akcijų vertei ir už jas atsakovams nebūtų teisingai atlyginta. Nustatant teisingą kainą teismas atsižvelgė į tai, kad nuo pareigos supirkti likusius balsavimo teisę suteikiančius AB „Spauda“ vertybinius popierius yra praėję daug laiko, todėl siekiant teisingo atlyginimo, šią kainą reikėtų koreguoti atsižvelgiant į pinigų vertės pokyčius laike. Remiantis LR Akcinių bendrovių įstatymo 42 str. 8, 9 d. privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkui garantuojama teisė į šiose akcijose nurodyto dydžio dividendą bei neišmokėta dividendų suma perkeliama į kitus finansinius metus. Atsižvelgiant į tai, kad AB „Spauda“ privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams nebuvo mokami dividendai, teisinga kaina laikytina 2005 m. gegužės 5 d. įregistruoto privalomo oficialaus siūlymo supirkti likusias AB „Spauda“ paprastąsias vardines akcijas kaina, kuriai pritaria Vertybinių popierių komisija. 2005 m. gegužės 5 d. įregistruoto privalomo oficialaus siūlymo supirkti likusias AB „Spauda“ paprastąsias vardines akcijas kaina buvo nustatyta pagal didžiausią vertybinių popierių, kuriuos siūlytojas įsigijo per 12 mėnesių iki peržengdamas balsų ribą, kainą – 0,55 Lt už vieną akciją (VPRĮ 19 str 2 d.). Be to šią kainą teisinga laikė ir patys atsakovai, įsigydami didžiąją dalį AB „Spauda“ akcijų.

12Apeliantai (atsakovai) AB firmos „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondas pateikė apeliacinį skundą (II t., b. l. 239-244), kuriuo prašo skundžiamą sprendimą panaikinti ir ieškovų ieškinį atmesti bei priteisti iš ieškovų apeliantų naudai bylinėjimosi išlaidas. Apeliantai nurodo, jog pirmos instancijos teismas klaidingai nusprendė, jog PrVA kainos neturėjo nustatyti turto vertintojas bei dėl 0,55 Lt PrVA supirkimo kainos. Apeliantų teigimu PrVA kainą turėjo nustatyti turto vertintojas, kurio kandidatūrą tvirtina LR Vertybinių popierių komisija, kadangi apeliantai iki 40 procentų balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime peržengimo ribos (2005 m. balandžio 7 d.) per dvyliką mėnesių nebuvo įsigiję PrVA ir byloje nėra nė vieno įrodymo, kuris paneigtų šią faktinę aplinkybę. Aplinkybę, jog PrVA kainą turėjo nustatyti turto vertintojas yra patvirtinusi ir LR Vertybinių popierių komisija 2009 m. vasario 16 d. rašte (I t. b. l. 14) bei 2009 m. gegužės 29 d. atsiliepime į ieškinį (I t. b. l. 52-53). Apeliantai 2008 m. rugpjūčio 7 d. pateikė turto vertintojo V. Č. kandidatūrą LR Vertybinių popierių komisijai. Pastaroji 2008 m. rugpjūčio 21 d. vertintojo kandidatūrą patvirtino. Apeliantai nurodo, jog turto vertintojas, kaip specialiųjų žinių turintis asmuo, atliko PrVA vertinimą ir nustatė 0,1 Lt vienos PrVA kainą. Nurodoma, jog byloje nėra nė vieno kito vertintojo, specialisto, eksperto išvadų, kurios paneigtų V. Č. vertinimo ataskaitos išvadą, jog 2005 m. gegužės 1 d. AB „Spauda“ vienos PrVA kaina buvo 0,1 Lt. Mano, jog teismas klaidingai aiškino VPRĮ 19 str. 2 d. nuostatas, taip pat nesilaikė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos aiškinant VPRĮ 19 str. 2 d. (LAT nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2007). Pirmos instancijos teismas taip pat neteisingai paskirstė įrodinėjimo naštą byloje, kadangi pareikšto ieškinio pagrindą bei dalyką turėjo įrodyti ne ieškovai, o apeliantai. Apeliantai proceso metu pateikė su LR Vertybinių popierių komisija suderintą turto vertintojo V. Č. atliktą vertinimą, įrodantį vienos PrVA 0,1 Lt kainą, o ieškovai nepateikė nė vieno įrodymo, kuris pagrįstų vienos PrVA 0,55 Lt kainą.

13Ieškovai A. K. S., A. P. S., A. T. V., A. G. atsiliepimų į apeliacinį skundą (II t. b. l. 249-250) prašė apeliacinį skundą atmesti, skundžiamą sprendimą palikti galioti. Nurodė, jog AB firma „VITI“ 2005 m. gegužės 5 d. paskelbė akcijų turinčių balso teisę (PVA) supirkimą po 0,55 Lt už vienetą ir jas supirko, tačiau ignoravo pareigą supirkti PrVA, nors jos nuo 2005 m. gegužės 1 d. buvo įgijusios balso teisę, kadangi jau buvo suėję dveji metai, kai nebuvo išmokami kaupiamieji 5 procentų dividendai, todėl PrVA įgavo balso teisę. PVA ir PrVA įvertintas tas pats turtas, todėl tuo pačiu metu (2005 m. gegužės 1 d.) negali būti įvertintos dvejomis skirtingomis kainomis. Be to, turtas, kurį AB firma „VITI“ įgijo 2005 m. balandžio mėn. (po 0,55 Lt už akciją), negali nuvertėti per vieną mėnesį iki 0,1 Lt už akciją.

14Tretysis asmuo LR Vertybinių popierių komisija atsiliepimu į apeliacinį skundą (II t. b. l. 251-253) prašė apeliacinį skundą atmesti, skundžiamą sprendimą palikti galioti. Nurodė, jog atsižvelgiant į oficialaus siūlymo kainos nustatymo taisykles darytina išvada, kad pirmiausia privalomo oficialaus siūlymo kaina turi būti teisinga, tik esant nustatytai teisingai oficialaus siūlymo kainai gali būti pasiekti privalomo oficialaus siūlymo instituto tikslai – suteikti galimybę smulkiesiems akcininkas pasitraukti iš bendrovės valdymo pasikeitus jos kontrolei. Teisės aktai nustato taisykles, kokiais būdais turi būti nustatoma privalomo oficialaus siūlymo kaina, tačiau Vertybinių popierių komisijai paliekama teisė spręsti, ar nurodytais būdais nustatyta privalomo oficialaus siūlymo kaina atitinka teisingumo kriterijus. 2005 m. gegužės 5 d. įregistruoto privalomo oficialaus siūlymo supirkti likusias AB „Spauda“ PVA kaina buvo nustatyta pagal didžiausią vertybinių popierių, kuriuos siūlytojas įsigijo per 12 mėnesių iki peržengdamas balsų ribą, kainą – 0,55 Lt už vieną akciją. Būtent tokią akcijos kainą teisinga laikė ir patys apeliantai, įsigydami didžiąją dalį AB „Spauda“ akcijų ir būtent tokią kainą, kaip teisingą kainą už perleidžiamas likusius balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius, patvirtino LR Vertybinių popierių komisija. Dėl šios priežasties darytina išvada, kad ir likusieji balsavimo teisę suteikiantys vertybiniai popieriai – PrVA, turėjo būti supirkti už tą pačią tuo metu nustatytą teisingą kainą – 0,55 Lt už vieną balsavimo teisę suteikiantį vertybinį popierių. Nustačius skirtingą privalomo oficialaus siūlymo supirkti likusias balsavimo teisę suteikiančias PrVA kainą, būtų nepagrįstai diskriminuojami šių akcijų savininkai bei toliau varžoma jų teisės aktų garantuojama teisė už teisingą kainą išeiti iš bendrovės valdymo pasikeitus jos kontrolei. Vertybinių popierių komisija pažymėjo, jog V. Č. atliktas AB „Spauda“ PrVA vertinimas jai tvirtinti nebuvo pateiktas, todėl LR Vertybinių popierių komisija neturėjo galimybės pasisakyti dėl šiuo vertinimu nustatytos AB „Spauda“ PrVA teisingumo ir tokiu būdu nebuvo įgyvendinti teisės aktų reikalavimai pasikeitus bendrovės kontrolei suteikti galimybę smulkiesiems akcininkams pasitraukti iš bendrovės valdymo už teisingą kainą.

15Tretysis asmuo AB „Spauda“ atsiliepimu į apeliacinį skundą (II t. b. l. 254-255) prašė tenkinti apeliantų AB firmos „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondas apeliacinį skundą.

16Apeliacinis skundas netenkintinas.

17Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str.1 d.).

18Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas (LR CPK 320 str. 2 d.).

19Kolegija absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė.

20Apeliantai (atsakovai) AB firma „VITI“ ir UAB VITI“ turto fondas nesutinka su Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2010-05-04 sprendimu, kuriuo teismas patenkino ieškinį ir įpareigojo juos supirkti iš ieškovų A. K. S., A.P. S., A. T. V., A. G. AB „Spauda“ privilegijuotąsias vardines su 5 proc. kaupiamuoju dividendu be balsavimo teisės po 0,55 Lt už vieną akciją, kaip buvo supirktos įregistruotu Vertybinių popierių komisijos 2005-05-05 sprendimu Nr 381-AB-1225.

21Kolegija, išnagrinėjusi bylą, sprendžia, kad skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra pagrįstas ir teisėtas, todėl paliktinas nepakeistas, o atsakovų argumentai atmestini.

22Kolegija pažymi, kad LAT jau 2007-10-15 nutartimi yra įpareigojęs apeliantus LR VPRĮ 19str.2d nustatyta tvarka iš smulkiųjų akcininkų supirkti AB‘Spauda“ PrVA, kurios nuo 2005-05-01 įgijo balsavimo teisę (b.l. 62-65, t.1). Ginčas nagrinėjamoje byloje faktiškai yra kilęs dėl įpareigojimo atsakovui supirkti iš ieškovų jų turimas AB‘Spauda“ privilegijuotąsias vardines akcijas, sumokant už kiekvieną po 0,55Lt. T.y. sumokant tokią pat kainą kaip ir buvo supirktos įregistruotu Vertybinių popierių komisijos 2005-05-05 sprendimu Nr 381-AB-1225. Patenkinus ieškinį, apeliantai nesutinka su pirmosios instancijos sprendimu dėl akcijų supirkimo kainos, nurodant skunde, kad vadovaujantis tarpusavio santykių metu galiojusio VPRĮ 19str.2d. privalomojo pasiūlymo kaina turi būti ne mažesnė nei didžiausia vertybinių popierių, kuriuos siūlytojas įsigijo per 12 mėnesių peržengdamas šio straipsnio 1 dalyje nurodytą ribą, kainą. Kitais atvejais privalomojo pasiūlymo vertybinių popierių kainą nustato turo vertintojas. Apeliantų teigimu šioje byloje AB“Spauda“ PrVA kainą turėjo nustatyti turto vertintojas, kurio kandidatūrą ir patvirtino LR Vertybinių popierių komisija, kadangi atsakovai iki 40 procentų balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime peržengimo ribos (2005 m. balandžio 7 d.) per dvyliką mėnesių nebuvo įsigiję PrVA ir byloje nėra nė vieno įrodymo, kuris paneigtų šią faktinę aplinkybę. Vertybinių popierių komisijos patvirtintas vertintojas yra nustatęs 0,10Lt vienos PrVA kainą, todėl ši kaina yra teisinga vadovaujantis LAT išaiškinimu 2007-06-29 priimtoje nutartyje civilinėje byloje Nr.3K-3-250/2007. Tačiau kolegija su šiais apeliantų argumentais nesutinka.

23Pažymėtina, kad privalomo oficialaus pasiūlymo pateikimo ir įregistravimo metu galiojusio Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio 2 dalyje (2004 m. balandžio 27 d. įstatymo Nr. IX-2174 redakcija, įsigaliojusi nuo 2004 m. balandžio 30 d.) nustatyta, kad privalomo pasiūlymo kaina turi būti ne mažesnė nei didžiausia vertybinių popierių, kuriuos siūlytojas įsigijo per 12 mėnesių iki peržengdamas šio straipsnio 1 dalyje nurodytą ribą, kaina. Kitais atvejais privalomo pasiūlymo būdu superkamų vertybinių popierių kainą nustato turto vertintojas, kurį siūlytojo siūlymu tvirtina Vertybinių popierių komisija. Šioje byloje Vertybinių popierių komisija nors ir patvirtino vertintojo kandidatūrą, tačiau vertintojo nustatyta 0,10Lt AB‘Spauda“ PrVA supirkimo kaina buvo nustatyta jau vykstant teismo procesui ir nepateikta tvirtinti komisijai. Taip pat nebuvo pateiktas ir oficialus pasiūlymas dėl AB“Spauda“ PrVA, įgijusių balsavimo teisę, supirkimo, nors tai padaryti atsakovai buvo įpareigoti dar 2007-10-15 minėta LAT nutartimi. Vertybinių popierių komisija pagal įstatymą turi teisę netvirtinti turto vertintojo nustatytos kainos, o kiekvienas emitento akcininkas turi teisę kreiptis į teismą reikalaudamas įpareigoti asmenį, pateikusį privalomą oficialų pasiūlymą, padidinti privalomo pasiūlymo kainą taip, kad ji nepažeistų sąžiningumo reikalavimų. Tokiu atveju CK 2.118, 2.119 ir 2.127-2.130 straipsniai taikomi mutatis mutandis. Tai rodo, kad įstatymas smulkiesiems akcininkams suteikia teisė reikšti ieškinį, reikalaujant nustatyti privalomo oficialaus pasiūlymo kainą taip, kad ji atitiktų įstatymo reikalavimus ir nepažeistų sąžiningumo reikalavimų.

24Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog privatizuojant valstybės turtą, VĮ Valstybės turto fondas 2005 m. kovo 31 d. pardavė AB firmai „VITI“ 19 296 582 AB „Spauda“ paprastąsias vardines akcijas, kurių perdavimo-priėmimo aktas pasirašytas 2005 m. balandžio 7 d. Šios akcijos sudaro 68,69 procento AB „Spauda“ įstatinio kapitalo ir 73,48 procento balsų skaičiaus. AB firma „VITI“ perleido UAB „VITI“ turto fondui 9 648 291 AB „Spauda“ paprastąją vardinę akciją, suteikiančią 36,74 procento balsų. Po šio sandorio AB firmos „VITI“ nuosavybėje liko 9 648 291 AB „Spauda“ paprastoji vardinė akcija. UAB „VITI“ turto fondas yra AB firmos „VITI“ kontroliuojama bendrovė, abu atsakovai yra kartu veikiantys asmenys. AB „Spauda“ privilegijuotosios vardinės akcijos 2005 m. gegužės 1 d. įgijo balso teisę. 2005 m. gegužės 5 d. Vertybinių popierių komisijoje įregistruotas atsakovų privalomas nekonkursinis pasiūlymas supirkti AB „Spauda“ likusias paprastąsias vardines akcijas, mokant už vieną akciją – 0,55 Lt. Todėl kolegijos nuomone nepagrįsti apeliantų argumentai, jog PrVA kainą turėjo nustatyti turto vertintojas, kadangi nuo 2005-04-07 (iki 40 procentų balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime peržengimo ribos) nepraėjo 12 mėnesių. Dėl šio priežasties oficialaus pasiūlymo kaina negali būti mažesnė nei didžiausia vertybinių popierių, kuriuos siūlytojas įsigijo per 12 mėnesių. Kadangi iš VĮ Valstybės turto fondo AB‘‘Spauda“ PVA atsakovas įgijo po 0,55Lt ir tokia pat kaina yra pasiūlyta supirkti kitas PVA akcijas iš smulkiųjų akcininkų, įregistruotu Vertybinių popierių komisijos 2005-05-05 sprendimu Nr 381-AB-1225, kolegija sprendžia, kad po 0,55Lt turi būti superkamos ir PrVA, kurios jau 2005-05-01 įgijo balsavimo teisę ir nuo šios datos atsakovui atsirado pareiga jas supirkti už teisingą kainą. Dėl šios priežasties atmestini apeliantų argumentai, kad ginčo akcijų supirkimo kainą turi nustatyti vertintojas, nes ieškovai siekia gauti 0,55Lt už PrVA, kuri negali būti mažesnė už tą, kurią atsakovas sumokėjo už kitas. Ši kaina laikytina teisinga ir atitinkanti CK 1.5str. numatytus kriterijus. Dėl šios priežasties nėra pagrindo vadovautis vertintojo nustatyta kaina, kadangi ji nėra patvirtinta Vertybinių popierių komisijos ir ją nustatinėti faktiškai nebuvo įstatyminio pagrindo.

25Apeliantai mano, jog teismas klaidingai aiškino VPRĮ 19 str. 2 d. nuostatas, taip pat nesilaikė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos aiškinant VPRĮ 19 str. 2 d. (LAT nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2007). Tačiau kasacinio teismo praktikoje yra ne kartą akcentuota, kad bandymas taikyti teisės aiškinimo ir taikymo taisykles, suformuluotas konkrečiose teismo bylose, neturinčiose esminio panašumo su byla, kurią nagrinėjant buvo suformuluotas tas teismo precedentas, reikštų tą patį, kaip taikyti teisės normą teisiniam santykiui, kurio ši norma nereglamentuoja. Dėl to Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimai taikytini tik teismams nagrinėjant panašias savo faktinėmis aplinkybėmis bylas į tą bylą, kurią nagrinėdamas Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino atitinkamą teisės normą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Kaišiadorių rajono vyriausiasis prokuroras, ginantis viešąjį interesą v. AB „VST“, bylos Nr. 3K-3-186/2009; ir kt.). Apelianto minimoje kasacinio teismo civilinėje byloje buvo sprendžiamas ginčas dėl įpareigojimo pateikti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius, šioje byloje ginčas vyksta dėl įpareigojimo supirkti privilegijuotąsias vardines akcijas už tam tikrą konkrečią kainą. Atsižvelgiant į tai, reikia konstatuoti, jog iš esmės skiriasi šių bylų faktinės aplinkybės bei ginčo pobūdis dėl to argumentas, jog reikia remtis LAT 2007-06-29 nutartyje c.b. Nr. 3K-3-250/2007 VPRĮ 19 str. 2 d. aiškinimu yra nepagrįstas.

26Kiek­vie­na ša­lis tu­ri įro­dy­ti ap­lin­ky­bes, ku­rio­mis re­mia­si sa­vo rei­ka­la­vi­mams bei at­si­kir­ti­mams pa­grįs­ti, iš­sky­rus ap­lin­ky­bes, ku­rių ne­rei­kia įro­di­nė­ti (CPK 12, 178 straips­niai). Tai yra ben­dro po­bū­džio pro­ce­so tei­sės nor­mos, kurios suponuoja apelianto pareigą nurodyti bylai reikšmingus faktus bei pateikti įrodymus, patvirtinančius jų buvimą. Apeliantas jokių argumentų, kad pirmosios instancijos teismas aiškindamas VPRĮ 19 str. 2 d. padarė materialiosios teisės pažeidimų nepateikė.

27Apeliantai taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai paskirstė įrodinėjimo naštą byloje, kadangi pareikšto ieškinio pagrindą bei dalyką turėjo įrodyti ne ieškovai, o apeliantai. Apeliantai proceso metu pateikė su LR Vertybinių popierių komisija suderintą turto vertintojo V. Č. atliktą vertinimą, įrodantį vienos PrVA 0,1 Lt kainą, o ieškovai nepateikė nė vieno įrodymo, kuris pagrįstų vienos PrVA 0,55 Lt kainą. Šie argumentai atmestini kaip nepagrįsti konstatavus, jog turto vertintojo atlikto akcijų vertinimo nereikėjo.

28Kiti atsakovo apeliaciniame skunde nurodyti argumentai reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui neturi, todėl kolegija dėl jų atskirai nepasisako.

29Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino, taikė įstaymą ir iš esmės priėmė pagrįstą bei teisėtą sprendimą, todėl jis paliktinas nepakeistas, nes tenkinti apeliacinį skundą jame nurodytais motyvais pagrindo nėra (CPK 326 str.1 d.1 p.).

30Vadovaujantis CPK 88 str.1 d. 3 p., 96 str., iš atsakovo priteistinos valstybei procesinių dokumentų šalims įteikimo išlaidos.

31Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

33Vilniaus m. 1 apylinkės teismo 2010 m. gegužės 4 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-2928-466-2010 palikti nepakeistą.

34Priteisti iš atsakovų AB firmos „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondo valstybei po 12,20 Lt iš kiekvieno procesinių dokumentų įteikimo išlaidų apeliacinėje teismo instancijoje.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo... 3. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 5. ieškovai A. K. S., A. P. S., A. T. V., A. G. ieškiniu prašė įpareigoti... 6. Nurodė, kad VĮ Turto fondas ir AB “Viti“ pasirašė valstybei... 7. Atsakovai AB firma „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondas atsiliepime su... 8. Tretysis asmens Vertybinių popierių komisija atsiliepime nurodė, jog... 9. Tretysis asmuo AB „Spauda“ atsiliepimu sutiko su atsakovų poziciją (II... 10. Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2010 m. gegužės 4 d. sprendimu ieškinį... 11. Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog VĮ Valstybės turto fondas... 12. Apeliantai (atsakovai) AB firmos „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondas... 13. Ieškovai A. K. S., A. P. S., A. T. V., A. G. atsiliepimų į apeliacinį... 14. Tretysis asmuo LR Vertybinių popierių komisija atsiliepimu į apeliacinį... 15. Tretysis asmuo AB „Spauda“ atsiliepimu į apeliacinį skundą (II t. b. l.... 16. Apeliacinis skundas netenkintinas.... 17. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 18. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame... 19. Kolegija absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė.... 20. Apeliantai (atsakovai) AB firma „VITI“ ir UAB VITI“ turto fondas... 21. Kolegija, išnagrinėjusi bylą, sprendžia, kad skundžiamas pirmosios... 22. Kolegija pažymi, kad LAT jau 2007-10-15 nutartimi yra įpareigojęs apeliantus... 23. Pažymėtina, kad privalomo oficialaus pasiūlymo pateikimo ir įregistravimo... 24. Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog privatizuojant valstybės turtą,... 25. Apeliantai mano, jog teismas klaidingai aiškino VPRĮ 19 str. 2 d. nuostatas,... 26. Kiek­vie­na ša­lis tu­ri įro­dy­ti ap­lin­ky­bes, ku­rio­mis... 27. Apeliantai taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai... 28. Kiti atsakovo apeliaciniame skunde nurodyti argumentai reikšmės teisingam... 29. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, kolegija konstatuoja, kad pirmosios... 30. Vadovaujantis CPK 88 str.1 d. 3 p., 96 str., iš atsakovo priteistinos... 31. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso... 33. Vilniaus m. 1 apylinkės teismo 2010 m. gegužės 4 d. sprendimą civilinėje... 34. Priteisti iš atsakovų AB firmos „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondo...