Byla 2-1722/2013
Dėl juridinio asmens veiklos tyrimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Žironas

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo East China automobile association LTD atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutarties, kuria buvo panaikintos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje pagal ieškovo East China automobile association LTD pareiškimą atsakovui ECAA Europe UAB dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

3Teisėjas

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Byloje kilo ginčas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo, kuriomis atsakovui uždrausta atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su akcininkų susirinkimų skelbimu ir organizavimu.

6Ieškovas East China Automobile Association Ltd kreipėsi į teismą su pareiškimu atsakovui ECAA Europe UAB dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, kuris grindžiamas tuo, kad atsakovo vadovas galimai sudarinėja neteisėtus sandorius su jo paties valdomomis kitomis įmonėmis, daugelis sutarčių ir mokėjimų atliekami į su pagrindiniu atsakovės akcininku susijusias įmones, įmones akcijos perleidžiamos pažeidžiant įstatymus bei įmonės dokumentus ir kt. Ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atlikti atsakovui bet kokius veiksmus, susijusius su akcininkų susirinkimų skelbimu ir organizavimu, apribojant paskelbtus, tai yra draudžiant akcininkų susirinkimuose priimti sprendimus dėl atsakovo įstatų keitimo, panaikinimo ar naujų registracijos, atleisti ar rinkti naują direktorių, atšaukti, panaikinti ar keisti valdybą, keisti įmonės kapitalo dydį, taip pat priimti kitus sprendimus turinčius esminės įtakos atsakovo veiklai iki bus išnagrinėtas šis pareiškimas.

7Šiaulių apygardos teismas 2013 m. balandžio 23 d. nutartimi tenkino ieškovo prašymą ir pritaikė laikinąsias apsaugos priemones.

8Atsakovas ECAA Europe UAB pateikė atskirąjį skundą, prašydamas panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2013 m. balandžio 23 d. nutartį ir atmesti ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Atsakovas nurodė, kad laikinosios apsaugos priemonės taikytos neišsprendus pareiškimo dėl juridinio asmens veiklos tyrimo priėmimo klausimo, pareiškimas pateiktas neįgalioto asmens, ieškovas pateikdamas patikslintą pareiškimą atsisakė prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Taip pat pažymėjo, kad teismas uždraudė atsakovui vykdyti įstatymo leidėjo nustatytą pareigą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą (ABĮ 24 str. ir 59 str.), nors svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais (dėl bendrovės įstatų keitimo, dėl įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo ir kt.) visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus kvalifikuota balsų dauguma, kuri susidarytų tik esant ieškovo pritarimui. Laikinosios apsaugos priemonės neproporcingos, nes Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. kovo 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-2727-291/2013 jau yra taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis atsakovo generalinis direktorius J. Dagys įpareigotas veikti tik kartu su ieškovo atstovu; Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-3731-565/2013 taikytos laikinos apsaugos priemonės dėl 1 429 133,59 Lt ieškinio užtikrinimo. Be to, atsakovo valdyboje liko mažiau kaip pusė valdybos narių, nėra kvorumo, o naujų narių atsakovas išrinkti negali. Apeliantas yra be veikiančios valdybos, dėl ko negali išspręsti eilės klausimų, numatytų bendrovės įstatuose.

9II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

10Šiaulių apygardos teismas 2013 m. gegužės 2 d. nutartimi tenkino atsakovo ECAA Europe UAB atskirąjį skundą ir panaikino Šiaulių apygardos teismo 2013 m. balandžio 23 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones. Teismas nustatė, kad atsižvelgiant į atsakovo įstatų 4.10 punktą, akcininkų susirinkimas gali priimti nutarimus, jeigu jame dalyvauja akcininkai, turintys daugiau kaip 3/4 visų balsų. Vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsniu bei atsakovo įstatų 4.3 ir 4.12 punktais, dėl atsakovo įstatų keitimo, dėl įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo, valdybos narių rinkimo ir atšaukimo ir kitų sprendimų, turinčių esminės įtakos atsakovo veiklai, visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus tik kvalifikuota balsų dauguma, t.y. 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad ieškovas turi 35 procentus atsakovo paprastųjų vardinių akcijų, padarė išvadą, jog ieškovui dalyvaujant visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, be ieškovo pritarimo, sprendimai svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais negali būti priimti. Todėl teismas sprendė, kad ieškovo turimų paprastųjų vardinių akcijų kiekis ir atsakovo įstatuose nustatyti reikalavimai dėl kvalifikuotos balsų daugumos priimant sprendimus, paneigia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumą.

11III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

12Ieškovas East China Automobile Association Ltd pateikė atskirąjį skundą, prašydamas panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartį ir palikti galioti Šiaulių apygardos teismo 2013 m. balandžio 23 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones. Ieškovas teigia, kad pagal atsakovo įstatų 4.10 ir 4.12 punktus neįvykus visuotiniam akcininkų susirinkimui dėl kvorumo nebuvimo, šaukiamas pakartotinis susirinkimas, kuriame priimamiems sprendimams kvorumas netaikomas. Tokiu būdu nepritaikius ieškovo prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovas turės galimybę sudaryti tokią situaciją, kad visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyktų ir pakartotiniame susirinkime būtų priimti sprendimai be ieškovo sutikimo.

13Atsakovas ECAA Europe UAB pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, prašydamas nutraukti apeliacinį procesą arba atskirąjį skundą atmesti. Nurodo, kad ieškinį ir atskirąjį skundą padavė neįgaliotas asmuo, nes byloje nėra įrodymų, kad Wang Beirong, kuris įgaliojo Z. G. D. pasirašyti su advokatu atstovavimo sutartį, yra ieškovo direktorius; atstovavimo sutartyje nenurodytas ieškovo atstovo vardas, pavardė, pareigos ir atstovavimo pagrindas; atstovavimo sutartis sudaryta vėlesne data (2013 m. kovo 4 d.) nei jos vertimas (2013 m. vasario 7 d.). Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas buvo išnagrinėtas prieš tai neišsprendus ieškinio priėmimo klausimo. Laikinosios apsaugos priemonės buvo pritaikytos be motyvų bei atsakovui buvo nepagrįstai apribota teisė vykdyti įstatymo leidėjo jam nustatytą prievolę – privalomai šaukti visuotinius akcininkų susirinkimus (ABĮ 24 str. 1 d. ir 3 d. 1 p.). Be to, visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus tik kvalifikuota balsų dauguma, o pakartotinis – kvalifikuota susirinkime dalyvavusių balsų dauguma, kuri nesusidarys, jei ieškovas šiems sprendimams nepritars (ABĮ 27 str., 28 str. 1 d. 1-14 p., atsakovo įstatų 4.12 p.).

14IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15Atskirasis skundas netenkinamas.

16CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas, dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu, gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Iš šių teisinių nuostatų darytina išvada, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti ieškinio reikalavimų, kurie galimai bus patenkinti galutiniu teismo sprendimu, įvykdymą. Todėl kiekvienu konkrečiu atveju prieš parenkant taikytinos laikinosios apsaugos priemonės rūšį ir taikymo mastą, visada yra įvertinamas konkretaus ieškinio materialinio reikalavimo, kurio įvykdymą prašoma užtikrinti laikinosiomis apsaugos priemonėmis, pobūdis.

17Nagrinėjamu atveju ieškovas kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Kaip matyti iš ieškinio dalyko ir faktinio pagrindo, ieškovas įrodinėja būtent atsakovo vadovo netinkamą veiklą, sudarant sandorius su atsakovo vadovu susijusia įmone; pervedant lėšas į su atsakovo akcininku UAB „Vaivorykštė“ susijusias įmones; perparduodant prekes atsakovo akcininkų UAB „Vaivorykštė“ ir D. G. įsteigtai įmonei Universal Auto UAB, kurios vadovu tapo atsakovo vadovas; nepateikiant informacijos apie atsakovo akcijų perleidimą; nevykdant atsakovo 414 001,62 EUR skolos grąžinimo ieškovui; pažeidinėjant kiekybinio atstovavimo taisyklę; informaciją apie atsakovo akcininkų susirinkimus patalpinant atsakovo didžiausiam akcininkui priklausančiame leidinyje, nors ieškovas yra užsienio juridinis asmuo ir toks skelbimas apie akcininkų susirinkimą yra nesąžiningas ieškovo atžvilgiu (b.l. 1-5, b.l. 7-11). Taigi, iš ieškinio turinio darytina išvada, kad ieškovo tikslas, paduodant pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, iš esmės yra susijęs tik su juridinio asmens vadovo veiklos tyrimu, įrodinėjant atsakovo vadovo atliktų konkrečių veiksmų bei sudarytų konkrečių sandorių neteisėtumą. Vadinasi, šioje byloje taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių tikslas, siekiant eliminuoti ar sumažinti grėsmes galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui, gali būti susijęs tik su konkrečių atsakovo vadovo veiksmų apribojimu bei konkrečių atsakovo vadovo sudarytų sandorių vykdymo sustabdymu.

18Tuo tarpu prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ieškovas prašo uždrausti atsakovo akcininkų susirinkimų šaukimą bei sprendimų juose priėmimą. Esminis ieškovo argumentas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo yra tas, kad akcininkų susirinkimai gali vykti bei sprendimai juose gali būti priimami esminiais įmonės klausimais, eliminuojant iš šių susirinkimų ieškovą. Įvertinus ieškinio reikalavimo turinį ir ieškinio faktinį pagrindą bei ieškovo prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių rūšį, darytina išvada, kad ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės neatitinka laikinosioms apsaugos priemonėms keliamo tikslo, nes jomis prašoma uždrausti atlikti atsakovo akcininkams veiksmus, kurie nepatenka į ieškovo pareiškime dėl juridinio asmens veiklos tyrimo nurodytą ginčo dalyką (CPK 144 str. 1 d.). Be to, ieškovo prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių taikymas/netaikymas niekaip neįtakos ieškinio reikalavimų įvykdymo ar neįvykdymo, nes atsakovo vadovas galės ir toliau vykdyti pagal jo kompetenciją priskirtas funkcijas, įskaitant ir tas, kurių teisėtumo klausimą ieškovas kelia ieškinyje dėl atsakovo juridinio asmens veiklos tyrimo. Dėl šios priežasties apeliacinės instancijos teismas sutinka su atsakovo atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentais, kad ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės neatitinka įstatymo leidėjo joms keliamo tikslo, ekonomiškumo ir proporcingumo principų (CPK 144 str. 1 d., 145 str. 2 d.).

19Nepaisant to, kad aukščiau nutartyje konstatuota, jog ieškovas prašė taikyti su ieškinio reikalavimo įvykdymo užtikrinimu nesusijęs laikinąsias apsaugos priemones, papildomai pažymėtina ir tai, kad esminis ieškovo atskirojo skundo argumentas yra susijęs su netinkamu ieškovo informavimu apie visuotinius akcininkų susirinkimus, dėl ko, ieškovo nuomone, neuždraudus akcininkų susirinkimų, kyla grėsmė, jog atsakovas priims sprendimus, nedalyvaujant ieškovui. Kaip matyti iš ieškinio faktinio pagrindo, ieškovas teigia, kad apie akcininkų susirinkimus jam sudėtinga sužinoti ne dėl to, kad atsakovas sąmoningai ir piktybiškai slepia nuo ieškovo šią informaciją, o dėl to, kad atsakovo vadovas apie akcininkų susirinkimus praneša atsakovo įstatuose nustatyta tvarka viename iš Lietuvos Respublikos dienraščių (atsakovo įstatų 4.9 p.), kas nėra priimtina ieškovui kaip užsienio juridiniam asmeniui. Taigi, nustatytos aplinkybės patvirtina ne atsakovo ar jo vadovo piktnaudžiavimą teisę šaukti akcininkų susirinkimus, o ieškovo nepritarimą atsakovo įstatuose numatytai atsakovo akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkai. Dėl šios priežasties ieškovo atskirojo skundo argumentai apie laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumą atmetami kaip nepagrįsti ir neįrodantys laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikio (CPK 12 str., 144 str. 1 d., 178 str.).

20Apeliacinės instancijos teismas netenkina atsakovo prašymo nutraukti apeliacinį procesą tuo pagrindu, kad ieškovo atstovas yra netinkamai įgaliotas veikti ieškovo vardu. Kaip matyti iš bylos medžiagos, ieškovas yra pateikęs galiojančią ir nenuginčytą 2013 m. kovo 4 d. tarp ieškovo ir advokato Aldevino Ščiglos sudarytą teisinių paslaugų sutartį, kurią pasirašė ieškovo atstovas Z. G. Di (b.l. 6, 49). Ieškovo atstovui Z. G. Di įgaliojimą veikti ieškovo vardu 2012 m. balandžio 10 d. suteikė ieškovo direktorė Wang Beirong (b.l. 60). Atsižvelgiant į tai, kad byloje visus procesinius dokumentus pasirašo bei visus procesinius veiksmus atlieka ieškovo vardu jo atstovas – advokatas, su kuriuo sudaryta teisinių paslaugų sutartis yra galiojanti, apeliacinės instancijos teismui, sprendžiančiam tik laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo pagrįstumo klausimą, nėra pagrindo svarstyti klausimo dėl akivaizdžiai netinkamai įgalioto ieškovo atstovo (CPK 51 str. 1 d., 56 str. 1 d. 1 p. ir 2 d.).

21Įvertinus aukščiau išvardintas bylos faktines aplinkybes bei ieškovo East China Automobile Association Ltd atskirojo skundo argumentus, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai skundžiama nutartimi panaikino Šiaulių apygardos teismo 2013 m. balandžio 23 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones. Todėl nenustačius pagrindų, įtvirtintų CPK 329 bei 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis turėtų būti naikinama atskirajame skunde išdėstytais motyvais, o taip pat nenustačius CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų (( - ) str.), ieškovo East China Automobile Association Ltd atskirasis skundas netenkinamas, o Šiaulių apygardos teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

22Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

23Šiaulių apygardos teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjas... 4. I. Ginčo esmė... 5. Byloje kilo ginčas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo,... 6. Ieškovas East China Automobile Association Ltd kreipėsi į teismą su... 7. Šiaulių apygardos teismas 2013 m. balandžio 23 d. nutartimi tenkino ieškovo... 8. Atsakovas ECAA Europe UAB pateikė atskirąjį skundą, prašydamas panaikinti... 9. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 10. Šiaulių apygardos teismas 2013 m. gegužės 2 d. nutartimi tenkino atsakovo... 11. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai... 12. Ieškovas East China Automobile Association Ltd pateikė atskirąjį skundą,... 13. Atsakovas ECAA Europe UAB pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą,... 14. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 15. Atskirasis skundas netenkinamas.... 16. CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas, dalyvaujančių byloje ar... 17. Nagrinėjamu atveju ieškovas kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl... 18. Tuo tarpu prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ieškovas... 19. Nepaisant to, kad aukščiau nutartyje konstatuota, jog ieškovas prašė... 20. Apeliacinės instancijos teismas netenkina atsakovo prašymo nutraukti... 21. Įvertinus aukščiau išvardintas bylos faktines aplinkybes bei ieškovo East... 22. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis... 23. Šiaulių apygardos teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartį palikti nepakeistą....