Byla 2-593/2011

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Marytės Mitkuvienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Nijolės Piškinaitės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Esama“, R. G., uždarosios akcinės bendrovės „Aurum investicijų grupė“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. lapkričio 5 d. nutarties, kuria ieškovo prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones patenkintas iš dalies, civilinėje byloje Nr. 2-8087-178/2010 pagal ieškovo M. V. patikslintą ieškinį atsakovams G. G., uždarajai akcinei bendrovei „Choreda“, R. G., uždarajai akcinei bendrovei „Banga plius“, uždarajai akcinei bendrovei „Aurum investicijų grupė“, uždarajai akcinei bendrovei „Esama“ dėl akcijų išreikalavimo, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, sandorio pripažinimo negaliojančiu bei restitucijos taikymo. Tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Atvanora“, uždaroji akcinė bendrovė „Šiaulių skalbykla“ bei K. S..

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atskiruosius skundus,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovo M. V. atstovas patikslintu ieškiniu prašė: 1. pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į 182 400 vienetų paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės UAB „Banga plius” akcijų, šiuo metu priklausančių atsakovui G. G.; 2. pripažinti negaliojančiais UAB „Banga plius“ 2010 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo nuo 480 000 Lt iki 1 180 000 Lt, pirmenybės teisės įsigyti naujai išleidžiamas bendrovės akcijas visiems bendrovės akcininkams atšaukimo ir šios teisės suteikimo UAB „Aurum investicijų grupė“, taip pat 2010 m. rugsėjo 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl bendrovės įstatų naujos redakcijos patvirtinimo; 3. pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į 1 150 vienetų paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų, šiuo metu priklausančių atsakovei R. G.; 4. pripažinti negaliojančia UAB „Aurum investicijų grupė“ ir R. G. sudarytą 100 vienetų paprastųjų vardinių 1 000 Lt nominalios vertės UAB „Esama“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir taikyti restituciją, šias akcijas priteisiant grąžinti UAB „Aurum investicijų grupė“; 5. pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į 40 vienetų paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Atvanora“ akcijų, šiuo metu priklausančių atsakovui UAB „Esama“.

5Ieškovo atstovas patikslinto ieškinio reikalavimų užtikrinimui prašė nepranešus atsakovams taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1. areštuoti 700 000 vienetų 1 Lt nominalios vertės UAB „Banga plius“ akcijų, uždraudžiant dabartiniam jų savininkui atsakovui UAB „Aurum investicijų grupė“ šiomis akcijomis disponuoti, o taip pat naudotis visomis ABĮ 15 straipsnyje ir 16 straipsnio 1 dalies 1 bei 3 punktuose išvardintomis akcininko teisėmis; 2. uždrausti atsakovui UAB „Banga plius“ (veikiant per įstatyminius ar įgaliotus atstovus) be ieškovo M. V. išankstinio rašytinio sutikimo sudaryti, nutraukti arba pakeisti bendrovės sandorius, kuriais: a) bet kuriuo būdu disponuojama UAB „Banga plius“ priklausančiu arba jai perduotu bet kokiu ilgalaikiu (materialiuoju, nematerialiuoju, finansiniu) turtu, nepriklausomai nuo šio turto balansinės vertės, taip pat trumpalaikiu turtu, jeigu tokio turto balansinė vertė viršija 1 000 Lt; b) sudaryti bendrovės vardu bet kokios rūšies sandorius, kurių vertė (kaina arba prisiimamų įsipareigojimų dydis) viršija 5 000 Lt (tuo atveju, jei sudaroma tęstinio vykdymo sutartis - 5 000 Lt per mėnesį); 3. areštuoti 100 vienetų 1 000 Lt nominalios vertės UAB „Esama“ akcijų, uždraudžiant dabartinei jų savininkei atsakovei R. G. šiomis akcijomis disponuoti, o taip pat naudotis visomis ABĮ 15 straipsnyje ir 16 straipsnio 1 dalies 1 bei 3 punktuose išvardintomis akcininko teisėmis; 4. uždrausti atsakovui UAB „Esama“ (veikiant per įstatyminius ar įgaliotus atstovus) be ieškovo M. V. išankstinio rašytinio sutikimo sudaryti, nutraukti arba pakeisti bendrovės sandorius, kuriais: a) bet kuriuo būdu disponuojama UAB „Esama“ priklausančiu arba jai perduotu bet kokiu ilgalaikiu (materialiuoju, nematerialiuoju, finansiniu) turtu, nepriklausomai nuo šio turto balansinės vertės, taip pat trumpalaikiu turtu, jeigu tokio turto balansinė vertė viršija 1 000 Lt; b) sudaryti bendrovės vardu bet kokios rūšies sandorius, kurių vertė (kaina arba prisiimamų įsipareigojimų dydis) viršija 5 000 Lt (tuo atveju, jei sudaroma tęstinio vykdymo sutartis - 5 000 Lt per mėnesį); 5. areštuoti 40 vienetų 100 Lt nominalios vertės UAB „Atvanora“ akcijų, uždraudžiant dabartiniam jų savininkui atsakovui UAB „Esama“ šiomis akcijomis disponuoti, o taip pat naudotis visomis ABĮ 15 straipsnyje ir 16 straipsnio 1 dalies 1 bei 3 punktuose išvardintomis akcininko teisėmis; 6. uždrausti atsakovui UAB „Atvanora“ (veikiant per įstatyminius ar įgaliotus atstovus) be ieškovo M. V. išankstinio rašytinio sutikimo sudaryti, nutraukti arba pakeisti bendrovės sandorius, kuriais: a) bet kuriuo būdu disponuojama UAB „Atvanora“ priklausančiu arba jai perduotu bet kokiu ilgalaikiu (materialiuoju, nematerialiuoju, finansiniu) turtu, nepriklausomai nuo šio turto balansinės vertės, taip pat trumpalaikiu turtu, jeigu tokio turto balansinė vertė viršija 1 000 Lt; b) sudaryti bendrovės vardu bet kokios rūšies sandorius, kurių vertė (kaina arba prisiimamų įsipareigojimų dydis) viršija 5 000 Lt (tuo atveju, jei sudaroma tęstinio vykdymo sutartis – 5 000 Lt per mėnesį). Nurodė, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba tapti neįmanomas, nes atsakovai gali perleisti turimas įmonių akcijas, dėl kurių kilęs ginčas, tretiesiems asmenims. Tokiu atveju ieškovas negalėtų jų išsireikalauti iš sąžiningų įgijėjų. Be to, jeigu atsakovai naudotųsi visomis turimų akcijų suteikiamomis teisėmis, tai gali būti padaryta žala tiek pačiam ieškovui, tiek įmonėms, dėl kurių akcijų kilęs ginčas.

6II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7Vilniaus apygardos teismas 2010 m. lapkričio 5 d. nutartimi ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo patenkino iš dalies - patikslinto ieškinio reikalavimų užtikrinimui pritaikė laikinąsias apsaugos priemones: areštavo atsakovui UAB „Aurum investicijų grupė“ priklausančias 700 000 paprastąsias vardines 1 Lt nominalios vertės UAB „Banga plius“ akcijas, uždrausdamas atsakovui areštuotomis akcijomis disponuoti, o taip pat naudotis šių akcijų (minėto jų skaičiaus ribose) suteikiamomis teisėmis, numatytomis ABĮ 15 straipsnyje, 16 straipsnio 1 dalies 1 bei 3 punktuose; areštavo atsakovei R. G. priklausančias 100 vnt. 1 000 Lt nominalios vertės UAB „Esama“ akcijas, uždrausdamas atsakovei areštuotomis akcijomis disponuoti, o taip pat naudotis šių akcijų (minėto jų skaičiaus ribose) suteikiamomis teisėmis, numatytomis ABĮ 15 straipsnyje, 16 straipsnio 1 dalies 1 bei 3 punktuose; areštavo atsakovui UAB „Esama“ priklausančias 40 vnt. paprastąsias vardines 100 Lt nominalios vertės UAB „Atvanora“ akcijas, uždrausdamas areštuotomis akcijomis disponuoti, o taip pat naudotis akcijų (minėto jų skaičiaus ribose) suteikiamomis teisėmis, numatytomis ABĮ 15 straipsnyje, 16 straipsnio 1 dalies 1 bei 3 punktuose. Kitą prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo dalį teismas atmetė.

8Teismas pažymėjo, kad priėmus ieškovui palankų sprendimą, jam turės būti pripažinta nuosavybės teisė į atitinkamas akcijas, atsakovui UAB „Aurum investicijų grupė“ turės būti grąžintos jam priklausiusios UAB „Esama“ akcijos, o naujai išleistos UAB „Banga plius“ akcijos apskritai turės būti panaikintos. Netaikius suvaržymų ginčo akcijoms, atsakovai jomis galėtų disponuoti be apribojimų. Bandydami išvengti ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo, atsakovai galėtų perleisti ginčo akcijas sąžiningiems tretiesiems asmenims. Tokiu atveju ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų ar iš viso pasidarytų neįmanomas, nes nebūtų galima atlikti aukščiau paminėtų veiksmų su ginčo akcijomis. Teismas nusprendė, kad tikslinga areštuoti atsakovams priklausančias ginčo akcijas, uždraudžiant jomis disponuoti. Atsakovai, nuosavybės teise valdydami ginčo akcijas, turi galimybę naudotis iš jų kylančiomis akcininkų teisėmis, inter alia dalyvauti bendrovės valdyme, o tokiais veiksmais ieškovui gali būti padaryta žala. Dėl šios priežasties uždrausta atsakovams naudotis akcininkų teisėmis, įtvirtintomis ABĮ 15 straipsnyje, 16 straipsnio 1 dalies 1 bei 3 punktuose, ginčo akcijų skaičiaus apimties ribose. Ieškovas taip pat prašė trims privačioms bendrovėms uždrausti (veikiant per įstatyminius ar įgaliotus atstovus) be ieškovo išankstinio rašytinio sutikimo sudaryti, nutraukti arba pakeisti tam tikros rūšies ar vertės sandorius. Teismo nuomone, paminėta prašymo dalis nėra tiesiogiai susijusi su ieškovo pareikštų reikalavimų įvykdymo užtikrinimo būtinumu. Ieškovas bet kuriuo atveju galėtų reikalauti žalos, jei tokia kiltų, atlyginimo iš kaltų asmenų kitais būdais. Tenkinus paminėtą ieškovo prašymą su iš esmės itin reikšminga ieškovo, kuris šiuo metu dar tik pretenduoja tapti akcininku, kontrole būtų susieta visų trijų bendrovių ir jos valdymo organų veikla, faktiškai suteikiant veto teisę vienam ieškovui šių bendrovių visų valdymo organų atžvilgiu. Prašymo patenkinimu juridinių asmenų veikla būtų apribota tiek, kad vietoje ieškovo deklaruojamo siekio išvengti akcijų nuvertėjimo, akcijų nuvertėjimą galėtų sukelti būtent prašymo patenkinimas, todėl ši prašymo dalis netenkinta.

9II.

10Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

11Atsakovas UAB „Esama“ atskiruoju skundu prašo panaikinti teismo 2010 m. lapkričio 5 d. nutarties dalį, kuria pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė – uždrausta atsakovui UAB „Esama“ disponuoti jai priklausančiomis 40 vnt. paprastosiomis vardinėmis UAB „Atvanora“ akcijomis ir naudotis ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte suteiktomis teisėmis. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

121. Ieškovo reikalavimai dėl UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo-pardavimo sandorio panaikinimo bei jų išreikalavimo iš UAB „Esama“ yra nepagrįsti. Ginčytinas ir UAB „Esama“ įtraukimas į bylą atsakovu. Ieškovas, būdamas nesąžiningas, keldamas nepagrįstus reikalavimus bei į bylą įtraukdamas fizinius ir juridinius asmenis atsakovais, siekia nepagrįstai apriboti jų teises bei pakenkti jų vykdomai veiklai. UAB „Esama“ įsigijo akcijas siekdama investuoti ir vystyti UAB „Atvanora“ veiklą. UAB „Aurum investicijų grupė“ vykdo kitus investicinius projektus.

132. Teismo nutartimi apribojamos UAB „Esama“, kaip akcininko, teisės balsuoti jos įsigytų akcijų suteikiamais balsais. Tokiu būdu pažeidžiamos UAB „Esama“, kaip akcininko, teisės ir stabdomos jos galimybės dalyvauti UAB „Atvanora“ veiklos vystyme. Tai kenkia ir pačiai UAB „Atvanora“. Jeigu bus paliktos galioti laikinosios apsaugos priemonės, UAB „Atvanora“ susidurs su problemomis vykdydama veiklą bei patirs nuostolių. Tai pakenks UAB „Esama“ bei paties ieškovo interesams, jeigu teismas pripažintų jo reikalavimus. Apribojimų UAB „Esama“ turtui uždėjimas kenkia bendrovės reputacijai ir užkerta kelią dalyvauti veikloje, kurią gali vykdyti tik nepriekaištingos reputacijos asmenys. Pritaikius laikinąsias apsaugos priemones atsakovas patirs nuostolių.

14Atsakovė R. G. atskiruoju skundu prašo panaikinti teismo 2010 m. lapkričio 5 d. nutarties dalį, kuria pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė – uždrausta atsakovei R. G. disponuoti jai priklausančiomis UAB „Esama“ akcijomis ir naudotis ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte suteiktomis teisėmis. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

151. Ieškovo patikslintu ieškiniu pareikšti reikalavimai yra nepagrįsti. Jis negali kelti reikalavimų ir ginčyti sandorių dėl bendrovės vidaus veiklos nebūdamas nei akcininku, nei kokio nors kitokio bendrovės valdymo organo nariu. Ieškovo pageidavimai gauti su bendrovės veikla susijusią informaciją ir dokumentus galėtų būti patenkinti tik tuomet, jeigu jis būtų pripažintas bendrovės akcininku ir turėtų visišką teisę susipažinti su bendrovės veikla. Kol teismas nėra pripažinęs ieškovo akcininku, bet kokių duomenų ar informacijos atskleidimas ieškovui pažeidžia bendrovės, kaip uždaro juridinio asmens, teises ir interesus. Atsakovė, kaip UAB „Aurum investicijų grupė“ pagrindinė akcininkė ir UAB „Esama“ savininkė, nesutinka su teismo nutartimi suteikti ieškovui nepagrįstą teisę taikyti laikinąsias apsaugos priemones jos valdomoms akcijoms ar suteikti bendrovės veiklos informaciją ieškovui, kaip pašaliniam asmeniui, kuris niekada nebuvo bendrovės akcininkas.

162. Teismo nutartis uždrausti atsakovei disponuoti UAB „Esama“ akcijomis ir naudotis jų suteikiamomis teisėmis yra nepagrįsta, pažeidžia atsakovės teises, kenkia jai, kaip fiziniam asmeniui ir gali pakenkti bendrovės vykdomai veiklai. Teismas, leisdamas apriboti atsakovei priklausančių ir iš UAB „Aurum investicijų grupė“ įsigytų UAB „Esama“ akcijų disponavimo teisę bei balsavimo teises, buvo neteisus.

17Atsakovas UAB „Aurum investicijų grupė“ atskiruoju skundu prašo panaikinti teismo nutarties dalį, kuria pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė – uždrausta UAB „Aurum investicijų grupė“ disponuoti ir naudotis jai priklausančiomis 700 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Banga plius“ akcijomis bei ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte suteiktomis teisėmis. Atskirajame skunde nurodyta:

181. Ieškovo reikalavimas atšaukti naujos emisijos akcijų įsigijimo sandorį yra neteisėtas, o prašymas taikyti apribojimus laikinųjų apsaugos priemonių pagrindu nepagrįstas įrodymais. Nėra iškilę grėsmės bendrovės akcijoms ar jos veiklai. Ieškovas, nesąžiningai manipuliuodamas faktais, nepagrįstai siekia panaikinti galiojančius ir tinkamai sudarytus akcijų pirkimo-pardavimo sandorius, apriboti su juo visiškai nesusijusių įmonių ir jų vadovų galimybes vykdyti veiklą ir siekti pelno. Ieškovas, neinvestavęs į bendrovės veiklą ir nesidomėjęs vykdoma veikla, siekia teismo pagalba gauti veiklos kontrolę bei apriboti kitų bendrovių ir akcininkų teises. Jis nepagrindė, kuo kitų asmenų vykdoma investicinė veikla gali pabloginti jo hipotetines teises net ir tuo atveju, jeigu teismas patenkintų jo reikalavimus.

192. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad akcijos gali būti perleistos ar jomis gali būti naudojamasi siekiant bloginti bendrovės veiklą. Pritaikytas apribojimas balsuoti akcininkų susirinkimuose nepagrįstai suvaržo atsakovo, kaip sąžiningo akcijų įgijėjo, teises ir gali pakenkti bendrovės veiklai, nes vystant bendrovės veiklos projektus ir dalyvaujant konkursuose daugeliu atveju reikalingas akcininkų susirinkimo pritarimas.

203. Dėl nepagrįstų ieškovo reikalavimų ir hipotetinių išvedžiojimų laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymas – akcijų areštas bei teisės balsuoti jomis apribojimas jau daro žalą bendrovei. Šis apribojimas įrašytas turto areštų registre ir kenkia bendrovės reputacijai. Ieškovas nepateikia įrodymų, o tik preziumuoja, kad naudojantis akcininkų suteikiamomis teisėmis, gali būti padaryta žala ieškovui ar net pačiai įmonei, dėl kurios akcijų ieškovas kelia ginčą. Akcininkų balsavimo teisių uždraudimas gali pakenkti įmonės veiklai, sukelti nuostolių tiek bendrovei, tiek kitiems akcininkams.

21Atsakovai G. G., UAB „Aurum investicijų grupė“, R. G. ir UAB „Esama“ papildomu rašytiniu paaiškinimu prašo panaikinti teismo 2010 m. lapkričio 5 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones ir CPK 147 straipsnio pagrindu išspręsti procesinį klausimą – pareikalauti, kad ieškovas pateiktų 2 000 000 Lt dydžio piniginį užstatą visų atsakovų galimų nuostolių dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atlyginimui užtikrinti. Atsiliepime pažymima, kad visos bendrovės ir akcininkai yra gavę teismo dokumentus, informuoti apie kilusį ginčą ir supažindinti su atsakomybe už ginčo akcijų perleidimą. Ieškovas nepagrindė, esą akcijoms iškilusi grėsmė. Pritaikius laikinąsias apsaugos priemones bus nepagrįstai pakenkta bendrovių veiklos stabilumui, jų patikimumui, veiklos tęstinumui, o tai atsilieps bendrovių veiklai ir jų rezultatams.

22Atsakovas UAB „Banga plius“ atsiliepimu prašo panaikinti teismo 2010 m. lapkričio 5 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones, o taip pat išspręsti atsakovo reikalavimą – pareikalauti, kad ieškovas pateiktų 3 163 000 Lt dydžio užstatą galimiems atsakovo nuostoliams dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo užtikrinti. Atsiliepime pažymima, kad atsakovas palaiko atskiruosius skundus dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo. Dėl laikinųjų apsaugos priemonių UAB „Banga plius“ patiria žalą, kuri toliau didės. Ieškovas, reikšdamas reikalavimus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis. Dėl jų pritaikymo atsirasiančios pasekmės - apyvartinių lėšų trūkumas, negalėjimas dalyvauti konkursuose, bendrovės patikimumo praradimas ir kitos aplinkybės lemia tai, kad minimalūs įmonės nuostoliai dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių gali siekti nuo 3 163 000 Lt iki 10 000 000 Lt.

23Ieškovo M. V. atstovas atsiliepime į atsakovo UAB „Aurum investicijų grupė“ skundą prašo atsakovo skundą atmesti ir skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime pažymima, kad nepritaikius ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatytos priemonės UAB „Aurum investicijų grupė“ gali vienasmeniškai priiminėti bet kokius sprendimus dėl bendrovės veiklos, dėl ko bendrovei galėtų būti padaryta žala. Ginčo objektas - UAB „Banga plius“ 182 400 vnt. akcijų iki įstatinio kapitalo padidinimo sudarė 38 procentus UAB „Banga plius“ įstatinio kapitalo, todėl akivaizdu, kad ieškovas M. V. būtų galėjęs blokuoti sprendimą dėl pirmumo teisės įsigyti akcijas visiems akcininkams atšaukimo, būtų galėjęs pagal poreikį investuoti į naujai išleidžiamų akcijų įsigijimą bei išlaikyti įtaką bendrovės valdyme.

24Ieškovo M. V. atstovas atsiliepime į atsakovo UAB „Esama“ atskirąjį skundą prašo atsakovo skundą atmesti ir skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime pažymima, kad sprendžiant klausimą dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių teisėtumo ir pagrįstumo nėra vertinamas ieškinio pagrįstumas. Ginčuose dėl bendrovės akcijų pagrindinis laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas, į kurį atsižvelgiant šios priemonės turi būti parenkamos, yra ginčo laikotarpiu išsaugoti nepakitusią ginčo objekto vertę bei užkirsti kelią tiesioginiam ir netiesioginiam ginčo objekto vertės sumažėjimui.

25Ieškovo M. V. atstovas atsiliepime į atsakovės R. G. atskirąjį skundą prašo atsakovės skundą atmesti, o teismo 2010 m. lapkričio 5 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime pažymima, kad teismas, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nevertina ieškinio pagrįstumo. Uždraudimas disponuoti bendrovės akcijomis savaime neužkerta kelio įgyvendinti visas ABĮ numatytas akcininko turtines ir neturtines teises. Naudodamasis ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtinta balsavimo teise akcininkas gali priimti sprendimus, dėl kurių sumažėtų bendrovės turimo turto vertė bei netiesiogiai akcijų vertė.

26IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

27Nagrinėjamoje byloje spręstinas klausimas, ar pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi pagrįstai ir teisėtai pritaikė nutartyje nurodytas laikinąsias apsaugos priemones.

28Teismas turi teisę bet kurioje civilinio proceso stadijoje imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 str. 1, 3 d.). Laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiama garantuoti būsimo procesinio sprendimo byloje realų ir tinkamą įvykdymą, todėl tokių priemonių taikymo pagrindas gali būti tik pagrįstos prielaidos, kad nesiėmus šių priemonių, būsimo, galimai ieškovui palankaus, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Konkrečios rūšies ir masto laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik pareikštų reikalavimų ribose ir tik siekiant užtikrinti teismo sprendimo, priimto būtent pagal pareikštus ieškinio reikalavimus, vykdymą. Laikinoji apsaugos priemonė, neatitinkanti ginčijamo materialinio reikalavimo esmės ir nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo konkrečioje byloje apsauga, negali būti taikoma. Tokią išvadą taip pat patvirtina ir CPK 145 straipsnio 2 dalies nuostatos, numatančios, kad laikinosios apsaugos priemonės parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu.

29Patikslintu ieškiniu ieškovas prašė: 1. pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į 182 400 paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės UAB „Banga plius” akcijų, šiuo metu priklausančių atsakovui G. G.; 2. pripažinti negaliojančiais UAB „Banga plius“ 2010 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo nuo 480 000 Lt iki 1 180 000 Lt, pirmenybės teisės įsigyti naujai išleidžiamas bendrovės akcijas visiems bendrovės akcininkams atšaukimo ir šios teisės suteikimo UAB „Aurum investicijų grupė“ bei 2010 m. rugsėjo 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl bendrovės įstatų naujos redakcijos patvirtinimo; 3. pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į 1 150 vienetų UAB „Aurum investicijų grupė“ paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų, šiuo metu priklausančių atsakovei R. G.; 4. pripažinti negaliojančia UAB „Aurum investicijų grupė“ ir R. G. sudarytą 100 vnt. 1 000 Lt nominalios vertės paprastųjų vardinių UAB „Esama“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir taikyti restituciją, šias akcijas priteisiant UAB „Aurum investicijų grupė“; 5. pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į 40 vienetų paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Atvanora“ akcijų, šiuo metu priklausančių atsakovui UAB „Esama“ (b. l. 69-92). Skundžiama nutartimi ieškovo prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones buvo patenkintas iš dalies. Teismas areštavo atsakovui UAB „Aurum investicijų grupė“ priklausančias 700 000 paprastąsias vardines 1 Lt nominalios vertės UAB „Banga plius“ akcijas, uždrausdamas atsakovui areštuotomis akcijomis disponuoti, o taip pat naudotis šių akcijų (minėto jų skaičiaus ribose) suteikiamomis teisėmis, numatytomis ABĮ 15 straipsnyje, 16 straipsnio 1 dalies 1 bei 3 punktuose; areštavo atsakovei R. G. priklausančias 100 vnt. 1 000 Lt nominalios vertės UAB „Esama“ akcijas, uždrausdamas atsakovei areštuotomis akcijomis disponuoti, o taip pat naudotis šių akcijų (minėto jų skaičiaus ribose) suteikiamomis teisėmis, numatytomis ABĮ 15 straipsnyje, 16 straipsnio 1 dalies 1 bei 3 punktuose; areštavo atsakovui UAB „Esama“ priklausančias 40 paprastąsias vardines 100 Lt nominalios vertės UAB „Atvanora“ akcijų, uždrausdamas areštuotomis akcijomis disponuoti, o taip pat naudotis akcijų (minėto jų skaičiaus ribose) suteikiamomis teisėmis, numatytomis ABĮ 15 straipsnyje, 16 straipsnio 1 dalies 1 bei 3 punktuose (b. l. 93-96). Dėl šios nutarties atskiruosius skundus padavė atsakovai UAB „Esama“, UAB „Aurum investicijų grupė“ bei R. G.. Atsakovai iš dalies ginčija skundžiamą teismo nutartį, prašydami panaikinti jiems pritaikytus ribojimus, kuriais uždrausta disponuoti akcijomis ir naudotis ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte suteikta akcininko teise. Neskundžiama nutarties dalis, kuria uždrausta naudotis ABĮ 15 straipsnyje ir 16 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatytomis akcininko teisėmis. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad pateiktų atskirųjų skundų argumentai yra susiję, dėl jų pasisako bendrai, atskirai neišskirdama kiekvieno iš jų motyvų.

30Pagal CK 1.102 straipsnį bei ABĮ 40 straipsnio 1 dalį, akcijos - tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti dividendą, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. ABĮ 14 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šio ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų numatytais atvejais. Laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis ribojamos atitinkamos turtinės arba neturtinės teisės, nebaigtinis sąrašas reglamentuotas CPK 145 straipsnio 1 dalyje. Pažymėtina, kad akcijų, kaip specifinės rūšies turto, ypatumai lemia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką.

31Teisėjų kolegija, susipažinusi su ieškovo pareikštų reikalavimų pobūdžiu ir apimtimi, taip pat su skundžiama nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių turiniu, yra įsitikinusi, kad šiuo atveju tokios priemonės pritaikytos pagrįstai ir teisėtai. Ieškovas pareikštais reikalavimais iš esmės siekia įgyvendinti nuosavybės teisę į tam tikras akcijas. Pagal tokį ieškinio pobūdį pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – konkrečių akcijų areštas bei draudimas jomis disponuoti – yra betarpiškai susijusios su ieškovo pareikštais reikalavimais. Netaikant tokio pobūdžio laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovai turėtų galimybę perleisti ginčo akcijas ir taip apsunkinti galimo būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Tarp šalių kilus ginčui dėl nuosavybės teisių į akcijas, egzistuoja ginčo akcijų perleidimo tretiesiems asmenims galimybė. Įvykus ginčo akcijų perleidimui, galimybė įvykdyti teismo sprendimą ieškinio patenkinimo atveju iš esmės pasunkėtų, nes tokio sprendimo nebūtų galima įvykdyti ieškovui nepareiškus papildomų reikalavimų dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais bei jų pagrindu atsiradusios akcijų registracijos panaikinimo, taip pat nenuginčijus šių sandorių teisėtumo. Atsakovų akcijas įgiję tretieji asmenys tokiu atveju galėtų būti traktuojami kaip sąžiningi įgijėjai. Be to, nepritaikius disponavimo ginčo akcijomis, kaip finansiniu turtu, apribojimų, egzistuoja šių akcijų įkeitimo ar kitokio jų apsunkinimo tikimybė, o tai galės turėti įtakos akcijų vertei (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. gruodžio 3 d. nutartį, priimtą byloje Nr. 2-1442/2009). Teisėjų kolegija yra įsitikinusi, kad šiuo atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad tikslinga areštuoti atsakovams priklausančias ginčo akcijas, uždraudžiant jomis disponuoti.

32Apeliantai taip pat ginčija skundžiama nutartimi jiems pritaikytus ribojimus pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatas, nes teismas, be kita ko, uždraudė naudotis konkrečių akcijų suteikiama teise, įtvirtinta nurodytoje įstatymo normoje. Pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punktą, akcininkai turi neturtinę teisę (pagal akcijų suteikiamas teises) balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Akcininkas, balsuodamas visuotiniame akcininkų susirinkime, įgyvendina jam įstatymo suteiktą vieną iš neturtinių teisių – dalyvauti aukščiausiam juridinio asmens organui (juridinio asmens dalyvių susirinkimui) priimant sprendimus dėl juridinio asmens, kurio dalyvis jis yra, reikalų. Balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime – tai teisiškai reikšmingas juridinio asmens dalyvio – akcininko elgesys (veiksmas), jam įgyvendinant įstatymo suteiktą neturtinę teisę dalyvauti sprendžiant bendrovės reikalus. Naudojimasis akcijų valdytojui suteikiama teise šiomis akcijomis balsuoti yra susijęs su jo dalyvavimu akcininkų susirinkimui priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, disponavimu. Tokiais sprendimais gali būti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimais prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, kas gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą, taip pat padaryti žalą sumažėjus akcijų vertei arba joms tapus bevertėmis (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. rugsėjo 29 d. nutartį byloje Nr. 2-673/2008). Teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota ABĮ ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad atsakovai, nuosavybės teise valdydami ginčo akcijas, turi galimybę naudotis akcininkų teisėmis, o atitinkamais veiksmais nesąžiningai naudojantis šiomis teisėmis ieškovui gali būti padaryta žala. Akcijos, į kurias ieškovas prašo pripažinti nuosavybės teisę, buvo perleistos, o dėl UAB „Banga plius“ įstatinio kapitalo padidinimo iš esmės sumažėjo ieškovo reikalaujamų priteisti akcijų procentinė dalis visame bendrovės kapitale ir padidėjo likusių akcininkų įtaka bendrovėje. Šios aplinkybės sudaro pagrindą daryti išvadą, kad esami bendrovės akcininkai gali priimti sprendimus, dėl kurių dar labiau sumažėtų ieškovo galima įtaka (jeigu ieškinys būtų patenkintas) bendrovės valdymui ar iš esmės sumažėtų akcijų vertė ir pan. Tokiu atveju galimas ieškovui palankus teismo sprendimas netektų esminės reikšmės, todėl yra tikslinga iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos apriboti galimybes skundžiamoje nutartyje išvardintiems atsakovams naudotis akcijų (jų skaičiaus ribose) ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punkto suteikiamomis teisėmis (CPK 144 str. 1 d., 145 str. 1 d. 13 p., ABĮ 16 str. 3 d.).

33Visų apeliantų atskiruosiuose skunduose pažymima, esą ieškovo pareikšti reikalavimai yra nepagrįsti, kad ieškovas reikšdamas ieškinį yra nesąžiningas, kad jis apskritai neturi teisės ginčyti tokių sandorių ir pan. Teisėjų kolegija, vertindama tokius apeliantų teiginius pažymi, jog nagrinėjamu atveju yra vertinamas tik procesinio teisinio pobūdžio klausimas, ar skundžiama nutartimi pritaikyti ribojimai atsakovams yra pagrįsti ir teisėti. Tai, ar ieškovo ieškinio reikalavimai pagrįsti, ar jis apskritai turi teisę reikšti tokius reikalavimus, kurie sudaro ieškinio dalyką, bus nustatyta tik bylą išnagrinėjus iš esmės, įvertinus visus teisinius ir faktinius argumentus, o ne sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių (ne)taikymo klausimą. Teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, nenagrinėja ir nesprendžia ieškinio pagrįstumo, o vertina kitas aplinkybes – grėsmę, jog galimas palankus ieškovui teismo sprendimas bus neįvykdytas, ir laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumą siekiamiems tikslams (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. gruodžio 9 d. nutartį, priimtą byloje Nr. 2-1539/2010; ir kt.).

34Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas kiekvienu atveju sukelia nepatogumus ar ribojimus proceso šaliai, tačiau svarbu yra tai, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nevaržytų teisių daugiau, negu būtina pareikštiems reikalavimams užtikrinti. Skundų argumentai, kad UAB „Aurum investicijų grupė“ vykdo investicinius projektus, kad apribojus UAB „Esama“ teisę balsuoti įsigytų akcijų suteikiamais balsais pažeidžiamos jos, kaip akcininko, teisės ir stabdomos galimybės dalyvauti UAB „Atvanora“ veiklos vystyme, kad bus pakenkta UAB „Esama“ bei paties ieškovo interesams, jeigu teismas pripažintų jo reikalavimus, kad apribojimų UAB „Esama“ turtui taikymas kenkia bendrovės reputacijai ir užkerta kelią dalyvauti veikloje ir pan. nesudaro pagrindo naikinti skundžiama teismo nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Apeliantai šiuo atveju turėjo įrodyti jiems pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių nepagrįstumą bei neteisėtumą, tačiau įvertinus jų atskiruosiuose skunduose išdėstytus argumentus negalima daryti išvados, kad skundžiama nutartimi nustatyti apribojimai atsakovams pritaikyti nepagrįstai. Teisėjų kolegija, vertindama skundžiama nutartimi teismo pritaikytą ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatytos teisės ribojimą, t.y. draudimą naudotis neturtine teise balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, pažymi, jog kilus pagrįstai būtinybei konkrečiu atveju realizuoti tokią teisę, gali būti kreipiamasi į teismą su prašymu leisti naudotis šia teise priimant konkretų sprendimą ar išsprendžiant konkretų klausimą, kurį kompetentingas priimti tik juridinio asmens dalyvių susirinkimas (CPK 146, 150 str., 3 str. 6 d.).

35Apeliantų skunduose taip pat pažymima, kad palikus galioti pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones atsakovai patirs nuostolių, kad daroma žala tiems subjektams, su kuriais susijusios pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, ir kt. Be to, atsakovų G. G., UAB „Aurum investicijų grupė“, R. G. ir UAB „Esama“ pateiktame atsiliepime į atskiruosius skundus (b. l. 112-121) taip pat yra išdėstytas prašymas pareikalauti, kad ieškovas pateiktų 2 000 000 Lt dydžio piniginį užstatą atsakovų galimų nuostolių dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių atlyginimui užtikrinti. UAB „Banga plius“ pateiktame atsiliepime į atskiruosius skundus taip pat prašoma pareikalauti, kad ieškovas pateiktų piniginį užstatą galimų šio atsakovo nuostolių dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atlyginimui užtikrinti (b. l. 128-132). Pagal CPK 147 straipsnio 1 dalį teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, gali pareikalauti, kad ieškovas ar kitas prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones padavęs asmuo pateiktų atsakovo nuostolių, galinčių atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimą, kuriuo taip pat gali būti ir banko garantija. Pagal faktines aplinkybes nagrinėjamoje byloje pritaikant laikinąsias apsaugos priemones, nebuvo pagrindo pačiam teismui savo iniciatyva taikyti atsakovo (atsakovų) galimų nuostolių atlyginimo užtikrinimą. Šiuo atveju atsakovai motyvuotą prašymą dėl galimų nuostolių atlyginimo užtikrinimo gali ir turi reikšti pirmosios instancijos teismui (CPK 147, 301 str.). Šioje apeliacijoje įvertinamas tik skundžiamos teismo nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumas ir pagrįstumas, todėl nėra teisinio pagrindo nagrinėti įpareigojimų ieškovui nustatymo dėl galimų atsakovų nuostolių atlyginimo užtikrinimo. Šių argumentų pagrindu teisėjų kolegija nesprendžia apeliacinės instancijos teismui adresuotų atsakovų prašymų dėl nuostolių atlyginimo užtikrinimo, nes tokie prašymai gali ir turi būti išnagrinėti pirmosios instancijos teisme (žr. taip pat Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. balandžio 1 d. nutartį byloje Nr. 2-434/2010). Pažymėtina ir tai, kad įsiteisėjus sprendimui, kuriuo ieškinys būtų atmestas, atsakovas(-ai) turi teisę reikalauti, kad ieškovas atlygintų nuostolius, kuriuos padarė ieškovo prašymu taikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 147 str. 3 d.).

36Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr.3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).

37Remiantis išdėstytais motyvais darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagal byloje esančią medžiagą priėmė teisingą procesinį sprendimą iš dalies tenkindamas ieškovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Apeliantų (atsakovų) skundai atmestini, nes jų argumentai nesudaro objektyvaus pagrindo pakeisti arba naikinti skundžiamą teismo nutartį. Teisėjų kolegija taip pat nenustatė ir absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 329, 338 str.).

38Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu,

Nutarė

39Vilniaus apygardos teismo 2010 m. lapkričio 5 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atskiruosius skundus,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovo M. V. atstovas patikslintu ieškiniu prašė: 1. pripažinti ieškovui... 5. Ieškovo atstovas patikslinto ieškinio reikalavimų užtikrinimui prašė... 6. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 7. Vilniaus apygardos teismas 2010 m. lapkričio 5 d. nutartimi ieškovo prašymą... 8. Teismas pažymėjo, kad priėmus ieškovui palankų sprendimą, jam turės... 9. II.... 10. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai... 11. Atsakovas UAB „Esama“ atskiruoju skundu prašo panaikinti teismo 2010 m.... 12. 1. Ieškovo reikalavimai dėl UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo-pardavimo... 13. 2. Teismo nutartimi apribojamos UAB „Esama“, kaip akcininko, teisės... 14. Atsakovė R. G. atskiruoju skundu prašo panaikinti teismo 2010 m. lapkričio 5... 15. 1. Ieškovo patikslintu ieškiniu pareikšti reikalavimai yra nepagrįsti. Jis... 16. 2. Teismo nutartis uždrausti atsakovei disponuoti UAB „Esama“ akcijomis ir... 17. Atsakovas UAB „Aurum investicijų grupė“ atskiruoju skundu prašo... 18. 1. Ieškovo reikalavimas atšaukti naujos emisijos akcijų įsigijimo sandorį... 19. 2. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad akcijos gali būti perleistos ar jomis... 20. 3. Dėl nepagrįstų ieškovo reikalavimų ir hipotetinių išvedžiojimų... 21. Atsakovai G. G., UAB „Aurum investicijų grupė“, R. G. ir UAB „Esama“... 22. Atsakovas UAB „Banga plius“ atsiliepimu prašo panaikinti teismo 2010 m.... 23. Ieškovo M. V. atstovas atsiliepime į atsakovo UAB „Aurum investicijų... 24. Ieškovo M. V. atstovas atsiliepime į atsakovo UAB „Esama“ atskirąjį... 25. Ieškovo M. V. atstovas atsiliepime į atsakovės R. G. atskirąjį skundą... 26. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 27. Nagrinėjamoje byloje spręstinas klausimas, ar pirmosios instancijos teismas... 28. Teismas turi teisę bet kurioje civilinio proceso stadijoje imtis laikinųjų... 29. Patikslintu ieškiniu ieškovas prašė: 1. pripažinti ieškovui nuosavybės... 30. Pagal CK 1.102 straipsnį bei ABĮ 40 straipsnio 1 dalį, akcijos - tai... 31. Teisėjų kolegija, susipažinusi su ieškovo pareikštų reikalavimų... 32. Apeliantai taip pat ginčija skundžiama nutartimi jiems pritaikytus ribojimus... 33. Visų apeliantų atskiruosiuose skunduose pažymima, esą ieškovo pareikšti... 34. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas kiekvienu atveju sukelia nepatogumus... 35. Apeliantų skunduose taip pat pažymima, kad palikus galioti pritaikytas... 36. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti... 37. Remiantis išdėstytais motyvais darytina išvada, kad pirmosios instancijos... 38. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 39. Vilniaus apygardos teismo 2010 m. lapkričio 5 d. nutartį palikti nepakeistą....