Byla e2S-2098-275/2018

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Kutrienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto M. P. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 19 d. nutarties bei atsakovės E. P. prisidėjimą prie atskirojo skundo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Vartoma“ ieškinį atsakovams J. V., M. V., M. P. ir E. P. dėl 2015-12-18 materialiųjų akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nutraukimo bei atsakovų M. P. ir E. P. priešieškinį pareikštą ieškovui UAB „Vartoma“, atsakovams J. V. ir M. V. dėl 2015-12-18 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties modifikavimo, byloje trečiaisiais asmenimis dalyvauja Statybos ir Remonto UAB „Alsa“, notaras D. B. ir

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3

  1. Ieškovas UAB „Vartoma“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį, vėliau patikslinęs, prašė: nutraukti 2015-12-18 materialiųjų akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. DB-8174, sudarytą tarp UAB „Vartoma“ , J. V. ir M. P.; panaikinti Statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcijų sertifikatų Nr. 29, 29-1, 29-2 indosamentus.
  2. Atsakovai M. P. ir E. P. pateikė byloje priešieškinį ir prašė:
    1. pakeisti 2015-12-18 materialiųjų akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Vartoma“, M. P., J. V. bei patvirtintą Vilniaus miesto 14-ojo notarų biuro notaro D. B., nustatant, kad:
      1. visus 4463 vienetus Statybos ir remonto uždarosios akcinės bendrovės „Alsa“ paprastųjų vardinių materialiųjų akcijų už 43 443 Eur kainą iš pardavėjo UAB „Vartoma“ perka M. P., bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise kartu su sutuoktine E. P.;
      2. 21 717 Eur kainą už 2231 vnt. UAB „Alsa“ akcijų M. P. sumoka UAB „Vartoma“ per 5 darbo dienų terminą nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos.
  3. 2018 m. vasario 13 d. teisme buvo gautas ieškovo ir atsakovų J. V. bei M. V. prašymas patvirtinti tarp šalių sudarytą taikos sutartį.
  4. Nurodė, kad šalių sudarytos taikos sutarties esmė - atsakovė J. V. ir jos sutuoktinis M. V. grąžina ieškovui UAB „Vartoma“ 2231 vnt. SR UAB „Alsa“ paprastųjų vardinių materialiųjų akcijų, kurias įgijo pagal 2015 m. gruodžio 12 d. Statybos ir remonto UAB „Alsa“ materialiųjų akcijų pirkimo - pardavimo sutartį Nr. DB-8174, taip pat susitaria, kad akcijų sertifikatų indosamentai dėl minėtų akcijų perleidimo yra laikomi negaliojančiais nuo jų sudarymo dienos, t. y. 2015-12-18. To pasekoje ieškovas UAB „Vartoma“ ir atsakovai J. V. su M. V. prašė šią taikos sutartį patvirtinti ir civilinę bylą Nr. e2-436-599/2018 dalyje dėl ieškovo UAB „Vartoma“ reikalavimų atsakovams J. V. ir M. V. nutraukti.

4II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5

  1. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. vasario 19 d. nutartimi prašymą patenkino ir patvirtino taikos sutartį, sudarytą tarp ieškovo UAB „Vartoma“ ir atsakovų J. V. ir M. V.; nutraukė civilinės bylos Nr. e2-436-599/2018 nagrinėjimą dalyje, iškeltoje pagal ieškovo UAB „Vartoma“ ieškinį atsakovams J. V., M. V., M. P. ir E. P. dėl 2015-12-18 materialiųjų akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nutraukimo, tretieji asmenys Statybos ir Remonto UAB „Alsa“, notaras D. B., atsakovų J. V. ir M. V. atžvilgiu.
  2. Priimdamas nutartį, teismas pažymėjo, jog taikos sutarties sąlygos neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui, šalių ir trečiųjų asmenų teisių ar teisėtų interesų nepažeidžia, šalims yra žinomos procesinės taikos sutarties patvirtinimo pasekmės. Nurodė, kad taikos sutarties sąlygos yra susijusios tik su ieškovo ir atsakovų J. V. ir M. V. teisėmis ir pareigomis, be to, atsakovai J. V., M. V., M. P. ir E. P. nėra laikytini privalomais bendrininkais šioje civilinėje byloje, t. y. bendraatsakovais, todėl konstatavo, kad niekas negali uždrausti nustatyti tarpusavio santykių reguliavimą šioms šalims ir įpareigoti jas prieš jų valią toliau bylinėtis teisme, nes tai prieštarautų teisingumo, protingumo, sąžiningumo bei sutarties laisvės principams.

6III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

7

  1. Apeliantas M. P. pateikė atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 19 d. nutarties ir prašo panaikinti skundžiamą nutartį bei klausimą išspręsti iš esmės- 2018-02-13 prašymą dėl taikos sutarties patvirtinimo atmesti. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas patvirtinęs taikos sutartį, konstatavo, esą taikos sutartis nėra susijusi su apelianto teisėmis, nei su paties priešieškiniu. Apelianto manymu, taikos sutartis negalėjo būti patvirtinta, nes ja susitariama dėl priešieškinio dalyko be apelianto pritarimo, ji prieštarauja tarp J. V. ir M. P. sudarytai UAB „Alsa“ akcininkų sutarčiai ir ji pažeidžia esamų UAB „Alsa“ akcininkų pirmumo teisę įgyti įmonės akcijas.
  2. Kaip minėta, byloje yra pareikštas ne tik UAB „Vartoma“ ieškinys dėl 2015-12-18 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimo, tačiau ir M. P. priešieškinis dėl šios sutarties modifikavimo. Nors skundžiamoje nutartyje teigiama, esą taikos sutartimi šalys susitarimą sudarė tik „ieškininių reikalavimų apimtyje“, tačiau iš tiesų taikos sutartimi buvo nuspręsta ir dėl priešieškinio dalyku esančių 2231 vnt. UAB „Alsa“ akcijų.
  3. Skundžiama nutartimi yra priimamas sprendimas ginčo dalyje dėl 2231 vnt. UAB „Alsa“ akcijų, į kurias reikalavimą priešieškinyje yra pareiškęs M. P., nors M. P. nėra pasirašęs taikos sutarties ir nesutinka, kad 2231 vnt. J. V. įgytų UAB „Alsa“ akcijų atitektų UAB „Vartoma“. Taigi, nepagrįsta yra skundžiamos nutarties išvada, esą taikos sutarties sąlygos yra susijusios tik su ieškovo ir atsakovų J. V. bei M. V. teisėmis ir pareigomis.
  4. Be to, skundžiama nutartimi buvo paneigtas priešieškinio ir pradinio ieškinio sąsajumas, kurį byloje patvirtino pats skundžiamą nutartį priėmęs pirmosios instancijos teismas.
  5. Jeigu, UAB „Vartoma“ nebenori bylinėtis su J. V. ir M. V., tai UAB „Vartoma“ neabejotinai gali atsisakyti šiems atsakovams pareikštų reikalavimų CPK 140 str. 1 d. pagrindu, ypač kai reikalavimų atsisakyti CPK leidžia vienašališkai; jeigu J. V. nori perleisti savo turimas 2231 UAB „Alsa“ akcijas UAB „Vartoma“ naudai, tai ji gali tai padaryti, laikydamasi Akcininkų sutarties bei ABĮ tvarkos, dėl kurios pasisakoma sekančiose šio skundo dalyse. Apeliantas M. P. pažymi, kad jis jokiu būdu nesiekia priversti ką nors bylinėtis, ar uždrausti atsisakyti dalies savo reikalavimų. Tai patvirtina ir nuoseklus apelianto elgesys šioje byloje, siekiant net ir asmeninių lėšų sąskaita išspręsti susidariusį ginčą.
  6. Pažymi, kad apie taikos sutarties pasirašymo faktą ir jos turinį apeliantui tapo žinoma tik tą pačią dieną vykusio teismo posėdžio metu, kai ji buvo pateikta tvirtinti.
  7. Apeliantas taip pat nurodo, kad 2015-11-20 tarp J. V. ir M. P. buvo sudaryta SR UAB „Alsa“ akcininkų sutartis, kurios 16 p. nustato: „Šia Sutartimi Šalys vienareikšmiškai įsipareigoja per visą šios Sutarties galiojimo laikotarpį neparduoti ar kitaip neperleisti savo Akcijų, jų dalies ar Akcijų suteikiamų teisių jokiai trečiajai šaliai kitaip, nei numatyta šioje Sutartyje.“
  8. Toliau akcininkų sutartyje numatyta, kad šalys gali perleisti UAB „Alsa“ akcijas kitiems asmenims tik turėdamos išankstinį rašytinį kitos šalies sutikimą (17 p.): „Akcininkai vienareikšmiškai susitaria, kad per visą šios Sutarties galiojimo laikotarpį Akcininkai neparduos ar kitaip neperleis Bendrovės Akcijų ar jų dalies jokiai trečiajai šaliai, išskyrus, jeigu bus gautas išankstinis rašytinis kitos Šalies sutikimas, leidžiantis perleisti Bendrovės Akcijas.“
  9. Galiausiai, akcininkų sutartis numato ir jos punktų pažeidimo pasekmes, kurios yra, be kita ko, tokios (21 p.): „Šalys susitaria, kad bet koks Akcijų perleidimas, kuris pažeidžia 16 – 20 punktų nuostatas, bus laikomos niekiniu ir negaliojančiu <...>“
  10. J. V. yra akcininkų sutarties šalis, o akcininkų sutartis galioja iki 2065-12-31, todėl J. V. savo turimas UAB „Alsa“ akcijas gali perleisti tik akcininkų sutarties nustatytomis sąlygomis, inter alia tik gavusi išankstinį rašytinį kitos šalies, t. y. M. P., sutikimą. M. P. nėra davęs J. V. sutikimą dėl UAB „Alsa“ akcijų perleidimo trečiajai šaliai. Taigi, toks J. V. elgesys tiesiogiai prieštarauja akcininkų sutarties 16-17 punktams ir sukelia, be kita ko, akcininkų sutarties 21 p. padarinius.
  11. Be to, apelianto teigimu, taikos sutartis pažeidžia UAB „Alsa“ akcininkų pirmumo teisę įsigyti J. V. perleidžiamas akcijas.
  12. Atsakovė E. P. pateikė pareiškimą dėl prisidėjimo prie apelianto M. P. atskirojo skundo dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018-02-19 nutarties ir prašo skundą patenkinti, o skundžiamą nutartį panaikinti.
  13. Nurodo, kad taikos sutartis turi tiesioginę įtaką atsakovų M. P. ir E. P. teisėms ir teisėtiems interesams, kadangi taikos sutartis patvirtinta neišnagrinėjus priešieškinio iš esmės, t. y. taikos sutartimi iš anksto nuspręsta dėl priešieškinio dalyku esančio J. V. Statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcijų likimo. Pastebi, kad atsisakymas patvirtinti taikos sutartį nebūtų vertinamas kaip šalių teisių pažeidimas, nes ieškovui nepageidaujant tęsti bylinėjimąsi su atsakovais J. V. ir M. V., ieškovas neabejotinai gali atsisakyti šiems atsakovams pareikštų reikalavimų. Atsakovei J. V. siekiant perleisti turimas UAB „Alsa“ akcijas, ji gali įgyvendinti šią savo teisę laikydamasi UAB „Alsa“ akcininkų sutarties ir ABĮ nuostatų.
  14. Atsakovės manymu, ieškovas ir atsakovai J. V. ir M. V. piktnaudžiauja savo teisėmis. Kaip jau yra pažymėta, ieškovo ieškinys ir patikslintas ieškinys yra aiškiai nepagrįsti tiek teisiniu, tiek faktiniu požiūriu, o procesiniuose dokumentuose nurodomos aplinkybės ir prašymai tėra siekis klaidinti teismą ir neteisėtai užvaldyti M. P. įgytas UAB „Alsa“ akcijas. Šie suderinti ir sąmoningi ieškovo ir kitų atsakovų veiksmai, kurie patvirtina, jog ieškovas ir atsakovai J. V. ir M. V. iš tiesų ėmėsi suderintų veiksmų bandydami dirbtinai sukurti pagrindus akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nutraukimui ir taip bando perimti UAB „Alsa“ kontrolę.
  15. Pažymi, kad ieškovo ir J. V. susirašinėjimas dėl jos prievolės sumokėti už UAB „Alsa“ akcijas pagal akcijų pirkimo – pardavimo sutartį baigėsi 2017-08-08. Iš karto po to, 2017-08-23 ieškovo vienintelio akcininko SIA „Ecoair“ sprendimu inter alia nuspręsta: padidinti ieškovo įstatinį kapitalą nuo 55 024,00 Eur iki 86 011,20 Eur papildomu piniginiu įnašu, išleidžiant 1070 vnt. naujų 28,96 Eur nominalios vertės paprastųjų vadinių nematerialiųjų akcijų, kurių emisijos kaina lygi 30 987,20 Eur; atšaukti bendrovės SIA „Ecoair“ pirmumo teisę įgyti naujai išleidžiamas akcijas ir suteikti teisę visas naujai išleidžiamas akcijas pasirašyti ir įsigyti UAB „Invalsta“; įgalioti ieškovo direktorių M. V., veikiantį asmeniškai arba per įgaliotą asmenį, pasirašyti naują ieškovo įstatų redakciją, atstovauti ieškovą notarų biuruose ir kt.
  16. 2017-09-01 įgaliojimu ieškovas, atstovaujamas direktoriaus M. V., įgaliojo R. N., atstovauti ieškovo interesus santykiuose su notarų biurais, komerciniais bankais, VĮ „Registrų centras“, Valstybine mokesčių inspekcija, kitomis valstybinėmis institucijomis ar kitais juridiniais/fiziniais asmenimis, atliekant visus veiksmus, susijusius su Ieškovo įstatinio kapitalo didinimu, įskaitant, bet neapsiribojant įgaliojimais, numatytais 2017-08-23 ieškovo vienintelio akcininko SIA „Ecoair“ sprendime. Pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro duomenis, UAB „Invalsta“, kuriai suteikta teisė įsigyti ieškovo naujai išleidžiamas akcijas, vienintelis akcininkas ir direktorius yra atsakovas M. V.. Remiantis viešai prieinama informacija, R. N., kuris, kaip matyti iš aukščiau pateiktos informacijos, atstovavę ieškovo ir UAB „Invalsta“, kuriai suteikta teisė įsigyti ieškovo naujai išleidžiamas akcijas, interesus yra advokatas. Glaudžius aukščiau minėtų asmenų tarpusavio ryšius inter alia patvirtina: ieškovo direktorius M. V. ir atsakovas M. V. yra geri bičiuliai. Tai reiškia, kad ieškovas ir atsakovai M. V. ir J. V. derina savo veiksmus, siekdami dirbtinai sukurti faktus, kurių pagrindu būtų pažeidinėjamos atsakovų M. P. ir E. P. teisės ir teisėti interesai, kadangi akcijų pirkimo pardavimo sutarties nevykdymas iš atsakovės J. V. pusės yra valinis ir su ieškovu suderintas veikimas.
  17. Ieškovas UAB „Vartoma“ ir atsakovai J. V. ir M. V. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, kaip nepagrįstą. Nurodo, kad ginčo atveju taikos sutartis buvo patvirtinta tik tarp ieškovo ir atsakovų, o byla buvo nutraukta tik toje ginčo dalyje, kuri išimtinai susijusi su ieškovo ir atsakovų sutartiniais akcijų pirkimo – pardavimo santykiais, todėl 2018 m. vasario 19 d. teismo nutartis nėra susijusi su apelianto teisėmis, juolabiau apelianto atžvilgiu neužkerta kelio tolimesniam bylos nagrinėjimui toje dalyje, kuri yra susijusi su ieškovo ir apelianto (atsakovo) bei jo sutuoktinės E. P. sutartiniais akcijų pirkimo – pardavimo santykiais. Nepriklausomai nuo ginčo taikos sutarties patvirtinimo, teisminis ginčas tarp ieškovo ir atsakovų bus nagrinėjamas toliau tiek pagal ieškovo ieškinį dėl 2015 m. gruodžio 18 d. sutarties nutraukimo teismine tvarka atsakovams M. P. ir E. P., tiek pagal atsakovo M. P. priešieškinį ieškovui ir atsakovams dėl 2015 m. gruodžio 18 d. pirkimo – pardavimo sutarties modifikavimo.
  18. Apeliantas teigia, kad taikos sutartis nėra suderinama su apelianto pareikštu priešieškiniu. Tokiu būdu apeliantas bando pasakyti, kad 2018 m. vasario 19 d. nutartis, kuria buvo nutraukta byla dalyje dėl ieškovo ir atsakovų ginčo, užkirto kelią tolimesnei bylos eigai pagal apelianto priešieškinį, kuriuo jis siekia iš ieškovo įsigyti tas akcijas, kurias atsakovai taikos sutarties pagrindu grąžino ieškovui.
  19. Ieškovo ir atsakovų nuomone, toks apelianto argumentas yra nepagrįstas, nes 2018 m. vasario 19 d. taikos sutartis neužkerta kelio tolimesnei bylos eigai pagal apelianto priešieškinį. 2018-02-19 nutartimi patvirtinus taikos sutartį atsakovai grąžino ieškovui 2231 vnt. UAB „ALSA“ paprastųjų vardinių akcijų, kurias buvo susitarę įsigyti pagal 2015 m. gruodžio 18 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Taigi, sudarius taikos sutartį šios akcijos grįžo ieškovo nuosavybėn. Pareikštu priešieškiniu prašoma nustatyti, kad visus 4463 vnt. UAB „ALSA“ paprastųjų vardinių akcijų (įskaitant ir atsakovų turėtas akcijas, kurios buvo grąžintos ieškovui) už 43 443 Eur kainą iš pardavėjo (ieškovo) perka M. P. ir E. P.. Tokiu būdu apeliantas savo priešieškiniu pageidauja, kad ieškovas būtų įpareigotas parduoti ir atsakovų, tačiau toks jo reikalavimas nepriklausomai nuo 2018 m. vasario 18 nutarties, kuria buvo patvirtinta taikos sutartis, gali būti ir bus nagrinėjamas (patvirtinus taikos sutartį nėra neužkirstas kelias priešieškinio tenkinimo galimybei), nes 2231 vnt. UAB „ALSA” akcijų niekur nedingo – jos 2018 m. vasario 19 d. taikos sutartimi buvo grąžintos ieškovui, kuris yra atsakovas pagal apelianto priešieškinį, kuriuo prašoma modifikuoti 2015 m. gruodžio 18 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp visų šio ginčo šalių.
  20. Apeliantas 2018 m. vasario 19 d. taikos sutarties neteisėtumą įžvelgia ir tame, kad teismui patvirtintus taikos sutartį ir atsakovams nutarus grąžinti akcijas ieškovui neva buvo pažeistos 2015 m. lapkričio d. 20 d. UAB „ALSA“ akcininkų sutarties nuostatos, nes pagal šią sutartį atsakovė J. V. perleisdama akcijas neva turėjo gauti apelianto (M. P.) sutikimą. Toks teiginys yra visiškai nepagrįstas, nes atsakovė J. V. ginčo akcijas grąžino vadovaujantis būtent 2015 m. gruodžio 18 d. pirkimo – pardavimo sutarties nuostatomis, su kuriomis sutiko ir apeliantas. Šios sutarties nuostatos aiškiai numato, kad pažeidus pirkimo – pardavimo sutartį akcijos turi būti grąžintos pirkėjui.
  21. Atsakovė E. P. pateikė papildomus paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad ieškovo UAB „Vartoma“ direktorius M. V. ir atsakovas M. V. kartu studijavo Vilniaus Gedimino technikos universitete toje pačioje studijų programoje ir toje pačioje akademinėje grupėje. Pažymi, kad ieškovo direktorius ir atsakovas M. V. yra bičiuliais daugiau nei 20 metų, o tai tik patvirtina, kad ieškovas ir atsakovai M. V. ir J. V. iš tiesų ėmėsi suderintų veiksmų bandydami dirbtinai sukurti pagrindus akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimui ir taip bando perimti UAB „Alsa“ kontrolę.
  22. Ieškovas UAB „Vartoma“ pateikė rašytinius paaiškinimus dėl atsakovės papildomų paaiškinimų, kuriuose nurodo, kad apelianto ir jo sutuoktinės kuriama sąmokslo teorija neva UAB „Vartoma“ direktorius ir J. V. su sutuoktiniu M. V. susimokė ir tokiu būdu bando perimti SR UAB „Alsa“ kontrolę yra nepagrįsti. Pažymi, kad UAB „Vartoma“ iš viso neturėjo pareigos parduoti apeliantui ir J. V. SR UAB „Alsa“ akcijų, todėl akcijų susigrąžinimas, kuomet už jas nebuvo atsiskaityta, neturi nieko bendra su apelianto ir jo sutuoktinės teiginiais apie menamą taikos sutartie nesąžiningumą ar neteisėtumą. UAB „Vartoma“ perleidusi akcijas ir negavusi piniginių lėšų neturėjo kito kelio kaip tik kreiptis į teismą, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis būtų nutraukta ir SR UAB „Alsa“ akcijos grįžtų UAB „Vartoma“. Ieškovo veiksmai siekiant susigrąžinti akcijas, kuomet nėra gaunama tai, dėl ko buvo susitarta perleidžiant akcijas, yra visiškai teisėti.

8IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9Atskirasis skundas tenkintinas.

  1. Byloje sprendžiamas klausimas ar pirmosios instancijos teismas ieškovui ir dviem iš keturių atsakovų pateikus prašymą patvirtinti byloje tarp jų sudarytą taikos sutartį, pagrįstai ją patvirtino, nurodydamas, kad taikos sutarties sąlygos neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui, šalių ir trečiųjų asmenų teisių ar teisėtų interesų nepažeidžia, šalims yra žinomos procesinės taikos sutarties patvirtinimo pasekmės
  2. Bylos duomenimis nustatyta, jog ieškovas UAB „Vartoma“ kreipėsi į Statybos ir remonto UAB „Alsa“ direktorių su pranešimu apie ketinimą parduoti ieškovui priklausančias 4463 vnt. paprastųjų vardinių materialiųjų bendrovės akcijas už 43 443 Eur. Ieškovas ir atsakovai J. V. ir M. P. 2015-12-18 sudarė Materialiųjų akcijų pirkimo pardavimo sutartį, kuria susitarė parduoti 4463 vnt. paprastųjų vardinių materialiųjų bendrovės akcijų, sudarančių 9,78 proc. viso bendrovės įstatinio kapitalo, už bendrą 43 443 Eur sumą. Atsakovė J. V. pagal sutartį pirko 2231 vnt. paprastųjų vardinių materialiųjų bendrovės akcijų, o atsakovas pirko 2232 vnt. paprastųjų vardinių materialiųjų bendrovės akcijų. Iki 2017-12-18 mokėjimo pavedimais į ieškovo nurodytą atsiskaitomąją sąskaitą banke, atsakovai įsipareigojo sumokėti ieškovui. Atsakovės J. V. mokėtina suma sudarė- 21 717 Eur sumą, o atsakovo – 21 726 Eur. Pinigai sumokėti nebuvo, o ieškovui sužinojus, kad atsakovė neatsiskaičiusi su juo, ketina perleisti visas savo turimas bendrovės akcijas tretiesiems asmenims, kreipėsi į atsakovę su reikalavimu įvykdyti sutartimi prisiimtas pinigines prievoles. Atsakovė 2017-07-17 atsakyme nurodė, kad neketina vykdyti sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, dėl to, ieškovas kreipėsi į teismą su reikalavimu nutraukti su abiem atsakovais sudarytą sutartį, kadangi perleisdamas bendrovės akcijas turėjo ketinimą perleisti visas turimas akcijas, o ne dalį iš jų. Atsakovas M. P. gavęs ieškovo ieškinį, 2017-09-12, nesuėjus apmokėjimo už akcijas terminui, sumokėjo į UAB „Vartoma“ sąskaitą visą 21 726 Eur sumą bei kartu su atsakove E. P. (savo sutuoktine) pateikė priešieškinį, kuriame išdėstė reikalavimą pakeisti 2015-12-18 materialiųjų akcijų pirkimo pardavimo sutartį, nustatant, kad visas 4463 vnt. Statybos ir remonto UAB „Alsa“ paprastąsias vardines materialiąsias akcijas už 43 443 Eur kainą iš pardavėjo UAB „Vartoma“ perka M. P., bendrosios jungtines sutuoktinių nuosavybės teise kartu su sutuoktine E. P., o 21 717 Eur kainą už 2231 vnt. UAB „Alsa“ akcijas atsakovas M. P. sumoka UAB „Vartoma“ per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos.
  3. Nagrinėjant šią civilinę bylą, ieškovas UAB „Vartoma“ ir atsakovai J. V. ir M. V. 2018-02-13 pateikė prašymą patvirtinti jų sudarytą taikos sutartį, pagal kurią atsakovė J. V. ir jos sutuoktinis M. V. grąžina UAB „Vartoma“ 2231 vnt. UAB “Alsa“ paprastąsias vardines materialiąsias akcijas, o indosamentus laiko negaliojančiais. Ieškovas UAB „Vartoma“ šių atsakovų atžvilgiu atsisakė patikslinto ieškinio reikalavimo materialiųjų akcijų sutarties nutraukimo ir akcijų sertifikatų indosamentų panaikinimo.
  4. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas taikos sutarties sampratą (CK 6.983 straipsnis), yra konstatavęs, kad taikos sutartis – tai šalių tarpusavio kompromisas, susitarimas, kuriuo jos, atsisakydamos tam tikrų oponuojančių argumentų, nustato abipusiškai priimtinas jų ginčo sprendimo sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108/2010). Procesinė šalių teisė sudaryti taikos sutartį ir tokiu būdu baigti teisminį ginčą – viena iš civiliniame procese galiojančio šalių dispozityvumo principo, kuris šalims suteikia teisę disponuoti tiek ginčo objektu, t. y. pareikštais materialinio teisinio pobūdžio reikalavimais, tiek procesinėmis priemonėmis, išraiškų. Taikos sutarčiai, kaip ir bet kuriai kitai civilinei sutarčiai, galioja sutarties laisvės principas (CK 6.156 straipsnis). Šalys gali pasirinkti, kokias tarpusavio nuolaidas taikys, kokiu būdu ir apimtimi išspręs kilusį teisminį ginčą, taip pat kurioje proceso stadijoje tai padarys (CPK 140 straipsnio 3 dalis). Vis dėlto, dispozityvumo principas ir iš jo kylanti šalių laisvė susitarti dėl taikos sutarties sąlygų nėra absoliuti. Šalių veiksmus kontroliuojantis teismas netvirtina taikos sutarties, jei byloje nustatomi CPK 42 straipsnio 2 dalyje įtvirtinti pagrindai, t. y. bylą nagrinėjantis teismas visais atvejais turi įvertinti šalių pasiektos taikos sutarties sąlygų atitiktį imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ir viešajam interesui. Teismas neturi atsisakyti tvirtinti šalių taikos sutarties, jeigu materialiojoje teisėje tų šalių teisės nevaržomos ir tokia sutartis nepažeidžia trečiųjų asmenų teisių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. vasario 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apskrities viršininko administracija v. R. P. ir kt., bylos Nr. 3K-3-72/2009; 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „FlyLAL-Lithuania Airlines“ ir kt. v. VĮ Tarptautinis Vilniaus oro uostas, bylos Nr. 3K-3-247/2010; kt.).
  5. Apeliantas M. P. pateikęs skundą ir atsakovė E. P. prisidėjusi prie pateikto skundo, teigia, jog taikos sutartimi atsakovai vienašališkai ir nesąžiningai susitarė dėl priešieškinio dalyko, o skundžiama nutartimi yra priimtas sprendimas ginčo dalyje dėl 2231 vnt. UAB „Alsa“ akcijų, į kurias reikalavimą priešieškinyje yra pareiškęs M. P., nors jis taikos sutarties nepasirašė ir nesutinka, kad 2231 vnt. J. V. įgytos UAB „Alsa“ akcijos atitektų UAB „Vartoma“.
  6. Apeliacinės instancijos teismas išnagrinėjęs susidariusią situaciją, bylos medžiagą bei šalių argumentus, sutinka su apelianto dėstoma pozicija ir sprendžia, jog šiuo konkrečiu atveju, pagrindo tvirtinti tarp ieškovo ir dviejų atsakovų J. V. ir M. V. pasirašytą tokio pobūdžio taikos sutartį, kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims nepranešus bei jiems neišdėsčius savo pozicijos dėl sprendžiamo klausimo, kai jis yra tiesiogiai susijęs ir su jų teisėmis bei teisėtais interesais, nebuvo. Manytina, jog pirmosios instancijos teismas patvirtinęs taikos sutartį, kuri iš esmės turi įtakos ir kitiems byloje dalyvaujantiems atsakovams, iš dalies išsprendė priešieškinyje išdėstytus reikalavimus bei pažeidė kitų byloje dalyvaujančių atsakovų teises ir teisėtus interesus.
  7. Pažymėtina, jog 2015-12-18 akcijų pirkimo pardavimo sutarties 7.1 p. šalys susitarė, jog jeigu pirkėjai neatsiskaitys su pardavėju kaip numatyta šioje sutartyje ir nesumokės visos akcijų kainos ilgiau kaip per 10 kalendorinių dienų, tai bus laikoma esminiu sutarties pažeidimu, dėl ko pardavėjas įgis teisę vienašališkai nutraukti sutartį dėl pirkėjų kaltės. Pastebėtina tai, jog šalys sudarydamos tokią sutartį, neaptarė sąlygų ir pasekmių, kuomet vienas iš pirkėjų įvykdo prisiimtą įsipareigojimą, o kitas ne, kas iš esmės ir įvyko nagrinėjamu atveju. Ieškovui tiek ieškinyje, tiek patikslintame ieškinyje, teigiant, kad jis siekė parduoti visas akcijas kartu, o ne jų dalį, atsakovei J. V. neįvykdžius sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, ieškovas įgijo teisę vienašališkai nutraukti sutartį, o atsakovei tenka pareiga ieškovui perimtas bendrovės akcijas, grąžinti. Atsakovas M. P. įvykdė prisiimtą sutartinę atsakomybę ir sumokėjo ieškovui bendrovės akcijų kainą, tačiau, atsižvelgiant į tai, jog sutarties 7.1 p. yra įtvirtinta bendra pirkėjų atsakomybė bei pasekmės, jų neišskiriant, atsakovui taipogi tenka pareiga grąžinti ieškovui perimtas bendrovės akcijas, o ieškovui grąžinti pirkėjams jų jam sumokėtas lėšas. Pastebėtina tai, jog šalims nedraudžiama susitarti taikiai ir ginčą užbaigti taikos sutartimi, tačiau kaip jau minėta, jų sudaryta taikos sutartis turi atitikti įstatyme įtvirtintus reikalavimus.
  8. Iš pirmosios instancijos teismo skundžiamos nutarties matyti, kad tvirtindamas šalių sudarytą taikos sutartį, teismas nutartyje išdėstė tik abstrakčius motyvus, tačiau nesiaiškino ir nevertino taikos sutarties tais aspektais, ar ji neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms, viešajam interesui, kokią įtaką tokios sutarties patvirtinimas turės tretiesiems asmenims, ar dėl taikos sutarties patvirtinimo yra daroma neigiama įtaka trečiųjų asmenų teisėms ir teisėtiems interesams. Spręsdamas dėl taikos sutarties tvirtinimo pirmos instancijos teismas apsiribojo tik deklaratyvia išvada, kad taikos sutartis neprieštarauja įstatymo reikalavimams, nepažeidžia trečiųjų asmenų interesų ir teismui yra priimtina, tačiau nebuvo įsigilinta į pačios taikos sutarties esmę bei pasekmes.
  9. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog nagrinėjamu atveju, ieškovo ir atsakovų J. V. ir M. V. sudaryta taikos sutartis, akivaizdžiai pažeidžia kitų byloje dalyvaujančių atsakovų M. P. ir E. P. teises ir teisėtus interesus, kadangi byloje yra pareikštas priešieškinis, kurio reikalavimai yra neatsiejamai susiję su ieškininiais reikalavimais, todėl byla turi būti nagrinėjama iš esmės, tam, kad nebūtų paneigta priešieškinio patenkinimo galimybė, kartu įgyvendinant ir ieškovo pradinį tikslą, kurio jis siekė su atsakovais sudarydamas bendrovės akcijų pirkimo pardavimo sutartį, t. y. parduoti visas akcijas, o ne jų dalį. Vis dėl to, šalims siekiant ginčą užbaigti taikiai, apeliacinės instancijos teismo manymu, taikos sutartyje turi būti atsižvelgta ir į kitų byloje dalyvaujančių atsakovų interesus bei pasekmes, kurios kils, tokią sutartį patvirtinus, ypač kai 2015-12-18 akcijų pirkimo pardavimo sutartyje įtvirtintos sąlygos yra bendros abiem pirkėjam, jų neindividualizuojant bei nagrinėjant byloje priešieškinį.
  10. Atsižvelgiant į išdėstytą, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai taikė procesines teisės normas, reglamentuojančias taikos sutarties patvirtinimą, todėl priėmė nepagrįstą ir neteisingą nutartį, kuri naikintina ir civilinė byla dalyje, kurioje buvo nutraukta, perduodama nagrinėjimui (LR CPK 337 str. 1 d. 3 p.) .

10Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 str., 337 str. 1 d. 3p.,

Nutarė

11

  1. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. vasario 19 d. nutartį panaikinti ir civilinės bylos pagal ieškovo UAB „Vartoma“ ieškinį atsakovams J. V., M. V., M. P. ir E. P. dalį, kuria nutraukta byla atsakovų J. V. ir M. V. atžvilgiu, perduoti naujam nagrinėjimui tam pačiam teismui.

Proceso dalyviai
Ryšiai