Byla 2-646-278/2010

1Panevėžio apygardos teismo teisėja Birutė Valiulienė,

2sekretoriaujant Daivai Benevičiūtei,

3dalyvaujant ieškovės atstovams administratoriui V. Kerpauskui, adv. R. Jasevičiui,

4atsakovės atstovams ir trečiajam asmeniui nedalyvaujant,

5viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau UAB) „Algminda“ ieškinį atsakovei UAB „Kauno keliai“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir,

Nustatė

6ieškovės atstovai CK 1.5, 1.80 ir 6.66 straipsnių pagrindais prašo pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2009-07-27 pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Algminda“ už 50 000 Lt atsakovei UAB „Kauno keliai“ pardavė 4 žemės sklypus, esančius Vėžiškių kaime, Panevėžio rajone. Nurodo, kad ginčijamas sandoris pažeidė UAB „Algminda“ kreditorių teises, nes UAB „Algminda“ nekilnojamasis turtas buvo parduotas atsakovei prieš iškeliant įmonei bankroto bylą, jai esant nemokiai bei už šešis kartus mažesnę nei to paties turto įsigijimo kainą. Teigia, kad sudarius ginčijamą žemės sklypų pirkimo - pardavimo sandorį, UAB „Algminda“ neteko ilgalaikio turto, į kurį galima būtų nukreipti išieškojimą ir taip buvo sumažinta galimybė atsiskaityti su kreditoriais. Nurodo, kad tretysis asmuo A. G., būdamas UAB „Algminda“ vieninteliu akcininku ir administracijos vadovu, sudarydamas imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantį sandorį, veikė priešingai bendrovės interesams ir padarė žalą bendrovei.

7Atsakovės atstovai į teismo posėdį neatvyko, apie posėdį jiems pranešta tinkamai (b.l. 111). Atsiliepimu į ieškinį UAB „Kauno keliai“ nurodė, kad ginčijamas sandoris ieškovės teisių nepažeidė ir jo sudarymo metu šalys buvo sąžiningos. Teigia, kad prieš sudarant sandorį, ieškovė kreipėsi į nepriklausomą turto vertintoją UAB korporaciją „Matininkai“, prašydama nustatyti žemės sklypų vertę. Nurodė, kad turto vertintojų nustatyta bendra sklypų vertė buvo 45 000 Lt ir šiuos sklypus atsakovė įsigijo už 50 000 Lt, t.y., didesne kaina nei nustatyta rinkos vertė, todėl atmestini ieškovės teiginiai, kad sandoriu buvo parduotas turtas už šešis kartus mažesnę nei jo įsigijimo kaina bei buvo pažeistos kreditorių teisės. Nurodė, kad ieškovei sandoris buvo naudingas, už sklypus sumokėta iki sandorio sudarymo, sklypai parduoti didesne nei rinkos kaina, o atsakovei nebuvo suteikta kokia nors pirmenybė prieš kitus kreditorius. Nurodė, jog tretysis asmuo sutarties sudarymo metu nebuvo įdarbintas įmonėje, tik 2009-10-05 - 2009-11-10 laikotarpiu dirbo gamybos vadovu, t.y., jau po nutarties įmonei iškelti bankroto bylą, todėl šis faktas negalima būti konstatuojamas kaip šalių nesąžiningumas.

8Ieškinys tenkintinas.

9Byloje nustatyta, kad 2009 m. birželio 23 d. ieškovė UAB „Algminda“ su atsakove UAB „Kauno keliai“ pasirašė avansinio mokėjimo sutartį, pagal kurią ieškovė už bendrą 75 000 Lt kainą įsipareigojo atsakovei parduoti nuosavybės teise valdomus keturis žemės sklypus, esančius Vėžiškių k., Panevėžio r. (b.l. 19). 2009-06-23 d. ieškovei buvo sumokėtas 50 000 Lt avansas, tačiau 2009 m. liepos 23 d. šalys pasirašė 2009-06-23 avansinio mokėjimo sutarties pakeitimo sutartį, kuria Vėžiškių k., Panevėžio r. esančių žemės sklypų 3,96 ha (unikalus Nr. 6665-0004-0116); 0,50 ha (unikalus Nr. 4400-1569-9913), 1,01 ha (unikalus Nr. 4400-1569-9824) ir 3,78 ha (unikalus Nr. 6665-0004-0062) kaina buvo sumažinta iki 50 000 Lt (b.l. 22). 2009 m. liepos 27 d. tarp šalių buvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis (b.l. 24-31). Ieškovės atstovai teigia, kad sudarydamos sandorį šalys buvo nesąžiningos, sandoriu buvo pažeistos kitų įmonės kreditorių teisės ir jis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms.

10Civilinio kodekso (toliau CK) 6.66 straipsnio 1 dalis numato, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl to skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Sprendžiant ginčus CK 6.66 straipsnio pagrindu, būtina išaiškinti, ar kreditorius turi neabejotiną reikalavimo teisę; ar ginčijamas sandoris pažeidė kreditoriaus teises, ar skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, ar ginčijamo sandorio šalys buvo nesąžiningos. Įvertinus byloje surinktus įrodymus darytina išvada, kad ieškovė turi teisę ginčyti sandorį actio Pauliana pagrindu, nes byloje visos CK 6.66 straipsnio reikalaujamos aplinkybės įrodytos ir tai patvirtina byloje esantys sekantys įrodymai. Iš byloje esančių dokumentų matyti, kad Panevėžio apygardos teismo 2009-10-02 nutartimi ieškovei UAB „Algminda“ buvo iškelta bankroto byla ir įmonės administratoriumi paskirta UAB „Panevėžio bankrotų administravimo biuras“ (b.l. 37-38). Iš byloje esančio ieškinio nuorašo dėl bankroto bylos iškėlimo bei 2009-10-02 nutarties matyti, kad ieškinį teismui dėl bankroto bylos UAB „Algminda“ iškėlimo 2009-08-24 padavė įmonės vadovas A. G., kuris nurodė, jog 2009 m. birželio mėn. 30 d. balanso duomenis įmonė yra nemoki, nes įmonės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai kreditoriams viršija puse į balansą įrašyto turto vertės. Be to, įmonės vadovas teismui nurodė, kad UAB „Algminda“ negali laiku atsiskaityti pagal sutartis už prekes ir paslaugas (b.l. 112). Iš įmonės 2009-06-30 balanso matyti, kad minėtu metu įmonė turėjo 3 189 214 Lt vertės turto, o įsipareigojimai sudarė 2 903 833 Lt (b.l. 32). Nutartimi, kuria įmonei iškelta bankroto byla, teismas taip pat konstatavo, jog įmonė yra nemoki, todėl UAB „Algminda“ iškėlus bankroto bylą, teismo paskirtam įmonės administratoriui, ginant bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, atsirado teisė reikšti actio Pauliana ieškinį dėl iki bankroto bylos iškėlimo sudarytų sandorių teisėtumo (ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p., 23 p.). Iš aukščiau paminėtų motyvų matyti, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė buvo nemoki ir aplinkybė, jog UAB „Algminda“ dėl sunkios materialinės padėties negali vykdyti savo įsipareigojimų bei atsiskaityti su kreditoriais, UAB „Kauno keliai“ buvo žinoma. Šią išvadą leidžia daryti ta aplinkybė, kad sudarius avansinio mokėjimo sutartį šalys buvo numačiusios atsiskaitymą per 30 dienų terminą nuo turto pirkimo-pardavimo sutarties patvirtinimo (sutarties 2.2.2p.), o 2009-07-23 pakeitus sutartį, atsiskaitymas buvo nustatytas konkrečia data - iki 2009-07-27 bei trečdaliu sumažinta sklypų kaina, kas leido atsakovei suprasti, jog lėšos UAB „Algminda“ yra nedelsiant būtinos. Be to, 2009-03-25 spaudoje viešai ieškovė buvo informavusi visus asmenis apie bendrovės atskyrimą bei turto pasidalijimą, tuo suteikiant ir atsakovei informaciją apie kilusius įmonės finansinius sunkumus, esamus kreditorius (b.l. 113-120).

11Iš bylos dokumentų matyti, kad parduotus keturis ginčo sklypus, esančius Vėžiškių k., Panevėžio r., UAB „Algminda“ įsigijo 2008 m. balandžio 25 d.- 2008 m. liepos 3 d. laikotarpiu, už bendrą 297 500 Lt kainą (b.l. 8-18). Ginčijamo sandorio sudarymo metu šie sklypai buvo parduoti už 50 000 Lt, t.y., ženkliai mažesnę kainą nei įsigyti. Atsakovės atsiliepime į ieškinį nurodytas teiginys, jog nepateikta byloje duomenų, kad žemės sklypai buvo parduoti už ženkliai mažesnę kainą nei jų vertė, todėl negalima daryti išvados jog sandoriu buvo pažeistos bendrovės kreditorių teisės, vertintinas kritiškai. Kaip nurodyta aukščiau 2009-06-23 ieškovė UAB „Algminda“ avansine mokėjimo sutartimi įsipareigojo UAB „Kauno keliai“ žemės sklypus parduoti už 75 000 Lt kainą, tačiau 2009-07-23 šalys susitarė sumažinti kainą iki 50 000 Lt. Atsakovė teigia, jog žemės sklypų vertę (45 000 Lt) nustatė nepriklausomas vertintojas, o ji sklypus įsigijusi didesne kaina, tačiau iš byloje esančios nekilnojamojo turto įvertinimo ataskaitos matyti, kad avansinio mokėjimo sutarties pakeitimo metu (2009-07-23) turto įvertinimo ataskaita nebuvo paruošta, ji užsakovui įteikta tik 2009-07-27 (b.l. 50-79). Be to, liudyt. M. Č. nurodė, jog UAB Algminda“ žemės sklypus įsigijo didele kaina, kaip būsimų karjerų žemę, nes juose yra naudingų iškasenų (žvyro, smėlio), todėl pakeitus žemės sklypų paskirtį, įmonė ketino kasti žvyrą, kaip ir kitos įmonės, greta esančiuose karjeruose. Liudytojas nurodė, kad ir sumažėjus nekilnojamojo turto kainai, parduotų žemės sklypų vertė ženkliai viršija jų pardavimo kainą. Įvertinus aplinkybę, kad atsakovės UAB „Kauno keliai“ ūkinei veiklai vykdyti taip pat yra reikalingas žvyras (smėlis), ji užsiėmė jų kasimu ir pardavimu, todėl darytina išvada, kad atsakovė, žinodama apie greta ginčo sklypų esančius žvyro karjerus, taigi žinodama realią sklypų vertę, pasinaudodama sunkia UAB „Algminda“ finansine būkle, įsigijo ginčo sklypus ir tuo buvo nesąžininga ieškovės atžvilgiu. Iš byloje esančios 2009-11-30 nutarties, kuria patvirtintas ieškovės kreditorių sąrašas, matyti, kad įmonės įsiskolinimas nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis vien Panevėžio apskrities VMI sudarė 296 547,06 Lt, VSDFV Panevėžio skyriui - 29 487,03 Lt, įmonės darbuotojams - 36 376,78 Lt, kas leidžia daryti išvadą, kad įmonė šiems kreditoriams buvo skolinga ir ginčijamo sandorio sudarymo metu (b.l. 39). Parduodant turtą ženkliai mažesne kaina nei reali jo vertė, įmonė neteko ne tik turto, bet ir padidino savo nemokumą, neteko galimybės turtą pardavus realia jo verte bei atsiskaityti su darbuotojais, valstybės institucijomis, kurioms ji buvo skolinga. Teismas daro išvadą, kad pasinaudodama ieškovės finansine padėtimi, atsakovė įsigijo vertingą turtą ir tuo buvo nesąžininga bei pažeidė įmonės ir jos kreditorių teises. Paminėtos aplinkybės duoda pagrindą daryti išvadą, kad sandoris buvo sudarytas pažeidžiant imperatyvias įstatymo nuostatas, prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, kurios vienas iš siekių yra užtikrinti verslo subjektų padorų ir sąžiningą elgesį bei interesų derinimą (CK 1.5 str., 1.81 str. 1d.). CK 6.66 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad pripažinti sandorį negaliojančiu šio straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas sandorį, buvo nesąžiningas, t. y., žinojo arba turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Atsakovės teiginiai, jog sudarydamos ginčijamą sandorį bendrovės buvo sąžiningos, vertintini kritiškai, nes atsakovė yra juridinis asmuo, užsiimanti verslu bei žinanti apie atsiskaitymų eiliškumą, sutartinių įsipareigojimų vykdymą, todėl turėjo pareigą domėtis dėl kokių priežasčių, sumažėjus žemės sklypų vertei yra parduodami žemės sklypai ieškovei nenaudingomis sąlygomis. UAB „Algminda“ vadovas A. G. privalėjo būti lojalus savo įmonei, elgtis sąžiningai įmonės ir jos kreditorių interesais, tačiau šių reikalavimų nevykdė (CK 2.87 str. 2 d.). Atsakovės ir ieškovės vadovo A. G. nesąžiningą susitarimą leidžia konstatuoti ir tas faktas, kad įmonei iškėlus bankroto bylą, jis buvo priimtas dirbti pas atsakovę (b.l. 80-85, 106).

12Dėl paminėtų motyvų, ginčijamas sandoris pripažintinas negaliojančiu CK 1.80 str. 1 d., 1.81 str. 1 d., 6.66 str. 1 d. pagrindais ir atsakovė UAB „Kauno keliai“ įpareigotina ieškovei grąžinti ginčo žemės sklypus (CK 6.145 str.).

13Kadangi ieškovė nuo žyminio mokesčio mokėjimo, paduodant ieškinį, yra atleista todėl žyminis mokestis ir išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, valstybės naudai, priteistinos iš atsakovės (CPK 80 str. 1 d. 1 p., 83 str. 1 d. 8 p., 88 str.1 d. 3 p., 96 str. 1 d., b.l. 1).

14Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 259, 260, 263, 270 str. str. teismas

Nutarė

15ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Algminda“ ieškinį tenkinti.

16Pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2009 m. liepos 27 d. pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė uždaroji akcinė bendrovė „Algminda“ (į.k. 3006 59263) atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Kauno keliai“ (į.k. 1356 40993) pardavė žemės sklypus: 3,96 ha žemės sklypą (unikalus Nr. 6665-0004-0116); 0,50 ha žemės sklypą (unikalus Nr. 4400-1569-9913), 1,01 ha žemės sklypą (unikalus Nr. 4400-1569-9824) ir 3,78 ha žemės sklypą (unikalus Nr. 6665-0004-0062), esančius Vėžiškių kaime, Panevėžio rajone už 50 000 Lt sumą.

17Įpareigoti atsakovę uždarąją akcinę bendrovę „Kauno keliai“ (į.k. 1356 40993) ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Algminda“ (į.k. 3006 59263) grąžinti pagal ginčijamą sandorį įsigytus žemės sklypus - 3,96 ha žemės sklypą (unikalus Nr. 6665-0004-0116), 0,50 ha žemės sklypą (unikalus Nr. 4400-1569-9913), 1,01 ha žemės sklypą (unikalus Nr. 4400-1569-9824) ir 3,78 ha žemės sklypą (unikalus Nr. 6665-0004-0062), esančius Vėžiškių kaime, Panevėžio rajone.

18Pripažinti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Kauno keliai“ (į.k. 1356 40993) teisę į 50 000 Lt (penkiasdešimt tūkstančių Lt) finansinį reikalavimą uždarajai akcinei bendrovei „Algminda“.

19Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Kauno keliai“ (į.k. 1356 40993) 1 500 Lt žyminio mokesčio ir 25 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų, viso 1 525 Lt (vieną tūkstantį penkis šimtus dvidešimt penkis Lt) bylinėjimosi išlaidų valstybei (įmokos kodas 5660).

20Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos Apeliaciniam teismui per šį teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Panevėžio apygardos teismo teisėja Birutė Valiulienė,... 2. sekretoriaujant Daivai Benevičiūtei,... 3. dalyvaujant ieškovės atstovams administratoriui V. Kerpauskui, adv. R.... 4. atsakovės atstovams ir trečiajam asmeniui nedalyvaujant,... 5. viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą... 6. ieškovės atstovai CK 1.5, 1.80 ir 6.66 straipsnių pagrindais prašo... 7. Atsakovės atstovai į teismo posėdį neatvyko, apie posėdį jiems pranešta... 8. Ieškinys tenkintinas.... 9. Byloje nustatyta, kad 2009 m. birželio 23 d. ieškovė UAB „Algminda“ su... 10. Civilinio kodekso (toliau CK) 6.66 straipsnio 1 dalis numato, kad kreditorius... 11. Iš bylos dokumentų matyti, kad parduotus keturis ginčo sklypus, esančius... 12. Dėl paminėtų motyvų, ginčijamas sandoris pripažintinas negaliojančiu CK... 13. Kadangi ieškovė nuo žyminio mokesčio mokėjimo, paduodant ieškinį, yra... 14. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 259, 260, 263,... 15. ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Algminda“... 16. Pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2009 m. liepos 27 d.... 17. Įpareigoti atsakovę uždarąją akcinę bendrovę „Kauno keliai“ (į.k.... 18. Pripažinti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Kauno keliai“ (į.k.... 19. Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Kauno keliai“... 20. Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos...