Byla 2-1570-823/2018
Dėl RUAB „MOLESTA“ 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto posėdyje priimtų nutarimų panaikinimo, suinteresuoti asmenys – I. M., UAB „BMT Baltic“, UAB „SIGMA VENTUS“, UAB „KRK Wood“, UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Goda Ambrasaitė - Balynienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „MOLESTA“ atskirąjį skundą bei suinteresuotų asmenų uždarosios akcinės bendrovės „BMT Baltic“ ir uždarosios akcinės bendrovės „SIGMA VENTUS“ prisidėjimą prie atskirojo skundo dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-366-781/2018 pagal pareiškėjos (kreditorės) Luminor Bank AB skundą dėl RUAB „MOLESTA“ 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto posėdyje priimtų nutarimų panaikinimo, suinteresuoti asmenys – I. M., UAB „BMT Baltic“, UAB „SIGMA VENTUS“, UAB „KRK Wood“, UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“,

Nustatė

2I.

3Ginčo esmė

41.

5Byloje kilęs ginčas dėl restruktūrizuojamos įmonės kreditorių komiteto kompetencijos spręsti restruktūrizavimo plane patvirtintos įmonės turto pardavimo tvarkos detalizavimo (pildymo) klausimą.

62.

7Pareiškėja Luminor Bank AB (AB DNB banko teisių ir pareigų perėmėja) kreipėsi į teismą, prašydama: 1) panaikinti 2018 m. birželio 20 d. įvykusiame RUAB „MOLESTA“ kreditorių komiteto posėdyje 2 – uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą dėl RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkimo – pardavimo sutarties pagrindinių sąlygų patvirtinimo; 2) panaikinti 2018 m. birželio 20 d. įvykusiame RUAB „MOLESTA“ kreditorių komiteto posėdyje 3 – uoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą dėl RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkėjos UAB „KRK Wood“ patvirtinimo; 3) patvirtinti ir laikyti priimtu alternatyvų nutarimą 3 – uoju darbotvarkės klausimu: „Įvertinus RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto viešo pardavimo rezultatus, pateiktus potencialių pirkėjų pasiūlymus dėl šio turto įsigijimo, potencialių pirkėjų realias galimybes įsigyti turtą, RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkėja patvirtinti UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“; 4) priteisti iš atsakovės RUAB „MOLESTA“ visas pareiškėjos turėtas bylinėjimosi išlaidas.

83.

9Pareiškėja nurodė, kad skundžiami nutarimai yra nepagrįsti, pažeidžiantys jos, kaip hipotekos kreditorės, teises, prieštaraujantys bendriesiems protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams, bei anksčiau atsakovės restruktūrizavimo byloje priimtiems aukštesnių instancijų teismų procesiniams sprendimams, kuriuose jau buvo spręstas klausimas dėl atsakovei priklausančio ir bankui įkeisto turto pardavimo mažesnę kainą pasiūliusiai pirkėjai UAB „KRK Wood“. Teismai jau yra konstatavę, kad atsakovei priklausančio ir bankui (pareiškėjai) įkeisto turto pardavimo tvarka yra detaliai numatyta RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo plane, todėl atsakovės kreditorių komitetas neturi teisės keisti (pildyti) restruktūrizavimo plane numatytos turto pardavimo tvarkos ir sąlygų, nes tai reikštų restruktūrizavimo plano keitimą, o tokią kompetenciją turi tik atsakovės kreditorių susirinkimas. Pasak pareiškėjos, papildoma turto pirkimo – pardavimo sąlyga (dėl pareigos potencialiam pirkėjui pateikti besąlyginę banko ar kitos kredito įstaigos garantiją), patvirtinta kreditorių komiteto 2 – uoju darbotvarkės klausimu, iš esmės papildo ir keičia restruktūrizavimo plane patvirtintą bankui įkeisto turto pardavimo tvarką, todėl yra niekinė. Be to, nurodyta turto pardavimo sąlyga (dėl garantijos pateikimo) yra perteklinė, diskriminacinio pobūdžio, nes ji potencialiems turto pirkėjams nepagrįstai sukuria ribojimus, kurių nenumato RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo planas. Pareiškėjos vertinimu, potencialaus pirkėjo mokumą ir finansines galimybes sumokėti pasiūlytą pirkimo kainą gali patvirtinti ir kitos priemonės (banko sąskaitos išrašas, patvirtinantis nurodytos sumos faktinį turėjimą, lėšų įnešimas į notaro depozitinę sąskaitą, ir pan.). Nagrinėjamu atveju potenciali pirkėja UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pateikė įrodymus, kad 2018 m. birželio 18 d. sumokėjo į notaro depozitinę sąskaitą visą pasiūlytą turto pirkimo – pardavimo kainą – 1 445 000 Eur, tokiu būdu užtikrindama pasiūlytos kainos sumokėjimą. Toks kainos sumokėjimas į notaro depozitinę sąskaitą pripažintinas tinkamu ir adekvačiu kainos sumokėjimo užtikrinimu, taip pat patvirtinančiu UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ finansines galimybes sumokėti pasiūlytą turto įsigijimo kainą. Skundžiamu nutarimu patvirtinta turto pirkimo – pardavimo sąlyga dėl garantijos pateikimo nepagrįstai apribojo nurodytos pirkėjos, pasiūliusios didžiausią turto įsigijimo kainą, galimybes, ir atitinkamai nepagrįstai turto pirkėja buvo patvirtinta UAB „KRK Wood“ (kuri pateikė kredito unijos išduotą garantiją), pasiūliusi gerokai mažesnę kainą, bei kurią, anot pareiškėjos, nuo pat pradžių proteguoja atsakovė, kurdama nepagrįstus ribojimus kitiems potencialiems pirkėjams. Turto pardavimas mažesnę kainą (1 126 500 Eur) pasiūliusiai pirkėjai UAB „KRK Wood“ prieštarauja ekonominei logikai, bendriesiems principams ir atsakovės kreditorių interesams, neatitinka restruktūrizavimo tikslo – maksimaliai patenkinti restruktūrizuojamos įmonės kreditorių reikalavimus.

104.

11Pareiškėjos teigimu, kadangi atsakovei priklausančio ir pareiškėjai įkeisto turto pirkėjo pripažinimo klausimo teisingai ir teisėtai nepavyko išspręsti atsakovės kreditorių komitete jau antrą kartą ir minėto klausimo nagrinėjimas yra jau užsitęsęs ilgą laiką, egzistuoja pagrindas teismui pačiam išspręsti šį klausimą iš esmės ir, siekiant užkirsti kelią neigiamiems padariniams, patvirtinti turto pirkėja didžiausią kainą pasiūliusią UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ už 1 445 000 Eur (plius PVM) kainą. Grąžinus iš naujo trečią kartą nagrinėti šį klausimą atsakovės kreditorių komitetui, atsakovės turto pardavimo procesas ir atsiskaitymas su banku dar labiau užsivilkins, potencialūs pirkėjai atsisakys savo pasiūlymų, nepagrįstai vėl bus patvirtinta mažesnę kainą pasiūliusi pirkėja ir pan.

125.

13RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo administratorė UAB „Restrus“ pareiškėjos skundą prašė spręsti teismo nuožiūra. Nurodė, kad, atsižvelgus į Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-1339-241/2017, ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. balandžio 23 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-165-915/2018, buvo sušauktas atsakovės 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto posėdis, kuriame buvo svarstomas klausimas dėl pirkėjo patvirtinimo atsakovės turtui įsigyti. Teismai buvo nurodę, kad, nagrinėjant klausimą dėl potencialaus pirkėjo patvirtinimo, būtina įvertinti potencialių pirkėjų finansines galimybes sumokėti pasiūlytą turto įsigijimo kainą. Atsakovė pasiūlė potencialiems pirkėjams pateikti kredito įstaigos besąlyginę garantiją, kuri patvirtintų realias potencialių pirkėjų finansines galimybes sumokėti pasiūlytą kainą. Iki 2018 m. birželio 20 d. nurodytą garantiją pateikė tik UAB „KRK Wood“, todėl kreditorių komiteto narių balsų dauguma ji ir buvo patvirtinta atsakovei priklausančio ir bankui įkeisto turto pirkėja. Skundžiami nutarimai buvo priimti laikantis Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) nustatytos tvarkos ir reikalavimų.

146.

15Suinteresuoti asmenys UAB „SIGMA VENTUS“ ir UAB „BMT Baltic“ prašė skundą atmesti. Suinteresuoti asmenys nesutiko su tuo, kad skundžiami nutarimai prieštarauja anksčiau atsakovės restruktūrizavimo byloje priimtiems teismų procesiniams sprendimams. Pažymėjo, kad teismai iš esmės tik išaiškino, jog kreditorių komitetas neturi teisės tvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimų, tuo tarpu klausimą dėl turto pirkėjo tvirtinimo grąžino kreditorių komitetui nagrinėti iš naujo, nurodę, jog kreditorių komitetas turėtų vadovautis RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo plane numatyta RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir pareiškėjai įkeisto turto pardavimo tvarka, taip pat įvertinti pasiūlymus pateikusių potencialių pirkėjų pasiūlymų kainų dydį, realias galimybes įsigyti nurodytą turtą ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kreditorių komitetas skundžiamais nutarimais nenustatė / nekeitė / nepildė turto pardavimo tvarkos, kuri detalizuota restruktūrizavimo plane, o tik patvirtino esmines turto pirkimo – pardavimo sąlygas, įskaitant ir prievolės sumokėti pirkimo kainą užtikrinimo priemonę – besąlyginę garantiją, kuri užtikrintų RUAB „MOLESTA“ ir jos kreditorių teises bei interesus, taip pat užkirstų kelią galimiems piktnaudžiavimams ir restruktūrizavimo proceso vilkinimui bei trikdymui. Pati pareiškėja balsavo už kai kurių esminių turto pirkimo – pardavimo sąlygų nustatymą, tuo tarpu skunde jau išdėstė visiškai priešingą nuomonę, kuri prieštarauja net jos atliktiems veiksmams. Kreditorių komitetas vertino abiejų potencialių pirkėjų finansines galimybes, patikimumą, galimybes įvykdyti sutartinius įsipareigojimus ir patvirtino pirkėja būtent UAB „KRK Wood“, o ne UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nes pastaroji pirkėja pagal 2017 m. duomenis neturi jokio turto, pajamų, nevykdo veiklos, turi neigiamą nuosavą kapitalą, neturi nei vieno darbuotojo, nėra PVM mokėtoja, faktiškai yra nemoki, taip pat pateikė melagingus duomenis apie savo akcininkus. Be to, UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ nepateikė reikalaujamos banko / kredito įstaigos garantijos, o pateikė tik notaro liudijimą, kuris neturi garantijos statuso ir neužtikrina, jog garantas, nesumokėjus pirkimo kainos, įvykdys prievolę. Tuo tarpu UAB „KRK Wood“ finansinė padėtis, anot suinteresuotų asmenų, nekėlė abejonių, nes įmonė deklaravo turinti turto už 1 125 709 Eur, vykdo veiklą, gauna pajamas ir dirba pelningai, taip pat pateikė kredito unijos išduotą besąlyginę garantiją, užtikrinančią šios bendrovės finansinių įsipareigojimų atsakovei vykdymą.

167.

17Suinteresuoti asmenys pažymėjo, kad skundžiami nutarimai yra išimtinai ekonominio pobūdžio, todėl pareiškėja nepagrįstai reikalauja teismo turto pirkėja patvirtinti UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nes tokiu būdu teismas be jokio pagrindo įsiterptų į išimtinę kreditorių kompetenciją, tuo tarpu pareiškėja nenurodė jokių aplinkybių ir nepateikė įrodymų dėl skundžiamų nutarimų priėmimo procedūrinių pažeidimų ir (ar) prieštaravimo imperatyvioms teisės aktų nuostatoms, kreditorių ir bendrovės interesams, todėl skundas turėtų būti atmestas kaip nepagrįstas ir neįrodytas.

188.

19Atsakovė RUAB „MOLESTA“ atsiliepimu į pareiškėjos skundą su skundu nesutiko ir prašė jį atmesti; taip pat prašė skirti pareiškėjai baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.

209.

21Nurodė, kad skundžiami nutarimai neprieštarauja pareiškėjos nurodytiems teismų procesiniams sprendimams, nes minėtais procesiniais sprendimais išspręstas ginčas ir nagrinėjamas ginčas iš esmės skiriasi savo dalyku ir nagrinėtomis / nagrinėjamomis aplinkybėmis. Pareiškėjos nurodomas išspręstas ginčas vyko dėl 2017 m. vasario 7 d. atsakovės kreditorių komiteto nutarimo, kuriuo pareiškėjai įkeisto atsakovės turto pardavimo laimėtoja buvo pripažinta UAB „KRK Wood“. Nurodytu atveju komiteto sprendimas buvo grindžiamas tuo, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pateiktas pasiūlymas neatitiko kreditorių komiteto narių patvirtintos atsakovei priklausančio ir pareiškėjai įkeisto turto pardavimo tvarkos, o būtent – reikalavimo potencialaus pirkėjo pateiktą pasiūlymą užtikrinti 5 proc. nuo pasiūlytos kainos dydžio avansu; nurodytas nutarimas buvo panaikintas, grąžinus klausimą dėl atsakovės turto pardavimo spręsti iš naujo. Nagrinėjamu atveju ginčas vyksta ne dėl turto pardavimo tvarkos, procedūrų ir jų reikalavimų, bet dėl turto pirkimo – pardavimo sutarties esminių sąlygų patvirtinimo. Atsakovės turto pirkimo – pardavimo sutarties sąlygos restruktūrizavimo plane nenustatytos, todėl, nustatant esmines tokios sutarties sąlygas, nėra keičiama RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo plane nustatyta turto pardavimo tvarka, atitinkamai nėra keičiamas ir restruktūrizavimo planas. Atsakovė atkreipė dėmesį į pareiškėjos nenuoseklumą, kadangi ji kreditorių komitete taip pat balsavo už esminių turto pirkimo – pardavimo sąlygų patvirtinimą, tuo tarpu skunde jau nurodo, jog tokios teisės kreditorių komitetas neturi.

2210.

23Atsakovės RUAB „MOLESTA“ teigimu, teismai jau yra konstatavę, kad atsakovei priklausančio ir pareiškėjai įkeisto turto pirkėjo tvirtinimo klausimas yra išskirtinai ekonominio pobūdžio ir priklauso išskirtinei kreditorių komiteto kompetencijai, todėl teismas neturi teisės į ją įsiterpti; tuo tarpu ginčo dėl skundžiamų nutarimų priėmimo procedūrinių pažeidimų byloje nekilo. Nagrinėjamu atveju kreditorių komitetas tik nustatė esmines turto pirkimo – pardavimo sutarties sąlygas, o ne turto pardavimo tvarką ir ne jos pakeitimus, todėl skundžiamu nutarimu, priimtu 2 – uoju darbotvarkės klausimu, nebuvo pakeistas atsakovės restruktūrizavimo planas ir jame numatyta turto pardavimo tvarka.

2411.

25Atsakovė nesutiko su pareiškėjos teiginiu, kad skundžiamas nutarimas (sąlyga dėl garantijos pateikimo) nepagrįstai sukūrė neadekvatų potencialaus pirkėjo mokumo patvirtinimo ribojimą. Anot atsakovės, minėta sąlyga dėl besąlyginės garantijos pateikimo buvo nustatyta siekiant užtikrinti, kad atsakovė, perleidusi nuosavybės teises į turtą, bet kuriuo atveju gaus pirkimo kainą, iš kurios bus dengiamas pareiškėjos kreditorinis reikalavimas. Nurodyta garantija buvo nustatyta siekiant atsakovės ir jos kreditorių apsaugos, taip pat jos tikslas patvirtinti pirkėjo mokumą ir galimybes sumokėti pasiūlytą kainą. Atsakovės vertinimu, UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pateiktas notaro liudijimas šiuo atveju niekaip nepatvirtina pirkėjos mokumo ir jos galimybių sumokėti pirkimo kainą bei nėra prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė, ypač dėl to, kad nėra aišku, kas nurodytą sumą pervedė į notaro sąskaitą ir ar ši suma vis dar bus nurodytoje sąskaitoje sudarius turto pirkimo – pardavimo sutartį. Atsakovės vertinimu, UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ yra finansiškai nepatikima (tai patvirtina ir tai, jog kredito įstaigos atsisakė išduoti minėtai pirkėjai besąlyginę garantiją) ir sudarius su ja turto pirkimo – pardavimo sutartį, gali kilti nesklandumų dėl atsiskaitymo – tokiu būdu būtų užvilkintas restruktūrizavimo procesas, nukentėtų tiek atsakovės, tiek jos kreditorių interesai. UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ buvo sudarytos vienodos galimybės pateikti reikalaujamą besąlyginę garantiją, kurios gavimas nebūtų sukėlęs pastarajai pirkėjai didelių sąnaudų. UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ finansinė padėtis yra sunki, įmonė neturi turto, negauna pajamų, joje nedirba nei vienas darbuotojas, tuo tarpu UAB „KRK Wood“ finansinė padėtis yra gera ir jos įsipareigojimai užtikrinti kredito unijos išduota garantija.

2612.

27Suinteresuotas asmuo UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ su skundu sutiko ir prašė jį tenkinti. Nurodė, kad klausimas dėl atsakovei priklausančio ir pareiškėjai įkeisto turto pardavimo pirkėjai UAB „KRK Wood“, pasiūliusiai mažesnę pirkimo kainą, jau buvo spręstas tiek kreditorių komitete, tiek teismuose ir priimtas kreditorių komiteto nutarimas buvo panaikintas, motyvuojant tuo, jog kreditorių komitetas neturėjo teisės keisti restruktūrizavimo plane nustatytos detalios turto pardavimo tvarkos (nustatant papildomą reikalavimą potencialiam pirkėjui įmokėti 5 proc. dydžio kainos avansą). Anot suinteresuoto asmens, nagrinėjamu atveju skundžiamas analogiškas sprendimas patvirtinti mažesnę kainą pasiūliusią pirkėją UAB „KRK Wood“ yra priimtas vadovaujantis 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto 2 – uoju darbotvarkės klausimu priimtu nutarimu, kuris irgi nustato papildomą parduodamo turto pardavimo tvarką, t. y. jog turto pirkimo kainos sumokėjimas turi būti užtikrintas banko ar kitos kredito įstaigos besąlygine garantija. Nurodytos pirkimo – pardavimo sutarties sąlygos patvirtinimas vertintinas kaip RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo plane numatytos turto pardavimo tvarkos pakeitimas (papildymas), kurį šiuo atveju gali tvirtinti tik kreditorių susirinkimas, o ne kreditorių komitetas (ką yra konstatavę ir teismai). Skundžiamu nutarimu nustatyta turto pardavimo sąlyga potencialiems pirkėjams nepagrįstai sukūrė ribojimus, kurių nenumato atsakovės restruktūrizavimo planas, tuo tarpu potencialaus pirkėjo mokumą ir jo finansines galimybes sumokėti pasiūlytą pirkimą – pardavimo kainą gali patvirtinti ir kitos priemonės – ne tik kredito įstaigos garantija, bet ir banko sąskaitos išrašai, patvirtinantys pakankamą lėšų turėjimą, lėšų įnešimas į notaro depozitinę sąskaitą ir pan. Suinteresuotas asmuo nurodė, kad yra finansiškai pajėgus sumokėti pasiūlytą kainą ir pateikė pakankamą užtikrinimo priemonę. Jo akcininke nuo 2018 m. birželio 8 d. tapo UAB „Praslas“, kuri yra finansiškai pajėgi sumokėti nurodytą sumą, bei kuri sumokėjo minėtą sumą į notaro sąskaitą pagal suinteresuoto asmens ir UAB „Praslas“ 2018 m. birželio 15 d. paskolos sutartį. Notaro liudijime nurodyta, kad pervesta suma atsiskaitymui su pardavėja RUAB „MOLESTA“ bus pervesta pardavėjai notarinės pirkimo – pardavimo sutarties nustatyta tvarka už konkretų turtą, t. y. būtent tą turtą, dėl kuriuo buvo paskelbtas konkursas ir dėl kurio pirkėjos UAB „KRK Wood“ ir UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pateikė savo pasiūlymus. Tačiau eilinį kartą buvo sukurti nepagrįsti ribojimai, tapę formalia priežastimi pirkėja patvirtinti mažesnę kainą pasiūliusią UAB „KRK Wood“, kurią proteguoja tiek atsakovė, tiek dalis jos kreditorių komiteto narių. UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pasiūlymas ekonomiškai buvo gerokai naudingesnis ir buvo užtikrintas pakankama kainos sumokėjimo užtikrinimo priemone, t. y. faktiškai kaina jau yra sumokėta ir po turto pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo tik būtų pervesta iš notaro depozitinės sąskaitos į atsakovės sąskaitą. Teismas pagal šiuo atveju susiklosčiusią situaciją turi teisę patvirtinti minėto turto pirkėją (UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“), t. y. įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą, nes atsakovės kreditorių komitete nepagrįstai vengiama tinkamai įgyvendinti komitetui pavestas funkcijas, dėl ko atsakovės turtas po keturių metų nuo atsakovės restruktūrizavimo bylos iškėlimo vis dar yra neparduotas, nustatomi nepagrįsti ribojimai, dėl kurių turto pirkėju tvirtinamas mažesnę kainą siūlantis pirkėjas.

2813.

29Suinteresuotas asmuo UAB „KRK Wood“ su skundu nesutiko, prašė jo netenkinti. Nurodė, kad dalyvavo viešame RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir bankui įkeisto turto pardavime, įgyvendino visas pardavimo sąlygas, pateikė pasiūlymą ir sumokėjo reikalaujamą 5 proc. nuo parduodamo turto kainos avansą, laukė teisminių procesų pasibaigimo ir faktiškai patyrė nuostolius, nes jos sumokėtas avansas daugiau nei metus nedalyvavo UAB „KRK Wood“ apyvartoje ir neuždirbo pajamų. Pasibaigus teisminiams ginčams, vėl buvo sprendžiamas klausimas dėl turto pirkėjo patvirtinimo, suinteresuotas asmuo pateikė reikalaujamą kredito unijos besąlyginę garantiją, užtikrinančią sutartinių įsipareigojimų RUAB „MOLESTA“ įvykdymą ir įrodančią rimtus bendrovės ketinimus. UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ nepateikus nurodytos garantijos, turto pirkėja buvo patvirtinta UAB „KRK Wood“, tačiau pareiškėja vėl apskundė kreditorių komiteto nutarimą, tokiu būdu vilkindama restruktūrizavimo procesą, atsiskaitymą su kreditoriais ir pažeisdama suinteresuoto asmens, kaip sąžiningo pirkėjo, teises ir interesus, dėl ko suinteresuotas asmuo vėl patyrė / patirs nuostolius, nes išduota garantija galioja iki 2018 m. liepos 31 d., o laimėjus procesą suinteresuotas asmuo turės pateikti naują garantiją. Suinteresuotas asmuo pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju kreditorių komitetas priėmė ekonominio pobūdžio sprendimą, todėl teismas šiuo atveju atlieka tik kreditorių sprendimų procedūrinio pobūdžio patikrą, negali įsiterpti į kreditorių komiteto kompetenciją ir priimti kitokį sprendimą. Patikino, kad jos ketinimai pirkti atsakovės parduodamą turtą yra tikri, pagrįsti bendrovės vykdoma veikla ir strategija, bendrovė yra finansiškai pajėgi sumokėti turto pirkimo kainą, tuo tarpu UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ nuo pat pradžių vengė įgyvendinti visus pardavimo reikalavimus, todėl galimai yra finansiškai nepatikima ir tikėtinai vengs vykdyti finansinius įsipareigojimus atsakovei, dėl ko tiek atsakovė, tiek jos kreditoriai patirs žalą.

3014.

31Atsakovė RUAB „MOLESTA“ 2018 m. rugpjūčio 1 d. pateiktuose teismui rašytiniuose paaiškinimuose papildomai nurodė, kad Vilniaus miesto 19-ojo notarų biuro notaras M. K. neatsakė į jos pateiktą klausimą, ar išduotas notaro liudijimas turi garantijos požymių ir ar notaras, kaip garantas, įvykdys įsipareigojimus už UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, jei pastaroji jų neįvykdys, todėl, anot atsakovės, UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ nepateikė reikalaujamos garantijos, kuri numatyta kaip pirkimo – pardavimo sutarties sąlyga, užtikrinanti piniginių įsipareigojimų vykdymą. Be kita ko, pažymėjo, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pateikta 2018 m. birželio 18 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis yra negaliojanti, nes nepatvirtinta notaro, tuo tarpu pateikta 2018 m. birželio 15 d. paskolos sutartis vertintina kaip fiktyvi / suklastota, nes pasirašyta neįgalioto asmens (už abi sutarties šalis pasirašė vienas asmuo).

32II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3315.

34Vilniaus apygardos teismas 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi pareiškėjos Luminor Bank AB skundą dėl RUAB „MOLESTA“ 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto posėdyje priimtų nutarimų panaikinimo tenkino – panaikino RUAB „MOLESTA“ 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto nutarimą, priimtą 2 – uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo patvirtintos RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkimo – pardavimo sutarties pagrindinės sąlygos, taip pat nutarimą, priimtą 3 – uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkėja patvirtinta UAB „KRK Wood“; patvirtino RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkėja UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nustatant, kad nurodytas turtas parduodamas už ne mažesnę nei 1 445 000 Eur (plius PVM) kainą; priteisė pareiškėjai Luminor Bank AB iš atsakovės RUAB „MOLESTA“ 340,32 Eur bylinėjimosi išlaidų; priteisė suinteresuotam asmeniui UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ iš atsakovės RUAB „MOLESTA“ 340,32 Eur bylinėjimosi išlaidų.

3516.

36Teismas pritarė pareiškėjos pozicijai, kad nagrinėjamu atveju atsakovei priklausančio ir pareiškėjai įkeisto turto pardavimo tvarka, pagal kurią gali ir turi būti vykdomas minėto turto pardavimas, yra detaliai nustatyta RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo plane. Atsižvelgęs į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. balandžio 23 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-165-915/2018, teismas darė išvadą, kad atsakovės kreditorių komitetas neturėjo teisės keisti (pildyti) restruktūrizavimo plane nustatytos turto pardavimo tvarkos ir sąlygų, nes tai atitinkamai reikštų ir restruktūrizavimo plano keitimą, o tokia kompetencija suteikta tik atsakovės kreditorių susirinkimui. Teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju nebuvo laikytasi restruktūrizavimo plano, keitimo / patikslinimo procedūrų. Teismas taip pat pažymėjo, kad viena iš kreditorių komitete patvirtintų sąlygų (dėl banko / kredito įstaigos besąlyginės garantijos pateikimo) iš esmės apribojo potencialių pirkėjų (šiuo atveju UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“) galimybes teikti pasiūlymus dėl turto įsigijimo, ir tai, teismo vertinimu, tik patvirtina, kad dėl tokio pakeitimo / papildymo turėjo būti sprendžiama įmonės kreditorių susirinkime, o ne kreditorių komitete. Apibendrindamas teismas konstatavo, kad pareiškėjos skundžiamas 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto nutarimas, priimtas 2 – uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo patvirtintos RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkimo – pardavimo sutarties pagrindinės sąlygos, naikintinas, nes buvo priimtas tokių teisių neturinčio kreditorių komiteto.

3717.

38Teismas sprendė, kad nutarimas 3 – uoju darbotvarkės klausimu taip pat naikintinas, nes šis nutarimas buvo priimtas remiantis netinkamai pakeista / papildyta turto pardavimo tvarka. Pažymėjo, kad, viena vertus, tiek atsakovė RUAB „MOLESTA“, tiek suinteresuoti asmenys UAB „SIGMA VENTUS“ ir UAB „BMT Baltic“ (atsakovės kreditorių komiteto nariai) aiškina, kad minėto turto pirkėja buvo patvirtinta UAB „KRK Wood“, įvertinus potencialių pirkėjų finansinį patikimumą ir jų galimybes įvykdyti turto pirkimo – pardavimo sutartį bei sumokėti pirkimo kainą, o ne vien remiantis aplinkybe, jog kita potenciali pirkėja – UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nepateikė minėtos besąlyginės garantijos. Minėti asmenys laikė / laiko UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ finansiškai nepatikima. Kita vertus, UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ tiek atsakovei, atitinkamai ir kreditorių komitetui, tiek teismui pateikė notaro liudijimą, kuriame notaras patvirtino, jog į notaro depozitinę sąskaitą yra pervesta 1 445 000 Eur suma (kurią UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ ir siūlė už parduodamą turtą), skirta UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atsiskaityti su RUAB „MOLESTA“ pagal būsimą turto pirkimo – pardavimo sutartį, kuri bus pervesta notarinės pirkimo – pardavimo sutarties nustatyta tvarka. Suinteresuotas asmuo UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atsiliepime į skundą paaiškino ir pateikė tai pagrindžiančius įrodymus, kad nurodytą sumą į notaro depozitinę sąskaitą įmokėjo jos nauja akcininkė UAB „Praslas“ (duomenys apie UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ akcininkų pasikeitimą įregistruoti ir Juridinių asmenų registre), kuri minėtą sumą paskolino UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ (byloje pateikta tai patvirtinanti paskolos sutartis). Taigi, teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nustatytos aplinkybės iš esmės patvirtina suinteresuoto asmens UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ rimtus ketinimus ir turimas finansines galimybes įsigyti (nupirkti) atsakovei priklausantį bei pareiškėjai įkeistą turtą už siūlomą 1 445 000 Eur sumą, kuri yra gerokai didesnė nei siūloma UAB „KRK Wood“ (1 126 500 Eur). Teismo vertinimu, vien aplinkybės, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ neturi savo lėšų minėto turto pirkimui, o jas skolinasi iš savo akcininkės, nesudaro pagrindo vertinti, jog ji yra finansiškai nepatikima.

3918.

40Teismas sprendė, kad šioje byloje nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, jog pagal ginčui aktualų teisinį reguliavimą kreditorių komitetui tenkanti kompetencija (dėl parduodamo turto pirkėjo patvirtinimo) RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo byloje nebuvo tinkamai įvykdyta – kreditorių komiteto nutarimai iš esmės dėl to paties klausimo (dėl atsakovei priklausančio ir pareiškėjai įkeisto turto pirkėjo patvirtinimo) naikinami jau antrą kartą, tarp kreditorių komiteto narių tarpusavyje ir su atsakove kilę teisminiai ginčai dėl nagrinėjamo klausimo tęsiasi jau daugiau nei pusantrų metų (pirmas nutarimas minėtu klausimu priimtas dar 2017 m. vasario 7 d.), visą šį laikotarpį klausimas dėl turto pardavimo taip ir liko neišspręstas; minėto turto pardavimas restruktūrizavimo plane numatytas pirmaisiais restruktūrizavimo metais (restruktūrizavimo byla iškelta dar 2014 m. sausio 3 d., o planas patvirtintas 2016 m. vasario 15 d.). Teismo vertinimu, tokia situacija kelia grėsmę restruktūrizavimo proceso tęstinumui, operatyvumui (planas patvirtintas iki 2020 m. vasario 15 d.), vilkinamas plano vykdymas, atsiskaitymas su kreditoriais yra sutrikęs, todėl susidariusi išskirtinė situacija sudaro pakankamą pagrindą teismui įsiterpti į kreditorių komiteto kompetenciją ir pačiam išspręsti atsakovei priklausančio bei pareiškėjai įkeisto turto pirkėjo tvirtinimo klausimą.

4119.

42Teismas pažymėjo, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pasiūlyta kaina yra gerokai (318 500 Eur) didesnė už UAB „KRK Wood“ pasiūlytą kainą. Byloje nustatytos aplinkybės – UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ reikalingos sumos pasiskolinimas iš akcininkės ir šios sumos įnešimas į notaro depozitinę sąskaitą, patvirtina minėtos pirkėjos rimtus ketinimus ir turimas finansines galimybes įvykdyti nurodytus įsipareigojimus. Byloje nėra jokių įrodymų, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ siektų kitų, o ne turto pirkimo, tikslų, pavyzdžiui, vilkinti atsakovės restruktūrizavimo procesą, nevykdyti įsipareigojimų ir pan. Atsižvelgdamas į tai teismas sprendė, kad yra pagrindas RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkėja patvirtinti UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nustatant, jog minėtas turtas parduodamas už ne mažesnę nei 1 445 000 Eur (plius PVM) kainą.

4320.

44Teismas nenustatė pareiškėjos piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis požymių, todėl atsakovės prašymą dėl baudos pareiškėjai skyrimo atmetė.

45II.

46Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

4721.

48Atsakovė RUAB „MOLESTA“ atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti Luminor Bank AB skundą; skirti Luminor Bank AB baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis; priteisti RUAB „MOLESTA“ turėtas bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

4921.1.

50Teismas pažeidė vieną iš restruktūrizavimo proceso esminių principų – kreditorių autonomijos principą, kadangi įsiterpė į RUAB „MOLESTA“ kreditorių išrinktų atstovų kompetenciją ir išsprendė išskirtinai ekonominio pobūdžio klausimus, tam neturėdamas jokio teisėto pagrindo, todėl vien dėl to teismo nutartis yra neteisėta ir naikintina. Teismas, pažeisdamas kreditorių autonomijos principą, panaikino kreditorių komiteto patvirtintas turto pirkimo – pardavimo sutarties sąlygas (skundžiamą nutarimą Nr. 1). Nepanaikinus nutarties, susidarytų kreditoriams ir pačiai RUAB „MOLESTA“ itin nepalanki ir net pavojinga situacija, kadangi, teismui užkirtus kelią RUAB „MOLESTA“ pasirašyti tinkamą, kreditorių interesus atitinkančią turto pirkimo – pardavimo sutartį su finansinių įsipareigojimų įvykdymą užtikrinančiomis sutarties sąlygomis, bendrovė turės pasirašyti sutartį be jokių kainos sumokėjimą užtikrinančių sąlygų. Be to, teismas, nutartimi patvirtindamas pirkėją, kurią kreditorių komitetas pripažino finansiškai nepatikima, sudarė sąlygas RUAB „MOLESTA“ turto pirkėjai įgyti turtą nuosavybėn ir nesumokėti turto pirkimo kainos, kadangi, kaip patvirtina byloje esantys įrodymai (kurių teismas net nevertino), notaro depozitinėje sąskaitoje tų pinigų nebėra, nes buvo pareikalauta juos grąžinti. Taigi, šiai dienai teismo pripažinta RUAB „MOLESTA“ turto pirkėja yra nei turto, nei pinigų neturinti, jokios veiklos nevykdanti, jokių pardavimo pajamų negaunanti, darbuotojų neturinti bendrovė UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“. Palikus galioti nutartį, nebegaliotų jokie privalomi reikalavimai UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ užtikrinti turto pirkimo – pardavimo sutarties vykdymą, nėra nustatyti jokie turto kainos sumokėjimo terminai, taip, kaip buvo numatyta skundžiamu nutarimu Nr. 1 tvirtinant pirkimo – pardavimo sutarties sąlygas, RUAB „MOLESTA“ turtas pereitų finansiškai nepatikimo subjekto nuosavybėn, o RUAB „MOLESTA“ už turtą negautų pirkimo kainos ir negalėtų atsiskaityti su kreditoriumi – banku. Būtent tokia teismo nutartis, o ne skundžiami nutarimai, pažeidžia kreditorių interesus, o RUAB „MOLESTA“ esant tokiai situacijai negalėtų vykdyti teismo nutarties, nes vykdydama ją, t. y. perleisdama turtą UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ be jokio sutarties įvykdymo užtikrinimo, pažeistų kreditorių interesus. Kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumo klausimus teismai gali nagrinėti tik išimtiniais atvejais ir tik tada, jei jie nėra išimtinai ekonominio pobūdžio. Šiuo atveju buvo sprendžiamas klausimas dėl turto pirkimo – pardavimo sutarties sąlygų, užtikrinančių pirkimo kainos sumokėjimą, nustatymo, taip pat buvo vertinamos potencialių pirkėjų finansinės galimybės sumokėti pirkimo kainą, o tai neabejotinai ekonominio pobūdžio klausimai, kurių teismas negalėjo išspręsti.

5121.2.

52Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, vadovavosi ir pasibaigusioje byloje dėl to paties RUAB „MOLESTA“ turto pardavimo laimėtojo nustatymo priimtomis teismų nutartimis – Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. nutartimi byloje Nr. B2-2607-781/2017, Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 2 d. nutartimi byloje Nr. 2-1339-241/2017, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. balandžio 23 d. nutartimi byloje Nr. 3K-3-165-915/2018, kurias įgyvendindamas kreditorių komitetas ir priėmė skundžiamus nutarimus. Teismai spręsdami šią bylą kategoriškai konstatavo, kad teismai neturi pagrindo įsiterpti į kreditorių komiteto kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą, t. y. negali tvirtinti turto pirkėjo. Šis teismų teiginys yra itin svarbus nagrinėjant šį ginčą ir vertinant skundžiamos nutarties argumentus. Įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatyti prejudiciniai faktai, kad RUAB „MOLESTA“ priklausančio bankui įkeisto turto pirkėjo tvirtinimo klausimas yra išskirtinai ekonominio pobūdžio ir priklauso išskirtinei kreditorių komiteto kompetencijai, o teismas neturi pagrindo įsiterpti į ją. Kadangi išnagrinėtos bylos, kurioje priimti šie sprendimai ir nagrinėjamos bylos ginčo šalys yra tos pačios, šio fakto prejudicialumas nagrinėjamam ginčui neabejotinas, tačiau teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, nevertino šių apeliantės argumentų ir nenurodė, kodėl juos atmetė, taip pažeisdamas procesinės teisės normas.

5321.3.

54Skundžiamus nutarimus kreditorių komitetas priėmė balsų dauguma, taigi taip buvo išreikšta didžiosios kreditorių dalies valia. Taigi, nėra jokio pagrindo teigti, kad ginčijami kreditorių susirinkimo nutarimai pažeidžia kreditorių teises ar prieštarauja jų interesams. Su skundžiamais nutarimais nesutinka tik bankas, kuris, nors ir yra didžiausias kreditorius, tačiau negali spręsti už visus kreditorius ir tenkinti išskirtinai savo interesus, paneigdamas tiek bendrovės, tiek ir kitų kreditorių teises.

5521.4.

56Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, pažeidė procesinės teisės normas, reglamentuojančias įrodymų vertinimą ir įpareigojančias teismą visapusiškai ir objektyviai įvertinti visus byloje esančius įrodymus, taip pat sprendimo turinį reglamentuojančias proceso teisės normas, kadangi visiškai nevertino apeliantės atsiliepime į banko skundą nurodytų argumentų bei juos pagrindžiančių įrodymų, 2018 m. rugpjūčio 1 d. pateiktų papildomų rašytinių paaiškinimų, kuriuose pateikiamas trečiojo asmens UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pateiktų įrodymų vertinimas, taip pat visiškai nevertino apeliantės pagal teismo liudijimą gautų įrodymų ir pateiktų paaiškinimų dėl jų. Teismas nutartyje dėl jų net nepasisakė, nenurodė, kodėl juos atmetė.

5721.5.

58Teismas nepagrįstai kreditorių komiteto skundžiamu nutarimu Nr. 1 nustatytas turto pirkimo – pardavimo sutarties sąlygas laikė restruktūrizavimo planu nustatytos turto pardavimo tvarkos pakeitimu, todėl nepagrįstai konstatavo, kad skundžiamu nutarimu Nr. 1 buvo pakeistas restruktūrizavimo planas, kurio kreditorių komitetas negali pakeisti, nes tai yra išimtinė kreditorių susirinkimo kompetencija. Toks teismo aiškinimas nelogiškas, nes, jeigu juo vadovautis, tuomet visa turto pirkimo – pardavimo sutartis su visomis jos sąlygomis turėtų būti patvirtinta kreditorių susirinkimo kaip restruktūrizavimo plano turto pardavimo tvarkos dalis. Nutartis suponuoja išvadą, kad RUAB „MOLESTA“ iš viso negali pasirašyti turto pirkimo – pardavimo sutarties, kurios sąlygų nepatvirtino kreditorių susirinkimas, taigi, RUAB „MOLESTA“ net negali įvykdyti nutarties ir parduoti turto. Teismas, neatskirdamas garantijos, užtikrinančios sutarties įvykdymą, ir avanso, užtikrinančio teikiamą pasiūlymą, padarė visiškai nepagrįstą ir su bylos esme nieko bendro neturinčią išvadą, kad skundžiamu nutarimu Nr. 1 nustatyta sąlyga dėl besąlyginės banko garantijos pateikimo iš esmės apribojo potencialių pirkėjų galimybes teikiant pasiūlymus dėl turto įsigijimo. Akivaizdu, kad kreditorių komitetas, priimdamas skundžiamą nutarimą Nr. 1, sprendė tik dėl pirkimo – pardavimo sutarties sąlygų tvirtinimo, o ne dėl pasiūlymų pateikimo sąlygų, nes pasiūlymai jau buvo pateikti ir įvertinti.

5921.6.

60Ankstesnėmis teismų nutartimis išspręstas ginčas vyko dėl kreditorių komiteto patvirtintos bankui įkeisto RUAB „MOLESTA“ turto pardavimo tvarkos, sąlygų, konkrečiai, dėl reikalavimo potencialaus pirkėjo pasiūlymą užtikrinti 5 proc. dydžio į RUAB „MOLESTA“ sąskaitą pervedamu avansu, teisėtumo ir kreditorių komiteto kompetencijos. Būtent dėl neatitikimo šiai sąlygai UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, kaip neužtikrinusi pasiūlymo avanso pervedimu, ir nebuvo pripažinta turto pardavimo laimėtoja. Kreditorių komitetas laimėtoja pripažino UAB „KRK Wood“, kadangi ji savo pasiūlymą užtikrino 5 proc. dydžio avanso pervedimu į bendrovės sąskaitą. Nagrinėjamu atveju ginčas vyksta ne dėl turto pardavimo tvarkos, procedūrų ir jos reikalavimų, bet dėl turto pirkimo – pardavimo sutarties esminių sąlygų, tai esminis skirtumas nuo išnagrinėto ginčo. Tačiau pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino šio skirtumo. Turto pirkimo – pardavimo sutarties sąlygų nenustato RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo planas, todėl, nustatant sutarties sąlygas, nėra keičiama RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo plane nustatyta turto pardavimo tvarka. Pirkimo – pardavimo sutarties sąlygų nustatymas nėra turto pardavimo tvarkos / procedūrų nustatymas, todėl šias sąlygas galėtų nustatyti ir bendrovės ūkinę komercinę veiklą vykdantis bendrovės vadovas, tačiau, siekiant kreditorių valios išraiškos, klausimas buvo pateiktas kreditorių komitetui.

6121.7.

62Teismas visiškai nevertino to, kad pats bankas yra nenuoseklus, kadangi, pritardamas ir balsuodamas už dalį siūlomų patvirtinti turto pirkimo – pardavimo sutarties sąlygų, sutiko, jog kreditorių komitetas gali tvirtinti esmines turto – pirkimo pardavimo sąlygas ir tai nėra turto pardavimo tvarkos nustatymas ar keitimas. Bankas nepagrįstai teigia, kad ginčas dėl turto laimėtojo patvirtinimo jau buvo išspręstas banko nurodytomis teismų nutartimis ir kad kreditorių komitetas, pažeisdamas jas, antrą kartą priėmė neteisėtą nutarimą turto pardavimo laimėtoja patvirtinti UAB „KRK Wood“. Teismai, išspręsdami ginčą, nevertino pateiktų pasiūlymų, potencialių pirkėjų finansinių galimybių ir nenurodė, kuris potencialus pirkėjas turėtų būti pripažintas laimėtoju. Teismai nurodė, kad tai kreditorių komiteto kompetencija ir teismui nėra pagrindo įsiterpti į ją, dėl ko grąžino šį klausimą svarstyti iš naujo. Skundžiami nutarimai yra priimti tinkamai įgyvendinant ankstesnėse teismų nutartyse pateiktus išaiškinimus ir į juos atsižvelgiant, tačiau teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, to nevertino.

6321.8.

64Teismas visiškai nevertino argumentų dėl skundžiamo nutarimo Nr. 1 3 sąlygos (dėl pirkimo kainos sumokėjimo užtikrinimo besąlygine banko / kredito įstaigos garantija) teisėtumo ir pagrįstumo. Skundžiamo nutarimo Nr. 1 3 sąlyga buvo nustatyta sutartinio įsipareigojimo sumokėti pirkimo kainą įvykdymo užtikrinimui, o tai neabejotinai yra ne turto pardavimo tvarkos reikalavimas, o pirkimo – pardavimo sutarties sąlyga. Sąlyga dėl besąlyginės garantijos pateikimo buvo nustatyta siekiant užsitikrinti, kad RUAB „MOLESTA“, perleidusi nuosavybės teisę į turtą, bet kuriuo atveju gaus pirkimo kainą, iš kurios bus dengiamas banko kreditorinis reikalavimas. Būtent siekiant RUAB „MOLESTA“ ir jos kreditorių interesų apsaugos, turto pirkimo – pardavimo sutartyje buvo siekiama įtvirtinti prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonę – besąlyginę garantiją, kuri kartu patvirtintų ir pirkėjo mokumą bei užtikrintų prievolės sumokėti pirkimo kainą įvykdymą. Notaro liudijimas, kurį pateikė UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, niekaip nepatvirtina pirkėjo mokumo ir jo galimybių sumokėti pirkimo kainą ir nėra prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė. Notaras tik paliudijo, kad 2018 m. birželio 18 d. į notaro depozitinę sąskaitą yra pervesta 1 445 000 Eur suma, skirta UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atsiskaityti su RUAB „MOLESTA“ pagal būsimą turto pirkimo – pardavimo sutartį. Tačiau šis notaro liudijimas nepatvirtina, kad sumą pervedė UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nepatvirtina jos mokumo ir galimybių mokėti, o juo labiau negarantuoja, kad, sudarius sutartį ir atėjus laikui mokėti, ši suma vis dar bus notaro depozitinėje sąskaitoje ir bus panaudota būtent atsiskaitymui su RUAB „MOLESTA“ pagal pirkimo – pardavimo sutartį. Notaras pagal šį dokumentą nėra garantas ir notaro išduotas liudijimas nėra garantija, kadangi neatitinka Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.90 – 6.97 straipsniuose nustatytų garantijos reikalavimų, todėl tai nėra prievolės užtikrinimo priemonė, ko ir siekė RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetas nustatydamas turto pirkimo – pardavimo sąlygą dėl prievolės įvykdymo užtikrinimo garantija. Nesant tokios garantijos ir RUAB „MOLESTA“ perleidus nuosavybės teisę į turtą sutarties pasirašymo metu, egzistuotų reali tikimybė, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ nesumokėtų pirkimo kainos, jos dalies, ar ženkliai vėluotų mokėti, nes ši bendrovė yra finansiškai nepatikima, o tokiu atveju pirmiausia nukentėtų banko interesai, nes jis, kaip hipotekos kreditorius, negautų piniginių lėšų už parduotą hipotekinį turtą. Tokiu atveju reikėtų pradėti teisminius procesus dėl skolos iš UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ priteisimo ir net teigiamo teismo sprendimo atveju iš UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ tokia suma nebūtų išieškota, ką patvirtina pateikti argumentai ir įrodymai dėl šios bendrovės nemokumo / finansinio nepatikimumo. Restruktūrizavimo procesas tokiu būdu būtų sutrikdytas, kreditorių interesai pažeisti. Net ir tuo atveju, jeigu nuosavybė į turtą būtų perleista tik po visiško atsiskaitymo, UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ nesumokėjus, sutartis turėtų būti nutraukta, ir turto pardavimas turėtų būti vykdomas iš naujo, kadangi restruktūrizavimo planas nenumato, kad tokiu atveju turtas galėtų būti parduotas antram pagal pateiktų pasiūlymų eilę potencialiam pirkėjui, ir vėl būtų keliamas klausimas dėl restruktūrizavimo plane nustatytos turto pardavimo tvarkos pakeitimo. UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ galėjo taip pat kaip ir UAB „KRK Wood“ pateikti garantiją, nes buvo keliami vienodi reikalavimai abiems potencialiems pirkėjams.

6521.9.

66Teismas nepagrįstai atribojo reikalavimą pateikti besąlyginę banko / kitos kredito įstaigos garantiją ir pirkėjo finansinio patikimumo vertinimą, nors būtent garantijos pateikimas ir patvirtina pirkėjo finansinį patikimumą ir tai yra iš esmės susiję reikalavimai, kurių įvykdymas kreditorių komiteto narių buvo vertinami sistemiškai, o ne atsietai. Dėl tokio neteisingo atribojimo teismas padarė nepagrįsta išvadą, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nors ir nepateikė garantijos, tačiau yra finansiškai patikima. Teismas neteisingai įvertino kreditorių komiteto argumentaciją, dėl ko UAB „KRK Wood“ buvo pripažinta pirkėja, o UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pripažinta finansiškai nepatikima. Teismas nevertino pateiktų įrodymų, pagrindžiančių UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ finansinį nepatikimumą ir negalėjimą užtikrinti pirkimo kainos sumokėjimo. Pati UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pasirinko sprendimą pateikti ne banko, ar kitos kredito įstaigos, garantiją, o pinigus įnešti į depozitinę notaro sąskaitą. UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ 2017 m. balansas ir pelno (nuostolio) ataskaita patvirtina, kad bendrovė nei 2016 m., nei 2017 m. neturėjo jokio turto, jos ilgalaikio ir trumpalaikio turto vertė sudaro tik 2 724 Eur, bendrovės trumpalaikiai įsipareigojimai – 12 985 Eur, ir viršija turto vertę, o tai neabejotinai patvirtina bendrovės nemokumą. Bendrovės nuosavas kapitalas yra neigiamas, informacija iš Creditinfo patvirtina, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ neturi nė vieno darbuotojo, nėra PVM mokėtoja. Turimais duomenimis UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ PVM mokėtojo statusas mokesčių inspekcijos buvo atimtas. UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atstovas advokatas K. J. 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto posėdyje pateikė melagingus duomenis apie UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ akcininkus, nurodydamas, kad M. P. nėra akcininkas, o į bendrovę investuoja naujas akcininkas UAB „Praslas“, kuris ir yra pinigų šaltinis. Pateikti duomenys iš Juridinių asmenų registro patvirtina šių duomenų melagingumą, kadangi naujas akcininkas yra ne UAB „Praslas“, o UAB „Vilniaus NT investicijos“ – naujai, t. y. 2017 m. kovo mėnesį, įsteigta įmonė, neturinti ilgalaikio turto, o jos akcininkas yra tas pats M. P.. Melagingų duomenų teikimas, tikrųjų duomenų slėpimas neabejotinai kelia pagrįstų abejonių dėl UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ finansinio patikimumo ir rimtų ketinimų pirkti turtą bei už jį mokėti. Duomenys apie neva naują akcininką UAB „Praslas“ buvo pateikti VĮ Registrų centrui tik tuomet, kai jau buvo prasidėjęs šis ginčas. Bankai ir kitos kredito institucijos neišdavė UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ garantijos, ir, akivaizdu, ne todėl, kad nebuvo nurodytas reikalaujama garantijos galiojimo terminas, kaip nurodo UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atstovas, o todėl, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ bankų ir kredito įstaigų vertinimu yra finansiškai nepatikimas subjektas, kuris regreso tvarka negalėtų atlyginti bankui garantija sumokėtų lėšų.

6721.10.

68Teismas nevertino 2018 m. rugpjūčio 1 d. pateiktų papildomų rašytinių paaiškinimų dėl UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pateiktų dokumentų ir pagal teismo liudijimą gautų bei teismui pateiktų dokumentų, patvirtinančių UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ finansinį nepatikimumą ir negalėjimą užtikrinti pirkimo kainos sumokėjimo. Atsižvelgiant į tai, kad notaras nepatvirtino, jog piniginių lėšų pervedimas į notaro depozitinę sąskaitą užtikrina UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ įsipareigojimų pagal pirkimo – pardavimo sutartį įvykdymą, darytina išvada, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ nepateikė reikalaujamos garantijos, kuri numatyta kaip pirkimo – pardavimo sutarties sąlyga, užtikrinanti piniginių įsipareigojimų vykdymą, todėl RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetas pagrįstai pirkėja patvirtino UAB „KRK Wood“. UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pateikta 2018 m. birželio 18 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kuria UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ akcininkė UAB „Vilniaus NT investicijos“ perleido akcijas UAB „Praslas“, yra negaliojanti, nes nepatvirtinta notaro (privalomos formos nesilaikymas daro sandorį negaliojančiu). Abejonių kelia ir pateikta 2018 m. birželio 15 d. paskolos sutartis, kurią dėl nežinomų ir neaiškių priežasčių už abi sutarties šalis pasirašė tas pats asmuo – UAB „Praslas“ direktorė D. Z.. Nepridėtas nei UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ vadovo įgaliojimas, nei kitas dokumentas, pagrindžiantis, kodėl sutartį pasirašė ne vadovas, o tai sudaro pagrindą tokią sutartį laikyti fiktyvia, suklastota, pasirašyta neįgalioto asmens, nesukuriančia jokių teisinių pasekmių. UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ veiksmai sudaro pagrindą manyti, kad šis asmuo elgiasi nesąžiningai, galimai teikia suklastotus duomenis, todėl akivaizdu, kad toks asmuo negali būti laikomas finansiškai patikimu asmeniu, galinčiu tinkamai įvykdyti savo įsipareigojimus. Pateikti duomenys patvirtina, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ visiškai neturi piniginių lėšų, į notaro depozitinę sąskaitą pervestos visiškai nesusijusio asmens piniginės lėšos, o tas asmuo – UAB „Praslas“, neturi jokių įsipareigojimų RUAB „MOLESTA“, jo nesaistys pirkimo – pardavimo sutarties nuostatos, todėl nėra jokių garantijų, kad piniginiai įsipareigojimai bus įvykdyti.

6921.11.

70UAB „KRK Wood“ 2017 m. balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita, patvirtina, kad UAB „KRK Wood“ turi turto už 1 125 709 Eur, 2017 m. gauta 450 132 Eur pajamų, o grynasis pelnas sudaro 446 972 Eur. Creditinfo informacijoje nėra jokių duomenų, sudarančių pagrindą suabejoti šio subjekto patikimumu, tuo labiau, kad su šia bendrove RUAB „MOLESTA“ jau turėjo sandorių, kuriuos UAB „KRK Wood“ tinkamai įvykdė. UAB „KRK Wood“ oficialiai ir nieko neslėpdama nurodė, kad jos tikslas supirkti iš RUAB „MOLESTA“ visą parduodamą turtą ir toliau vystyti nekilnojamojo turto projektus, todėl akivaizdu, kad UAB „KRK Wood“, siekdama sudaryti su RUAB „MOLESTA“ ne tik šį sandorį, neturi jokių ketinimų apgauti, nemokėti, nes tai neabejotinai pakenktų jos reputacijai ir finansinio patikimumo vertinimui, todėl ji tinkamai ir laiku vykdys savo įsipareigojimus. Kredito unija RATO išdavė UAB „KRK Wood“ besąlyginę garantiją, užtikrinančią šios bendrovės finansinių įsipareigojimų RUAB „MOLESTA“ vykdymą, todėl nekyla jokių abejonių, kad turto pirkimo kaina bus sumokėta visiškai ir laiku, dėl ko tolimesnis restruktūrizavimo procesas, atsiskaitant su hipotekos kreditoriumi, bus sklandus. Aplinkybė, kad garantijos terminas yra iki 2018 m. liepos 31 d., nėra reikšminga, nes, jeigu bankas nebūtų ginčijęs skundžiamų nutarimų, turto pirkimo – pardavimo sutartis jau būtų pasirašyta ir pinigai už turtą sumokėti, todėl garantijoje nurodytas terminas yra visiškai pakankamas.

7121.12.

72Teismas savo sprendimą patvirtinti turto pirkėją argumentavo bankroto, o ne restruktūrizavimo procese suformuota kasacinio teismo praktika – Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017 išaiškinimai negali būti taikomi ginčo atvejui dėl skirtingų bylų ratio decidendi. Net jeigu teismas ir manytų, kad bankroto procese suformuota praktika galėtų būti taikoma ir restruktūrizavimo procesui, akivaizdu, kad ginčo situacija neatitinka minėtoje kasacinio teismo praktikoje nurodytų sąlygų, kuomet teismas gali įsiterpti į kreditorių kompetenciją. Kreditorių komitetas įvykdė teismų nutartis, kuriomis teismai grąžino turto pirkėjo tvirtinimo klausimą kreditorių komitetui svarstyti iš naujo ir nurodė vertinti pirkėjų finansines galimybes. Teismas nenurodė jokių argumentų, įrodymų, pagrindžiančių, kad kreditorių komitetas, spręsdamas klausimą iš naujo, gali priimti nutarimą, pažeidžiantį teisėtus restruktūrizuojamos įmonės ar kreditorių teisėtus interesus, vilkinti įstatymo nustatytų veiksmų atlikimą ar netgi ignoruoti teismo nurodymus ir pakartotinai priimti neteisėtus nutarimus. Nei vienas kreditorių komiteto narys nėra asmeniškai suinteresuotas vieno ar kito turto pirkėjo patvirtinimu, nes turto perleidimas jiems asmeniškai neduos jokios finansinės naudos. Tuo tarpu bankas yra vienintelis asmeniškai suinteresuotas kreditorius, nes parduodamas turtas yra įkeistas jam. Akivaizdu, kad kreditorių komiteto dauguma, priėmusi skundžiamus nutarimus, priešingai nei bankas, objektyviai ir teisingai vertina situaciją, siekia išvengti bet kokių rizikų ir grėsmių, galinčių sąlygoti restruktūrizavimo proceso vilkinimą, ir atstovauja visų kreditorių interesus be jokio asmeninio suinteresuotumo. Tai patvirtina, kad ginčo situacija nėra ta išskirtinė situacija, sukurianti teismo teisę įsiterpti į kreditorių komiteto kompetenciją ir leisti jam patvirtinti turto pirkėją. Taigi, net ir tuo atveju, jeigu teismas dėl kažkokių priežasčių nuspręstų panaikinti skundžiamus nutarimus, turto pirkėjo tvirtinimo klausimas turėtų būti grąžintas kreditorių komitetui spręsti iš naujo.

7321.13.

74Teismas nepagrįstai atsisakė patenkinti reikalavimą paskirti bankui baudą už piktnaudžiavimą procesu. Bankas, reikšdamas skundą dėl skundžiamų nutarimų, akivaizdžiai piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis. Pats bankas balsavo už skundžiamu nutarimu Nr. 1 patvirtintas 1 ir 2 turto pirkimo – pardavimo sąlygas ir pritarė pozicijai, kad kreditorių komitetas gali nustatyti turto pirkimo – pardavimo sąlygas, o vėliau dėl šių sprendimų pateikė skundą, kuriame jau dėsto visiškai kitokią poziciją, kad toks sąlygų patvirtinimas negalimas, nes taip keičiamas restruktūrizavimo planas ir tam reikalingas kreditorių susirinkimo sprendimas. Be to, bankas akivaizdžiai klaidina teismą, bandydamas situaciją pateikti taip, kad neva kreditorių komitetas piktnaudžiauja ir antrą kartą priima tokį pat neteisėtą sprendimą, ir tokiais melagingais teiginiais siekia, kad teismas įsiterptų į kreditorių komiteto kompetencija ir spręstų ekonominio pobūdžio klausimus. Bankas, teikdamas skundą, akivaizdžiai stabdo RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo procesą ir trukdo RUAB „MOLESTA“ tinkamai įgyvendinti restruktūrizavimo plano sąlygas. Dėl teikiamų akivaizdžiai nepagrįstų skundų RUAB „MOLESTA“ negali laiku įgyvendinti savo įsipareigojimų kreditoriams. Dėl banko teikiamų skundų jau daugiau kaip 1,5 metų RUAB „MOLESTA“ negali parduoti turto ir gauti lėšų atsiskaitymui su kreditoriais. Tik vienintelis kreditorius – bankas, teikia skundus teismui ir ginčija visus RUAB „MOLESTA“ atliekamus turto pardavimus.

7522.

76Suinteresuoti asmenys UAB „BMT Baltic“ ir UAB „SIGMA VENTUS“ prisidėjimu prie atsakovės RUAB „MOLESTA“ atskirojo skundo prašo tenkinti RUAB „MOLESTA“ atskirąjį skundą – panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti Luminor Bank AB skundą bei skirti Luminor Bank AB baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis; priteisti UAB „BMT Baltic“ ir UAB „SIGMA VENTUS“ jų turėtas bylinėjimosi išlaidas.

7723.

78RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo administratorė UAB „Restrus“ atsiliepimu į atsakovės RUAB „MOLESTA“ atskirąjį skundą prašo bylą pagal atskirąjį skundą spręsti teismo nuožiūra. Paaiškino, kad ankstesnį ginčą nagrinėję teismai nenurodė, kokia forma turi būti nustatinėjamas potencialių pirkėjų mokumas ir (ar) galimybės sumokėti pasiūlytą kainą, todėl tokios formos ir tvarkos nustatymas buvo paliktas nustatyti apeliantei. Apeliantė, siekdama įsitikinti potencialių pirkėjų realiomis galimybėmis įsigyti turtą, paprašė, kad potencialūs pirkėjai pateiktų besąlygines kredito įstaigų garantijas. Iki 2018 m. birželio 20 d. besąlyginę kredito įstaigos garantiją kreditorių komitetui pateikė tik UAB „KRK Wood“. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. balandžio 23 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-165-915/2018 nurodė, kad pirkėjo patvirtinimo klausimas priklauso apeliantės kreditorių komitetui, kuris turi nuspręsti ir patvirtinti, kuris potencialus pirkėjas turi teisę įsigyti turtą, todėl pirmosios instancijos teismas, patenkinęs skundą, klausimą dėl potencialaus pirkėjo patvirtinimo turėjo iš naujo perduoti nagrinėti apeliantės kreditorių komitetui.

7924.

80Suinteresuotas asmuo UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atsiliepimu į atsakovės RUAB „MOLESTA“ atskirąjį skundą prašo atsakovės atskirąjį skundą atmesti; priteisti iš atsakovės RUAB „MOLESTA“ visas suinteresuoto asmens UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ turėtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

8124.1.

82Teismas pagrįstai konstatavo, kad skundžiamu nutarimu Nr. 1 antrą kartą neteisėtai buvo pakeista / papildyta restruktūrizavimo plane nustatyta turto pardavimo tvarka. Apeliantės atskirajame skunde dėstomi argumentai dėl anksčiau nustatytos ir teismų pripažintos neteisėtos sąlygos potencialiam pirkėjui sumokėti 5 proc. dydžio avansą ir šiame ginče nagrinėjamos sąlygos pateikti banko / kredito įstaigos besąlyginę garantiją skirtumų yra nepagrįsti. Apeliantė ir kreditorių komiteto nariai negali keisti restruktūrizavimo plane nustatytų turto pardavimo sąlygų, o tokių papildomų sąlygų, kaip avansas ar garantijos, nustatymas yra restruktūrizavimo plano faktinis pakeitimas, nepriklausomai nuo to, kokia forma tai padaryta – atskira turto pardavimo tvarka, kuri neva detalizuoja plane esančią tvarką (kaip buvo pirmos bylos atveju su 5 proc. avanso reikalavimu), ar komiteto nutarime nustatyta sąlyga dėl garantijos pateikimo (kaip yra šioje byloje). Be to, skundžiamu nutarimu Nr. 1 nustatyta sąlyga dėl banko / kredito įstaigos besąlyginės garantijos pateikimo yra perteklinė ir buvo nustatyta tik dėl to, kad būtų formali priežastis atsisakyti pirkėja patvirtinti UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“. Skundžiamu nutarimu Nr. 1 nustatyta sąlyga dėl banko / kredito įstaigos besąlyginės garantijos pateikimo nebuvo numatyta apeliantės restruktūrizavimo plane, taip pat tokia sąlyga nebuvo numatyta ir konkurso įsigyti ginčo turtą skelbimuose (pradinėje konkurso stadijoje), kai UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ teikė pasiūlymą įsigyti turtą už 1 445 000 Eur sumą. Skundžiamu nutarimu Nr. 1 nustatyta sąlyga dėl garantijos pateikimo sukuria situaciją, kai potencialus pirkėjas privalo patirti nepagrįstų išlaidų / nuostolių dėl garantijos gavimo iš banko / kredito įstaigos net nepaisant to, kad turi visą sumą savo banko sąskaitoje ir ją galėtų sumokėti iškart, kai tik bus pasirašyta pirkimo – pardavimo sutartis.

8324.2.

84Apeliantė nepagrįstai nurodė, kad neva įgyvendino pirmojo teisminio ginčo metu priimtose teismų nutartyse nurodytas rekomendacijas. Skundžiamais nutarimais nebuvo atsižvelgta į potencialių pirkėjų pasiūlytų kainų dydžių skirtumą. Niekur nėra paaiškinta, kodėl apeliantei gauti 318 500 Eur sumą yra mažiau naudinga. Teismai pirmos bylos nagrinėjimo metu nurodė, kad būtent pirmo ginčo kontekste nėra pakankamo pagrindo įsiterpti į kreditorių komiteto kompetenciją, o šioje byloje yra nagrinėjamas antras (panašiais klausimais) ginčas, todėl šioje byloje, kaip teisingai konstatavo skundžiamojoje nutartyje pirmosios instancijos teismas, jau egzistuoja pagrindas įsiterpti į kreditorių komiteto kompetenciją. Šiam ginčui aktualiose nutartyse (pirmojoje byloje) nepasakyta, kad teismai apskritai negali įsiterpti į kreditorių komiteto kompetenciją jokiais atvejais.

8524.3.

86Skundžiama nutartimi pirkėja pagrįstai patvirtinta UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nes jos pasiūlyta kaina yra didesnė ir bendrovė gali iškart sumokėti pasiūlytą kainą. Apeliantė, nagrinėdama UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ finansinius rodiklius, neatsižvelgė į tą faktą, kad byloje aiškiai nustatyta, jog į Vilniaus m. 19 – ojo notarų biuro notaro M. K. depozitinę sąskaitą 1 445 000 Eur sumą sumokėjo naujoji UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ akcininkė UAB „Praslas“, t. y. finansiškai pajėgi įmonė, be didesnių sunkumų galinti sumokėti 1 445 000 Eur sumą. Apeliantės argumentai dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties negaliojimo yra nepagrįsti, nes 2018 m. birželio 8 d. (o ne 2018 m. birželio 18 d.) akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje buvo padaryta techninė rašymo apsirikimo klaida, kuri jau yra ištaisyta ir tai patvirtina notaro atstovės 2018 m. liepos 25 d. raštas „Dėl duomenų tikslinimo“ (priedas Nr. 1). Apeliantė skunde taip pat nepagrįstai nurodė, kad neva 2018 m. birželio 15 d. paskolos sutartis tarp naujosios akcininkės UAB „Praslas“ ir UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ dėl 1 445 000 Eur sumos paskolos yra suklastota ir negaliojanti, nes pasirašyta ne UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ vadovo ir nepateiktas įgaliojimas, kadangi įgaliojimas pasirašyti paskolos sutartį UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ vardu buvo išduotas ir jis teikiamas kartu su šiuo atsiliepimu į atskirąjį skundą.

8724.4.

88Pati UAB „KRK Wood“ iškart negalės sumokėti savo siūlomos 1 126 500 Eur sumos, nes tokių piniginių lėšų neturi. Vien tai, kad įmonė turi turto už 1 125 709 Eur sumą, 2017 m. gauta 450 132 Eur pajamų ir jos grynasis pelnas sudaro 446 972 Eur sumą, nepatvirtina to, kad bendrovė turi pakankamai laisvų piniginių lėšų. Tuo tarpu UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, pasitelkdama naujosios akcininkės UAB „Praslas“ investuojamas lėšas visos kainos sumokėjimui, gali iškart sumokėti visą kainą ir tą padarė įnešdama visą sumą į notaro depozitinę sąskaitą. Byloje esančiame notaro liudijime nurodyta, kad į notaro depozitinę sąskaitą įnešta suma atsiskaitymui su pardavėja RUAB „MOLESTA“ bus pervesta pardavėjai notarinės pirkimo – pardavimo sutarties nustatyta tvarka už konkretų turtą, t. y. būtent tą turtą, dėl kurio buvo paskelbtas konkursas ir dėl kurio pirkėjos UAB „KRK Wood“ ir UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pateikė savo pasiūlymus. Visos kainos sumokėjimas į depozitinę sąskaitą patvirtina, kad pirkėja turi tokią sumą pinigų, yra pajėgi įsigyti turtą iš karto ir jai nereikės kredito įstaigos (trečiojo asmens sandoryje) pagalbos. UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pasiūlyta turto įsigijimo kaina yra didžiausia, pasiūlytos kainos sumokėjimas užtikrintas pervedus visą pasiūlytą pirkimo – pardavimo kainą į notaro depozitinę sąskaitą, todėl skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas pagrįstai pirkėja patvirtino UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“.

8924.5.

90Skundžiama nutartimi nebuvo pažeistas kreditorių autonomijos principas, nes šiame ginče susiklostė išskirtinė situacija ir teismas privalėjo patvirtinti turto pirkėją. RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo byla jau tęsiasi daugiau nei 4 metus; RUAB „MOLESTA“ priklausantis ir bankui įkeistas turtas iki šiol nėra parduotas ir nebus parduotas mažiausiai dar vienerius metus. Jeigu apeliacinės instancijos teismas šioje byloje pakeis pirmosios instancijos teismo sprendimą dėl pirkėjo tvirtinimo ir grąžins dar kartą šį klausimą spręsti kreditorių komitetui, pagrįsta manyti, kad ateityje RUAB „MOLESTA“ kartu su tais pačiais kreditorių komiteto nariais (I. M., UAB „BMT Baltic“, UAB „SIGMA VENTUS“) imsis kitų veiksmų, kad sutrukdytų turtą parduoti didesnę kainą pasiūliusiam pirkėjui. Apeliantės restruktūrizavimo planas patvirtintas tik iki 2020 m. vasario 15 d., nors ginčo turto pardavimas restruktūrizavimo plane numatytas pirmaisiais metais, tačiau dėl besitęsiančių tų pačių asmenų neteisėtų veiksmų turtas neparduodamas iki šiol. Tie patys asmenys, balsuodami kreditorių komitete, nuolat sukuria naujus trukdžius, kad ginčo turtas nebūtų parduotas didesnę kainą pasiūliusiam pirkėjui. Tarp tų pačių asmenų vyksta daugiau teisminių ginčų, todėl pagrįsta manyti, kad ateityje tie patys asmenys ir toliau bandys sutrukdyti ginčo turto pardavimui didesnę kainą pasiūliusiam pirkėjui.

9124.6.

92Apeliantės, kartu su trimis kreditorių komiteto nariais, kuriami ribojimai išimtinai nukreipti proteguojamos UAB „KRK Wood“ naudai. Pardavus turtą mažesne (UAB „KRK Wood“ pasiūlyta) kaina bus pažeidžiami taip pat kitų, o ne tik banko, kreditorių interesai. Pardavus ginčo turtą tik už 1 126 500 Eur kainą, banko nepatenkinto finansinio reikalavimo, kuris bus užtikrintas hipoteka, likutis bus 318 500 Eur. Tai reiškia, kad bankas liks kreditorių sąraše su pirmumo teise gauti pinigines lėšas iš kitų apeliantės sandorių, o kiti kreditoriai turės laukti, kol banko likutis bus padengtas visiškai ir tik tada tikėtis savo finansinių reikalavimų dalies padengimo. Kita situacija susiklostytų, jeigu ginčo turtas būtų parduotas už 1 445 000 Eur kainą, kadangi tuomet banko finansinis reikalavimas būtų visiškai patenkintas ir jis būtų išbrauktas iš kreditorių sąrašo, o likę kreditoriai pagrįstai galėtų tikėtis jų finansinių reikalavimų patenkinimo iš kitų artimiausių apeliantės turto pardavimo sandorių.

9325.

94Pareiškėja Luminor Bank AB atsiliepimu į atsakovės RUAB „MOLESTA“ atskirąjį skundą prašo atmesti atskirąjį skundą; priteisti iš apeliantės RUAB „MOLESTA“ pareiškėjos Luminor Bank AB naudai visas jos turėtas bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidas, jas priteisiant iš RUAB „MOLESTA“ administravimui skirtų lėšų; atmesti kaip nepagrįstą RUAB „MOLESTA“ prašymą skirti pareiškėjai Luminor Bank AB baudą; skirti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis RUAB „MOLESTA“. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

9525.1.

96Kasacinis teismas yra pripažinęs teismo teisę išskirtiniais atvejais išspręsti kreditorių susirinkimo (komiteto) kompetencijai priskirtus klausimus. Nors minėti išaiškinimai pateikti bankroto bylose, tačiau jie taikytini ir restruktūrizavimo bylose, nes viešą interesą turinčiose bankroto ir restruktūrizavimo bylose iš esmės galioja tie patys principai, siekiant atsiskaityti su nemokių ar laikinų finansinių sunkumų turinčių įmonių kreditoriais. Kasaciniam teismui išaiškinus, kad teismas turi teisę bankroto bylose nustatyti turto pardavimo tvarką ir parduodamo turto kainą, atitinkama taisyklė taikytina ir restruktūrizavimo bylose. Teismas, išspręsdamas kreditorių kompetencijai priskirtiną klausimą, nenukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos praktikos, teisingai ir pagrįstai sprendė, kad grąžinimas trečią kartą nagrinėti tą patį klausimą kreditorių komitetui užvilkins RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo procesą, be to, klausimo grąžinimas iš naujo svarstyti neatitiks nei ĮRĮ numatytų tikslų, nei banko, kaip hipotekos kreditoriaus, taip pat pačios RUAB „MOLESTA“ interesų. Teismas, tokiomis aplinkybėmis pripažindamas turto pirkėja UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nepažeidė jokių imperatyvų.

9725.2.

98Bankui įkeistą turtą RUAB „MOLESTA“ planavo parduoti už pradinę 3 582 600 Eur (be PVM) kainą, tačiau šiai dienai RUAB „MOLESTA“ prieštarauja, kad turtas būtų parduotas už 1 445 000 Eur (plius PVM) kainą, kurią pasiūlė UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, ir siekia, kad turtas būtų parduotas mažiausią kainą (1 126 500 Eur) pasiūliusiai UAB „KRK Wood“, kurios pasiūlytos kainos nepakanka padengti teismo patvirtintą 4 986 779,76 Lt (1 444 271,25 Eur) banko kreditorinį reikalavimą ir kuri ženkliai mažesnė, nei restruktūrizavimo plane numatytoji pradinė turto pardavimo kaina. Kreditorių komiteto kompetencija priimti ekonominio pobūdžio sprendimus negali būti suprantama kaip teisė priimti bet kokius, ekonomiškai nenaudingus, nepagrįstus sprendimus. Visų instancijų teismai panaikino 2017 m. vasario 7 d. RUAB „MOLESTA“ kreditorių komiteto nutarimą parduoti turtą UAB „KRK Wood“ ir grąžino klausimą svarstyti kreditorių komitetui iš naujo, tačiau kreditorių komitetas tų pačių narių balsais pakartotinai vėl 2018 m. birželio 20 d. priėmė nutarimą parduoti turtą UAB „KRK Wood“. Tai reiškia, kad RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetas neįgyvendina savo kompetencijos priimti teisingus, pagrįstus ir RUAB „MOLESTA“ bei jos kreditorių interesus atitinkančius sprendimus. Tokia situacija pagrįstai prilygintina kreditorių komiteto neveikimui.

9925.3.

100Atskirajame skunde nepagrįstai teigiama, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įsiteisėjusiais teismų sprendimai nustatytus prejudicinius faktus ir procesinės teisės normas. Prieš tai nagrinėtoje byloje nėra kategoriškai, kaip teigia apeliantė, nustatyta, kad jokiais atvejais teismas negali tvirtinti turto pirkėjo. Pirmą kartą sprendžiant 2017 m. vasario 7 d. kreditorių komiteto priimto nutarimo parduoti bankui įkeistą turtą UAB „KRK Wood“ teisėtumo klausimą, teismai vadovavosi bendrąja taisykle, kad teismui nesuteikta teisė spręsti kreditorių kompetencijai priskirtinų klausimų, todėl, teismams panaikinus neteisėtą 2017 m. vasario 7 d. kreditorių komiteto nutarimą parduoti turtą UAB „KRK Wood“, turto pirkėjo nustatymo klausimas buvo grąžintas kreditorių komitetui svarstyti iš naujo. Šiuo metu tas pats klausimas dėl bankui įkeisto turto pirkėjo pripažinimo teismo tvarka sprendžiamas jau antrą kartą, nes kreditorių komitetas (tų pačių kreditorių komiteto narių balsais) pakartotinai 2018 m. birželio 20 d. priėmė nutarimą parduoti bankui įkeistą turtą tai pačiai, mažesnę kainą pasiūliusiai, pirkėjai UAB „KRK Wood“. Taigi, faktinė situacija yra pasikeitusi – akivaizdus restruktūrizavimo proceso vilkinimas, banko, kaip hipotekos kreditoriaus, teisių pažeidimo ir kreditorių komiteto kompetencijos priimti pagrįstus bei teisingus sprendimus neįgyvendinimas. Esant pasikeitusioms faktinėms aplinkybėms, teismas pagrįstai negrąžino to paties klausimo trečią kartą svarstyti kreditorių komitetui ir pagrįstai banko prašymu pripažino turto pirkėja didžiausią kainą pasiūliusią UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“.

10125.4.

102RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo plane RUAB „MOLESTA“ kreditorių susirinkimas patvirtino detalią RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir bankui įkeisto turto pardavimo tvarką. Papildomos turto pirkimo – pardavimo sąlygos, patvirtintos 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto priimtu nutarimu 2 – uoju darbotvarkės klausimu, papildančios ir tokiu būdu keičiančios restruktūrizavimo plane patvirtintą bankui įkeisto pardavimo tvarką, o būtent, numatant naują sąlygą dėl pareigos potencialiam pirkėjui pateikti besąlyginę banko ar kitos kredito įstaigos garantiją, yra niekinės, nes nei RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetas, nei pati RUAB „MOLESTA“ neturėjo teisinio pagrindo priiminėti / tvirtinti restruktūrizavimo planą keičiančios / pildančios papildomos bankui įkeisto turto realizavimo tvarkos.

10325.5.

104Pirmą kartą sprendžiant ginčą dėl RUAB „MOLESTA“ priklausančio, bankui įkeisto, turto pardavimo potencialiems pirkėjams, RUAB „MOLESTA“ įrodinėjo, kad jos potencialiems pirkėjams taikomas reikalavimas sumokėti 5 proc. dydžio siūlomos kainos avansą taip pat neriboja potencialių pirkėjų galimybių įsigyti turtą ir nekeičia restruktūrizavimo plano, tačiau teismai tokius RUAB „MOLESTA“ argumentus atmetė ir išaiškino priešingai, būtent – teismai konstatavo, kad RUAB „MOLESTA“ nepagrįstai reikalauja iš potencialių pirkėjų sumokėti 5 proc. dydžio siūlomos kainos avansą, nors toks reikalavimas nenumatytas detalioje, restruktūrizavimo plane numatytoje, bankui įkeisto pardavimo tvarkoje, ir tokiu būdu nepagrįstai keičia / pildo kreditorių susirinkimo patvirtintą restruktūrizavimo planą ir riboja potencialių pirkėjų galimybes teikti siūlymus dėl turto įsigijimo. Iš esmės ta pati situacija vėl sprendžiama antrą kartą – 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komitetas pakartotinai nutarė taikyti naują ribojimą pirkėjams, kad jie turi pateikti pirkimo kainos sumokėjimą užtikrinančią besąlyginę banko ar kitos kredito įstaigos garantiją, šį ribojimą įvardijus kaip pirkimo – pardavimo sąlygą, nes neva tik tokiu vieninteliu būdu potencialus pirkėjas gali patvirtinti savo finansines galimybes sumokėti pasiūlytą turto įsigijimo kainą. Tie patys turto įsigijimo ribojimai yra taikomi / palaikomi iš esmės tų pačių asmenų, t. y. RUAB „MOLESTA“ ir trijų kreditorių komiteto narių I. M., UAB „SIGMA VENTUS“ ir UAB „BMT Baltic“, kurių balsai lemia nutarimų kreditorių komitete priėmimą, t. y. šių kreditorių komiteto narių balsais tiek 2017 m. vasario 7 d. kreditorių komitete (nutarimai panaikinti teismo), tiek 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komitete priimti iš esmės tie patys nutarimai – parduoti turtą mažesnę kainą pasiūliusiai pirkėjai UAB „KRK Wood“. Tokios aplinkybės suponuoja išvadą, kad nurodyti asmenys galimai turi suinteresuotumą nesąžiningai parduoti bankui įkeistą turtą mažesnę turto įsigijimo kainą pasiūliusiai UAB „KRK Wood“. Kreditorių komiteto nutarimas parduoti turtą mažesnę kainą pasiūliusiam pirkėjui prieštarauja ekonominei logikai.

10525.6.

106Nesutiktina, kad ankstesnėje byloje dėl 2017 m. vasario 7 d. kreditorių komiteto nutarimų teisėtumo ir šiuo metu nagrinėjamoje byloje yra nagrinėjami skirtingi klausimai. Priešingai – ginčas dėl to paties klausimo, t. y. dėl bankui įkeisto turto pirkėjo pripažinimo, yra nagrinėjamas teisme antrą kartą, nes, teismams panaikinus 2017 m. vasario 7 d. kreditorių komiteto nutarimą parduoti bankui įkeistą turtą UAB „KRK Wood“, pakartotinai 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komitete vėl yra priimtas iš esmės toks pat nutarimas – parduoti tą patį turtą UAB „KRK Wood“, nors jos pasiūlyta kaina yra reikšminga suma mažesnė, nei pasiūlė kita pirkėja UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“. Garantijos pateikimas / nepateikimas negali būti esminiu motyvu, sprendžiant dėl turto pirkėjo pripažinimo. Pagrindine sąlyga turėtų būti pasiūlytos kainos dydžio kriterijus. Kaip teisingai konstatavo teismas, trečiasis asmuo UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ tiek atsakovei, tiek kreditorių komitetui, tiek teismui pateikė notaro M. K. 2018 m. birželio 18 d. liudijimą, notarinio registro Nr. MK-5774, patvirtinantį, kad 2018 m. birželio 18 d. į jo notaro depozitinę sąskaitą buvo pervesta 1 445 000 Eur suma, kurios paskirtis – atsiskaityti su RUAB „MOLESTA“ pagal būsimą turto pirkimo – pardavimo sutartį. Skundo argumentai, kad neva notaras nepatvirtino teismui, jog jis, kaip garantas, įvykdys įsipareigojimus už UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, jei pastaroji jų neįvykdytų, yra niekiniai, nepagrįsti ir dėl to atmestini, nes notaras aiškiai patvirtino faktus dėl pervestų į depozitinę sąskaitą pinigų sumos ir paskirties – atsiskaityti su RUAB „MOLESTA“ pagal turto pirkimo – pardavimo sutartį. Į 2018 m. birželio 20 d. RUAB „MOLESTA“ kreditorių komiteto posėdį buvo atvykęs UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atstovas advokatas K. J., kuris atsakė į jam užduotus klausimus dėl UAB „Draudimo projektai mokumo, vykdomos ūkinės – komercinės veiklos ir patvirtino, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pasiūlyta 1 445 000 Eur kaina yra įmokėta į notaro depozitinę sąskaitą. Net jeigu būtų nustatytas faktas, kad pinigai iš notaro depozitinės sąskaitos šiuo metu yra atsiimti, tai nesudarytų pagrindo UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ vertinti kaip neturinčios finansinių galimybių sumokėti pasiūlytą turto įsigijimo kainą.

10725.7.

108Atskirajame skunde dėstomi argumentai dėl UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ darbuotojų skaičiaus, PVM mokėtojos statuso ir pan. nesudaro pagrindo daryti kitokios išvados, nei padarė bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas. UAB „KRK Wood“ pateikta RATO kredito unijos garantija galiojo iki 2018 m. liepos 31 d. ir šiai dienai yra pasibaigusi, todėl būtent pateiktoji garantija vertintina kaip neužtikrinanti UAB „KRK Wood“ pasiūlytos kainos sumokėjimo ir kelianti ginčus ateityje. Į bylą nėra pateikta įrodymų, kad UAB „KRK Wood“ būtų pervedusi 1 126 500 Eur sumą RATO kredito unijai, todėl lėšų buvimas kredito unijoje nėra įrodytas, o jokių kitų dokumentų, patvirtinančių turimas pinigines lėšas pasiūlytai kainai sumokėti, ar kitas realias finansines galimybes sumokėti pasiūlytą pirkimo kainą, UAB „KRK Wood“ nepateikė. 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto posėdyje dalyvavęs UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atstovas advokatas K. J. paaiškino, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ buvo išsiuntusi užklausimus kredito įstaigoms, tačiau, nesant aiškiam terminui, kuriam besąlyginė garantija turi būti išduota, kredito įstaigos atsisakė išduoti garantiją.

10925.8.

110Bankas pareikštu skundu gina savo, kaip RUAB „MOLESTA“ kreditoriaus, pažeidžiamas teises ir teisėtus interesus gauti didžiausią savo kreditorinio reikalavimo patenkinimą jam įkeisto turto sąskaita. Apeliantės subjektyvūs teiginiai nepatvirtina, kad bankas savo teises įgyvendina netinkamai. Apeliantė nepateikė įrodymų, kad bankas piktnaudžiautų procesu ar veiktų prieš greitą ir teisingą bylos išnagrinėjimą. Nagrinėjant bylą pirmą kartą, visų instancijų teismai atmetė RUAB „MOLESTA“ argumentus ir panaikino 2017 m. vasario 7 d. kreditorių komiteto nutarimą parduoti turtą UAB „KRK Wood“, tačiau pakartotinai 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komitete tų pačių asmenų balsais priimtas iš esmės analogiškas nutarimas parduoti bankui įkeistą turtą UAB „KRK Wood“, dėl ko bankas teisėtai ir pagrįstai pakartotinai kreipėsi į teismą teisminės gynybos, prašydamas panaikinti nepagrįstus 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto nutarimus. Pirmosios instancijos teismas banko skundą tenkino, todėl nėra jokio pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, kad bankas piktnaudžiauja savo teisėmis ir jam skirti baudą. Būtent apeliantė ir kreditorių komiteto nariai, kurių balsai lemia neteisėtų, nesąžiningų ir banko teises ir teisėtus interesus pažeidžiančių nutarimų priėmimą, piktnaudžiauja savo teisėmis, skundžia teismų procesinius sprendimus, dėl ko tas pats klausimas dėl bankui įkeisto turto pirkėjo pripažinimo antrą kartą nagrinėjamas teisme, todėl bauda už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skirtina apeliantei RUAB „MOLESTA“.

111III.

112Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11326.

114Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas panaikino kreditorių komiteto nutarimą, kaip priimtą viršijant kreditorių komitetui suteiktos kompetencijos ribas, bei klausimą dėl restruktūrizuojamos bendrovės turto pirkėjo patvirtinimo išsprendė iš esmės.

115Bylai reikšmingos faktinės aplinkybės bei teismų procesiniai sprendimai

11627.

117Vilniaus apygardos teismas 2016 m. vasario 15 d. nutartimi patvirtino RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo planą, be kita ko, ir RUAB „MOLESTA“ priklausančio bei AB DNB bankui įkeisto turto pardavimo tvarką.

11828.

1192017 m. vasario 7 d. RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetas 2 – uoju darbotvarkės klausimu priėmė nutarimą pripažinti UAB „KRK Wood“ laimėtoja, įgyjant teisę įsigyti RUAB „MOLESTA“ priklausantį ir AB DNB bankui įkeistą turtą; patvirtinti įkeisto turto pardavimą už 1 126 500 Eur sumą; 3 – uoju minėto kreditorių komiteto darbotvarkės klausimu buvo nutarta patvirtinti RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo plano pakeitimus, tarp kurių ir plano dalies dėl realizuotino turto, turto pardavimo tvarkos ir turto kainos pakeitimus.

12029.

121Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 15 d. nutartimi panaikino RUAB „MOLESTA“ kreditorių komiteto 2017 m. vasario 7 d. nutarimą, priimtą 2 – uoju darbotvarkės klausimu; nutraukė bylos dalį pagal pareiškėjos AB „DNB banko“ skundo reikalavimą dėl kreditorių komiteto 2017 m. vasario 7 d. nutarimo, priimto 3 – uoju darbotvarkės klausimu dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų patvirtinimo, panaikinimo; paliko nenagrinėtą pareiškėjos prašymą dėl bendrovės restruktūrizavimo bylos nutraukimo; netenkino suinteresuoto asmens UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ prašymo pripažinti ją laimėtoja, įgyjant teisę įsigyti bendrovei priklausantį ir pareiškėjai įkeistą turtą už 1 445 000 Eur sumą ir įpareigoti restruktūrizuojamą bendrovę sudaryti pirkimo – pardavimo sutartį; netenkino bendrovės restruktūrizavimo administratorės prašymo patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimus.

12230.

123Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi pareiškėjos AB „DNB banko“, restruktūrizuojamos bendrovės, suinteresuotų asmenų UAB „SIGMA VENTUS“, UAB „BMT Baltic“, UAB ,,KRK Wood“ ir UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atskiruosius skundus, 2017 m. spalio 2 d. nutartimi pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. nutarties dalį, kuria panaikintas bendrovės kreditorių komiteto 2017 m. vasario 7 d. nutarimas 2 – uoju darbotvarkės klausimu: papildomai (panaikinus pirmiau nurodytą nutarimą) perdavė restruktūrizuojamos bendrovės kreditorių komitetui iš naujo spręsti bendrovei priklausančio ir pareiškėjai įkeisto turto pirkėjo patvirtinimo klausimą; pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. nutarties dalį, kuria paskirstytos bylinėjimosi išlaidos: priteisė pareiškėjai iš restruktūrizuojamos bendrovės 646,44 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą; priteisė restruktūrizuojamai bendrovei ir suinteresuotam asmeniui UAB „KRK Wood“ iš suinteresuoto asmens UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atitinkamai 300 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą ir 150 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą; pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. nutarties motyvuojamąją dalį: pašalino motyvus, kad restruktūrizuojamos bendrovės kreditorių komitetas turi teisę priimti nutarimus patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimus, taip pat kad restruktūrizuojamos bendrovės kreditorių susirinkimas (komitetas) turi patvirtinti papildomą bendrovei priklausančio ir pareiškėjai įkeisto turto pardavimo tvarką; paliko nepakeistas kitas Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. nutarties dalis.

12431.

125Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, klausimą dėl RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir AB „DNB bankui“ įkeisto turto pirkėjo patvirtinimo grąžindama RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetui spręsti iš naujo, pažymėjo, kad kreditorių komitetas, šį klausimą svarstydamas, turėtų vadovautis RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo plane išdėstyta RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir AB „DNB bankui“ įkeisto turto pardavimo tvarka bei motyvuotai įvertinti pasiūlymus pateikusių potencialių pirkėjų pasiūlytų kainų dydį, realias galimybes įsigyti nurodytą turtą ir kitas reikšmingas aplinkybes.

12632.

127Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. balandžio 23 d. nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. spalio 2 d. nutartį paliko nepakeistą.

12833.

129Po Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 23 d. nutarties priėmimo RUAB „MOLESTA“, atsižvelgusi į Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje nurodytus argumentus, kad turi būti vertinamos realios pirkėjų galimybės įsigyti turtą, 2018 m. birželio 5 d. pranešimais informavo viešajame turto pardavime pasiūlymą pirkti turtą pasiūliusią UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ (už 1 445 000 Eur) bei UAB „KRK Wood“ (už 1 126 500 Eur) apie pareigą iki 2018 m. birželio 18 d. pateikti banko ar kitos kredito įstaigos išduotą besąlyginę garantiją, užtikrinančią pirkėjo atsiskaitymą su RUAB „MOLESTA“ už siekiamą įsigyti turtą pagal pirkėjo pateiktą pasiūlymą ir jame nurodytos kainos sumokėjimą.

13034.

1312018 m. birželio 18 d. UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pateikė RUAB „MOLESTA“ notaro liudijimą, patvirtinantį, kad į Vilniaus miesto 19 – ojo notaro biuro notaro M. K. depozitinę sąskaitą 2018 m. birželio 18 d. buvo pervesta 1 445 000 Eur suma, skirta UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atsiskaityti su RUAB „MOLESTA“ pagal būsimą turto pirkimo – pardavimo sutartį; tuo tarpu UAB „KRK Wood“ pateikė kredito unijos RATO pirkimo sutarties įvykdymo garantiją, kuria kredito unija įsipareigojo sumokėti garantijos gavėjai RUAB „MOLESTA“ ne daugiau kaip 1 126 500 Eur per septynias dienas nuo raštiško, garantijos sąlygas atitinkančio, garantijos gavėjo reikalavimo mokėti gavimo dienos (garantijoje nurodyta, kad ji įsigalioja 2018 m. birželio 19 d. ir galioja iki 2018 m. liepos 31 d.).

13235.

1332018 m. birželio 20 d. įvyko RUAB „MOLESTA“ kreditorių komiteto posėdis, kurio metu bendrovės kreditorių komitetas 2 – uoju darbotvarkės klausimu nutarė patvirtinti RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB (AB „DNB banko“ teisių perėmėjas) įkeisto turto pirkimo – pardavimo sutarties pagrindines sąlygas (turto pirkimo kainos sumokėjimo terminą – septynios kalendorinės dienos nuo turto pirkimo – pardavimo sutarties pasirašymo ir notaro patvirtinimo dienos; nuosavybės teisės į turtą perleidimo pirkėjui momentą – nuo turto pirkimo – pardavimo sutarties pasirašymo ir notaro patvirtinimo momento; turto pirkimo kainos sumokėjimo užtikrinimą – banko ar kitos kredito įstaigos besąlygine garantija); o 3 – uoju darbotvarkės klausimu, įvertinęs įkeisto turto viešo pardavimo rezultatus, pateiktus potencialių pirkėjų pasiūlymus dėl šio turto įsigijimo, potencialių pirkėjų realias galimybes įsigyti turtą, nutarė RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkėja patvirtinti UAB „KRK Wood“. Dėl RUAB „MOLESTA“ 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto nutarimo 2 – uoju darbotvarkės klausimu

13436.

135Kaip nurodyta RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo byloje priimtoje kasacinio teismo nutartyje, kreditorių susirinkimas negali perduoti kreditorių komitetui savo kompetencijos tvirtinti restruktūrizavimo planą ir jo pakeitimus. Restruktūrizavimo plano pakeitimams, kaip ir pačiam restruktūrizavimo planui, turi pritarti kreditorių susirinkimas. Priešingas aiškinimas, kad, kreditorių susirinkimui pritarus restruktūrizavimo planui ir teismui jį patvirtinus, tolesni restruktūrizavimo plano pakeitimai galėtų būti daromi be kreditorių susirinkimo pritarimo, pritarus vien kreditorių komitetui, sudarytų sąlygas esmingai modifikuoti restruktūrizavimo plano turinį bei kreditorių teisių ir pareigų apimtį, nors tokiems pakeitimams nebūtų išreikštas kvalifikuotos kreditorių daugumos palaikymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. balandžio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-165-915/2018 35 punktas). Taigi, aptariamoje nutartyje kasacinis teismas konstatavo, kad įmonių restruktūrizavimo procese kreditorių komitetas neturi kompetencijos pritarti restruktūrizavimo plano pakeitimams; tokią kompetenciją turi tik kreditorių susirinkimas.

13637.

137Pirmosios instancijos teismas, remdamasis, be kita ko, šios nutarties 36 punkte aptartais kasacinio teismo išaiškinimais, panaikino 2018 m. birželio 20 d. RUAB „MOLESTA“ kreditorių komiteto nutarimą 2 – uoju darbotvarkės klausimu sprendęs, kad tokio pobūdžio klausimų, kurie išspręsti skundžiamu nutarimu, sprendimas priskirtinas kreditorių susirinkimo, bet ne kreditorių komiteto, kompetencijai.

13838.

139Nesutikdama su skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties išvadomis apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismo panaikintu kreditorių komiteto nutarimu 2 – uoju darbotvarkės klausimu patvirtintame RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo plane nustatyta bendrovės turto pardavimo tvarka, o tuo pačiu ir pats restruktūrizavimo planas, nebuvo keičiami. Skundžiamu nutarimu tik patvirtintos įkeisto turto pirkimo – pardavimo sutarties sąlygos, kurios patvirtintoje turto pardavimo tvarkoje nėra aptartos ir, apeliantės teigimu, tik detalizuoja patvirtintos tvarkos nuostatas. Apeliacinės instancijos teismas šiuos apeliantės argumentus pripažįsta pagrįstais.

14039.

141ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalis, detalizuojanti restruktūrizavimo plano turinį, numato, kad restruktūrizavimo plane, be kita ko, turi būti įmonės verslo planas restruktūrizavimo laikotarpiui, atitinkantis šio straipsnio 2 dalies reikalavimus (ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 2 punktas), kuriame turi būti nustatytos priemonės ir jų įgyvendinimo terminai, tarp jų – įmonės turtas, kuris bus parduotas ir (ar) perduotas, turto pardavimo ir (ar) perdavimo tvarka, numatomos gauti pajamos ir jų panaudojimas (ĮRĮ 12 straipsnio 2 dalies 3 punktas). Taigi, restruktūrizuojamos įmonės turto pardavimo tvarka yra viena iš įmonės verslo plano, o tuo pačiu ir restruktūrizavimo plano, dalių. Kita vertus, kaip pagrįstai pažymi apeliantė, įstatyme nenustatytas reikalavimas, kad turto pardavimo tvarkos, esančios restruktūrizavimo plano sudedamąja dalimi, nuostatos apimtų visas, taip pat ir neesmines, būsimos pirkimo – pardavimo sutarties sąlygas. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliantės argumentu, kad pirkimo – pardavimo sutarties sąlygas, nesančias turto pardavimo tvarkos sudėtine dalimi ir šiai tvarkai neprieštaraujančias (tokias kaip turto pirkimo kainos sumokėjimo terminas, nuosavybės teisės į turtą perleidimo pirkėjui momentas, prievolės užtikrinimo priemonės), turi teisę nustatyti ir kreditorių komitetas.

14240.

143Nors reikalavimas potencialiam pirkėjui sumokėti 5 proc. kainos avansą ir reikalavimas pateikti banko garantiją, kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, yra panašios priemonės tiek pagal savo tikslą (užtikrinti prievolės įvykdymą), tiek pagal sukeliamas pasekmes (tiek nesumokėjus avanso, tiek nepateikus garantijos pirkimo – pardavimo sutartis su konkrečiu pirkėju nebūtų sudaroma), apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad nei iš Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1339-241/2017, nei iš Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. balandžio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-165-915/2018 turinio nėra pagrindo daryti išvados, kad tokio pobūdžio priemonė negalėtų būti taikoma kreditorių komiteto sprendimu, nekeičiant turto pardavimo tvarkos ir kartu restruktūrizavimo plano. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija sprendė, kad reikalavimas potencialiam pirkėjui sumokėti 5 proc. kainos avansą turėjo būti tvirtinamas kreditorių susirinkimo dėl to, kad šis reikalavimas kreditorių komiteto buvo tvirtinamas kaip turto pardavimo tvarkos, esančios restruktūrizavimo plano dalimi, pakeitimas; kolegija taip pat pažymėjo, kad net ir laikant, jog kreditorių komitetas turėjo kompetenciją spręsti dėl turto pardavimo tvarkos pakeitimų tvirtinimo, papildoma turto pardavimo tvarka konkrečiu atveju vis tiek negali būti traktuojama kaip patvirtinta tinkamai (Lietuvos apeliacinio teismo nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1339-241/2017 57–58 punktai). Tuo tarpu kasacinio teismo teisėjų kolegija nurodė, jog dėl restruktūrizuojamos bendrovės argumentų, susijusių su kreditorių komiteto kompetencija detalizuoti jai priklausančio ir pareiškėjai įkeisto turto realizavimo tvarką, nepasisakys, kadangi konkrečiu atveju svarstant restruktūrizuojamai bendrovei priklausančio ir pareiškėjai įkeisto turto pardavimo tvarką, buvo iš esmės pažeista kreditorių komiteto posėdžių organizavimo ir nutarimų priėmimo tvarka, dėl ko negalima konstatuoti, jog kreditorių komitetas šiuo klausimu apskritai priėmė kokį nors nutarimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-165-915/2018 46 punktas).

14441.

145Kita vertus, nors pirmosios instancijos teismas klaidingai sprendė, kad RUAB „MOLESTA“ kreditorių komiteto nutarimas 2 – uoju darbotvarkės klausimu priimtas viršijant kreditorių komitetui suteiktą kompetenciją, pirmosios instancijos teismo procesinis sprendimas dėl šio nutarimo panaikinimo, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, yra iš esmės teisėtas ir pagrįstas, todėl jį naikinti nėra pagrindo. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į tai, kad bylos nagrinėjimo metu atsakovė nepagrindė, jog šiuo nutarimu patvirtinta prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonė – banko ar kitos kredito įstaigos besąlyginė garantija, yra adekvati ir nepagrįstai neapriboja potencialių pirkėjų galimybių įsigyti restruktūrizuojamai bendrovei priklausantį turtą.

14642.

147Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pareiškėjos ir suinteresuoto asmens UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ argumentais, kad potencialaus turto pirkėjo mokumas gali būti patikrinamas ir jo galimybės įvykdyti prievolę užtikrinamos ne tik banko ar kitos kredito įstaigos besąlygine garantija, bet ir alternatyviomis priemonėmis (taip pat ir sumokant atitinkamą sumą į notaro depozitinę sąskaitą, nustatant protingus atsiskaitymo pagal sutartį terminus, per kuriuos nesumokėjus turto kainos turtas būtų parduodamas kitam pirkėjui, ir pan.). Taip pat sutiktina su suinteresuoto asmens UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ argumentu, kad, atsižvelgiant į pirkimo – pardavimo sutarties pobūdį, potencialiam pirkėjui pateikus pakankamas garantijas dėl turimos lėšų sumos turto kainai sumokėti, tokios aplinkybės kaip potencialaus pirkėjo turimas turtas, jo darbuotojų skaičius ir pan. nebėra reikšmingos sprendžiant dėl šio asmens gebėjimo vykdyti konkrečią sutartinę prievolę. Kadangi prievolės įvykdymas gali būti užtikrinamas ne tik banko garantija, bet ir kitomis, adekvačiomis, priemonėms, konkrečios prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonės – banko ar kitos kredito įstaigos besąlyginės garantijos, reikalavimas, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, yra neproporcingas, nepagrįstai riboja pirkėjų galimybes įsigyti restruktūrizuojamos įmonės turtą, o taip pat gali pažeisti RUAB „MOLESTA“ kreditorių teises, atsižvelgiant į tai, kad vieno iš pirkėjų pasiūlyta kaina šiuo atveju yra reikšmingai didesnė, nei kito pirkėjo pasiūlytoji.

14843.

149Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria panaikintas 2018 m. birželio 20 d. RUAB „MOLESTA“ kreditorių komiteto nutarimas 2 – uoju darbotvarkės klausimu, palieka nepakeistą. Dėl RUAB „MOLESTA“ 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto nutarimo 3 – uoju darbotvarkės klausimu ir teismo teisės spręsti kreditorių komiteto (susirinkimo) kompetencijai priskirtus klausimus

15044.

151Skundžiamą RUAB „MOLESTA“ 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto nutarimą 3 – uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkėja patvirtinti UAB „KRK Wood“, pirmosios instancijos teismas panaikino atsižvelgdamas į tai, kad minėtas nutarimas buvo priimtas remiantis netinkamai pakeista / papildyta turto pardavimo tvarka, potencialiems pirkėjams nustatant naują reikalavimą – pateikti besąlyginę banko / kredito įstaigos garantiją.

15245.

153Nors šia nutartimi konstatuota, kad RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetas, priimdamas nutarimą 2 – uoju darbotvarkės klausimu, neviršijo savo kompetencijos, tačiau, panaikinus nutarimą 2 – uoju darbotvarkės klausimu dėl jo neproporcingumo ir pernelyg ribojančio pobūdžio, RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetas turės iš naujo atlikti pirkėjų mokumo vertinimą ir, galimai, nusistatyti adekvačias prievolės įvykdymo užtikrinimo priemones, be pagrindo neribojančias potencialių pirkėjų rato, todėl skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria panaikintas RUAB „MOLESTA“ 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto nutarimas 3 – uoju darbotvarkės klausimu, paliktina nepakeista.

15446.

155Kita vertus, apeliacinės instancijos teismas negali sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nagrinėjamu atveju buvo pagrindas teismui įsikišti į kreditorių komiteto kompetenciją ir patvirtinti RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkėja UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“.

15647.

157Nors įmonių restruktūrizavimo ir bankroto procedūros turi panašumų – abi taikomos įmonėms, turinčioms finansinių sunkumų, jų bylos iškėlimo procedūros yra panašaus pobūdžio, tačiau jomis siekiama skirtingų tikslų, taip pat skiriasi priemonės, kuriomis jų siekiama. Atsižvelgiant į tai, ne visais bankroto bylose suformuluotais išaiškinimais pagal analogiją gali būti remiamasi sprendžiant atitinkamus klausimus restruktūrizavimo bylose, ir atvirkščiai.

15848.

159Kasacinis teismas yra pasisakęs dėl teismo vaidmens būtent restruktūrizavimo bylose, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų. Pagal kasacinio teismo praktiką šiuose procesuose skundą nagrinėjančio teismo vaidmuo apsiriboja procedūrinio pobūdžio patikros atlikimu, t. y. teismas nagrinėja, ar susirinkimo sušaukimo, balsavimo ar kitų veiksmų atlikimo tvarka nebuvo pažeista. Kadangi restruktūrizavimo procedūrose nemažai klausimų iš esmės yra ne teisinio, bet išimtinai ūkinio – komercinio pobūdžio, tai teisminė kreditorių susirinkimų nutarimų turinio patikra gali būti atliekama tik gana ribotai. Kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumo klausimus teismai gali nagrinėti tik tada kai, pirma, tai tiesiogiai nurodyta įstatyme arba, antra, kai su nutarimų turinio teisėtumu siejami pažeidimai yra akivaizdūs. Akivaizdžiais pažeidimais laikytini tokie, kuriais pažeidžiamos imperatyviosios įstatymų nuostatos ar kurie prieštarauja viešajai tvarkai arba jais akivaizdžiai pažeidžiami bendrieji teisės principai (CK 1.5 straipsnis). Taigi tokių klausimų nagrinėjimas teisme galimas tik išimtiniais atvejais ir tik tada, jei jie nėra išimtinai ekonominio pobūdžio, todėl galima teisinė nutarimų turinio patikra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011, Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2154/2013). Šiuo atveju klausimas, kurį skundžiama nutartimi išsprendė pirmosios instancijos teismas – įkeisto bendrovės turto pardavimo rezultatų svarstymas ir pirkėjo patvirtinimas, yra išimtinai ekonominio pobūdžio, todėl jau vien dėl to jis nepriskirtinas prie išimtinių, kurie tam tikrais atvejais gali būti išsprendžiami ir teismo, o ne išskirtinai restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo (komiteto).

16049.

161Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad atitinkamais kasacinio teismo išaiškinimais dėl teismo teisės išspręsti bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtą klausimą, kuriais skundžiamoje nutartyje rėmėsi pirmosios instancijos teismas, šiuo atveju taip pat negalėjo būti remiamasi ir dėl to, kad jie taikytini (bankroto bylose) tais atvejais, kai kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas sprendė, kad RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetas atitinkamus klausimus sprendė viršydamas savo kompetenciją, tačiau tokia pirmosios instancijos teismo išvada lemtų, jog teisė spręsti atitinkamus klausimus išlieka RUAB „MOLESTA“ kreditorių susirinkimui, o ne restruktūrizavimo bylą nagrinėjančiam teismui. Šia nutartimi sprendus, kad RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetas savo kompetencijos neviršijo, tačiau pasirinko neadekvačią prievolės užtikrinimo priemonę, ši aplinkybė pati savaime nesudarytų pagrindo spręsti egzistuojant išskirtinę situaciją, pateisinančią teismo įsikišimą į kreditorių komitetui priskirtų klausimų sprendimą. Esant tokioms aplinkybėms, skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkėja patvirtinta UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nustatant, kad nurodytas turtas parduodamas už ne mažesnę nei 1 445 000 Eur (plius PVM) kainą, panaikinama, o klausimas dėl turto pirkėjo nustatymo perduodamas iš naujo spręsti RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetui.

16250.

163Apeliacinės instancijos teismas detaliau nepasisako dėl šalių argumentų, susijusių su UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ mokumu ir galimybėmis įvykdyti sutartines prievoles, kadangi, kaip jau minėta, šios aplinkybės vertinimas priskirtinas RUAB „MOLESTA“ kreditorių komiteto kompetencijai ir turės būti atliekamas iš naujo. Dėl baudos skyrimo

16451.

165Apeliantė RUAB „MOLESTA“ atskiruoju skundu prašo skirti Luminor Bank AB baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, o pareiškėja Luminor Bank AB atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atmesti kaip nepagrįstą minėtą apeliantės prašymą skirti jai baudą ir skirti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis pačiai apeliantei RUAB „MOLESTA“.

16652.

167Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 7 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta byloje dalyvaujančių asmenų pareiga sąžiningai naudotis ir nepiktnaudžiauti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis. CPK 95 straipsnyje reglamentuojamos piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis pasekmės. Teismas, nustatęs CPK 95 straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, t. y. jeigu asmuo nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki 5 000 Eur baudą, iki 50 proc. iš šios baudos gali būti skiriama kitam byloje dalyvaujančiam asmeniui (CPK 95 straipsnio 2 dalis). Pagal CPK 95 straipsnį baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti būtinos šios sąlygos: šalies nesąžiningumas ir skundo nepagrįstumas jį pateikiant teismui arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-159-421/2016).

16853.

169Nagrinėjamos bylos atveju nenustatytas nei pareiškėjos Luminor Bank AB, nei atsakovės (apeliantės) RUAB „MOLESTA“ nesąžiningumas ir / arba veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tiek pareiškėja, tiek atsakovė procesinėmis teisėmis (reikšti skundus) naudojosi pagal jų paskirtį, sąžiningai, ką, be kita ko, patvirtina ir šios bylos rezultatas – tiek pareiškėjos skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų, tiek atsakovės atskirasis skundas yra tenkinti iš dalies. Nenustačius pareiškėjos ir atsakovės piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis, pagrindo joms skirti baudą nėra. Dėl bylinėjimosi išlaidų

17054.

171Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi priteisė pareiškėjai Luminor Bank AB iš atsakovės RUAB „MOLESTA“ 340,32 Eur bylinėjimosi išlaidų; priteisė suinteresuotam asmeniui UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ iš atsakovės RUAB „MOLESTA“ 340,32 Eur bylinėjimosi išlaidų.

17255.

173Pakeitus pirmosios instancijos teismo nutartį, atitinkamai (proporcingai tenkintų / atmestų reikalavimų daliai) keistinas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 straipsnio 5 dalis), pareiškėjai Luminor Bank AB ir suinteresuotam asmeniui UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ iš atsakovės RUAB „MOLESTA“ priteisiant po 226,88 Eur bylinėjimosi išlaidų, atsakovei RUAB „MOLESTA“ iš pareiškėjos Luminor Bank AB – 266,67 Eur, o suinteresuotiems asmenims UAB „BMT Baltic“ ir UAB „SIGMA VENTUS“ iš pareiškėjos Luminor Bank AB – po 37,50 Eur bylinėjimosi išlaidų.

17456.

175Suinteresuoti asmenys UAB „BMT Baltic“ ir UAB „SIGMA VENTUS“ pateikė įrodymus, kad patyrė po 181,50 Eur bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų už prisidėjimo prie atskirojo skundo parengimą; atsakovė RUAB „MOLESTA“ pateikė įrodymus apie patirtas 600 Eur bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidas už atskirojo skundo parengimą. Iš dalies tenkinus atsakovės atskirąjį skundą bei suinteresuotų asmenų prisidėjimą prie atskirojo skundo, atsakovei bei suinteresuotiems asmenims iš pareiškėjos, proporcingai jų tenkintų reikalavimų daliai, priteistinos jų turėtos bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidos, neviršijančios Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose rekomendacijose „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nustatytų maksimalių dydžių, atsakovei RUAB „MOLESTA“ – 119,36 Eur, suinteresuotiems asmenims UAB „BMT Baltic“ ir UAB „SIGMA VENTUS“ po 59,68 Eur.

176Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Nutarė

177Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutarties dalį, kuria teismas, patvirtino RUAB „MOLESTA“ priklausančio ir Luminor Bank AB įkeisto turto pirkėja UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“, nustatydamas, kad nurodytas turtas parduodamas už ne mažesnę nei 1 445 000 Eur (plius PVM) kainą.

178Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutarties dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.

179Priteisti pareiškėjai Luminor Bank AB iš atsakovės RUAB „MOLESTA“ 226,88 Eur bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidų.

180Priteisti suinteresuotam asmeniui UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ iš atsakovės RUAB „MOLESTA“ 226,88 Eur bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidų.

181Priteisti atsakovei RUAB „MOLESTA“ iš pareiškėjos Luminor Bank AB – 266,67 Eur bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidų.

182Priteisti suinteresuotiems asmenims UAB „BMT Baltic“ ir UAB „SIGMA VENTUS“ iš pareiškėjos Luminor Bank AB po 37,50 Eur bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidų.

183Kitą Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.

184Priteisti suinteresuotiems asmenims UAB „BMT Baltic“ ir UAB „SIGMA VENTUS“ iš pareiškėjos Luminor Bank AB po 59,68 Eur bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų.

185Priteisti atsakovei RUAB „MOLESTA“ iš pareiškėjos Luminor Bank AB 119,36 Eur bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Goda Ambrasaitė... 2. I.... 3. Ginčo esmė... 4. 1.... 5. Byloje kilęs ginčas dėl restruktūrizuojamos įmonės kreditorių komiteto... 6. 2.... 7. Pareiškėja Luminor Bank AB (AB DNB banko teisių ir pareigų perėmėja)... 8. 3.... 9. Pareiškėja nurodė, kad skundžiami nutarimai yra nepagrįsti,... 10. 4.... 11. Pareiškėjos teigimu, kadangi atsakovei priklausančio ir pareiškėjai... 12. 5.... 13. RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo administratorė UAB „Restrus“... 14. 6.... 15. Suinteresuoti asmenys UAB „SIGMA VENTUS“ ir UAB „BMT Baltic“ prašė... 16. 7.... 17. Suinteresuoti asmenys pažymėjo, kad skundžiami nutarimai yra išimtinai... 18. 8.... 19. Atsakovė RUAB „MOLESTA“ atsiliepimu į pareiškėjos skundą su skundu... 20. 9.... 21. Nurodė, kad skundžiami nutarimai neprieštarauja pareiškėjos nurodytiems... 22. 10.... 23. Atsakovės RUAB „MOLESTA“ teigimu, teismai jau yra konstatavę, kad... 24. 11.... 25. Atsakovė nesutiko su pareiškėjos teiginiu, kad skundžiamas nutarimas... 26. 12.... 27. Suinteresuotas asmuo UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ su skundu sutiko ir prašė... 28. 13.... 29. Suinteresuotas asmuo UAB „KRK Wood“ su skundu nesutiko, prašė jo... 30. 14.... 31. Atsakovė RUAB „MOLESTA“ 2018 m. rugpjūčio 1 d. pateiktuose teismui... 32. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 33. 15.... 34. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi pareiškėjos... 35. 16.... 36. Teismas pritarė pareiškėjos pozicijai, kad nagrinėjamu atveju atsakovei... 37. 17.... 38. Teismas sprendė, kad nutarimas 3 – uoju darbotvarkės klausimu taip pat... 39. 18.... 40. Teismas sprendė, kad šioje byloje nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą... 41. 19.... 42. Teismas pažymėjo, kad UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pasiūlyta kaina yra... 43. 20.... 44. Teismas nenustatė pareiškėjos piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis... 45. II.... 46. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai... 47. 21.... 48. Atsakovė RUAB „MOLESTA“ atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo... 49. 21.1.... 50. Teismas pažeidė vieną iš restruktūrizavimo proceso esminių principų –... 51. 21.2.... 52. Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, vadovavosi ir pasibaigusioje byloje... 53. 21.3.... 54. Skundžiamus nutarimus kreditorių komitetas priėmė balsų dauguma, taigi... 55. 21.4.... 56. Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, pažeidė procesinės teisės... 57. 21.5.... 58. Teismas nepagrįstai kreditorių komiteto skundžiamu nutarimu Nr. 1 nustatytas... 59. 21.6.... 60. Ankstesnėmis teismų nutartimis išspręstas ginčas vyko dėl kreditorių... 61. 21.7.... 62. Teismas visiškai nevertino to, kad pats bankas yra nenuoseklus, kadangi,... 63. 21.8.... 64. Teismas visiškai nevertino argumentų dėl skundžiamo nutarimo Nr. 1 3... 65. 21.9.... 66. Teismas nepagrįstai atribojo reikalavimą pateikti besąlyginę banko / kitos... 67. 21.10.... 68. Teismas nevertino 2018 m. rugpjūčio 1 d. pateiktų papildomų rašytinių... 69. 21.11.... 70. UAB „KRK Wood“ 2017 m. balansas ir pelno (nuostolių) ataskaita,... 71. 21.12.... 72. Teismas savo sprendimą patvirtinti turto pirkėją argumentavo bankroto, o ne... 73. 21.13.... 74. Teismas nepagrįstai atsisakė patenkinti reikalavimą paskirti bankui baudą... 75. 22.... 76. Suinteresuoti asmenys UAB „BMT Baltic“ ir UAB „SIGMA VENTUS“... 77. 23.... 78. RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo administratorė UAB „Restrus“... 79. 24.... 80. Suinteresuotas asmuo UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ atsiliepimu į atsakovės... 81. 24.1.... 82. Teismas pagrįstai konstatavo, kad skundžiamu nutarimu Nr. 1 antrą kartą... 83. 24.2.... 84. Apeliantė nepagrįstai nurodė, kad neva įgyvendino pirmojo teisminio ginčo... 85. 24.3.... 86. Skundžiama nutartimi pirkėja pagrįstai patvirtinta UAB „DRAUDIMO... 87. 24.4.... 88. Pati UAB „KRK Wood“ iškart negalės sumokėti savo siūlomos 1 126 500 Eur... 89. 24.5.... 90. Skundžiama nutartimi nebuvo pažeistas kreditorių autonomijos principas, nes... 91. 24.6.... 92. Apeliantės, kartu su trimis kreditorių komiteto nariais, kuriami ribojimai... 93. 25.... 94. Pareiškėja Luminor Bank AB atsiliepimu į atsakovės RUAB „MOLESTA“... 95. 25.1.... 96. Kasacinis teismas yra pripažinęs teismo teisę išskirtiniais atvejais... 97. 25.2.... 98. Bankui įkeistą turtą RUAB „MOLESTA“ planavo parduoti už pradinę 3 582... 99. 25.3.... 100. Atskirajame skunde nepagrįstai teigiama, kad pirmosios instancijos teismas... 101. 25.4.... 102. RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo plane RUAB „MOLESTA“ kreditorių... 103. 25.5.... 104. Pirmą kartą sprendžiant ginčą dėl RUAB „MOLESTA“ priklausančio,... 105. 25.6.... 106. Nesutiktina, kad ankstesnėje byloje dėl 2017 m. vasario 7 d. kreditorių... 107. 25.7.... 108. Atskirajame skunde dėstomi argumentai dėl UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“... 109. 25.8.... 110. Bankas pareikštu skundu gina savo, kaip RUAB „MOLESTA“ kreditoriaus,... 111. III.... 112. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 113. 26.... 114. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas... 115. Bylai reikšmingos faktinės aplinkybės bei teismų procesiniai sprendimai... 116. 27.... 117. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. vasario 15 d. nutartimi patvirtino RUAB... 118. 28.... 119. 2017 m. vasario 7 d. RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetas 2 – uoju... 120. 29.... 121. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 15 d. nutartimi panaikino RUAB... 122. 30.... 123. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 124. 31.... 125. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 126. 32.... 127. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. balandžio 23 d. nutartimi Lietuvos... 128. 33.... 129. Po Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 23 d. nutarties priėmimo... 130. 34.... 131. 2018 m. birželio 18 d. UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ pateikė RUAB... 132. 35.... 133. 2018 m. birželio 20 d. įvyko RUAB „MOLESTA“ kreditorių komiteto... 134. 36.... 135. Kaip nurodyta RUAB „MOLESTA“ restruktūrizavimo byloje priimtoje kasacinio... 136. 37.... 137. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis, be kita ko, šios nutarties 36... 138. 38.... 139. Nesutikdama su skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties išvadomis... 140. 39.... 141. ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalis, detalizuojanti restruktūrizavimo plano turinį,... 142. 40.... 143. Nors reikalavimas potencialiam pirkėjui sumokėti 5 proc. kainos avansą ir... 144. 41.... 145. Kita vertus, nors pirmosios instancijos teismas klaidingai sprendė, kad RUAB... 146. 42.... 147. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pareiškėjos ir suinteresuoto... 148. 43.... 149. Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas... 150. 44.... 151. Skundžiamą RUAB „MOLESTA“ 2018 m. birželio 20 d. kreditorių komiteto... 152. 45.... 153. Nors šia nutartimi konstatuota, kad RUAB „MOLESTA“ kreditorių komitetas,... 154. 46.... 155. Kita vertus, apeliacinės instancijos teismas negali sutikti su pirmosios... 156. 47.... 157. Nors įmonių restruktūrizavimo ir bankroto procedūros turi panašumų –... 158. 48.... 159. Kasacinis teismas yra pasisakęs dėl teismo vaidmens būtent... 160. 49.... 161. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad atitinkamais kasacinio teismo... 162. 50.... 163. Apeliacinės instancijos teismas detaliau nepasisako dėl šalių argumentų,... 164. 51.... 165. Apeliantė RUAB „MOLESTA“ atskiruoju skundu prašo skirti Luminor Bank AB... 166. 52.... 167. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 7 straipsnio 2... 168. 53.... 169. Nagrinėjamos bylos atveju nenustatytas nei pareiškėjos Luminor Bank AB, nei... 170. 54.... 171. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi priteisė pareiškėjai... 172. 55.... 173. Pakeitus pirmosios instancijos teismo nutartį, atitinkamai (proporcingai... 174. 56.... 175. Suinteresuoti asmenys UAB „BMT Baltic“ ir UAB „SIGMA VENTUS“ pateikė... 176. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi... 177. Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutarties dalį,... 178. Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutarties dalį... 179. Priteisti pareiškėjai Luminor Bank AB iš atsakovės RUAB „MOLESTA“... 180. Priteisti suinteresuotam asmeniui UAB „DRAUDIMO PROJEKTAI“ iš atsakovės... 181. Priteisti atsakovei RUAB „MOLESTA“ iš pareiškėjos Luminor Bank AB –... 182. Priteisti suinteresuotiems asmenims UAB „BMT Baltic“ ir UAB „SIGMA... 183. Kitą Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 2 d. nutarties dalį... 184. Priteisti suinteresuotiems asmenims UAB „BMT Baltic“ ir UAB „SIGMA... 185. Priteisti atsakovei RUAB „MOLESTA“ iš pareiškėjos Luminor Bank AB 119,36...