Byla 2-5565-258/2015

Dėl 2015-07-27 d. BUAB “Baltijos plėtra” kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu

1Vilniaus apygardos teismas, teisėja Rita Kisielienė,

2rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjo BUAB “Palmesta” skundą dėl 2015-07-27 d. BUAB “Baltijos plėtra” kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu,

Nustatė

3Pareiškėjas kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti neteisėtu ir negaliojančiu 2015-07-27 BUAB „Baltijos plėtros“ kreditorių susirinkimo priimtą nutarimą 2 darbotvarkės klausimu, kuriuo nuspręsta „Parduoti BUAB „Baltijos plėtra“ finansinį turtą - A. T. ir V. G. debitorines skolas pagal iš anksto parengtą 2015-07-24 Nr. S-2015/23 ir bankroto administratoriui kreditorių susirinkimo metu pateiktą komercinį pasiūlymą – parduoti UAB „Archyvavimo sprendimai“ A. T. debitorinį įsiskolinimą už 500 Eur ir V. G. debitorinį įsiskolinimą už 500 Eur. Kartu įpareigoti bankroto administratorių kreditorių susirinkimo metu pasirašyti minėtą pasiūlymą įtvirtinančią debitorinių skolų perleidimo sutartį“ .

4Pareiškėjas nurodė, jog 2015-07-27d. įvykusio BUAB „Baltijos plėtra“ kreditorių susirinkimo 2 darbotvarkės klausimu buvo pasiūlytas projektas: BUAB „Baltijos plėtra“ finansinį turtą - A. T. ir V. G. debitorines skolas pardavinėti viešai laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą, bet ne mažesnę kaip 40% visos debitorinės skolos suma, kainą pasiūlymų laikant 3 (trys) darbo dienas nuo paskelbimo dienos. Nepardavus debitorines skolas per 3 (trys) darbo dienas, pardavinėti viešai laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą, bet ne mažesne kaip 30% visos debitorinės skolos suma, kainą pasiūlymų laukiant 3 (trys) darbo dienas nuo paskelbimo dienos. Nepardavus debitorines skolas per 3 (trys) darbo dienas, pardavinėti viešai laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą, bet ne mažesnę kaip 10% visos debitorinės skolos suma, kainą, pasiūlymų laukiant 3 (trys) darbo dienas, nuo paskelbimo dienos. Nepardavus debitorines skolas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, sušaukti kreditorių susirinkimą, kuriame būtų patvirtinta tolimesnė debitorių skolų pardavimo kaina ir tvarka. Kreditorių susirinkimo metu kreditorius A. M. pasiūlė naują nutarimo projektą. Kadangi bendrovės kreditorių susirinkimuose jis turi absoliučią balsų daugumą, 2 darbotvarkės klausimu buvo priimtas susirinkimo metu A. M. pateiktas komercinis pasiūlymas.

5Kreditorius BUAB “Palmesta” nurodė, jog kreditorių susirinkime nedalyvavę kreditoriai nebuvo supažindinti su kreditoriaus A. M. pateiktu Nutarimo projektu, todėl jie neturėjo galimybės išreikšti savo nuomonės dėl pasiūlymo, be to priimtas Nutarimas ir bendrovės administratoriaus pasiūlytas nutarimo projektas savo esme ženkliai skiriasi, nes priimtu Nutarimu buvo patvirtinta konkreti finansinio turto pardavimo kaina, konkretus pirkėjas, pardavimo terminas, o bendrovės administratorius siūlė labai aiškią ir ekonomiškai pagrįstą finansinio turto pardavimo tvarką ir kainas. Pareiškėjo nuomone vieno kreditoriaus balsų dauguma patvirtintas Nutarimas yra ekonomiškai nepagrįstas, prieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams, pažeidžia bendrovės kreditorių teises, kadangi nepasiektas kreditoriams naudingiausias rezultatas, vykdant viešą finansinio turto pardavimo procedūrą, yra ženkliai didesnė tikimybė šį turtą parduoti už didesnę nei 1 000Eur kainą.

6Bankroto administratorius su kreditoriaus BUAB „Palmesta“ reikalavimu sutiko. Nurodė, jog kreditoriaus A. M. komercinis pasiūlymas nebuvo pateiktas iš anksto visiems BUAB „Baltijos plėtra“ kreditoriams, o tik A. M. atstovo pasiūlytam konkrečiam pirkėjui UAB „Archyvavimo sprendimai“. Siekiant bankroto proceso skaidrumo pasiūlymai parduoti debitorines skolas turi būti pateikiami bankroto administratoriui, kuris iš anksto apie tai informuotų visus kreditorius bei pasiūlymams apsvarstyti ir sprendimams priimti šauktų kreditorių susirinkimą. Minėtas komercinis pasiūlymas įtartinai galiojo trumpą laikotarpį (tik susirinkimo metu), kas pagrįstai kelia abejonių dėl šio komercinio pasiūlymo teisėtumo.

7Skundas tenkintinas.

8Nagrinėjamu atveju Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad tikrinant kreditorių susirinkimo sprendimų teisėtumą, svarbu nustatyti, ar ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu nustatyta bankrutavusios įmonės turto pardavimo tvarka ir kaina yra ekonomiškai pagrįstos ir geriausiai atitinka visų kreditorių teisėtus lūkesčius bei interesus patenkinti savo finansinius reikalavimus (ĮBĮ 3 straipsnis, 34 straipsnis). Teismas, nustatęs tiek esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, tiek tai, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, turi panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimus {Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).Bankrutavusios įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos patvirtinimas yra išimtinai įmonės kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtinas klausimas (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas). Tinkamas šio klausimo išsprendimas turi esminę įtaką kreditorių teisėms ir teisėtiems interesams. Ši išvada darytina, atsižvelgiant į tai, jog pagrindinis ir galutinis bankroto proceso tikslas nagrinėjamo klausimo kontekste yra tiek įmonės, tiek daugumos kreditorių interesus atitinkančios turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymas. Bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto procese savo teises gina kreditorių susirinkimuose pagal teismo patvirtinus jų kreditorinius reikalavimus. Kreditorių susirinkimas spręsdamas įmonės turto pardavimo klausimus, negali peržengti įstatymo jam nustatytų įgaliojimo ribų ar priimti sprendimus, kurie įmonei būtų nenaudingi arba iš esmės pažeistų atskirų kreditorių teises bei teisėtus lūkesčius. Bankrutuojančios įmonės likvidavimo procedūroje kreditorių susirinkimas turi pareigą nustatyti tokią turto pardavimo tvarką bei kainą, kad atitiktų tiek įmonės, tiek ir daugumos kreditorių interesus. Koks turto pardavimo būdas (tvarka) yra pelningesnė bankrutuojančiai įmonei bei jos kreditoriams, nustatoma įvertinus visus duomenis, turinčius reikšmės tokio klausimo išsprendimui. Kaip matyti iš teismui pateikto Kreditorių susirinkimo protokolo, Nutarimu buvo nuspręsta finansinį turtą- bendrovės reikalavimo teises į A. T. bei V. G., kurios sudaro 1 206 317,41 Eur buvo nuspręsta parduoti UAB „Archyvavimo sprendimai“, už 1000 Eur. Šį pasiūlymą kreditorių susirinkimui pateikė kreditoriaus A. M. atstovas, kurio balsų dauguma pateiktas pasiūlymas patvirtintas. Kreditorius BUAB „Palmesta“ laikosi nuomonės, jog priimtas Nutarimas yra visiškai ekonomiškai nepagrįstas, neatitinka jo kaip kreditoriaus turtinių interesų, nes Nutarimu patvirtinta 1 000,00 Eur pardavimo kaina yra neproporcingai maža parduodamo finansinio turto vertei; Bendrovės kreditoriai yra ir turi būti suinteresuoti, jog Bendrovei priklausantis turtas būtų parduotas už maksimaliai didžiausią kainą, todėl didžiausio Bendrovės kreditoriaus A. M. pateiktas siūlymas šį turtą parduoti konkrečiai įmonei suponuoja prielaidas, jog tokiu būdu siekiama tik šiam kreditoriui naudingo rezultato. Vertindamas nurodytas aplinkybes, teismas daro išvada, jog nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkimo sprendimas bendrovės 1 206 317,41 Eur reikalavimo teises į A. T. ir V. G. parduoti paties kreditoriaus pasiūlytai konkrečiai įmonei - UAB „Archyvavimo sprendimai“, prieš tai nevykdžius jokių viešų turto pardavimo procedūrų, yra sudaro pagrindą pripažinti, jog ginčijamas kreditorių susirinkimo Nutarimas nėra ekonomiškai pagrįstas, prieštarauja protingumo ir teisingumo principams. Šią išvadą sustiprina bankroto bylos nagrinėjimo metu bankroto administratoriaus teismo posėdžio metu pateikta informacija, jog bendrovė yra gavusi pasiūlymą pirkti reikalavimo teises į A. T. ir V. G. už 5000 Eur. Tai rodo, jog kreditorių susirinkimas nėra išnaudojęs galimybės vykdyti viešą turto pardavimo procedūrą siekiant naudingiausio rezultato- bankrutavusios įmonės turto pardavimo už maksimaliai didžiausią kainą, todėl nutarimas skundžiamojoje dalyje, prieštaraujantis CK 1.5 str. įtvirtintiems aukščiau paminėtiems principams naikintinas. Vilniaus apygardos teismo 2015m. rugpjūčio 10d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės galioja iki šios nutarties įsiteisėjimo.

9Vadovaujantis išdėstytu, CPK 290 str., 291 str. teismas,

Nutarė

10Panaikinti BUAB „Baltijos plėtra“ kreditorių susirinkimo 2015-07-27 nutarimą 2 darbotvarkės klausimu: „Parduoti BUAB „Baltijos plėtra“ finansinį turtą - A. T. ir V. G. debitorines skolas pagal iš anksto parengtą 2015-07-24 Nr. S-2015/23 ir bankroto administratoriui kreditorių susirinkimo metu pateiktą komercinį pasiūlymą – parduoti UAB „Archyvavimo sprendimai“ A. T. debitorinį įsiskolinimą už 500 Eur ir V. G. debitorinį įsiskolinimą už 500 Eur. Kartu įpareigoti bankroto administratorių kreditorių susirinkimo metu pasirašyti minėtą pasiūlymą įtvirtinančią debitorinių skolų perleidimo sutartį“.

11Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Vilniaus apygardos teismą.