Byla e2-243-798/2017

1Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjas Antanas Rudzinskas, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus investicija“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 21 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Margio investicija“ skundą dėl 2016 m. gegužės 18 d. bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus investicija“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, atsakovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Vilniaus investicija“, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Birštono investicija“.

2Teismas

Nustatė

3

  1. Bylos esmė
  1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Margio investicija“ skunde prašė pripažinti negaliojančiais ir panaikinti visus 2016 m. gegužės 18 d. BUAB „Vilniaus investicija“ kreditorių susirinkimo priimtus nutarimus bei nutraukti jų pagrindu pradėtą BUAB „Vilniaus investicija“ bankroto procesą ne teismo tvarka.
  2. Paaiškino, kad tarp ieškovės UAB „Margio investicija“, atsakovės „Vilniaus investicija“ ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų UAB „Birštono investicija“ buvo sudarytos: a) 2015 m. lapkričio 20 d. paskolos sutartis, kurios pagrindu atsakovė, kaip trečiojo asmens akcininkė, ieškovės naudai prisiėmė tam tikrus įsipareigojimus, užtikrinančius trečiojo asmens prievolių pagal paskolos sutartį vykdymą, įskaitant atsakovei priklausančių UAB „Green Vilnius Hotel“ akcijų įkeitimą; įkeitimas ieškovės naudai užregistruotas Lietuvos Respublikos hipotekos registre; b) 2015 m. lapkričio 20 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartis, pagal kurią ieškovė įsipareigojo perleisti atsakovei visas savo reikalavimo teises į trečiąjį asmenį, o atsakovė įsipareigojo sumokėti ieškovei už perleidžiamas reikalavimo teises kainą, lygią trečiojo asmens pagal paskolos sutartį negrąžintos paskolos ir palūkanų daliai. Teigė, jog ieškovė yra atsakovės kreditorė. 2016 m. gegužės 27 d. ieškovė gavo iš UAB „Vermosa“ pranešimą Nr. 2016/R-109 „Dėl BUAB „Vilniaus investicija“ bankroto bylos iškėlimo ir kreditorių reikalavimų pateikimo“, kuriame buvo nurodyta, kad atsakovei 2016 m. gegužės 18 d. kreditorių susirinkimo nutarimu buvo iškelta bankroto byla ne teismo tvarka, bendrovės bankroto administratoriumi paskirta UAB „Vermosa“, todėl bendrovės kreditoriai iki 2016 m. birželio 20 d. turėjo pareikšti savo finansinius reikalavimus. Ieškovė nebuvo informuota apie susirinkimą, jame nedalyvavo ir apie jį sužinojo tik iš gauto pranešimo, prie kurio buvo pridėtas išrašas iš susirinkimo protokolo. Ieškovė, norėdama susipažinti su susirinkimo protokolo turiniu, užsakė jį iš Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro bei susipažinusi nustatė, jog kreditorių susirinkimo protokole neteisingai nurodyta, kad į susirinkimą atvyko ir jame dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumą yra 100 proc. visų į atsakovės apskaitą įrašytų kreditorių reikalavimų sumos (viso 2 226 150 Eur). Kadangi ieškovė yra atsakovės kreditorė, turinti 750 000 Eur plius 11 proc. palūkanų, skaičiuojamų nuo paskolos trečiajam asmeniui suteikimo dienos reikalavimo teisę į atsakovę (pagal susirinkimo protokole nurodytą bendrą atsakovės įsiskolinimų sumą ieškovės turimas reikalavimas sudaro 25,2 % visų kreditorių finansinių reikalavimų), todėl privalėjo būti informuota apie susirinkimą ir jai turėjo būti sudaryta galimybė dalyvauti bei balsuoti jame. Ieškovės balsas kreditorių susirinkime būtų buvęs lemiamas, t. y. be ieškovo pritarimo bankroto ne teismo tvarka procesas atsakovui nebūtų buvęs pradėtas.
  3. Atsakovė BUAB „Vilniaus investicija“, atstovaujamas bankroto administratorės UAB „Vermosa“, atsiliepime prašė skundą atmesti ir už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skirti ieškovei UAB „Margio investicija“ 5 792 Eur dydžio baudą, pusę jos skiriant BUAB „Vilniaus investicija“.
  4. Nurodė, kad sutartys, kurių pagrindu ieškovė kildina savo reikalavimo teises į atsakovę, pažeidžia bendrovės veiklos tikslus ir prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, todėl yra niekinės ir negaliojančios. Pagal paskolos sutartį skolininkė yra UAB „Birštono investicija“, o UAB „Vilniaus investicija“ – įkaito davėja, įkeitusi paskolos davėjai (ieškovei) po 10 proc. atsakovei priklausančių UAB „Birštono investicija“ ir UAB „Green Vilnius hotel“ akcijų. Paskolos sutarties 5.1. punkte nustatyta, kad paskola suteikiama iki 2018 m. vasario 28 d., o Paskolos sutarties 4.2. punkte nurodyta, kad paskolos sutartyje numatytos palūkanos grąžinamos kartu su suteikta paskola šios grąžinimo dieną. Taigi, paskolos grąžinimo terminas nesuėjęs, taip pat nėra pagrindo manyti, kad skolininkė UAB „Birštono investicija“ skolos negražins, neįvykdys savo prievolių pagal paskolos sutartį; skolininkė yra moki įmonė, turi didelės vertės nekilnojamąjį turtą. Ieškovės be jokio teisinio pagrindo atliktas mokėjimo pavedimas už bendrovės akcijas patvirtina, jog pati ieškovė laiko reikalavimo teisės perleidimo sutartį pasibaigusia 2.2. punkto pagrindu ir tokiu būdu pati patvirtino, kad neturi jokių reikalavimų į atsakovę. Ieškovė nepateikė finansinio reikalavimo atsakovės bankroto byloje. Pažymėjo, kad jei ieškovė ir būtų BUAB „Vilniaus investicija“ kreditore, jos reikalavimo suteikiami balsai nebūtų pakankami vetuoti atsakovės bankrotą ne teismo tvarka, kadangi patvirtinus patikslintus kreditorių finansinius reikalavimus atsakovės bankroto byloje, jie sudaro 3 307 910,42 Eur, tokiu būdu ieškovės finansinis reikalavimas iš viso sudaro 19,3 proc. visų bendrovės finansinių reikalavimų, todėl bankroto byla atsakovei būtų iškelta nepriklausomai nuo ieškovės balsavimo rezultato.
  1. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
  1. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. spalio 21 d. nutartimi pripažino 2016 m. gegužės 18 d. UAB „Vilniaus investicija“ kreditorių susirinkimo priimtus nutarimus iškelti UAB „Vilniaus investicija“ bankroto bylą ir bankroto administratoriumi paskirti UAB „Vermosa“ negaliojančiais nuo jų priėmimo momento ir nutraukė neteisminį BUAB „Vilniaus investicija“ bankroto procesą; atmetė atsakovės UAB „Vilniaus investicija“ prašymą skirti ieškovei UAB „Margio investicija“ baudą.
  2. Teismas vertino, jog ieškovės pateikti įrodymai patvirtina, kad šalis sieja sutartiniai teisiniai santykiai, atsiradę iš paskolos sutarties. Pradėjus atsakovės UAB „Vilniaus investicija“ bankroto procesą ne teismo tvarka, teisinis suinteresuotumas atsakovės bankroto procedūrų teisėtumu pasireiškia per šalis siejančius sutartinius teisinius santykius. Nors ieškovės UAB „Margio investicija“ finansinis reikalavimas nėra patvirtintas atsakovės bankroto byloje, tačiau paminėtos aplinkybės patvirtina ieškovės procesinį suinteresuotumą bankroto proceso ne teismo tvarka teisėtumu.
  3. Atsižvelgęs į tai, kad bankroto procesas ne teismo tvarka neturi pradinio teisminio patikrinimo ir yra galimas tik esant Įmonių bankroto įstatymo 12 straipsnyje įtvirtintoms sąlygoms, teismas padarė išvadą, kad asmuo, kuris pagrindžia suinteresuotumą ne teismo tvarka pradėtoje bankroto byloje, turi teisę ginčyti kreditorių nutarimų dėl ne teisminio bankroto proceso pradėjimo teisėtumo.
  4. Teismas konstatavo, kad atsakovė Įmonių bankroto įstatymo 12 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą pareigą įgyvendino netinkamai. Byloje neginčijama, kad ieškovei atsakovė apie 2016 m. gegužės 18 d. kreditorių susirinkimą, dėl neteisminio BUAB „Vilniaus investicija“ bankroto proceso pradėjimo, nepranešė. Nagrinėjamu atveju nurodyti procedūriniai pažeidimai negali būti pripažinti neesminiais, kadangi jais paneigta įmonės ir ieškovės, kaip turinčios teisinį suinteresuotumą dalyvauti neteisminio bankroto iniciavimo procese teisė bei galimybė prieštarauti neteisminės bankroto procedūros taikymui, teikti savo argumentus ir įrodymus (taip pat ir dėl įmonės mokumo / nemokumo), siekti savo teisių gynimo.
  5. Teismas, nustatęs Įmonių bankroto įstatyme įtvirtintų bankroto proceso ne teismo tvarka procedūrų pažeidimus, nevertino UAB „Vilniaus investicija“ nemokumo bei ieškovės finansinio reikalavimo dydžio, kadangi vien nustatyti procedūrų pažeidimai sudaro pagrindą skundžiamų kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimui negaliojančiais nuo jų priėmimo momento.
  1. Atskirojo skundo argumentai
  1. Atskirajame skunde atsakovė BUAB „Vilniaus investicija“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 21 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – skundą atmesti.
  2. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Ieškovė nėra atsakovės kreditorė, todėl 2016 m. gegužės 18 d. UAB „Vilniaus investicija“ kreditorių susirinkime neturėjo dalyvauti, kadangi: a) bankroto administratorė teismine tvarka ginčija 2015 m. lapkričio 20 d. paskolos sutartį ir 2015 m. lapkričio 20 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį, todėl neįrodyto ieškovės finansinio reikalavimo patvirtinimas BUAB „Vilniaus investicija“ bankroto byloje negalimas; b) paskola UAB „Birštono investicija“ suteikta iki 2018 m. vasario 28 d., todėl paskolos sugrąžinimo terminas nesuėjęs; d) reikalavimo teisės perleidimo sutartis pasibaigusi, tai patvirtina ieškovės atliktas mokėjimo pavedimas už bendrovės akcijas; e) ieškovė nepateikė finansinio reikalavimo BUAB „Vilniaus investicija“ bankroto byloje.
    2. Atveju, jei ieškovė būtų atsakovės kreditore, jos balsas nebūtų pakankamas vetuoti atsakovės bankrotą ne teismo tvarka, kadangi jos reikalavimas sudarė 19,3 proc. visų atsakovės kreditorių finansinių reikalavimų, o skundžiamojo kreditorių susirinkimo metu balsavę visi kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro virš 3,3 mlj. Eur, sutiko su bankroto ne teisme tvarka procedūrų tęsimu.

4Teismas

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

5Dėl faktinių aplinkybių

  1. 2015 m. lapkričio 20 d. paskolos sutartimi, sudaryta tarp paskolos davėjos UAB „Margio investicija“, paskolos gavėjos UAB „Birštono investicija“ ir garantuojančios akcininkės UAB „Vilniaus investicija“, ieškovė UAB „Margio investicija“ paskolino UAB „Birštono investicija“ 750 000 Eur.
  2. 2015 m. lapkričio 20 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi, sudaryta tarp UAB „Margio investicija“, UAB „Birštono investicija“ ir UAB „Vilniaus investicija“, perleido UAB „Margio investicija“ 750 000 Eur reikalavimo teisę į UAB „Birštono investicija“ naujajai kreditorei UAB „Vilniaus investicija“, kuri už perleistą reikalavimo teisę įsipareigojo sumokėti pradinei kreditorei UAB „Margio investicija“ kainą, kuri yra lygi perleidimo kainos mokėjimo dienai pagal paskolos sutartį skolininko negrąžintai paskolos sumai ir priskaičiuotoms palūkanoms.
  3. BUAB „Vilniaus investicija“ 2016 m. balandžio 14 d. pranešimais pasiūlė kreditoriams bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka .
  4. 2016 m. gegužės 18 d. BUAB „Vilniaus investicija“ kreditorių susirinkime nutarta iškelti UAB „Vilniaus investicija“ bankroto bylą, bankroto administratore paskirti UAB „Vermosa“ bei pradėti UAB „Vilniaus investicija“ bankroto procesą ne teismo tvarka.
  5. BUAB „Vilniaus investicija“ išsiuntė potencialiems kreditoriams 2016 m. gegužės 19 d. pranešimus dėl UAB „Vilniaus investicija“ bankroto bylos iškėlimo ir finansinių reikalavimų pateikimo.
  6. Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-102-577/2017, pagal BUAB „Vilniaus investicija“ ieškinį dėl sutarčių bei sutarčių sąlygų pripažinimo negaliojančiomis atsakovėms UAB „Margio investicija“ ir UAB „Birštono investicija“, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, N. P.. Šioje byloje 2016 m. lapkričio 22 d. buvo gautas BUAB „Vilniaus investicija“ bankroto administratorės pareiškimas dėl ieškinio atsisakymo. Teismas, nustatęs, kad kitoje Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje byloje Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. spalio 13 d. nutartimi, priimta Nr. e2-1656-157/2016, pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis administratorei UAB „Vermosa“ uždrausta vykdyti bankrutuojančios bendrovės (BUAB „Vilniaus investicija“) 2016 m. gegužės 18 d. kreditorių susirinkimo nutarimus bei atlikti bet kokius kitus su šiuo bankroto ne teismo tvarka procesu susijusius veiksmus, teismas 2016 m. lapkričio 29 d. nutartimi pareiškimą dėl atsisakymo nuo ieškinio civilinėje byloje Nr. e2-5443-577/2016 atsisakė priimti, kaip pateiktą neįgalioto vesti bylą asmens, paprašė administratorės informuoti teismą apie savo poziciją dėl pareikšto ieškinio bei tolesnių procesinių veiksmų civilinėje byloje Nr. e2-5443-577/2016.
  7. Vilniaus apygardos teismui ieškovė UAB „Margio investicija“ pateikė pareiškimą dėl ieškinio atsisakymo Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 140 straipsnio 1 d. pagrindu, kuriame nurodė, jog pirmosios instancijos teismo nagrinėjamojoje byloje Nr. e B2-4916-567/2016 pareikšto ieškinio atsisako ir patvirtina, jog ieškovei yra žinomos ieškinio atsisakymo pasekmės. Šis pareiškimas teisėjos N. Švedienės 2016 m. gruodžio 7 d. rezoliucijos pagrindu buvo persiųstas Lietuvos apeliaciniam teismui, kuriame nagrinėjamas atsakovės BUAB „Vilniaus investicija“ skundas dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 21 d. nutarties.

6Dėl civilinės bylos nutraukimo

  1. CPK 140 straipsnio 1 dalis numato bet kurioje proceso stadijoje ieškovui teisę raštu ar žodžiu pareikšti teismui, kad jis atsisako ieškinio. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos medžiagą bei aplinkybę, jog ieškovės pareiškimas dėl ieškinio atsisakymo pirmosios instancijos teismo buvo persiųstas spręsti apeliacinės instancijos teismui, sprendžia, kad ieškovės UAB „Margio investicija“ ieškinio atsisakymas imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui neprieštarauja (CPK 42 straipsnio 2 dalis), todėl pareiškimas dėl ieškinio (ginčo atveju – skundo) atsisakymo priimamas ir civilinė byla Nr. eB2-4916-567/2016 nutraukiama (CPK 293 straipsnio 4 punktas). Ieškovė nurodė, jog jai yra žinomos ieškinio atsisakymo procesinės pasekmės, kad bylą nutraukus, vėl kreiptis į teismą dėl ginčo tarp tų pačių šalių dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu neleidžiama (CPK 243 straipsnis, 294 straipsnio 2 dalis).

7Dėl apeliacinio proceso nutraukimo

  1. CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatyta, kad apeliacinis (atskirasis) skundas nepriimamas ir grąžinamas jį padavusiam asmeniui, jeigu skundžiamas sprendimas (nutartis), kuris (kuri) pagal įstatymus negali būti apeliacinio apskundimo objektas. Jei šis trūkumas paaiškėja nagrinėjant bylą apeliacine tvarka, apeliacinis procesas nutraukiamas (CPK 315 straipsnio 5 dalis). Šios nuostatos taikomos ir atskirųjų skundų priėmimui (CPK 338 straipsnis).
  2. Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinės instancijos teismas priėmė ieškovės UAB „Margio investicija“ pareiškimą nuo skundo civilinėje byloje Nr. eB2-4916-567/2016 atsisakymo, spręstina, jog nebeliko apeliacijos objekto ir šiuo metu prarado aktualumą bei teisiškai nereikšmingas tapo apeliantės BUAB „Vilniaus investicija“ atskirojo skundo dėl 2016 m. gegužės 18 d. BUAB „Vilniaus investicija“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais atsakovei BUAB „Vilniaus investicija, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Birštono investicija, nagrinėjimas, todėl apeliacinis procesas nutrauktinas (CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punktas).

8Lietuvos apeliacinio teismo teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 140 straipsnio 1 dalimi, CPK 243 straipsniu, 293 straipsnio 4 punktu, 294 straipsnio 2 dalimi, CPK 315 straipsnio 5 dalimi,

Nutarė

9Priimti ieškovės UAB „Margio investicija“ pareiškimą dėl ieškinio atsisakymo civilinėje byloje Nr. eB2-4916-567/2016 pagal ieškovės UAB „Margio investicija“ skundą atsakovei BUAB „Vilniaus investicija“ dėl 2016 m. gegužės 18 d. BUAB „Vilniaus investicija“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Birštono investicija“.

10Civilinę bylą Nr. eB2-4916-567/2016 nutraukti.

11Nutraukti apeliacinį procesą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 21 d. nutarties.

Proceso dalyviai
Ryšiai