Byla 2-1220/2010
Dėl priverstinio akcijų pardavimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino, Audronės Jarackaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Kazio Kailiūno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo J. F. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 20 d. nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, civilinėje byloje Nr. 2-5075-560/2010 pagal ieškovo S. B. ieškinį atsakovui J. F. dėl priverstinio akcijų pardavimo, ir

Nustatė

2Ieškovas S. B. kreipėsi į teismą, prašydamas įpareigoti atsakovą J. F. parduoti ieškovui už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą 270 paprastųjų vardinių UAB „Vilbaiva“ akcijų, suteikiančių atsakovui 60 proc. balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, bei priteisti iš atsakovo ieškovui bylinėjimosi išlaidas.

3Taip pat ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nepranešus atsakovui areštuoti atsakovui priklausančias 270 paprastąsias vardines UAB „Vilbaiva“ akcijas, suteikiančias 60 proc. balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, uždraudžiant atsakovui disponuoti šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, uždraudžiant jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo. Ieškovas nurodė, kad atsakovas paskutinių dvejų metų laikotarpiu slaptai nuo ieškovo inicijuoja visuotinius akcininkų susirinkimus, kyla grėsmė, jog atsakovas visais įmanomais būdais (akcijų įkeitimu, perleidimu tretiesiems asmenims) sieks apsunkinti ieškovui galimo palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Be to, ieškovo teigimu, tikėtina, jog atsakovas be ieškovo žinios sieks priimti sprendimus dėl bendrovės įstatų pakeitimo, tokiu būdu įtvirtinant absoliučią atsakovo bendrovės kontrolę bei priimti sprendimus dėl bendrovės ilgalaikio turto perleidimo ar trečiųjų asmenų prievolių užtikrinimo bendrovės ilgalaikiu turtu, siekiant sumažinti ginčo akcijų ir bendrovės vertę, dėl ko ieškovo ieškinio tenkinimas taptų beprasmis.

4Vilniaus apygardos teismas 2010 m. balandžio 20 d. nutartimi patenkino ieškovo prašymą, areštavo atsakovui J. F. nuosavybės teise priklausančias 270 UAB ,,Vilbaiva“ 270 000 Lt sumos akcijas, uždraudžiant disponuoti šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis bei neturtinėmis teisėmis, uždraudžiant jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti UAB ,,Vilbaiva“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo. Teismas nurodė, kad įvertina ieškovo nurodytus atsakovo veiksmus, kuriais pastarasis siekia mažinti UAB „Vilbaiva“ mokumą ir pelningumą, kad, ieškovo teigimu, atsakovas netinkamai informuoja ieškovą apie visuotinius UAB „Vilbaiva“ akcininkų susirinkimus, be ieškovo (akcininko) pritarimo nuostolingai perleidžia bendrovės turtą, sąmoningai parduoda bendrovės produkciją itin mažomis kainomis su atsakovu susijusiems tretiesiems asmenims, vienasmeniškai kaip bendrovės vadovas savo įsakymais didina sau darbo užmokestį ir išsimoka premijas, sąmoningai mažina bendrovės mokumą, dėl ko kyla grėsmė, jog bendrovei bus iškelta bankroto byla. Teismas sprendė, jog nagrinėjamu atveju yra grėsmė, kad atsakovas gali piktnaudžiauti jo turimų akcijų suteikiamomis neturtinėmis ir turtinėmis teisėmis, dėl ko galimo ieškovo naudai priimto būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

5Atsakovas J. F. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 20 d. nutartį ir atmesti ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Atsakovas nurodo šiuos argumentus:

61. Teismo taikyti apribojimai neatitinka laikinųjų apsaugos priemonių paskirties. Draudimas visa apimtimi naudotis, valdyti bei disponuoti turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, kylančiomis iš nuosavybės teise priklausančių ginčo akcijų neatitinka pareikšto reikalavimo esmės ir nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymu šioje byloje. Grėsmė būsimo teismo sprendimo tinkamam įvykdymui gali būti pašalinta, jei būtų nustatytas draudimas atsakovui įgyvendinti teises, susijusias su turimų akcijų pardavimu, įkeitimu, kitokiu perleidimu. Absoliutus draudimas atsakovui įgyvendinti visas akcijų suteikiamas teises nėra pagrįstas, nes dalies šių teisių, nesant ieškovo pritarimo, atsakovas ir taip negali įgyvendinti.

72. Nėra grėsmės, jog teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti nebeįmanomas. Nagrinėjamu atveju tik atsakovas yra suinteresuotas UAB ,,Vilbaiva“ veiklos tęstinumu, tuo tarpu ieškovas tikslingai veikia prieš įmonės tikslus ir interesus: S. Butkevičius inicijavo bendrovei bankroto bylą (Nr. B2-3227-104/2010), nesutiko su bendrovės restruktūrizavimo procesu (Nr. B2-3226-104/2010). Atsakovas niekada neveikia priešingai įmonės interesams, nė vienas akcininkų susirinkimas nebuvo sušauktas neinformuojant kitų akcininkų.

8Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovas prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą skundžiamą nutartį. Atsiliepime nurodo šiuos argumentus:

91. Vien disponavimo teisės ginčo akcijomis apribojimas neužtikrins galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo. Ginčas byloje kilęs ne tik dėl akcijų kaip nuosavybės teisės objekto, bet ir dėl bendrovės kontrolės. Atsakovas yra ir pagrindinis įmonės akcininkas, ir vadovas, todėl teismas pagrįstai taikė laikinąsias apsaugos priemones. Neapribojus atsakovo balsavimo teisės, kurią suteikia ginčo dalyku esančios akcijos, atsakovas turės teisę inicijuoti akcininkų susirinkimus ir priimti Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnyje numatytus sprendimus, kurių pagrindu būtų ženkliai sumažinta bendrovės vertė ir ginčo išsprendimas netektų prasmės.

102. Taikytos laikinosios apsaugos priemonės atitinka ekonomiškumo ir proporcingumo principus bei leidžia atsakovui dalyvauti ir balsuoti akcininkų susirinkime.

113. Atsakovas elgėsi nesąžiningai, neinformavo ieškovo apie organizuojamus akcininkų susirinkimus, iniciavo ikiteisminį tyrimą, kurio metu buvo taikomos procesinės prievartos priemonės ir kuris vėliau buvo nutrauktas. Todėl yra pagrįsta grėsmė, jog tinkamas teismo sprendimo įvykdymas gali būti apsunkintas atsakovo veiksmais.

124. Bankroto bylos iniciavimas, kai bendrovė 10 mėnesių ieškovui nemoka darbo užmokesčio, negali būti laikomas nesąžiningu ieškovo elgesiu atsakovo ar bendrovės atžvilgiu. Ieškovas taip pat negali pritarti įmonės restruktūrizavimui, kadangi šia procedūra vadovas (atsakovas) siekia tik eliminuoti ieškovą iš įmonės valdymo ir išvengti piniginių prievolių ieškovui įvykdymo.

13Atskirasis skundas netenkinamas.

14Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 338 str., 320 str. 1 d.). Skundžiamos nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų nenustatyta (LR CPK 338 str., 329 str. 2 d.).

15Nagrinėjamoje byloje ieškovas pareikštu ieškiniu prašo teismą įpareigoti atsakovą J. F. parduoti ieškovui 270 paprastųjų vardinių UAB „Vilbaiva“ akcijų (60 proc.).

16Apygardos teismas areštavo atsakovui priklausančias įmonės akcijas, be kita ko, uždraudė balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo.

17Neturi pagrindo atskirojo skundo argumentai, kad skundžiamoje teismo nutartyje nustatyti apribojimai neatitinka laikinųjų apsaugos priemonių paskirties, kad nėra grėsmės, jog būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali būti apsunkintas .

18Kaip nustatyta civilinio proceso kodekse, laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis – užtikrinti būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymą ir taip garantuoti šio sprendimo privalomumą (CPK 144 str. 1 d.). Naudojimasis akcijų savininkui suteikiama teise šiomis akcijomis balsuoti yra susijęs su jo dalyvavimu akcininkų susirinkimui priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, jo disponavimu. Tokiais sprendimais gali būti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu įsipareigojimais prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, kas gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą arba padaryti ieškovui žymią žalą, nuvertėjus ginčo akcijoms. Ieškovas savo ieškinį grindžia aplinkybėmis, kad atsakovas blogina įmonės padėtį, sudaro žalingus bendrovei sandorius bei atlieka neteisėtus veiksmus. Nes tik nustačius visas bylos aplinkybes, ištyrus ir įvertinus įrodymus bylos nagrinėjimo iš esmės metu, bus nustatyta, ar ieškovas turi teisę į ieškinio patenkinimą materialiąja prasme. Todėl šioje bylos nagrinėjimo stadijoje apeliacinės instancijos teismas nesprendžia, ar nurodytos ieškovo aplinkybės ir pateikti įrodymai yra pakankami, kad nustatyti, ar atsakovas atlieka neteisėtus veiksmus, prieštaraujančius juridinio asmens veiklos tikslams. Tačiau teismas pagal ieškovo nurodytas aplinkybes, kuriomis jis grindžia reikalavimą, bei pateiktus įrodymus gali vertinti grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui tikimybę (Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. rugpjūčio 14 d. nutartis Nr. 2-569/2008).

19Nagrinėjamu atveju, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas, ar yra pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nustatydamas galimas grėsmes būsimo teismo sprendimo įvykdymui, atsižvelgė į ieškinyje nurodytas aplinkybes, tarp jų į ieškovo teiginius, jog atsakovas (būdamas vienasmeniu valdymo organu) siekia mažinti įmonės ,,Vilbaiva“ mokumą ir pelningumą, pažeidžia ieškovo, kaip įmonės akcininko teises. Šios aplinkybės sudaro ieškinio pagrindą, dėl kurio pirmosios instancijos teismas turi pasisakyti, spręsdamas bylą iš esmės. Tačiau, be kita ko, įvertinant tai, kad ginčas dėl priverstinio akcijų pardavimo kilo tarp dviejų akcininkų, valdančių 40 (ieškovas) ir 60 (atsakovas) procentų akcijų, pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą apriboti ne tik disponavimą akcijomis, bet ir naudojimąsi akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Pažymėtina ir tai, kad ieškinio patenkinimo atveju, teismas įpareigotų atsakovą parduoti turimas akcijas ieškovui, todėl esant ieškovo prašymui, teismas turi imtis teisėtų priemonių, kad ieškinio pateikimo metu buvusi akcijų vertė nesumažėtų. Teismui nesiėmus šių priemonių, o dėl atsakovo veiksmų sumažėjus akcijų vertei, net ir galimo ieškovui palankus įsiteisėjęs teismo sprendimas neatitiktų jo teisėtų ir pagrįstų lūkesčių, nes būtų įsigytos nemokios bendrovės akcijos. Be to, nagrinėjamu atveju, pirmosios instancijos teismas suteikė atsakovui teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, gavus bylą nagrinėjančio teismo leidimą, dėl kurio atsakovas gali kreiptis į teismą įstatymo nustatyta tvarka (CPK 145 str. 2 d.).

20Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija konstatuoja, kad atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti pirmosios instancijos teismo nutartį (CPK 329 str., 338 str.).

21Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio pirmu punktu,

Nutarė

22Palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 20 d. nutartį.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Ieškovas S. B. kreipėsi į teismą, prašydamas įpareigoti atsakovą J. F.... 3. Taip pat ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nepranešus... 4. Vilniaus apygardos teismas 2010 m. balandžio 20 d. nutartimi patenkino... 5. Atsakovas J. F. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo... 6. 1. Teismo taikyti apribojimai neatitinka laikinųjų apsaugos priemonių... 7. 2. Nėra grėsmės, jog teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar... 8. Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovas prašo jį atmesti ir palikti... 9. 1. Vien disponavimo teisės ginčo akcijomis apribojimas neužtikrins galimo... 10. 2. Taikytos laikinosios apsaugos priemonės atitinka ekonomiškumo ir... 11. 3. Atsakovas elgėsi nesąžiningai, neinformavo ieškovo apie organizuojamus... 12. 4. Bankroto bylos iniciavimas, kai bendrovė 10 mėnesių ieškovui nemoka... 13. Atskirasis skundas netenkinamas.... 14. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo)... 15. Nagrinėjamoje byloje ieškovas pareikštu ieškiniu prašo teismą įpareigoti... 16. Apygardos teismas areštavo atsakovui priklausančias įmonės akcijas, be kita... 17. Neturi pagrindo atskirojo skundo argumentai, kad skundžiamoje teismo nutartyje... 18. Kaip nustatyta civilinio proceso kodekse, laikinųjų apsaugos priemonių... 19. Nagrinėjamu atveju, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas, ar yra... 20. Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija konstatuoja, kad atskirojo skundo... 21. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio pirmu... 22. Palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2010 m. balandžio 20 d....