Byla 2A-184-492/2011

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės (pranešėjos) Virginijos Volskienės,

2teisėjų Tatjanos Žukauskienės, Andžej Maciejevski,

3apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės Vilniaus apskrities viršininko administracijos (teisių perėmėja VĮ Valstybės turto fondas) apeliacinį skundą dėl Trakų rajono apylinkės teismo 2010 m. gegužės 4 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-17-272/2010 pagal ieškovės Vilniaus apskrities viršininko administracijos ieškinį atsakovams VšĮ reabilitacijos centrui „Aušveita“, UAB „Promata“, UAB „Vilniaus vandens parkas“, UAB „Elguva“ dėl juridinio asmens organo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, dalininkų pažymėjimų panaikinimo.

4Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

5ieškovė Vilniaus apskrities viršininko administracija 2007-04-28 pareikštu ieškiniu prašė:

  1. panaikinti VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktoriaus 2006-07-03 įsakymą Nr. 0607-01, kuriuo VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktorius A. S. VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkų UAB „Elguva“, UAB „Vilniaus vandens parkas“, UAB „Promata“ piniginius įnašus, padarytus iki bankroto bylos nutraukimo, pripažino kaip VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkų įnašus ir nustatė, kad Vilniaus apskrities viršininko 2006-07-03 įsakymas yra įvykdytas;
  2. panaikinti VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktoriaus 2006-07-03 įsakymą Nr. 0607-02, kuriuo VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktorius A. S. įsakė dalininkų įnašus, kurie bus padaryti po 2006-07-03, registruoti Dalininkų registre, informuojant dalininkus apie įnašų pakeitimus ir nustatė, kad naujai įstojusio dalininko pažymėjimas bus išduodamas 30 dienų laikotarpyje nuo įnašo sumokėjimo datos;
  3. pripažinti UAB „Elguva“, UAB „Vilniaus vandens parkas“, UAB „Promata“ nesant VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkais;

64)

7panaikinti UAB „Elguva“, UAB „Vilniaus vandens parkas“, UAB „Promata“ išduotus VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkų pažymėjimus: 2006-07-01 dalininko pažymėjimą Nr. l, išduotą UAB „Elguva“; 2007-01-15 dalininko pažymėjimą Nr. 4, išduotą UAB „Elguva“; 2006-07-31 dalininko pažymėjimą Nr. 2, išduotą UAB „Vilniaus vandens parkas“; 2007-01-15 dalininko pažymėjimą Nr. 5, išduotą UAB „Vilniaus vandens parkas“; 2008-01-15 dalininko pažymėjimą Nr. 7, išduotą UAB „Vilniaus vandens parkas“; 2006-07-31 dalininko pažymėjimą Nr. 3, išduotą UAB „Promata“; 2007-01-15 dalininko pažymėjimą Nr. 6, išduotą UAB „Promata“.

8Nurodė, kad ieškovė 2008-01-29 raštu Nr. (51)-1.2-317-(3.31) „Dėl informacijos pateikimo“ kreipėsi į VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktorių prašydama pateikti dokumentus, patvirtinančius UAB „Elguva“, UAB „Promata“, UAB Vilniaus vandens parkas“ sumokėtą dalininkų įnašą. 2008-02-07 buvo gautas VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ atsakymas su pridėtais dalininkų pažymėjimais ir VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktoriaus 2006-07-03 įsakymai Nr. 0607-01 ir Nr. 0607-02, kuriais minėtų bendrovių piniginius įnašus, padarytus iki bankroto bylos nutraukimo, VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktorius A. S. pripažino kaip VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkų įnašus ir nustatė, kad Vilniaus apskrities viršininko administracijos 2006-07-03 įsakymas yra įvykdytas. Pasirašydamas 2006-07-03 įsakymą Nr. 0607-01, VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktorius peržengė Lietuvos Respublikos viešųjų įstaigų įstatymo 9 straipsnį, numatantį vienasmenio valdymo organo – viešosios įstaigos vadovo funkcijas, bei VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ įstatuose (patvirtintuose Vilniaus apskrities viršininko administracijos 2006-06-28 įsakymo Nr. 2.3-6147) numatytos direktoriaus kompetencijos ribas. VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktoriaus įsakymai prieštarauja ir susitarimams, sudarytiems prieš priimant skundžiamus įsakymus. Vilniaus apskrities viršininko administracija su VšĮ reabilitacijos centru „Aušveita“ ir kitais atsakovais 2006-02-01 pasirašė bendradarbiavimo sutartį Nr. 1-1-11. Pagal šią sutartį ir šios sutarties pakeitimus, padarytus 2006-04-03, bendrovės kaip įnašą į jungtinę veiklą, o ne kaip VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkų įnašą, buvo įsipareigojusios įnešti sutartyje nurodytas lėšas, kurios turėjo būti panaudotos bankroto bylos nutraukimui ir VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ mokumo, finansinio stabilumo atstatymui, o Vilniaus apskrities viršininko administracija įsipareigojo pakeisti VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ įstatus, numatant naujų dalininkų priėmimo tvarką, ir atlikti veiksmus, kad naujais dalininkais būtų priimtos sutartį pasirašiusios bendrovės. Bendradarbiavimo 2006-04-03 sutarties pakeitimu Nr. 1-1-45 buvo pakeisti bendradarbiavimo sutarties 4.11.1 ir 4.12.1 punktai, aiškiai numatant, kad lėšos, įneštos bankroto bylai nutraukti, laikomos ir suprantamos pradiniu bendradarbiavimo veiklos įnašu, dėl ko šalių buvo sutarta ir sutarties pakeitimo 9 punktu. 2006-02-01 bendradarbiavimo sutarties pasirašymo metu VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ įstatai iš viso nenumatė naujų dalininkų priėmimo. Direktorius, pasirašydamas įsakymus nepagrįstai vadovavosi bendradarbiavimo sutarties 5.1, 4.14, 4.10, 4.11, 4.12, punktais, kurie iki direktoriaus įsakymų priėmimo buvo pakeisti ir VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktoriaus įsakymų priėmimo metu negaliojo. Vykdydamas bendradarbiavimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, Vilniaus apskrities viršininko administracijos viršininkas 2006-07-03 įsakymu Nr. 2.3-6537 „Dėl dalininkų priėmimo“ nusprendė VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkais priimti atsakovus UAB „Elguva“, UAB „Vilniaus vandens parkas“, UAB „Promata“ ir nustatė dalininkų įnašų dydį – 15000 Lt. Iki šio įsakymo priėmimo nebuvo priimti sprendimai dėl naujų VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkų priėmimo. Nuo šio įsakymo priėmimo dienos atsirado pagrindas minėtoms bendrovėms sumokėti nustatytą dalininkų įnašą. Tik įvykdžius 2006-07-03 įsakymo Nr. 2.3-6537 3 punkte nustatytą nurodymą - VšĮ reabilitacijos centrui „Aušveita“ perduoti įnašus per penkias dienas nuo VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre dienos, minėtos bendrovės būtų tapusios VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkais (Viešųjų įstaigų įstatymo 7 str. 1 d.). Vilniaus apskrities viršininko 2006-06-28 įsakymu Nr. 2.3-6147 patvirtinti VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ įstatai, juridinių asmenų registre įregistruoti 2006-07-01, numato, kad įstaigos dalininkais gali tapti asmenys, raštu pateikę norą būti įstaigos dalininkais, perdavę įstaigai įnašą ir įstaigos visuotinio dalininkų susirinkimo sprendimu priimti į įstaigos dalininkus. 2006-06-23 buvo gautas bendrovių prašymas priimti jas dalininkėmis. Akivaizdu, kad iki to jos savęs dalininkėmis nelaikė. Vilniaus apskrities viršininko įsakymu numatyto dydžio dalininkų įnašas per nustatytą terminą nebuvo sumokėtas. Atsakovų UAB „Promata“, UAB „Vilniaus vandens parkas“ ir UAB „Elguva“ sumokėtos pinigų sumos yra mokėjimai pagal bendradarbiavimo sutartį ir negali būti laikomi dalininkų įnašais. Atsižvelgiant į visa tai VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktoriaus 2006-07-03 įsakymas Nr. 0607-01 yra neteisėtas ir naikintinas. Panaikinus šį įsakymą, naikintinas yra ir VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktoriaus įsakymas 2006-07-03 Nr. 0607-02, kuriuo VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktorius įsakė dalininkų įnašus, kurie bus padaryti po 2006-07-03, registruoti Dalininkų registre, informuojant dalininkus apie įnašų pakeitimus ir nustatė, kad naujai įstojusio dalininko pažymėjimas bus išduodamas 30 dienų laikotarpyje nuo įnašo sumokėjimo datos. Taip pat atsakovai UAB „Promata“, UAB „Vilniaus vandens parkas“ ir UAB „Elguva“ pripažintini nesantys VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkai bei naikintini jiems išduoti VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkų pažymėjimai.

9Ieškovė laikė, kad 3 mėnesių ieškinio senaties termino nepaleido, nes apie ginčijamus įsakymus sužinojo tik 2008-02-07, kai po kreipimosi 2008-01-29 raštu į VšĮ reabilitacijos centrą „Aušveita“, buvo gautas atsakymas su ginčijamais direktoriaus įsakymais ir kitais dokumentais, iš kurių buvo matyti, kad šie įsakymai yra neteisėti, o dalininkų pažymėjimuose nurodyta, kad įnašai nėra po 15 000 Lt.

10Atsakovas VšĮ reabilitacijos centras „Aušveita“ prašė ieškinio netenkinti kaip nepagrįsto bei pareikšto praleidus ieškinio senaties terminą. Nurodė, kad atsakovai UAB „Promata“, UAB „Vilniaus vandens parkas“ ir UAB „Elguva“, siekdami atstatyti VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ mokumą ir veiklą, 2006 m. vasario 1 d. su ieškovu sudarė Bendradarbiavimo sutartį Nr. 1-1-11, kurios pagrindu įsipareigojo savo privačiomis asmeninėmis lėšomis patenkinti visus VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ kreditorių reikalavimus ir atstatyti viešosios įstaigos mokumą bei investuoti lėšas į VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ valdomą turtą, jį pritaikant VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ pagrindinės veiklos - sveikatingumo paslaugų teikimas - vykdymui bei toliau vykdyti minėtą visuomenės poreikius tenkinančią veiklą. Už tai Bendradarbiavimo sutartimi ieškovė įsipareigojo atsakovus UAB „Promata“, UAB „Vilniaus vandens parkas“ ir UAB „Elguva“ priimti VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkais. Atsakovai UAB „Promata“, UAB „Vilniaus vandens parkas“ ir UAB „Elguva“ 2006-02-01 sudarytos Bendradarbiavimo sutarties Nr. 1-1-11 pagrindu pilnai atsiskaitė su VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ kreditoriais, asmeninėmis lėšomis atstatė viešosios įstaigos mokumą, todėl 2006 m. birželio 15 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ bankroto byla buvo nutraukta. Ieškovė, dėl kurios kaltės viešoji įstaiga tapo nemoki, prie VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ mokumo atstatymo, atsiskaitymo su kreditoriais, taip pat ir su Valstybine mokesčių inspekcija, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Trakų rajono skyriumi, darbuotojais, visiškai neprisidėjo, neįnešė jokių piniginių lėšų. Juridinių asmenų registre įregistravus VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ naują įstatų redakciją, Vilniaus apskrities viršininko 2006 m. liepos 3 d. įsakymu Nr. 2.3-6537 ieškovė UAB „Promata“, UAB „Vilniaus vandens parkas“ ir UAB „Elguva“ iki bankroto bylos nutraukimo įneštų piniginių lėšų pagrindu priėmė VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkais. VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktorius, vykdydamas jam 2006-02-01 Bendradarbiavimo sutartimi Nr. 1-1-11, 2006 m. liepos 1 d. įregistruotais VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ įstatais bei Viešųjų įstaigų įstatymu priskirtas funkcijas, 2006 m. liepos 3 d. įsakymais Nr. 0607-01 ir Nr. 0607-02 išduodamas dalininkams (atsakovams) ieškovo ginčijamus dalininko pažymėjimus, tik įgyvendino viešosios įstaigos savininko - Vilniaus apskrities viršininko administracijos - sprendimus. Nurodė, kad ieškovės reikalavimams turi būti taikomas CK 2.82 str. 4 d. numatytas 3 mėnesių ieškinio senaties terminas ir ieškinys atmestas pilna apimtimi, nes ieškovė apie visus VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ vykusius procesus bei priimamus sprendimus žinojo dar 2006 m., nes Vilniaus apskrities viršininko administracijos atstovai pagal Vilniaus apskrities viršininko įgaliojimus dalyvaudavo dalininkų susirinkimuose. Pats ieškovas 2007-06-07 raštu kreipėsi į atstovą, t.y. į VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktorių A. S., kad jis išduotų Vilniaus apskrities viršininko administracijai VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininko pažymėjimą, tuo pačiu pripažindamas, kad A. S. yra kompetentingas išduoti dalininko pažymėjimus.

11Atsakovas UAB „Promata“ prašė ieškinio netenkinti kaip nepagrįsto bei pareikšto praleidus ieškinio senaties terminą. Nurodė, kad UAB „Promata“ 2006-02-01 Bendradarbiavimo sutarties Nr. 1-1-11 ir jos 2006-04-03 pakeitimo Nr. 1-1-45 pagrindu yra įnešusi sutartus įnašus ir ieškovės 2006-07-03 sprendimu tapo VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininku. UAB „Promata“ VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ mokumo ir veiklos atstatymui iki 2006-07-03, t.y. iki priėmimo į dalininkus, įnešė 515 799,26 Lt, o atstačius įstaigos mokumą ir tapus įstaigos dalininku UAB „Promata“ papildomai 2006-08-08 įnešė 25 000 Lt, t.y. 15 000 Lt – kaip tai buvo numatyta Bendradarbiavimo sutarties 4.11.2 p. ir 2006-07-03 ieškovės įsakyme bei viešosios įstaigos direktoriaus prašymu siekiant kuo operatyviau pradėti viešosios įstaigos pagrindinę veiklą pagal sutarties 4.16 ir 5.3.4 p. papildomus 10 000 Lt įstaigos veiklai vykdyti. Tokiu būdu UAB „Promata“ kartu su kitais atsakovais savo asmeninėmis lėšomis atstačiusi bankrutuojančios VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ mokumą ir veiklą, finansuodama, teikdama nematerialaus pobūdžio pagalbą pilnai įvykdė Bendradarbiavimo sutarties sąlygas ir yra visateisė VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkė. Ieškovė į įstaigos veiklą po Bendradarbiavimo sutarties sudarymo į VšĮ reabilitacijos centrą „Aušveita“ neįnešė jokių įnašų. Nurodė, kad Bendradarbiavimo sutartimi šalys aiškiai susitarė, kad atsakovų įnešti įnašai įstaigos mokumo atstatymui, kurie pagal sutartį ir buvo pagrindas ieškovui priimti atsakovus „Aušveita“ dalininkais, papildomas 15 000 Lt ir kiti atstatant įstaigos pagrindinę veiklą padaryti įnašai laikomi ir pripažįstami atsakovų kaip VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkų įnašais. Bendradarbiavimo sutartimi ieškovė įsipareigojo priimti visus sprendimus, gauti leidimus ir atlikti kitus reikalingus veiksmus, užtikrinant, kad naujais dalininkais būtu priimti atsakovai UAB „Promata“, UAB „Vilniaus vandens parkas“ ir UAB „Elguva“. Taigi konkrečiai ieškovė, o ne atsakovai, įsipareigojo atlikti visus būtinus veiksmus atsakovų įneštų lėšų įteisinimui kaip VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkų įnašų bei atsakovų pripažindinimui įstaigos dalininkais. Iš esmės UAB „Promata“ nebuvo jokio skirtumo, kaip ieškovė teisiškai įformins jos įneštas lėšas, kuriomis buvo atstatytas bankrutuojančios įstaigos mokumas. Atsakovą domino tik rezultatas – 515 799,26 Lt įnešimo pagrindu pripažinimas viešosios įstaigos dalininku.

12UAB „Promata“ prašė taikyti ieškinio senatį, nes nurodė, kad apie atsakovų priėmimą dalininkais ieškovė žinojo jau 2006-07-03, t.y. ginčijamų VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktoriaus įsakymų priėmimo dieną, todėl CK 2.82 str. 4 d. nustatytas 3 mėnesių ieškinio senaties terminas reikalavimams dėl juridinio asmens organų sprendimo pripažinimo negaliojančiais yra suėjęs.

13Atsakovas UAB „Vilniaus vandens parkas“ prašė ieškinio netenkinti. Nurodė, kad UAB „Vilniaus vandens parkas“ yra vienas iš VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkų, nes į VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ jos mokumo ir veiklos atstatymui nuo 2006 m. iki 2007 m. gruodžio 31 d., neskaitant 2008 m. padarytų įnašų, yra įnešęs 630 368,22 Lt. Bendradarbiavimo sutartimi šalių buvo susitarta, kad visi atsakovų padaryti piniginiai įnašai, nutraukus įstaigos bankroto bylą, bus pripažinti kaip VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininko pirminis įnašas. Tokį įnašą UAB „Vilniaus vandens parkas“ padarė 2006 m. vasario 2 d. - 2006 m. kovo 31 d. VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ naudai sumokėtomis sumomis, t.y. įnešdamas 362 968,22 Lt. Vėliau, jau UAB „Vilniaus vandens parkas“ priėmus VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininku, 2006 m. rugpjūčio 25 d. mokėjimo pavedimu įnešė dar 15 000 Lt ir VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktoriaus A. S. prašymu - papildomus 5 000 Lt tolimesnei įstaigos veiklai vykdyti. Taip pat nuo 2006 m. gruodžio 27 d. iki 2007 m. gruodžio 22 d. UAB „Vilniaus vandens parkas“ reguliariai kas mėnesį į VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ įnešė papildomas pinigines lėšas - dalininko įnašus, kad VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ be jokių trukdžių galėtų atstatyti įstaigos pagrindinę veiklą - teikti kokybiškas sveikatinimo ir reabilitacijos paslaugas. Tokiu būdu UAB „Vilniaus vandens parkas“ kaip VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkas, vykdydamas dalininko pareigas ir sutartinius įsipareigojimus, į įstaigą iki 2007 m. gruodžio 31 d. yra įnešęs iš viso 630 368,22 Lt. Atsakovo UAB „Vilniaus vandens parkas“ nuomone, toks ieškovo elgesys, kai visą laiką pripažinęs atsakovus viešosios įstaigos dalininkais, atsakovams į VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ investavus labai dideles asmenines pinigines lėšas, ieškovė tik po dvejų metų pradėjo reikšti visiškai nesuprantamas pretenzijas, traktuotinas kaip nesąžiningas, pažeidžiantis šalių bendradarbiavimo principą.

14Atsakovas UAB „Elguva prašė ieškinio netenkinti kaip nepagrįsto bei pareikšto praleidus ieškinio senaties terminą. Nurodė, kad UAB „Elguva“, Vilniaus apskrities viršininkui 2006 m. liepos 3 d. priėmus įsakymą dėl dalininkų priėmimo, įgyvendinusį 2006 m. vasario 1 d. Bendradarbiavimo sutartimi, sudaryta tarp ieškovo ir atsakovų, ieškovo prisiimtus sutartinius įsipareigojimus, kuriais ieškovas įsipareigojo nutraukus VšĮ „Aušveita“ bankroto bylą, atstačius minėtos įstaigos mokumą, visas privačių asmenų – atsakovų, išskyrus VšĮ „Aušveita“, nurodytam tikslui pasiekti padarytas pinigines investicijas pripažinti VšĮ „Aušveita“ dalininkų įnašais ir atsakovus priimti įstaigos dalininkais, nuo 2006 m. liepos 3 d. yra VšĮ „Aušveita“ dalininkas. Nurodė, kad UAB „Elguva“ kaip VšĮ „Aušveita“ dalininko pirminis piniginis įnašas – 154 717,06 Lt, vykdant UAB „Elguva“ Bendradarbiavimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus - bankrutuojančios VšĮ „Aušveita“ mokumo atstatymui - buvo įneštas 2006 m. vasario 9 d. ir 2006 m. kovo 31 d. UAB „Elguva“ kaip VšĮ „Aušveita“ dalininkė taip pat yra įnešusi Bendradarbiavimo sutartyje nurodytus papildomus dalininko įnašus: Bendradarbiavimo sutarties 4.10.2 punkte minimą įnašą – 15 000 Lt - UAB „Elguva“ įnešė 2006 m liepos 14 d. mokėjimo pavedimu. Juo buvo įnešta net didesnė – 20 000 Lt suma, t.y. papildomai įnešta 5 000 Lt VšĮ „Aušveita“ veiklos atstatymui. UAB „Elguva“, vykdydama Bendradarbiavimo sutarties 5.3.3 punktą, įnešė dar papildomus įnašus VšĮ „Aušveita“ mokumo atstatymui. Iš viso UAB „Elguva“ kaip įstaigos dalininkė iki 2007 m. gruodžio 31 d. yra įnešusi 208 217,06 Lt asmeninių piniginių lėšų. Taip pat nurodė, kad apie ieškiniu ginčijamus VšĮ „Aušveita“ direktoriaus įsakymus visi dalininkai, tame tarpe ir ieškovė, žinojo nuo jų priėmimo. Ieškovė žinojo Bendradarbiavimo sutarties sudarymo tikslus, sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, kuriuos prisiėmė pati ieškovė laisva valia, siekdama savų tikslų. VšĮ „Aušveita“ direktorius visus dalininkus nuolat informuodavo apie įstaigoje vykstančius procesus. Ieškovė atsakovus, išskyrus VšĮ „Aušveita“, iki ieškinio pareiškimo visada laikė įstaigos dalininkais, tarp ieškovės ir atsakovų kaip dalininkų (išskyrus VšĮ „Aušveita“) vyko intensyvus susirašinėjimas, visuotiniuose dalininkų susirinkimuose buvo priimami bendri sprendimai. Atsižvelgiant į tai, kad nuo ginčijamų VšĮ „Aušveita“ direktoriaus įsakymų priėmimo praėjo daugiau nei 3 mėnesiai, prašė taikyti CK 2.82 str. 4 d. nustatytą ieškinio senatį.

15Trakų rajono apylinkės teismas 2010 m. gegužės 4 d. sprendimu ieškinio netenkino. Nurodė, kad ieškovė reikalavimus pripažinti VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktoriaus 2006-07-03 įsakymus Nr. 0607-01 ir Nr. 0607-02 negaliojančiais pareiškė praleidusi CK 2.82 str. 4 d. nustatytą sutrumpintą 3 mėnesių ieškinio senaties terminą. Ieškovė dalyvavo 2006 m. gruodžio 8 d. vykusiame visuotiniame VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkų susirinkime, taigi negalėjo nežinoti apie tai, kad atsakovai UAB „Promata“, UAB „Vilniaus vandens parkas“ ir UAB „Elguva“ yra VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkai. Be to, ji turėjo sužinoti apie ginčijamus įsakymus, nes yra šios viešosios įstaigos steigėja ir iki atsakovų priėmimo VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkais buvo šios viešosios įstaigos vienintelė dalininkė, vadinasi, privalėjo aktyviai domėtis viešosios įstaigos veikla, turėjo teisę gauti visą su įstaigos dalininkais susijusią informaciją. Aplinkybę, kad ieškovė apie ginčijamus įsakymus sužinojo nedelsiant po jų priėmimo, t.y. 2006 m. liepos mėnesį, patvirtina ir liudytojo G. G. parodymai, kad jam dirbant Vilniaus apskrities administracijos viršininku apie ginčijamus įsakymus jam buvo pranešta ne vėliau nei per savaitę nuo jų priėmimo, apie šių įsakymų turinį jam buvo žinoma (t. 3, b.l. 176). Pirmos instancijos teismas, net ir neatsižvelgiant į senaties termino praleidimą, ieškinio reikalavimus laikė nepagrįstais, nurodęs, kad aplinkybė, jog papildomus įnašus (netgi daugiau nei po 15 000 Lt) atsakovai įnešė ne per 5 darbo dienas, o truputį vėliau, niekaip negali turėti įtakos atsakovų kaip įstaigos dalininkų statusui. Vien tik formalus termino pažeidimas negali būti laikomas pagrindu pripažinti atsakovus nesant įstaigos dalininkais, ypač kai į VšĮ reabilitacijos centrą „Aušveita“ veiklą atsakovai įnešė net 1 379 384,54 Lt. Teismas padarė išvadą, kad visi Bendradarbiavimo sutarties pagrindu atsakovų UAB „Promata“, UAB „Vilniaus vandens parkas“ ir UAB „Elguva“ į VšĮ reabilitacijos centrą „Aušveita“ padaryti piniginiai įnašai – kaip iki įstaigos „Aušveita“ bankroto bylos nutraukimo, taip ir po to - turi būti laikomi atsakovų kaip VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkų padarytais įnašais. Atsakovai, mokėdami įnašus, mokėjimo paskirtyje nurodė, kad mokama pagal Bendradarbiavimo sutartį dėl to, kad visi mokėjimai iki viešosios įstaigos mokumo atstatymo buvo vykdomi pagal Bendradarbiavimo sutartį, pagal kurią šalys buvo susitarusios, kad visi partnerių pagal Bendradarbiavimo sutartį padaryti įnašai laikomi VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkų įnašais į viešąją įstaigą (Sutarties 4.10-12.2 punktai, 4.16 punkto antra dalis). Teismas konstatavo, kad priimdamas ginčijamus įsakymus, VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktorius neviršijo savo kompetencijos, nes tik įgyvendino visų dalininkų, t.y. ieškovo ir atsakovų UAB „Promata“, UAB „Vilniaus vandens parkas“ ir UAB „Elguva“, valią ir susitarimus. Pažymėjo, kad atsakovai UAB „Promata“, UAB „Vilniaus vandens parkas“ ir UAB „Elguva“ VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkais tapo ne ginčijamų VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktoriaus įsakymų pagrindu, o Vilniaus apskrities viršininko 2006-07-03 įsakymo Nr. 2.3-6537 dėl dalininkų priėmimo pagrindu, kurio ieškovas neginčija. Kadangi ieškovės reikalavimas dėl atsakovų UAB „Promata“, UAB „Vilniaus vandens parkas“ ir UAB „Elguva“ VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkų pažymėjimų panaikinimo yra išvestinis, netenkinęs ieškinio dėl pagrindinių (pirmojo, antrojo ir trečiojo) reikalavimų, pirmos instancijos teismas netenkino ir šio ieškovo reikalavimo.

16Apeliaciniu skundu ieškovė Vilniaus apskrities viršininko administracija prašė Trakų rajono apylinkės teismo 2010 m. gegužės 4 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Nurodė, kad nei Viešųjų įstaigų įstatyme, nei VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ įstatuose nėra numatytos įstaigos vadovo funkcijos, susijusios su naujų dalininkų priėmimo ar naujų dalininkų sumokėtų įnašų įskaitymu. Todėl VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktorius, viršydamas savo kompetenciją, pasirašė įsakymą, nesusijusį su įstaigos veikla, priskirtą viešosios įstaigos visuotinio dalininkų susirinkimo kompetencijai. Be to, VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktorius, pasirašydamas 2006-07-03 įsakymą Nr. 0607-01, nepagrįstai vadovavosi įsakyme nurodytais bendradarbiavimo sutarties 5.1, 4.14, 4.10, 4.11, 4.12 punktais, kurie buvo pakeisti 2006-04-03 ir direktoriaus įsakymo priėmimo metu negaliojo. Apeliantė pažymėjo, kad dalininkų priėmimo klausimas buvo sprendžiamas tik tuomet, kad vykdant 2006-02-01 bendradarbiavimo sutartyje (su 2006-04-03 pakeitimais) prisiimtus įsipareigojimus, Vilniaus apskrities viršininkas išleido 2006-07-03 įsakymą Nr. 2.3-6537 „Dėl dalininkų priėmimo, kuriuo nusprendė VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkais priimti UAB „Elguva“ , UAB „Vilniaus vandens parkas“, UAB „Promata“ ir nustatė dalininkų įnašų dydį – 15 000 Lt. Nuo minėto įsakymo priėmimo atsirado pagrindas per 5 dienas sumokėti dalininkų įnašų. 2006-06-23 buvo gauti bendrovių prašymai priimti jas dalininkėmis. Taigi iki to jos savęs dalininkėmis nelaikė. Darytina išvada, kad bendrovių padaryti įnašai yra bendradarbiavimo sutarties įnašai, o ne dalininkų. Priešinga pirmosios instancijos teismo išvada vertintina kaip nepagrįsta. Apeliantė nesutiko, kad ji praleido sutrumpintą 3 mėnesių ieškinio senaties terminą, nes byloje nėra jokių rašytinių įrodymų, jog Vilniaus apskrities viršininko administracija 2006 m. liepos mėn. buvo informuota apie VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ priimtus įsakymus. Ji apie minėtus įsakymus sužinojo tik 2008-02-07 gavusi juos, dalininkų pažymėjimus ir VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ atsakymą į ieškovės 2008-01-29 raštą, taigi ieškinio senaties termino nepraleido.

17Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovai VšĮ reabilitacijos centras „Aušveita“, UAB „Promata“, UAB „Vilniaus vandens parkas“, UAB „Elguva“ prašė apeliacinio skundo netenkinti, Trakų rajono apylinkės teismo 2010 m. gegužės 4 d. sprendimą palikti nepakeistą. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė ieškinio senatį, nes apeliantė apie ginčijamus įsakymus sužinojo nedelsiant po jų priėmimo, dar 2006 metų vasarą, o ieškinį pareiškė praėjus beveik 2 metams, t.y. 2008-04-30. Be to, ji ne tik, kad sužinojo, bet ir objektyviai per tokį ilgą laiką galėjo ir turėjo sužinoti apie ginčijamus įsakymus, nes būdama VšĮ reabilitacijos centro„Aušveita“ dalininke, turėjo teisę gauti visą su įstaigos dalininkais susijusią informaciją ir šia intensyviai naudojosi nuo 2007 m. pradžios. Ieškinio reikalavimai yra nepagrįsti, nes atsakovai UAB „Vilniaus vandens parkas“, UAB „Promata“ ir UAB „Elguva“ nuo 2006-07-03 paties Vilniaus apskrities viršininko priimto įsakymo Nr. 2.3-6537 pagrindu yra teisėtos VšĮ „Aušveita“ dalininkės, faktiškai įnešusios net 1 379 384,54 Lt dalininkių įnašų. VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktoriaus 2006-07-03 įsakymai Nr. 0607-01, Nr. 0607-02 yra teisėti, nes priimti vykdant pačios apeliantės prisiimtas pareigas atsakovėms. Dalininkų įnašus, kurių pagrindu atsakovės tapo įstaigos dalininkėmis, pastarosios įnešė dar iki bankroto bylos nutraukimo – taip buvo susitarta bendradarbiavimo sutartimi, toks buvo pagrindinis bendradarbiavimo sutarties sudarymo, atsakovių asmeninių lėšų investavimo į įstaigą tikslas.

18Vilniaus apskrities viršininko administracijos apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.

19Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimo 2010-03-10 Nr. 248 “Dėl apskričių viršininkų administracijos likvidavimo“ 5.6 p. nustatyta, kad po to, kai bus likviduotos apskričių viršininkų administracijos, ginčuose, susijusiuose su apskričių viršininkų administracijų valdytu, naudotu ar disponuotu turtu, apskričių viršininkų administracijų turėtas ginčo šalies teises ir pareigas įgyvendina institucijos, įstaigos, kurioms šis turtas perduotas valdyti, naudoti ar juo disponuoti, o jei šis turtas neperduotas – valstybės įmonė Valstybės turto fondas. Vilniaus apskrities viršininko administracija buvo Viešosios įstaigos reabilitacijos centro „Aušveita“ steigėjas (t. 1, b.l. 20, 123). Po Vilniaus apskrities viršininko administracijos likvidavimo ši įstaiga nebuvo perduota valdyti kitoms įstaigoms ar institucijoms, todėl byloje ginčo šalies (ieškovo) teises toliau perima ir įgyvendina VĮ Valstybės turto fondas.

20Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.).

21Teisėjų kolegija rašytinio proceso tvarka gali išspręsti apeliacinį skundą, jeigu konstatuoja, kad yra absoliutūs pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindai (CPK 321 str. 1 d. 2 p.).

22Absoliučiais sprendimo negaliojimo pagrindais yra pripažįstami tokie atvejai, kai byla išnagrinėta pažeidžiant rūšinio ar išimtinio teismingumo taisykles (329 str. 2 d. 6 p.).

23Trakų rajono apylinkės teismas išnagrinėjo civilinę bylą pažeisdamas rūšinio teismingumo taisykles. Civilinio proceso kodekso 27 str. 1 p. nustato, kad apygardos teismai, kaip pirmosios instancijos teismai, nagrinėja civilines bylas, kuriose ieškinio suma didesnė kaip vienas šimtas tūkstančių litų.

24Pareikštu ieškiniu prašoma:

251) panaikinti VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktoriaus 2006-07-03 įsakymą Nr. 0607-01, kuriuo VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktorius A. S. VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkų UAB „Elguva“, UAB „Vilniaus vandens parkas“, UAB „Promata“ piniginius įnašus, padarytus iki bankroto bylos nutraukimo, pripažino kaip VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkų įnašus ir nustatė, kad Vilniaus apskrities viršininko 2006-07-03 įsakymas yra įvykdytas;

262) panaikinti VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktoriaus 2006-07-03 įsakymą Nr. 0607-02, kuriuo VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktorius A. S. įsakė dalininkų įnašus, kurie bus padaryti po 2006-07-03, registruoti Dalininkų registre, informuojant dalininkus apie įnašų pakeitimus ir nustatė, kad naujai įstojusio dalininko pažymėjimas bus išduodamas 30 dienų laikotarpyje nuo įnašo sumokėjimo datos;

273) pripažinti UAB „Elguva“, UAB „Vilniaus vandens parkas“, UAB „Promata“ nesant VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkais;

284) panaikinti UAB „Elguva“, UAB „Vilniaus vandens parkas“, UAB „Promata“ išduotus VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininkų pažymėjimus: 2006-07-01 dalininko pažymėjimą Nr. l, išduotą UAB „Elguva“; 2007-01-15 dalininko pažymėjimą Nr. 4, išduotą UAB „Elguva“; 2006-07-31 dalininko pažymėjimą Nr. 2, išduotą UAB „Vilniaus vandens parkas“; 2007-01-15 dalininko pažymėjimą Nr. 5, išduotą UAB „Vilniaus vandens parkas“; 2008-01-15 dalininko pažymėjimą Nr. 7, išduotą UAB „Vilniaus vandens parkas“; 2006-07-31 dalininko pažymėjimą Nr. 3, išduotą UAB „Promata“; 2007-01-15 dalininko pažymėjimą Nr. 6, išduotą UAB „Promata“.

29Ieškovas reiškia reikalavimus ne tik dėl juridinio asmens valdymo organo priimtų sprendimų panaikinimo, bet ginčija ir kitiems asmenims šių sprendimų pagrindu atsiradusias dalininkų teises, kurios turi materialinę turtinę išraišką, teigia, kad atsakovai neįgijo dalininkų teisių, jų įnašai yra ne dalininkų, o 2006-02-01 pasirašytos bendradarbiavimo sutarties Nr. 1-1-11 įnašai, kurie nesietini su dalininkų teisių įgijimu.

30Atsakovė UAB „Promata“ 2006-02-01 bendradarbiavimo sutarties Nr. 1-1-11 ir jos 2006-04-03 pakeitimo Nr. 1-1-45 pagrindu yra įnešusi sutartus įnašus ir ieškovės 2006-07-03 sprendimu tapo VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ dalininku. UAB „Promata“ VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ mokumo ir veiklos atstatymui iki 2006-07-03, t.y. iki priėmimo į dalininkus, įnešė 515 799,26 Lt, o atstačius įstaigos mokumą ir tapus įstaigos dalininku UAB „Promata“ papildomai 2006-08-08 įnešė 25 000 Lt, išduoti dalininko pažymėjimai Nr. 3, Nr. 6 (t. 1, b.l. 44, 45).

31Atsakovė UAB „Vilniaus vandens parkas“ VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ mokumo ir veiklos atstatymui nuo 2006 m. iki 2007 m. gruodžio 31 d., neskaitant 2008 m. padarytų įnašų, yra įnešusi 630 368,22 Lt, išduoti dalininko pažymėjimai Nr. 2, Nr. 5, Nr. 7 (t. 1, b.l. 40, 41, 42).

32Atsakovė UAB „Elguva“ iki 2007 m. gruodžio 31 d. yra įnešusi 208 217,06 Lt dalininkės įnašų, išduoti dalininko pažymėjimai Nr. 1 ir Nr. 4 (t. 1, b.l. 35, 37 38).

33Ieškovė, reikšdama reikalavimus panaikinti atsakovių UAB „Promata“, UAB „Vilniaus vandens parkas“ ir UAB „Elguva“ dalininkių pažymėjimus ir nepripažinti jų dalininkėmis, ginčija atsakovių materialines turtines teises, kurias jos įgijo tapdamos dalininkėmis ir gaudamos tai patvirtinančius pažymėjimus. Pareikšto ieškinio faktinį pagrindą sudaro ne tik juridinio asmens valdymo organo sprendimo pripažinimas negaliojančiu dėl kompetencijos viršijimo, bet ir aplinkybės dėl atsakovių didelės vertės turtinių įnašų nepripažinimo dalininkių įnašais, todėl kilęs ginčas laikytinas turtiniu (CPK 85 str. 1 d. 2 p.) ir neteismingu nagrinėti apylinkės teisme.

34Remiantis aukščiau aptartais argumentais, Trakų rajono apylinkės teismo 2010 m. gegužės 4 d. sprendimas naikintinas, ir civilinė byla perduotina nagrinėti Vilniaus apygardos teismui pirmąja instancija.

35Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 str., 326 str. 1 d. 4 p., 331 str., teisėjų kolegija

Nutarė

36Trakų rajono apylinkės teismo 2010 m. gegužės 4 d. sprendimą panaikinti ir perduoti civilinę bylą nagrinėti pagal teismingumą pirmąją instancija Vilniaus apygardos teismui.

Proceso dalyviai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teisėjų Tatjanos Žukauskienės, Andžej Maciejevski,... 3. apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės Vilniaus... 4. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 5. ieškovė Vilniaus apskrities viršininko administracija 2007-04-28 pareikštu... 6. 4)... 7. panaikinti UAB „Elguva“, UAB „Vilniaus vandens parkas“, UAB... 8. Nurodė, kad ieškovė 2008-01-29 raštu Nr. (51)-1.2-317-(3.31) „Dėl... 9. Ieškovė laikė, kad 3 mėnesių ieškinio senaties termino nepaleido, nes... 10. Atsakovas VšĮ reabilitacijos centras „Aušveita“ prašė ieškinio... 11. Atsakovas UAB „Promata“ prašė ieškinio netenkinti kaip nepagrįsto bei... 12. UAB „Promata“ prašė taikyti ieškinio senatį, nes nurodė, kad apie... 13. Atsakovas UAB „Vilniaus vandens parkas“ prašė ieškinio netenkinti.... 14. Atsakovas UAB „Elguva prašė ieškinio netenkinti kaip nepagrįsto bei... 15. Trakų rajono apylinkės teismas 2010 m. gegužės 4 d. sprendimu ieškinio... 16. Apeliaciniu skundu ieškovė Vilniaus apskrities viršininko administracija... 17. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovai VšĮ reabilitacijos centras... 18. Vilniaus apskrities viršininko administracijos apeliacinis skundas tenkintinas... 19. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimo 2010-03-10 Nr. 248 “Dėl... 20. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 21. Teisėjų kolegija rašytinio proceso tvarka gali išspręsti apeliacinį... 22. Absoliučiais sprendimo negaliojimo pagrindais yra pripažįstami tokie... 23. Trakų rajono apylinkės teismas išnagrinėjo civilinę bylą pažeisdamas... 24. Pareikštu ieškiniu prašoma:... 25. 1) panaikinti VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktoriaus... 26. 2) panaikinti VšĮ reabilitacijos centro „Aušveita“ direktoriaus... 27. 3) pripažinti UAB „Elguva“, UAB „Vilniaus vandens parkas“, UAB... 28. 4) panaikinti UAB „Elguva“, UAB „Vilniaus vandens parkas“, UAB... 29. Ieškovas reiškia reikalavimus ne tik dėl juridinio asmens valdymo organo... 30. Atsakovė UAB „Promata“ 2006-02-01 bendradarbiavimo sutarties Nr. 1-1-11 ir... 31. Atsakovė UAB „Vilniaus vandens parkas“ VšĮ reabilitacijos centro... 32. Atsakovė UAB „Elguva“ iki 2007 m. gruodžio 31 d. yra įnešusi 208 217,06... 33. Ieškovė, reikšdama reikalavimus panaikinti atsakovių UAB „Promata“, UAB... 34. Remiantis aukščiau aptartais argumentais, Trakų rajono apylinkės teismo... 35. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 str., 326 str.... 36. Trakų rajono apylinkės teismo 2010 m. gegužės 4 d. sprendimą panaikinti ir...