Byla e2-557-781/2019
Dėl bankrutuojančios akcinės bendrovės „Ekra“ 2018 m. gruodžio 12 d. kreditorių komiteto nutarimų 1- uoju ir 2-uoju darbotvarkės klausimais pripažinimo negaliojančiais

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūratė Varanauskaitė,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo (kreditoriaus) HUBER SE atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 11 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. eB2-484-264/2019 pagal pareiškėjo HUBER SE skundą dėl bankrutuojančios akcinės bendrovės „Ekra“ 2018 m. gruodžio 12 d. kreditorių komiteto nutarimų 1- uoju ir 2-uoju darbotvarkės klausimais pripažinimo negaliojančiais,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

41.

5Pareiškėjas HUBER SE (toliau - pareiškėjas) pateikė skundą, kuriuo teismo prašė: 1) pripažinti negaliojančiu imperatyvioms teisės normoms prieštaraujantį 2018 m. gruodžio 12 d. bankrutuojančios akcinės bendrovės „Ekra“ (toliau – BAB „Ekra“) kreditorių komiteto posėdžio protokolo Nr. 2 nutarimą Nr. 1, kuriuo buvo nutarta perleisti BAB „Ekra“ priklausantį finansinį turtą (uždarosios akcinės bendrovės „Paslauga“ (toliau – UAB „Paslauga“) akcijas) – t.y. nustatyti akcijų pardavimo tvarką; 2) pripažinti negaliojančiu 2018 m. gruodžio 12 d. BAB „Ekra“ kreditorių komiteto nutarimą, kuriuo buvo nutarta neginčyti bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių teisėtiems interesams prieštaraujančios 2017 m. liepos 16 d. reikalavimo perleidimo sutarties (toliau – reikalavimo perleidimo sutartis) tarp BAB „Ekra“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Prekuva“; 3) įpareigoti BAB „Ekra“ bankroto administratorių ginčyti BAB „Ekra“ kreditorių interesams prieštaraujančią 2017 m. liepos 16 d. reikalavimo perleidimo sutartį tarp BAB „Ekra“ ir UAB „Prekuva“.

62.

7Pareiškėjas nurodė, kad abu minėti klausimai pažeidžia tiek BAB „Ekra“, tiek jos kreditorių interesus ir/ar neatitinka imperatyvių teisės aktų reikalavimų ir dėl to negali būti laikomi teisėtais. Pareiškėjas, ginčydamas pirmuoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą dėl BAB „Ekra“ finansinio turto (UAB „Paslauga“ akcijų) pardavimo be varžytynių už 1 448 Eur kainą šią kainą mažinant, nurodė, kad iš protokolo nėra aišku, kiek kreditorių komiteto narių buvo BAB „Ekra“, kiek jų balsavo. Protokole nėra informacijos apie kvorumo buvimą. Prie protokolo nėra informacijos apie posėdžio (susirinkimo) sušaukimą, nėra aiškios informacijos, kokį BAB „Ekra“ turtą buvo nuspręsta parduoti. Nėra nurodytas UAB „Paslauga“ įmonės kodas. Iš protokolo visiškai nėra aišku, kokio dydžio akcijų paketas yra parduodamas, kokia vienos parduodamos akcijos nominali vertė. Kadangi siekiama akcijas parduoti iš varžytynių, visiškai nėra aišku, kaip buvo nustatyta parduodamo bankrutuojančios bendrovės turto vertė. Akcentavo, kad kreditorių komitetas nėra kreditorių susirinkimas, dėl to jis negalėjo spręsti dėl BAB „Ekra“ turto (akcijų) pardavimo ir nustatinėti šio turto pardavimo tvarkos. Tokį sprendimą turėjo teisę priimti tik kreditorių susirinkimas, o ne kreditorių komitetas.

83.

9Ginčydamas kreditorių komiteto antru darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą, kuriuo nutarta neginčyti teisme 2017 m. liepos 16 d. pasirašytos reikalavimo perleidimo sutarties tarp AB „Ekra“ ir UAB „Prekuva“, pareiškėjas teigė, kad iš reikalavimo perleidimo sutarties matyti, jog vien dėl šio sandorio sudarymo fakto BAB „Ekra“ kreditoriai prarado daugiau nei 60 procentų BAB „Ekra“ reikalavimo teisių į bankrutavusios įmonės skolininką be jokios teisinės ar ekonominės būtinybės ar teisinio pagrindo. Taip pat matyti, kad visas išieškojimo išlaidas UAB „Prekuva“ įgijo teisę atimti iš BAB „Ekra“ mokėtinų sumų. Jokios naudos iš sudaryto sandorio BAB „Ekra“ negavo, dėl to sandoris, kuriuo UAB „Prekuva“ nepagrįstai praturtėjo ir kurio kreditorių komitetas nutarė neginčyti, akivaizdžiai prieštarauja BAB „Ekra“ ir įmonės kreditorių interesams.

104.

11Pareiškėjas taip pat nurodė, kad ginčijami kreditorių komiteto nutarimai buvo priimti be jo žinios. Pareiškėjas yra didžiausias BAB „Ekra“ kreditorius, kuris net nebuvo įtrauktas nei į kreditorių komitetą, nei į kreditorių sąrašą, pareiškėjui nebuvo pranešta apie BAB „Ekra“ kreditorių susirinkimą ar kreditorių komiteto posėdžius. Esant tokiai situacijai, negali būti laikoma, jog dabartinis kreditorių komitetas, suformuotas neatstovaujant visiems kreditoriams, buvo teisėtas.

125.

13BAB „Ekra“ bankroto administratorius L. P. (toliau – bankroto administratorius) teismui pateiktame atsiliepime prašė jį atmesti. Atsiliepime nurodyta, kad BAB ,,Ekra“ kreditorių susirinkime Nr. 2, kuris vyko 2018 m. rugsėjo 10 d., kreditoriai nutarė išrinkti kreditorių komitetą, patvirtinti kreditorių komiteto sudėtį bei kreditorių komitetui suteikti visas kreditorių susirinkimo teises, išskyrus rinkti kreditorių susirinkimo pirmininką. Vadovaujantis šiais kreditorių susirinkimo nutarimais ir laikantis šių nuostatų visi BAB ,,Ekra“ kreditorių komiteto posėdžio Nr. 2 priimti nutarimai yra teisėti.

146.

15Pažymėjo, kad pareiškėjas nesikreipė į administratorių, kad gautų visą informaciją apie vykdomą bankroto procesą prieš teikiant skundą teismui. Kreditorių komiteto 2018 m. gruodžio 12 d. posėdžio protokole kreditorių nariai aiškiai nutarė UAB ,,Paslauga“ akcijas parduoti be varžytynių ir nustatė pradinę pardavimo kaina 1 448 Eur.

167.

17Dėl pareiškėjo ginčijamo antru darbotvarkės klausimu priimto nutarimo, kuriuo nutarta neginčyti teisme reikalavimo perleidimo sutarties tarp AB „Ekra“ ir UAB „Prekuva“, bankroto administratorius nurodė, jog pareiškėjas BAB ,,Ekra“ kreditoriumi patvirtintas po Lietuvos apeliacinio teismo nutarties. 2018 m. gruodžio 12 d., t. y. kreditorių komiteto posėdžio dieną pareiškėjas nebuvo BAB „Ekra“ kreditoriumi. Kauno apylinkės teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-196-717/2019, kurioje ieškovė uždaroji akcinė bendrovė ,,Filter“ (toliau – UAB „Filter“) yra pareiškusi ieškinį AB ,,Ekra“ dėl 22 141,48 Eur skolos, 2 878,40 Eur delspinigių, palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo, o AB ,,Ekra“ yra pateikusi priešieškinį UAB ,,Filter“ dėl 37 385,73 Eur delspinigių bei procesinių palūkanų priteisimo. BAB „Ekra“ reikalavimo teisė dėl 37 385,73 Eur delspinigių iš UAB ,,Filter“ išieškojimo į AB ,,Ekra“ apskaitą nėra įtraukta. Todėl pareiškėjo teiginys skunde, kad pasirašyta reikalavimo perleidimo sutartis tarp AB ,,Ekra“ ir UAB ,,Prekuva“ sumažina bendrovės turto masę, yra melaginga.

18II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

198.

20Kauno apygardos teismas 2019 m. vasario 11 d. nutartimi atmetė pareiškėjo skundą dėl BAB „Ekra“ 2018 m. gruodžio 12 d. kreditorių komiteto nutarimų pripažinimo negaliojančiais.

219.

22Teismas pareiškėjo teiginius dėl protokole nesamos informacijos apie kvorumo buvimą, posėdžio (susirinkimo) sušaukimą, parduodamą turtą, pripažino deklaratyviais bei neatitinkančiais tikrosios padėties. Nustatė, kad 2018 m. rugsėjo 9 d. įvyko BAB „Ekra“ kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo nutarta visas kreditorių susirinkimo teises perduoti kreditorių komitetui, išskyrus rinkti kreditorių susirinkimo pirmininką. Visi kreditorių komiteto nariai apie 2018 m. gruodžio 12 d. vyksiančio posėdžio datą, laiką ir vietą buvo informuoti bankroto administratoriaus elektroniniais laiškais. Pripažino, jog priimant ginčijamus kreditorių komiteto nutarimus, procedūra nebuvo pažeista.

2310.

24Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nėra pagrindo naikinti skundžiamą 2018 m. gruodžio 12 d. kreditorių komiteto nutarimą 1-uoju darbotvarkės klausimu. Pareiškėjas neįrodinėjo ginčijamu nutarimu nustatytos pradinės 100 proc. akcijų pardavimo kainos, už kurią jas būtų galima parduoti. Pareiškėjas, skunde nurodydamas, kad nėra aišku, kokio dydžio akcijų paketas yra parduodamas, kokia vienos parduodamos akcijos nominali vertė, nėra aišku, kaip buvo nustatyta parduodamo bankrutuojančios bendrovės turto vertė, nepateikė įrodymų, kad 100 proc. akcijų pardavimo kaina yra aiškiai per maža ir galėtų būti ženkliai didesnė.

2511.

26Pasisakydamas dėl pareiškėjo reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2018 m. gruodžio 12 d. BAB „Ekra“ kreditorių komiteto nutarimą, kuriuo buvo nutarta neginčyti bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių teisėtiems interesams prieštaraujančios reikalavimo perleidimo sutarties tarp BAB „Ekra“ ir UAB „Prekuva“ teismas nurodė, kad Kauno apylinkės teisme yra nagrinėjama civilinė byla, kurioje ieškovė UAB ,,Filter pareiškusi ieškinį AB ,,Ekra“ dėl skolos, delspinigių, palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo, o BAB ,,Ekra“ yra pateikusi priešieškinį UAB ,,Filter“ dėl 37 385,73 Eur delspinigių bei procesinių palūkanų priteisimo, byla nėra išnagrinėta. Todėl bylos baigtis nėra aiški, o visi šie klausimai susiję su ekonominio tikslingumo vertinimu, priklauso kreditorių susirinkimo (komiteto) kompetencijai. Pareiškėjo atlikti paskaičiavimai dėl tokio sandorio nenaudingumo, kitos sutarties šalies pasipelnymo yra deklaratyvūs, nes civilinė byla neišnagrinėta ir jos išnagrinėjimo rezultatas nežinomas, ir tokie pareiškėjos argumentai neįrodo skundžiamo nutarimo, priimto kreditorių komiteto daugumos balsais, neteisėtumo ar prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms.

2712.

28Pažymėjo, kad kreditorius manydamas, jog bankrutuojančios įmonės sandoris, tiek sudarytas iki bankroto bylos iškėlimo, tiek ir po to, pažeidžia jo teises, turi teisę tą sandorį ginčyti actio Pauliana pagrindu.

29III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

3013.

31Pareiškėjas atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 11 d. nutartį bei bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

3213.1.

33Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 2.90 straipsnį, skundžiamo nutarimo protokole turėjo būti nurodyta posėdžio (susirinkimo) vieta ir laikas, dalyvių skaičius, kvorumo buvimas, balsavimo rezultatai, sprendimai. Prie protokolo turėjo būti pridėtas dalyvių sąrašas ir informacija apie posėdžio (susirinkimo) sušaukimą. Visų šių rekvizitų skundžiamo nutarimo protokole nebuvo. Ieškovo manymu, imperatyvių reikalavimų nesilaikymas daro skundžiamą nutarimą negaliojančiu.

3413.2.

35Skundžiamame nutarime nebuvo nurodyta, kokio dydžio akcijų paketą kreditorių komitetas nusprendė parduoti, nebuvo nurodyta net nominali akcijos vertė. Kreditoriams nenutarus, kurią akcijų dalį bendrovė pardavinės, nutarimas negalėjo būti pripažintas galiojančiu.

3613.3.

37Absoliučiai visų kreditorių teisių delegavimas kreditorių komitetui nėra leidžiamas. Kreditorių komitetas nėra kreditorių susirinkimas, dėl to jis negalėjo spręsti dėl BAB „Ekra“ turto (akcijų) pardavimo ir negalėjo nustatinėti šio turto pardavimo tvarkos.

3813.4.

39Ieškovo manymu, kreditorių komitetas turi būti renkamas iš naujo kiekvieną kartą, kai kreditorių sąrašas yra papildomas naujais kreditoriais.

4013.5.

41Pažymėjo, kad kreditorių interesus pažeidžia visi sandoriai, kuriais be ekonominio ar teisinio pagrindo yra mažinamas bankrutavusios įmonės turtas ar gautinos sumos (nepriklausomai nuo jų vertės), todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino, kad BAB „Ekra“ reikalavimo teisių perleidimas kreditorių interesų nepažeidė. Nebuvus ginčijamo sandorio, kreditoriai turėtų galimybę atgauti 0-100 procentų iš UAB „Filter“ gautinų sumų, esant ginčijamam sandoriui, kreditorių teisių apimtis į gautinas sumas be jokios teisinės ar ekonominės logikos buvo sumažintos iki 0-40 procentų. Kreditorių naudą BAB „Ekra“ turėjo įrodyti, tačiau to net neįrodinėjo.

4214.

43Bankroto administratorius atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą. Bankroto administratorius atsiliepime į atskirąjį skundą rėmėsi pirmosios instancijos teismo apskųstoje nutartyje nurodytais motyvais.

44Teismas

konstatuoja:

45IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

4615.

47Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina pirmosios instancijos teismo skundžiamos nutarties teisėtumą ir pagrįstumą, neperžengdamas atskirojo skundo ribų, išskyrus įstatyme numatytas išimtis (CPK 320, 338 straipsniai).

4816.

49Nagrinėjamoje byloje apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria netenkintas pareiškėjo skundas dėl BAB „Ekra“ 2018 m. gruodžio 12 d. kreditorių komiteto nutarimų 1, 2-uoju klausimais panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

5017.

51Byloje nustatyta, kad 2018 m. gruodžio 12 d. vyko BAB „Ekra“ kreditorių komiteto susirinkimas, kuriame 1-uoju klausimu priimtas nutarimas parduoti BAB „Ekra“ finansinį turtą, t. y. UAB „Paslauga“ akcijas, be varžytynių, o pradinę pardavimo kainą nustatyti įsigijimo kainą 1 448 Eur, 2-uoju klausimu – neginčyti reikalavimo teisių perleidimo sandorio.

52Dėl naujų įrodymų pridėjimo

5318.

54Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Filter“ kreipėsi į apeliacinės instancijos teismą prašydamas nustačius galimai nusikalstamos veikos požymius apie tai pranešti teisėsaugos institucijoms ir kartu su prašymu pateikė naujus rašytinius dokumentus: 1) UAB „Filter“ 2018 m. gruodžio 27 d. raštą dėl reikalavimo perleidimo sutarties su priedais; 2) BAB „Ekra“ bankroto administratoriaus 2019 m. sausio 8 d. raštą Nr. 2 dėl civilinės bylos Nr. eB2-484-264/2019; 3) 2017 m. birželio 26 d. parengiamojo posėdžio metu gautą iš AB „Ekra” direktoriaus V. B. pateiktą originalaus dokumento kopiją, papildomą susitarimą (Priedas Nr. 1) prie reikalavimo perleidimo sutarties; 4) 2018 m. gruodžio 17 d. bankroto administratoriaus pateiktą Kauno apygardos teismui papildomą susitarimą (Priedas Nr. 1) prie reikalavimo perleidimo sutarties;

5519.

56Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).

5720.

58Atsižvelgiant į tai, kad trečiojo asmens teismui pateikti įrodymai yra tiesiogiai susiję su nagrinėjamu klausimu ir yra svarbūs atskirajame skunde nurodytoms aplinkybėms ištirti, apeliacinės instancijos teismas priima pateiktus naujus rašytinius įrodymus, kurie vertintini kartu su kitais byloje esančiais duomenimis.

59Dėl kreditorių komiteto susirinkimo procedūrinių pažeidimų

6021.

61Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012). Taigi, kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir/ar bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu. Pirmosios instancijos teismas, patikrinęs skundžiamų nutarimų priėmimo tvarką, konstatavo tinkamą nutarimų priėmimo procedūrų laikymąsi.

6222.

63Pareiškėjas atskirajame skunde remiasi CK 2.90 straipsniu ir apeliuoja į būtinų rekvizitų skundžiamo nutarimo protokole nebuvimą, kas suponuoja nutarimo, kaip neatitinkančio imperatyvių reikalavimų, panaikinimą. CK 2.90 straipsnis apibrėžia juridinio asmens kolegialaus organo posėdžių įforminimo būdą – protokolo surašymą - ir nustato šiam dokumentui būtinus rekvizitus. Iš byloje esančio 2018 m. gruodžio 12 d. kreditorių komiteto protokolo matyti, kad jame užfiksuoti nutarimą priimantys nariai, balsavimo tvarka, balsavimo rezultatai, todėl vertinti, kad jis yra absoliučiai neinformatyvus, nėra pagrindo. Informacijos apie posėdžio sušaukimą ar kitų rekvizitų protokole nebuvimas vertintini kaip formalūs protokolo trūkumai, neturintys reikšmės susirinkime priimtiems sprendimams. Tačiau pažymėtina, kad net ir nustačius daugiau protokolo formos trūkumų, ši aplinkybė niekaip neįtakotų skundžiamo nutarimo galiojimo, kadangi protokolas yra dokumentas, kuriame fiksuojami objektyvios tikrovės faktai, konkrečiai – juridinio asmens kolegialaus organo (susirinkimo, komiteto) posėdžių eiga bei tvarka. Šiuo dokumentu tiesiogiai nesukuriamos, nepakeičiamos bei nepanaikinamos civilinės teisės ir pareigos, todėl jis objektyviai negali prieštarauti imperatyvioms įstatymo normoms. Esant tokioms aplinkybėms, pareiškėjo argumentas, kad netinkamai surašytas protokolas lėmė kreditorių komiteto procedūrinius pažeidimus, atmestinas kaip nepagrįstas.

6423.

65Atsižvelgiant į anksčiau nurodytus motyvus spręstina, kad pirmosios instancijos teismas, pripažinęs byloje nesant kreditorių komiteto nutarimų priėmimo procedūrinių pažeidimų, padarė teisėtą bei pagrįstą išvadą, o pareiškėjas atskirajame skunde nepateikė duomenų, galinčių paneigti šią išvadą.

66Dėl kreditorių komiteto nutarimo, priimto 1 – uoju darbotvarkės klausimu

6724.

68Minėta, kad 2018 m. gruodžio 12 d. įvyko BAB „Ekra“ kreditorių komiteto susirinkimas, kuriame 1-uoju klausimu priimtas nutarimas parduoti BAB „Ekra“ finansinį turtą UAB „Paslauga“ akcijas be varžytynių, o pradinę pardavimo kainą nustatyti įsigijimo kainą - 1 448 Eur, nepardavus 10 dienų, pradinę pardavimo kainą mažinti 10 procentų, nepardavus 10 dienų, kainą mažinti 20 procentų nuo pradinės pardavimo kainos, nepardavus 10 dienų, parduoti sumažinus kainą 50 procentų nuo pradinės pardavimo kainos. Pareiškėjas, atskirajame skunde įrodinėdamas kreditorių komiteto nutarimo parduoti BAB „Ekra“ turtą (akcijas) neteisėtumą rėmėsi argumentu, jog visų kreditorių teisių delegavimas kreditorių komitetui nėra galimas, todėl kreditorių komitetas negalėjo spręsti akcijų pardavimo klausimo.

6925.

70Vertindamas šio argumento pagrįstumą apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau - ĮBĮ) 23 straipsnis, įtvirtinantis kreditorių susirinkimo teises, be kita ko, numato ir kreditorių susirinkimo teisę spręsti klausimą dėl kreditorių komiteto sudarymo, šį komitetą rinkti, keisti jo sudėtį, perduoti jam visas ar dalį kreditorių susirinkimo teisių (ĮBĮ 23 straipsnio 2 punktas). Pagal ĮBĮ 25 straipsnio 1 dalį kreditorių komitetą gali rinkti pirmasis arba kiti kreditorių susirinkimai. Kreditorių susirinkimo pirmininkas yra ir kreditorių komiteto pirmininkas. Kreditorių komiteto nariu turi būti išrinktas bent vienas asmuo, kuris yra įgaliotas ginti su darbo santykiais susijusius reikalavimus, jeigu įmonė turi tenkinti darbuotojų reikalavimus, susijusius su darbo santykiais, reikalavimus atlyginti žalą dėl suluošinimo ar kitokio kūno sužalojimo, susirgimo profesine liga arba dėl mirties nuo nelaimingo atsitikimo darbe. Kreditorių komitetą turi sudaryti ne mažiau kaip 5 nariai. Kreditorių komitetas įgyvendina kreditorių susirinkimui priskirtus įgaliojimus. Jeigu kreditorių susirinkimas nenusprendė kitaip, tai kreditorių komitetas iš esmės turi tokius pačius įgaliojimus, kaip ir kreditorių susirinkimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-546-381/2017). Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad 2018 m. rugsėjo 9 d. įvykęs kreditorių susirinkimas nutarė visas kreditorių susirinkimo teises perduoti kreditorių komitetui, išskyrus kreditorių susirinkimo pirmininko rinkimus. Byloje nėra duomenų, kad BAB „Ekra“ kreditorių susirinkimas, be kreditorių susirinkimo pirmininko rinkimų, kitų sprendimų priėmimą priskirtų išskirtinai savo kompetencijai. Taigi, atsižvelgiant į pateiktą teisinio reglamentavimo išaiškinimą, BAB „Erka“ kreditorių susirinkimo apibrėžtą kreditorių komiteto kompetenciją darytina išvada, kad pareiškėjas nėra teisus teigdamas, jog kreditorių komitetas nedisponuoja teise parduoti bendrovei priklausantį turtą (akcijas). Šios išvados nepaneigia ir pareiškėjo nurodytas ĮBĮ 33 straipsnio 5 punktas, pagal kurį vertybiniai popieriai (akcijos, obligacijos ir kiti vertybiniai popieriai), kuriuos turi bankrutuojanti ar bankrutavusi įmonė, turi būti parduodami vertybinių popierių prekybą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka. Uždarųjų akcinių bendrovių akcijos parduodamos kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka. Byloje priėjus išvadą dėl beveik vienodos kreditorių susirinkimo ir komiteto teisių apimties (išskyrus kreditorių susirinkimo pirmininko rinkimai) nėra pagrindo sutikti su pareiškėju, jog ĮBĮ 33 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta kreditorių susirinkimo teisė parduoti bankrutavusios bendrovės akcijas priklauso išimtinai kreditorių susirinkimo kompetencijai ir negali būti deleguojama kreditorių komitetui.

7126.

72Akcentuotina, kad priešingai nei mano pareiškėjas, ĮBĮ neriboja kreditorių susirinkimo teisės spręsti dėl kreditorių komiteto sudarymo - kreditorių komitetą gali rinkti pirmasis arba kiti kreditorių susirinkimai (ĮBĮ 25 straipsnio 1 dalis), taip pat nesieja kreditorių komiteto sudarymo galimybės su naujų kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimu. Kreditoriumi tapęs subjektas gali inicijuoti kreditorių susirinkimo sušaukimą, kuris bus įgaliotas spręsti naujo kreditorių komiteto sudarymą.

7327.

74Pareiškėjas, įrodinėdamas skundžiamo nutarimo neteisėtumą taip pat teigia, kad jame nebuvo jokių duomenų, padėsiančių identifikuoti emitentą, o tai, pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) ABĮ 46 straipsnio 4 dalį, akcijų perleidimo sandorį daro negaliojančiu. Pasisakydamas dėl šio argumento apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad ABĮ 46 straipsnis reglamentuoja akcijų perleidimą bei nustato privalomus akcijų perleidimo sutarties rekvizitus. Nagrinėjamu atveju kreditorių komitetas tik pritarė bankrutavusios bendrovės turto – akcijų – pardavimui, ir nustatė akcijų pardavimo tvarką, tačiau tai nereiškia, kad ginčo nutarimu buvo sudaroma konkreti akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, turinti atitikti ABĮ reikalavimus. Tokiu būdu pareiškėjas be pagrindo skundžiamam kreditorių komiteto nutarimui taiko ABĮ nuostatas, reglamentuojančias akcijų pardavimo sandorio sudarymą.

7528.

76Šioje nutartyje anksčiau išdėstytų aplinkybių bei motyvų pagrindu apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atskirajame skunde pareiškėjas nenurodė argumentų, įrodančių 2018 m. gruodžio 12 d. įvykusio BAB „Ekra“ kreditorių komiteto susirinkimo metu priimto nutarimo parduoti BAB „Ekra“ finansinį turtą neteisėtumą.

77Dėl kreditorių komiteto nutarimo, priimto 2 – uoju darbotvarkės klausimu

7829.

79Antruoju darbotvarkės klausimu 2018 m. gruodžio 18 d. kreditorių komitetas nutarė neginčyti reikalavimo teisių perleidimo sandorio. Anot pareiškėjo, šis sandoris akivaizdžiai pažeidžia kreditorių interesus, todėl turi būti pripažintas negaliojančiu, o kreditorių komiteto nutarimas dėl nesikreipimo į teismą dėl minėto sandorio nuginčijimo – panaikintas.

8030.

81Susipažinus su byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad reikalavimo teisių perleidimo sutartimi AB „Ekra“ perleido UAB „Prekuva“ visas reikalavimo teises į UAB „Filter“, reiškiamas pagal priešieškinį Kauno apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-2589-214/2017. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų matyti, kad Kauno apylinkės teismo Kauno rūmuose yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-196-717/2019 (Nr. 2-2589-214/2017) pagal ieškovės UAB „Filter“ ieškinį atsakovėms UAB „Prekuva“ ir UAB „Ekra“, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Aukštaitijos vandenys“ ir V. B., ir atsakovės UAB „Prekuva“ priešieškinį ieškovei UAB „Filter“ dėl skolų priteisimo.

8231.

83Bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme trečiasis asmuo UAB „Filter“ teismui pateikė prašymą nustačius galimai nusikalstamos veikos požymius, kreiptis į teisėsaugos institucijas dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo. Nurodė, kad 2018 m. gruodžio 17 d. bankroto administratorius Kauno apygardos teismui, nagrinėjančiam BAB „Erka“ bankroto bylą, pateikė reikalavimo perleidimo sutartį su papildomu susitarimu - priedu Nr. 1. Trečiasis asmuo UAB „Filter“ turėdamas 2017 m. birželio 26 d. parengiamojo posėdžio metu gautą iš AB „Ekra” direktoriaus V. B. pateiktą originalaus dokumento kopiją (Papildomą susitarimą prie 2017 m. sausio 16 d. reikalavimo perleidimo sutarties) pastebėjo, jog turimas dokumentas, nors ir dalinai užšifruotas, savo turiniu neatitinka bankroto administratoriaus pateikto bankroto bylą nagrinėjančiam teismui dokumento. Nurodė, kad tikėtina, jog priedas, pateiktas bankroto administratoriaus bankroto bylą nagrinėjančiam teismui – galimai suklastotas ir surašytas atgaline data.

8432.

85Apeliacinės instancijos teismui atlikus lyginamąją byloje esančių dviejų reikalavimo perleidimo sutarties priedų Nr. 1 analizę nustatyta, kad minėti priedai skiriasi savo turinio apimtimi bei rekvizitais. Priedui esant neatsiejama reikalavimo perleidimo sutarties dalimi, bei byloje esant dviem skirtingiems šios sutarties priedų variantams, taip pat neturint papildomų paaiškinimų, kaip, kokiomis aplinkybėmis buvo sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis bei jos priedas, negalima padaryti vienareikšmės išvados, ar 2018 m. gruodžio 18 d. kreditorių komiteto nutarimas neginčyti teisme 2017 m. sausio 16 d. AB „Ekra“ ir UAB „Prekuva“ pasirašytą reikalavimo perleidimo sutarties ir jos papildomo susitarimo yra teisėtas bei pagrįstas, ir ar toks nutarimas nepažeidžia kreditorių teisių ir jų interesų, imperatyvių teisės normų. Naujai paaiškėjusios aplinkybės dėl reikalavimo perleidimo sutarties priedų neatitikimo pirmosios instancijos teismui nebuvo žinomos, todėl iš esmės netirtos. Tačiau minėtų aplinkybių aiškinimasis ir vertinimas apeliacinės instancijos teisme reikštų bylos nagrinėjimą iš naujo.

8633.

87Esant nurodytoms aplinkybėms spręstina, kad klausimas dėl kreditorių komiteto nutarimo, priimto 2 – uoju darbotvarkės klausimu, teisėtumo turėtų būti iš naujo nagrinėjamas pirmosios instancijos teisme, todėl skundžiamos 2019 m. vasario 11 d. Kauno apygardos teismo nutarties dalis, kuria atmestas pareiškėjo reikalavimas pripažinti negaliojančiu BAB „Ekra“ 2018 m. gruodžio 12 d. įvykusio kreditorių komiteto nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu, naikintina ir klausimas šioje dalyje perduotinas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 338 straipsnis).

88Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Nutarė

89Panaikinti Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 11 d. nutarties dalį, kuria atmestas pareiškėjo (kreditoriaus) HUBER SE, Vokietijos federacinės respublikos juridinio asmens kodas HRB25558, reikalavimas pripažinti negaliojančiu BAB „Ekra“, įmonės kodas 134124027, 2018 m. gruodžio 12 d. įvykusio kreditorių komiteto nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu, ir šį klausimą grąžinti iš naujo spręsti pirmosios instancijos teismui.

90Kitą Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 11 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūratė... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. I. Ginčo esmė... 4. 1.... 5. Pareiškėjas HUBER SE (toliau - pareiškėjas) pateikė skundą, kuriuo teismo... 6. 2.... 7. Pareiškėjas nurodė, kad abu minėti klausimai pažeidžia tiek BAB... 8. 3.... 9. Ginčydamas kreditorių komiteto antru darbotvarkės klausimu priimtą... 10. 4.... 11. Pareiškėjas taip pat nurodė, kad ginčijami kreditorių komiteto nutarimai... 12. 5.... 13. BAB „Ekra“ bankroto administratorius L. P. (toliau – bankroto... 14. 6.... 15. Pažymėjo, kad pareiškėjas nesikreipė į administratorių, kad gautų visą... 16. 7.... 17. Dėl pareiškėjo ginčijamo antru darbotvarkės klausimu priimto nutarimo,... 18. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 19. 8.... 20. Kauno apygardos teismas 2019 m. vasario 11 d. nutartimi atmetė pareiškėjo... 21. 9.... 22. Teismas pareiškėjo teiginius dėl protokole nesamos informacijos apie kvorumo... 23. 10.... 24. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nėra pagrindo naikinti... 25. 11.... 26. Pasisakydamas dėl pareiškėjo reikalavimo pripažinti negaliojančiu 2018 m.... 27. 12.... 28. Pažymėjo, kad kreditorius manydamas, jog bankrutuojančios įmonės sandoris,... 29. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 30. 13.... 31. Pareiškėjas atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2019... 32. 13.1.... 33. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 2.90 straipsnį,... 34. 13.2.... 35. Skundžiamame nutarime nebuvo nurodyta, kokio dydžio akcijų paketą... 36. 13.3.... 37. Absoliučiai visų kreditorių teisių delegavimas kreditorių komitetui nėra... 38. 13.4.... 39. Ieškovo manymu, kreditorių komitetas turi būti renkamas iš naujo kiekvieną... 40. 13.5.... 41. Pažymėjo, kad kreditorių interesus pažeidžia visi sandoriai, kuriais be... 42. 14.... 43. Bankroto administratorius atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį... 44. Teismas... 45. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 46. 15.... 47. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir... 48. 16.... 49. Nagrinėjamoje byloje apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo... 50. 17.... 51. Byloje nustatyta, kad 2018 m. gruodžio 12 d. vyko BAB „Ekra“ kreditorių... 52. Dėl naujų įrodymų pridėjimo... 53. 18.... 54. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB... 55. 19.... 56. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti... 57. 20.... 58. Atsižvelgiant į tai, kad trečiojo asmens teismui pateikti įrodymai yra... 59. Dėl kreditorių komiteto susirinkimo procedūrinių pažeidimų... 60. 21.... 61. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių... 62. 22.... 63. Pareiškėjas atskirajame skunde remiasi CK 2.90 straipsniu ir apeliuoja į... 64. 23.... 65. Atsižvelgiant į anksčiau nurodytus motyvus spręstina, kad pirmosios... 66. Dėl kreditorių komiteto nutarimo, priimto 1 – uoju darbotvarkės klausimu... 67. 24.... 68. Minėta, kad 2018 m. gruodžio 12 d. įvyko BAB „Ekra“ kreditorių komiteto... 69. 25.... 70. Vertindamas šio argumento pagrįstumą apeliacinės instancijos teismas... 71. 26.... 72. Akcentuotina, kad priešingai nei mano pareiškėjas, ĮBĮ neriboja... 73. 27.... 74. Pareiškėjas, įrodinėdamas skundžiamo nutarimo neteisėtumą taip pat... 75. 28.... 76. Šioje nutartyje anksčiau išdėstytų aplinkybių bei motyvų pagrindu... 77. Dėl kreditorių komiteto nutarimo, priimto 2 – uoju darbotvarkės klausimu... 78. 29.... 79. Antruoju darbotvarkės klausimu 2018 m. gruodžio 18 d. kreditorių komitetas... 80. 30.... 81. Susipažinus su byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad reikalavimo teisių... 82. 31.... 83. Bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme trečiasis asmuo UAB... 84. 32.... 85. Apeliacinės instancijos teismui atlikus lyginamąją byloje esančių dviejų... 86. 33.... 87. Esant nurodytoms aplinkybėms spręstina, kad klausimas dėl kreditorių... 88. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 89. Panaikinti Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 11 d. nutarties dalį, kuria... 90. Kitą Kauno apygardos teismo 2019 m. vasario 11 d. nutarties dalį palikti...