Byla 2-1055-330/2017
Dėl restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Agrovet“ kreditorių susirinkime priimto nutarimo panaikinimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Gintaras Pečiulis,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal pareiškėjos (kreditorės) uždarosios akcinės bendrovės „Kemitek“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. kovo 27 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-512-459/2017, kuria atmestas pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Kemitek“ skundas dėl restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Agrovet“ kreditorių susirinkime priimto nutarimo panaikinimo,

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė
  1. Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. birželio 28 d. nutartimi UAB „Agrovet“ iškelta restruktūrizavimo byla, įmonės restruktūrizavimo administratore paskirta UAB „Klaipėdos administratorių biuras“. RUAB „Agrovet“ administratorė 2017 m. vasario 8 d. sušaukė kreditorių susirinkimą, kuriame, be kitų klausimų, buvo numatyta svarstyti klausimą dėl RUAB „Agrovet“ restruktūrizavimo plano tvirtinimo. Balsavimas kreditorių susirinkimo klausimais buvo numatytas ir įvyko 2017 m. vasario 21 d. Balsuojant šiame kreditorių susirinkime, buvo nuspręsta nepritarti restruktūrizavimo plano projektui – už restruktūrizavimo plano projektą balsavo (t. y. plano projektui pritarė) kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro tik 2,16 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų.
  2. Pirmosios instancijos teismui pateiktame skunde RUAB „Agrovet“ kreditorė UAB „Kemitek“ prašė pripažinti 2017 m. vasario 21 d. RUAB „Agrovet“ kreditorių susirinkimo rekomendacinio balsavimo rezultatus neturinčiais juridinės galios; pripažinti, kad 2017 m. vasario 21 d. kreditorių susirinkimas faktiškai priėmė sprendimą restruktūrizavimo planą grąžinti pataisymams.
  3. Pareiškėja paaiškino, kad RUAB „Agrovet“ kreditorių susirinkime buvo pranešta, jog kreditorių susirinkimui pateikti balsavimo rezultatai galioja su sąlyga, jeigu nebus gauta kreditorių pastabų dėl restruktūrizavimo plano ir planas nebus koreguotas. Nurodė, kad RUAB „Agrovet“ faktiškai teismo nustatytu terminu parengė restruktūrizavimo plano projektą, kurį didžiausiai kreditorei AB SEB bankui pateikė 2017 m. sausio 23 d. Tik 2017 m. vasario 21 d. vykusiame kreditorių susirinkime, kuriame turėjo įvykti balsavimas dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo, RUAB „Agrovet“ kreditorė AB SEB bankas pateikė pasiūlymus dėl restruktūrizavimo plano pakoregavimo, o RUAB „Agrovet“ su esminiais 2017 m. vasario 21 d. banko atstovų išsakytais reikalavimais sutiko ir patikslino restruktūrizavimo plano projektą. Nurodė, kad restruktūrizavimo administratorė informavo kreditorius, jog 2017 m. kovo 15 d. šaukiamas kreditorių susirinkimas svarstyti klausimą dėl patikslinto RUAB „Agrovet“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo.
  4. Pareiškėja paaiškino, kad 2017 m. vasario 21 d. vykusio RUAB „Agrovet“ kreditorių susirinkimo metu nebuvo priimtas sprendimas dėl restruktūrizavimo plano projekto patvirtinimo, nes didžiausios kreditorės AB SEB banko atstovai pateikė nuomonę, jog bendrovės mokumą gali atstatyti apyvartinės lėšos, stambus investuotojas ir įmonės valdymo struktūros pakeitimas. Atkreipė dėmesį, kad RUAB „Agrovet“ vadovas pritarė banko pozicijai, patvirtino ketinimus to siekti konkrečiais restruktūrizavimo plane įtvirtintais terminais, sutiko restruktūrizavimo plane numatyti įpareigojančius terminus, kurių nesilaikant AB SEB bankas galės nutraukti RUAB „Agrovet“ restruktūrizavimo procesą. Tačiau bendrovei atsižvelgus į banko išsakytas pastabas, atlikus restruktūrizacijos plano korekcijas ir pranešus apie kreditorių susirinkimą patikslinto plano svarstymui, AB SEB bankas teismui pateikė prašymą nutraukti RUAB „Agrovet“ restruktūrizavimo procesą.
  5. Pareiškėjos nuomone, toks didžiausios kreditorės nuomonės kaitaliojimas pažeidžia tiek restruktūrizuojamos bendrovės, tiek smulkiųjų kreditorių teisėtus interesus. Atkreipė dėmesį, kad restruktūrizavimo plano tvirtinimo procese svarbu išlaikyti teisingą pusiausvyrą tarp AB SEB bankas, kurio reikalavimai yra užtikrinti įkeitimu ar hipoteka, ir kreditorių, kurių reikalavimai nėra užtikrinti, kadangi tarp jų egzistuoja potencialus interesų konfliktas.
  1. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
  1. Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. kovo 27 d. nutartimi pareiškėjos UAB „Kemitek“ skundą atmetė.
  2. Teismas nustatė, kad kreditoriams 2017 m. vasario 21 d. susirinkime balsuojant dėl RUAB „Agrovet“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo ir įmonės restruktūrizavimo administratorės įpareigojimo pateikti jį Klaipėdos apygardos teismui tvirtinti, už tokį sprendimą balsavo kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro tik 2,16 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų, kai buvo būtina ne mažesnė nei 2/3 visų teismo patvirtintų bendrovės kreditorių (jų turimų finansinių reikalavimų sumos išraiška) dauguma. Ta aplinkybė, jog balsų daugumą turi viena kreditorė, teisės aktų reikalavimams neprieštarauja. Įvertinęs nurodytas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad pritarti ar nepritarti vienam ar kitam administratoriaus siūlomam kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimui yra kreditorių prerogatyva.
  3. Teismas atkreipė dėmesį į aplinkybę, jog įstatyme įtvirtintas terminas restruktūrizavimo planui pateikti buvo pratęstas tris kartus, tačiau per nustatytą terminą restruktūrizavimo planas teismui nebuvo pateiktas, o planui nebuvo pritarta ir vėlesniame kreditorių susirinkime. Įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad RUAB „Agrovet“ kreditorių susirinkimo sušaukimo ir balsavimo tvarka nebuvo pažeista, nebuvo sudarytos kliūtys kreditoriams teikti pasiūlymus restruktūrizavimo administratoriui ar įmonės valdymo organui dėl restruktūrizavimo plano. Teismas atmetė pareiškėjos argumentus, esą buvo pažeistos įstatymo nuostatos, kreditorių lygiateisiškumo, sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principai.
  4. Teismo vertinimu, 2017 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimas sušauktas nepažeidžiant įstatymo normų, sprendimai susirinkime buvo priimti laikantis įstatyme nustatytos kreditorių balsų daugumos, o 2017 m. vasario 21 d. kreditorių balsavimas vyko vadovaujantis 2017 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkime priimtu nutarimu dėl kreditorių susirinkimo reglamento nustatymo.
  1. Atskirojo skundo argumentai
  1. Pareiškėja UAB „Kemitek“ atskirajame skunde prašo Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. kovo 27 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – pareiškėjos UAB „Kemitek“ skundą patenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Teismas pareiškėjos nurodytus argumentus vertino formaliai. Teismas nevertino pareiškėjos argumentų dėl nesąžiningų kreditorės AB SEB banko veiksmų. Teismas apsiribojo tik kreditorių susirinkimo procedūrine patikra.
    2. AB SEB bankas iki pat balsavimo dėl restruktūrizavimo plano projekto nepateikė pastabų, kritikos ar abejonių. Dėl plano turinio AB SEB banko atstovai pasisakė tik 2017 m. vasario 21 d. susirinkime. Susirinkime didžiausias kreditorius pareiškė savo pastabas dėl restruktūrizavimo plano, į kurias atsižvelgus, įmonė ir kiti kreditoriai galėtų tikėtis sėkmingos restruktūrizavimo proceso eigos. Didžiausiam kreditoriui išsakius pastabas, restruktūrizuojama įmonė ir kiti kreditoriai turėjo pagrįstus lūkesčius dėl pataisyto restruktūrizavimo plano svarstymo.
    3. Didžiausio kreditoriaus nepritarimas plano projektui, nuomonės kaitaliojimas nesudaro sąlygų sklandžiai restruktūrizavimo proceso eigai, pažeidžia kitų kreditorių interesus.
    4. Aplinkybę, jog susirinkime įvykęs balsavimas buvo patariamasis, patvirtina tai, jog AB SEB bankui išreiškus pastabas, bendrovė sutiko su jomis ir planą pakoregavo bei buvo nutarta pataisytą plano projektą teikti svarstyti naujam kreditorių susirinkimui.
    5. Sėkminga restruktūrizavimo proceso eiga turėtų teigiamą socialinį poveikį Klaipėdos rajonui – įmonei būtų sudarytos galimybės tęsti veiklą, būtų išsaugotos ir kuriamos naujos darbo vietos. Suteikus įmonei galimybę restruktūrizuotis, būtų išvengta didesnės žalos ir neigiamų padarinių.
    6. Skundžiamoje nutartyje teismas visiškai nepasisakė dėl pareiškėjos prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Teismas turėtų sustabdyti kreditorių susirinkime priimtų nutarimų galiojimą.

4Teismas

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atmestas pareiškėjos UAB „Kemitek“ skundas dėl RUAB „Agrovet“ 2017 m. vasario 21 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo nutarta nepritarti restruktūrizavimo plano projektui, panaikinimo (pareiškėja prašė pripažinti 2017 m. vasario 21 d. RUAB „Agrovet“ kreditorių susirinkimo rekomendacinio balsavimo rezultatus neturinčiais juridinės galios; pripažinti, kad 2017 m. vasario 21 d. kreditorių susirinkimas faktiškai priėmė sprendimą restruktūrizavimo planą grąžinti pataisymams), teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių apskųstos nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.
  2. Iš apeliacinės instancijos teismui pateiktos atskirojo skundo medžiagos ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad RUAB „Agrovet“ administratorė UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ 2017 m. vasario 8 d. sušaukė kreditorių susirinkimą, kuriame numatė svarstyti klausimą dėl RUAB „Agrovet“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo ir dėl administratorės įpareigojimo Klaipėdos apygardos teismui pateikti tvirtinti planą. Balsavimas dėl parengto restruktūrizavimo plano projekto (kreditorių pritarimo jam) buvo numatytas 2017 m. vasario 21 d., o iki nurodytos datos kreditoriams buvo sudaryta galimybė pareikšti pastabas dėl pateikto plano projekto.
  3. Nustatyta, kad 2017 m. vasario 21 d. balsavime dalyvavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudarė 8 592 026,82 Eur, kai bendra restruktūrizavimo byloje patvirtinta kreditorių finansinių reikalavimų suma buvo 9 928 104,47 Eur (t. y. susirinkime dalyvavo kreditoriai, turintys 86,54 proc. dalį visų patvirtintų finansinių reikalavimų). Kreditorių susirinkimo darbotvarkės trečiuoju klausimu (dėl RUAB „Agrovet“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo ir administratorės įpareigojimo pateikti jį Klaipėdos apygardos teismui tvirtinti) „už“ balsuota 214 646,15 Eur suma, kas sudaro tik 2,16 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų, o „prieš“ balsavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma yra 8 377 380,67 Eur, tai sudaro 84,38 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad kreditorių susirinkime nebuvo pritarta pateiktam restruktūrizavimo plano projektui. Pareiškėja tiek nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, tiek atskirajame skunde laikėsi nuoseklios pozicijos, jog RUAB „Agrovet“ 2017 m. vasario 21 d. kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatai yra neteisėti, jie buvo tik rekomendaciniai (t. y. neturintys realios teisinės galios restruktūrizavimo procesui). Pareiškėjos nuomone, kreditorių susirinkime buvo priimtas sprendimas grąžinti planą pataisymams, t. y. balsavimas iš esmės laikytinas patariamuoju. Po tokio balsavimo tiek restruktūrizuojama įmonė, tiek jos kreditoriai turėjo pagrįstą lūkestį, kad pagal susirinkime išsakytas pastabas pataisytam planui bus pritarta vėlesniame susirinkime. Akcentavo didžiausios kreditorės įtaką tokiam kreditorių susirinkimo sprendimui, šios kreditorės turimo finansinio reikalavimo dydžio suteikiamą galimybę piktnaudžiauti bei ignoruoti kitų kreditorių ir restruktūrizuojamos įmonės interesus. Apeliacinis teismas šią pareiškėjos (apeliantės) poziciją pripažįsta nepagrįsta. Pirmosios instancijos teismas priėmė teisingą procesinį sprendimą pareiškėjos skundą atmesti.
  4. Iškėlus įmonės restruktūrizavimo bylą, kitas įmonės restruktūrizavimo bylos nagrinėjimo teisme etapas – įmonės restruktūrizavimo plano patvirtinimas. Būtina restruktūrizavimo plano patvirtinimo teisme sąlyga – kreditorių pritarimas restruktūrizavimo plano projektui, kurio išraiškos forma – kreditorių susirinkime jų kvalifikuota balsų dauguma (kreditorių, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos) priimtas nutarimas pritarti restruktūrizavimo plano projektui (Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 14 straipsnio 3 dalis). Šis reikalavimas keliamas dėl to, jog įmonės restruktūrizavimas yra neišvengiamai susijęs su kreditorių pagalba dėl skolinių įsipareigojimų, susidariusių iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo teisme, vykdymo (prievolių vykdymo terminų atidėjimu, reikalavimų (jų dalies) atsisakymu ar piniginės prievolės pakeitimu kita prievole (atsiskaitymu įmonės turtu ir (ar) įmonės akcijomis). Todėl tiek pagalbą teikiantys, tiek kiti kreditoriai turi teisę įsitikinti, jog, įgyvendinus į restruktūrizavimo planą įtrauktą įmonės verslo planą (ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones), restruktūrizavimo laikotarpiu bus visiškai ar iš dalies įvykdyti jų reikalavimai šiame plane nustatytais terminais. Restruktūrizavimo atveju kreditorių reikalavimai yra tenkinami laikantis restruktūrizavimo plane nustatytos tvarkos iš pajamų, gautų tiek tęsiant įmonės veiklą, tiek pardavus įmonės veikloje nereikalingą turtą. Kadangi būtent kreditorių materialinis teisinis suinteresuotumas atgauti skolą yra didžiausias, todėl jų pritarimas restruktūrizavimo planui reiškia, jog jie įžvelgia įmonės sėkmingo restruktūrizavimo ir savo reikalavimų patenkinimo galimybę.
  5. Tiek Lietuvos Aukščiausiojo Teismo, tiek Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad pagal ĮRĮ nustatytą teisinį reglamentavimą, pritarti ar nepritarti restruktūrizavimo plano projektui yra kreditorių prerogatyva (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 21 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2012, Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugsėjo 12 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-2154/2013). Priežastys, dėl kurių kreditorių kvalifikuota balsų dauguma nebuvo pritarta restruktūrizavimo planui, nėra teisiškai reikšmingos (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-319/2013, 2015 m. vasario 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-466-186/2015). Tuo atveju, kai parengtam restruktūrizavimo plano projektui nepritaria įstatyme nustatyta kreditorių dauguma, restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas neturi teisės ex officio kištis į restruktūrizavimo plano projekto, kuris tenkintų visų kreditorių interesus, parengimo procesą ir jo pateikimą teismui tvirtinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2012, Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1366/2013). Toks restruktūrizuojamos įmonės kreditorių teisių ir teisėtų interesų apsaugos būdas nustatytas dėl to, jog įmonės ir jos kreditorių santykiai restruktūrizavimo proceso metu, derinant jų, kaip prievolės šalių, valią, yra grindžiami dispozityviuoju reguliavimo metodu, kurio esmė yra apsaugoti abiejų prievolės šalių interesus – tiek skolininko interesą tęsti savo veiklą, tiek kreditoriaus interesą dėl skolininko prievolių jo atžvilgiu tinkamo įvykdymo. Toks šių interesų derinimas vyksta pasiekiant prievolės šalių susitarimą dėl prievolių vykdymo įmonės restruktūrizavimo laikotarpiu. Nesant tokio susitarimo ir reikiamos kreditorių valios daugumos dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui, pirmenybė tokiu atveju turi būti teikiama restruktūrizavimo plano projektui nepritarusių kreditorių valios daugumai (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugsėjo 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2154/2013).
  6. Remiantis nurodyta teismų praktika, teisiškai neaktualūs atskirojo skundo argumentai, jog nepritarimą restruktūrizavimo plano projektui lėmė didžiausia kreditorė (jos turimas finansinis reikalavimas), jog ši kreditorė esą vengė bendradarbiauti siekiant restruktūrizavimo proceso sėkmingo įgyvendinimo ir tuo pažeidė restruktūrizuojamos įmonės, kitų kreditorių interesus. Kaip minėta, kreditorius (kreditoriai) turi teisę laisvai apsispręsti ir nevaržomai išreikšti savo valią dėl įmonės tolesnio teisinio likimo – pritarti restruktūrizavimo planui ar nepritarti. Nagrinėjamo ginčo faktinė situacija sudaro pagrindą išvadai, kad susitarimas tarp įmonės ir jos kreditorių dėl restruktūrizavimo plano turinio nebuvo pasiektas ir to pakanka, kad ši procedūra (pritarimas planui) buvo neįgyvendinta. Minėta, jog įmonės ir jos kreditorių santykiai restruktūrizavimo proceso metu, derinant jų, kaip prievolės šalių, valią, yra grindžiami dispozityviuoju reguliavimo metodu, kurio esmė yra apsaugoti abiejų prievolės šalių interesus – tiek skolininko interesą tęsti savo veiklą, tiek kreditoriaus interesą dėl skolininko prievolių jo atžvilgiu tinkamo įvykdymo. Todėl nepasiekus susitarimo dėl restruktūrizavimo proceso tąsos, restruktūrizuojamos įmonės valdymo organui, atsakingam už restruktūrizavimo plano rengimą, neįtikinus įmonės kreditorių įmonės verslo plano pagrįstumu ir perspektyvumu, nėra pagrindo teikti pirmenybę juridinio asmens teisei restruktūrizuotis, tokiu būdu varžant kreditorių interesus.
  7. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcentavo, jog restruktūrizavimo procese skundą nagrinėjančio teismo vaidmuo apsiriboja procedūrinio pobūdžio patikros atlikimu, t. y. teismas nagrinėja, ar susirinkimo sušaukimo, balsavimo ar kitų veiksmų atlikimo tvarka nebuvo pažeista. Kadangi restruktūrizavimo procedūrose nemažai klausimų iš esmės yra ne teisinio, bet išimtinai ūkinio komercinio pobūdžio, tai teisminė kreditorių susirinkimo nutarimų turinio patikra gali būti atliekama gan ribotai. Kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumo klausimus teismai gali nagrinėti tik tada kai, pirma, tai tiesiogiai nurodyta įstatyme arba, antra, kai su nutarimų turinio teisėtumu siejami pažeidimai yra akivaizdūs. Akivaizdžiais pažeidimais laikytini tokie, kuriais pažeidžiamos imperatyviosios įstatymų nuostatos ar kurie prieštarauja viešajai tvarkai arba jais akivaizdžiai pažeidžiami bendrieji teisės principai (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnis). Vadinasi, tokių klausimų nagrinėjimas teisme galimas tik išimtiniais atvejais ir tik tada, jei jie nėra išimtinai ekonominio pobūdžio, todėl galima teisinė nutarimų turinio patikra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011).
  8. Pareiškėjos skundą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nenustatė pažeidimų, kurie būtų galėję sąlygoti skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo procedūros nesilaikymą. Tokios aplinkybės neidentifikuotos apeliantės procesiniame dokumente, jos nenustatytos ir apeliacinės kontrolės metu. Apeliacinio teismo praktikoje, suformuotoje bylose tiek dėl bankroto, tiek dėl restruktūrizavimo, laikomasi nuoseklios pozicijos, jog nei aplinkybė, jog vienas kreditorius turimo finansinio reikalavimo aspektu yra dominuojantis, nei ta aplinkybė, jog dėl turimų prievolės užtikrinimo priemonių finansinio reikalavimo patenkinimo perspektyvumo prasme yra geresnėje padėtyje už kitus kreditorius, savaime nesuponuoja tokio kreditoriaus veiksmų neteisėtumo ar nesąžiningumo. Taigi ir analizuojamu atveju atskirajame skunde nurodytų (iš esmės tapačių paminėtiems šioje nutarties dalyje) argumentų kontekste nėra pagrindo didžiausios kreditorės elgesį pripažinti piktnaudžiavimu ar kitų kreditorių interesų pažeidimu.
  9. Pažymėtina, kad už restruktūrizavimo plano, kuris užtikrintų kreditorių reikalavimų tenkinimą įmonės restruktūrizavimo laikotarpiu, sudarymą atsako pati restruktūrizuojama įmonė – skolininkė. Todėl, remiantis ĮRĮ 14 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta norma, kreditorių susirinkimo pareiga grąžinti įmonės valdymo organui patikslinti restruktūrizavimo plano projektą taikytina tuo atveju, kai jame nėra pateikta priemonių visų restruktūrizavimo plano projekte numatytų įmonės įsipareigojimų įvykdymui užtikrinti, tačiau analizuojamu atveju skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimą lėmė ne tiek įmonės įsipareigojimų įvykdymą užtikrinančių priemonių nenurodymas restruktūrizavimo plano projekte, kiek kreditorių įsitikinimas, jog restruktūrizuojamai įmonei nepavyks įgyvendinti plano projekte numatytas priemones, t. y. jog pagrindinis kreditorių siekis šio proceso eigoje gauti reikalavimų patenkinimą nebus pasiektas. Šią aplinkybę papildomai patvirtina ir kartu su pareiškėjos skundu pateiktas susirinkimo garso įrašas, iš kurio galima daryti išvadą, kad didžiausia kreditorė, kurios balsai iš esmės nulėmė nepritarimą restruktūrizavimo plano projektui, susirinkimo metu nurodė svarius argumentus dėl restruktūrizavimo proceso tikslų perspektyvumo ir realumo.
  10. Nors pareiškėjos pateiktas garso įrašas, kaip įrodinėjimo priemonė, yra su trūkumais (neaiškios garso fiksavimo aplinkybės, tikėtina, kad garso įrašas darytas slaptai, sunku identifikuoti visus įrašo dalyvius, susirinkimo garso įrašas netrūksta susirinkimui dar nepasibaigus, o jo (įrašo) pabaigoje užfiksuotas pokalbio fragmentas, restruktūrizavimo proceso dalyviams derinant pozicijas dėl tolimesnės proceso eigos, neturi ryšio su ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu (ar balsavimo jame teisėtumu), tačiau šis įrodymas niekaip nepatvirtina pareiškėjos pozicijos, jog įvyko neva sąlyginis, patariamasis (reikšmingos įtakos restruktūrizavimo procesui neturintis) balsavimas, dėl ko restruktūrizuojama įmonė ar proceso tęstinumu suinteresuoti kreditoriai turėjo pagrįstą lūkestį, jog pataisyto plano projekto svarstymas įvyks vėliau, o ginčijamo sprendimo priėmimą nulėmę kreditoriai esą pakeis poziciją dėl tolimesnio įmonės likimo. Tokių prielaidų neleidžia daryti nei objektyvūs bylos duomenys, nei apeliantės akcentuojami garso įrašai. Priešingai, nurodyti įrodymai patvirtina, kad sprendimą nulėmusi kreditorė aiškiai išreiškė savo poziciją nepritarti restruktūrizavimo planui bei nurodė, kad tokio sprendimo nepakeistų ir žadami pakeitimai projekte. Kreditorė akcentavo viso restruktūrizavimo plano projekto ydingumą. Apeliantės akcentuojama aplinkybė, jog, nepaisant kreditorių nepritarimo plano projektui, buvo sušauktas dar vienas kreditorių susirinkimas (2017 m. kovo 15 d.), kuriame vėl buvo svarstomas klausimas dėl pritarimo plano projektui, nepaneigia 2017 m. vasario 21 d. kreditorių susirinkime priimto sprendimo nepritarti restruktūrizavimo plano projektui teisėtumo, juolab kad ir vėlesniame susirinkime tiek restruktūrizuojamai įmonei, tiek apeliantei palankūs sprendimai nebuvo priimti. Taigi, apeliantės akcentuojami lūkesčiai dėl tolimesnio restruktūrizavimo plano svarstymo ir kartu restruktūrizavimo proceso tęstinumo neturi pagrindo.
  11. Nepagrįstu pripažintinas ir tas apeliantės argumentas, jog ginčijamam nutarimui nepritarta nemotyvuotai. Analizuotas garso įrašas patvirtina, kad didžiausia įmonės kreditorė susirinkime nurodė priežastis, lėmusias jos apsisprendimą nepritarti plano projektui. Kreditorė iš esmės nepritarė plane numatytoms kompleksinėms įmonės mokumo atstatymo ir veiklos tęstinumo priemonėms. Nagrinėjamu atveju susiklosčiusi faktinė situacija negali būti kvalifikuojama kaip ta, kurios pagrindu kreditorių susirinkimas grąžino (turėjo grąžinti) įmonės valdymo organui patikslinti restruktūrizavimo plano projektą (ĮRĮ 14 straipsnio 8 dalis). Todėl apeliantės argumentas, jog kreditorių susirinkime įvyko patariamasis balsavimas dėl restruktūrizavimo plano projekto, jog susirinkimas iš esmės priėmė sprendimą grąžinti už plano rengimą atsakingam asmeniui planą patikslinti, atmetamas.
  12. Apeliacinis teismas daro išvadą, kad apeliantė nepagrįstai akcentuoja restruktūrizavimo tikslų prioritetą, visiškai ignoruodama kreditorių autonomijos principą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tiek galiojantis teisinis reguliavimas, tiek teisminė praktika įmonės galimybę restruktūrizuotis ir užtikrinti veiklos tęstinumą laiko prioritetine ta prasme, kiek tai susiję su prielaidomis išvengti bankroto situacijos. Analizuojamu atveju restruktūrizavimo galimybė priešpastatoma bankroto procesui. Tačiau šis restruktūrizavimo galimybės prioritetas turi atitikti ir užtikrinti kreditorių interesus, t. y. įmonės lūkesčiai nėra priešpastatomi kreditorių interesams. Juolab šiuo atveju nustatyta, kad restruktūrizavimo plano projekte nurodytų ūkinių – ekonominių priemonių realumu ir perspektyvumu nėra įtikinama įstatyme numatyta kreditorių dauguma. Įstatyme įtvirtintos kreditorių daugumos pritarimas restruktūrizavimo plano projektui yra privalomoji restruktūrizavimo proceso tęstinumo sąlyga. Todėl nustačius, kad proceso eigoje nebuvo pasiektas susitarimas tarp restruktūrizuojamos bendrovės ir jos kreditorių, teisinės reikšmės netenka deklaratyvūs atskirojo skundo argumentai dėl galimo teigiamo socialinio poveikio Klaipėdos rajonui, kurį sąlygotų įmonės veiklos tęstinumas.
  13. Kiti apeliantės atskirajame skunde nurodyti argumentai taip pat nesudaro pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo nutartį. Teismas pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).
  14. Apeliantė nurodė, kad pirmosios instancijos teismas visiškai nepasisakė dėl pareiškėjos prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Šis atskirojo skundo argumentas nepagrįstas. Iš apeliacinės instancijos teismui pateiktos atskirojo skundo medžiagos matyti, kad pareiškėjos prašymas išspręstas Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. kovo 10 d. nutartimi, kuria pareiškėjos prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmestas. Atsižvelgiant į tai, kad pareiškėjos prašymas buvo išnagrinėtas dar pirmosios instancijos teisme, apeliacinis teismas neturi pagrindo šio klausimo spręsti pakartotinai. Juolab kad atskirajame skunde suformuluotas prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones grindžiamas ne savarankiškais argumentais, o vien tuo, jog pirmosios instancijos teismas šio klausimo esą nesprendė. Apeliantės argumentas, kad teismas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimo nesprendė, nepasitvirtino.
  15. Išdėstytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo nepritarta įmonės restruktūrizavimo plano projektui, panaikinimo, šio teismo nutartis yra pagrįsta bei teisėta, atitinkanti suformuotą šiuo klausimu teismų praktiką, todėl paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

5Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

6Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. kovo 27 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai