Byla 2A-184-196/2017
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Danguolės Martinavičienės ir Antano Rudzinsko

2viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės Exclusiva General INC. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-916-260/2016 pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Turtvalda“ ieškinį atsakovėms įmonėms Exclusiva General Inc. ir Viewside Markets Inc., trečiasis asmuo Kauno miesto 23-iojo notaro biuro notarė J. M., dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Ieškovė BUAB „Turtvalda“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriame prašė pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio UAB „Turtvalda“ ir Viewside Markets Inc. 2013 m. kovo 28 d. sudarytą UAB „Butvita“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, taip pat 2013 m. gruodžio 5 d. sudarytą įmonės hipotekos sutartį, kuria už 6 596 581,50 Lt skolą buvo įkeista įmonė „Turtvalda“, priteisti iš atsakovių visas bylinėjimosi išlaidas.
  2. Ieškinyje nurodyta, kad Kauno apygardos teismas 2015 m. kovo 5 d. nutartimi ieškovei UAB „Turtvalda“ iškėlė bankroto bylą. Ši teismo nutartis įsiteisėjo 2015 m. kovo 16 d. Išanalizavęs turimus bankrutuojančios bendrovės dokumentus bankroto administratorius identifikavo įmonės sudarytus sandorius, kurie pažeidžia tiek bendrovės, tiek jos kreditorių teises ir teisėtus interesus ir atsižvelgdamas į tai reiškia ieškinį dėl tokių sandorių pripažinimo negaliojančiais.
  3. Ieškovė paaiškino, kad UAB „Turtvalda“ ir atsakovė Viewside Markets Inc. 2013 m. kovo 28 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovė Viewside Markets Inc. pardavė, o ieškovė UAB „Turtvalda“ nupirko, 13 193 163 paprastųjų vardinių UAB „Butvita“ akcijų, kurios sudarė 40,35 proc. visų UAB „Butvita“ akcijų. Sutarties 3.1 punkte šalys numatė, kad vienos parduodamos akcijos kaina yra 0,50 Lt, o visas akcijų paketas parduodamas už 6 596 581,50 Lt. Sutarties 4.1 punkte buvo numatyta, kad pirkėjas, t. y. ieškovė, visą kainą sudarančią sumą įsipareigoja apmokėti iki 2013 m. gegužės 31 d. Nuosavybės teisė į akcijas ieškovei buvo perduotos nuo įrašų vertybinių popierių apskaitos dokumentuose padarymo dienos, kas taip pat pripažįstama šios sutarties įregistravimu (Sutarties 5.1 punktas). Tą pačią dieną, t. y. 2013 m. kovo 28 d., buvo sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, pagal kurią atsakovė Viewside Markets Inc. perleido atsakovei Exclusiva General Inc. reikalavimo teisę į skolininkę UAB „Turtvalda“, t. y. ieškovės 6 596 581,50 Lt prievolę, kylančią iš 2013 m. kovo 28 d. sutarties dėl UAB „Butvita“ akcijų pardavimo.
  4. Ieškovė pažymėjo, kad atsakovė Viewside Markets Inc. perleido visą pagal 2013 m. kovo 28 d. sutarties apimtį reikalavimo teisę, nors tuo pačiu, pagal 2012 m. gruodžio 19 d. ir pagal 2013 m. vasario 11 d. tarp šalių sudarytas paskolų sutartis, jau buvo skolinga ieškovei atitinkamai 160 000 Eur ir 5000 Eur, ekvivalentine išraiška 569 712,00 Lt. Ši atsakovė yra skolinga ieškovei 143 200,16 Eur. 2013 m. balandžio 30 d. ieškovė su atsakove Exclusiva General Inc. sudarė papildomą susitarimą prie 2013 m. kovo 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, kuriuo šalys susitarė pratęsti kainos sumokėjimą iki 2014 m. kovo 28 d. Taip pat šio susitarimo 2 ir 3 punktais šalys susitarė, kad ieškovė įsipareigoja įkeisti UAB „Turtvalda“ kaip įmonę pagal įmonės hipotekos sutartį (CK 4.177 straipsnis). 2013 m. gruodžio 5 d. tarp ieškovės ir atsakovės Exclusiva General Inc. buvo sudaryta įmonės hipotekos sutartis, kuria ieškovė šiai atsakovei įkeitė visą įmonę UAB „Turtvalda“, tai padarė užtikrindama 6 596 581,50 Lt prievolės įvykdymą. 2014 m. liepos 1 d. atsakovė Exclusiva General Inc. dalį savo reikalavimo (5 000 000 Lt sumai) į ieškovę perleido trečiajam asmeniui.
  5. Ieškovės nuomone, sudaryti sandoriai yra priešingi ieškovės UAB „Turtvalda“ veiklos tikslams, taip pat pažeidžia ieškovės kreditorių teisėtus interesus, sandorius sudariusios šalys buvo nesąžiningos, nes atsakovė Viewside Markets Inc. ieškovei perleido jau nemokios UAB „Butvita“ akcijas, nes nepraėjus nei pusei metų UAB „Butvita“ 2013 m. rugsėjo 18 d. pateikė pranešimą apie numatomą vykdyti bankroto procesą, o 2013 m. rugsėjo 29 d. šiai įmonei pradėtas neteisminis bankroto procesas. Be to, iš UAB „Turtvalda“ banko sąskaitų išrašų matyti, kad įmonė per visus 2013 m., lėšų, kuriomis galėtų naudotis, realizuojant sutartinę prievolę neturėjo, todėl šie sandoriai turi ir fiktyvumo požymių. Sudarius ieškovei nenaudingą, nemokios įmonės akcijų pirkimo sandorį bei atsakovei Exclusiva General Inc. perleidus reikalavimo teises, ieškovei su atsakove Exclusiva General Inc. sudarius įmonės hipotekos sutartį, buvo pažeistos kitų ieškovės kreditorių teisės, sumažintos UAB „Turtvalda“ kreditorių galimybės gauti finansinių reikalavimų patenkinimą.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7

  1. Kauno apygardos teismas 2016 m. liepos 8 d. sprendimu ieškinį tenkino; pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento UAB „Turtvalda“ ir įmonės Viewside Markets Inc. 2013 m. kovo 28 d. UAB „Butvita“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; taikė restituciją – įpareigojo ieškovę BUAB „Turtvalda“ grąžinti atsakovei įmonei Viewside Markets Inc. UAB „Butvita“ akcijas – 13 193 163 vnt.; pripažino negaliojančiu nuo jo sudarymo momento hipotekos sandorį – 2013 m. gruodžio 5 d. įmonės hipotekos sutartį, kuria už 6 596 581,50 Lt skolą buvo įmonei Exclusiva General Inc. įkeista 66 962 826 Lt vertės įmonė – UAB „Turtvalda“; priteisė ieškovei BUAB „Turtvalda“ iš atsakovės Viewside Markets Inc. 185,13 Eur bylinėjimosi išlaidų; priteisė ieškovei BUAB „Turtvalda“ iš atsakovės Exclusiva General Inc. 55 Eur bylinėjimosi išlaidų; priteisė iš atsakovės Viewside Markets Inc. 12 555 Eur bylinėjimosi išlaidų į Lietuvos Respublikos biudžetą; priteisė iš atsakovės Exclusiva General Inc. 12 555 Eur bylinėjimosi išlaidų į Lietuvos Respublikos biudžetą.
  2. Teismas nustatė, kad ieškovė UAB „Turtvalda“ ir atsakovė Viewside Markets Inc. 2013 m. kovo 28 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovė Viewside Markets Inc. pardavė, o ieškovė UAB „Turtvalda“ nupirko, 13 193 163 paprastųjų vardinių UAB „Butvita“ akcijų. Sutartimi (sutarties 3.1 punktas) šalys susitarė, kad vienos parduodamos akcijos kaina yra 0,50 Lt, o visų parduodamų akcijų kaina - 6 596 581,50 Lt. Sutarties 4.1 punkte buvo numatyta, kad pirkėjas, t.y. ieškovė, visą kainą apmokės iki 2013 m. gegužės 31 d. Tą pačią dieną, t. y. 2013 m. kovo 28 d., atsakovė Viewside Markets Inc. su atsakove Exclusiva General Inc. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį (b. l. 38-40), pagal kurią atsakovė Viewside Markets Inc. perleido atsakovei Exclusiva General Inc. reikalavimo teisę į skolininkę UAB „Turtvalda“, t. y. ieškovės 6 596 581,50 Lt prievolę, kylančią iš 2013 m. kovo 28 d. sutarties dėl UAB „Butvita“ akcijų pardavimo. 2013 m. balandžio 30 d. ieškovė UAB „Turtvalda“ su atsakove Exclusiva General Inc. sudarė papildomą susitarimą prie 2013 m. kovo 28 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarties (b. l. 41-42), kuriuo šalys susitarė pratęsti kainos sumokėjimą iki 2014 m. kovo 28 d. Taip pat šio susitarimo 2 ir 3 punktais šalys susitarė, kad ieškovė įsipareigoja įkeisti UAB „Turtvalda“ kaip įmonę pagal įmonės hipotekos sutartį (CK 4.177 straipsnis). 2013 m. gruodžio 5 d. tarp ieškovės ir atsakovės Exclusiva General Inc. buvo sudaryta įmonės hipotekos sutartis, kuria ieškovė šiai atsakovei įkeitė visą įmonę UAB „Turtvalda“, kurios vertė 66 962 826 Lt, tai padarė užtikrindama 6 596 581,50 Lt prievolės įvykdymą (b. l. 47-53). Kauno apygardos teismas 2015 m. kovo 5 d. nutartimi ieškovei UAB „Turtvalda“ iškėlė bankroto bylą. Šio teismo 2015 m. gegužės 12 d. nutartimi buvo patvirtinti jos kreditorių finansiniai reikalavimai (b. l. 23-24, 26). Kauno apygardos teismas civilinėje byloje Nr. B2-1555-658/2015 2015 m. lapkričio 23 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2016 m. vasario 25 d., Lietuvos apeliaciniam teismui išnagrinėjus bylą apeliacine tvarka ir palikus Kauno apygardos teismo 2015 m. lapkričio 23 d. nutartį nepakeistą, UAB „Turtvalda“ bankrotą pripažino tyčiniu.
  3. Teismo vertinimu, ieškovės reikalavimas pripažinti negaliojančia tarp UAB „Turtvalda“ ir Viewside Markets Inc. 2013 m. kovo 28 d. sudarytą UAB „Butvita“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kaip prieštaraujančią juridinio asmens teisnumui ir pažeidžiančią bankrutuojančios įmonės kreditorių teises, yra pagrįstas.
  4. Teismo vertinimu, ši sutartis prieštaravo UAB „Turtvalda“ įstatuose numatytiems bendrovės tikslams – vykdyti pelno siekiančią ūkinę komercinę veiklą, nes UAB „Turtvalda“, neturėdama tam lėšų, įsigijo faktiškai nemokios UAB „Butvita“ 13 193 163 paprastųjų vardinių akcijų, kartu prisiimdama 6 596 581,50 Lt įsipareigojimą sumokėti už įgytas akcijas. Kad buvo įsigytos faktiškai vertės neturinčios UAB „Butvita“ akcijos, teismas vertino atsižvelgdamas į tai, jog praėjus labai trumpam laiko tarpui po akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo, t. y. 2013 m. rugsėjo 29 d. bendrovei „Butvita“ pradėtas bankroto procesas. Be to, Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. B2-1555-658/2015, sprendžiant, ar UAB „Turtvalda“ bankrotas yra tyčinis, priimta 2015 m. lapkričio 23 d. nutartimi, buvo nustatyta, kad UAB „Turtvalda“ šioje byloje ginčijama 2013 m. kovo 28 d. sutartimi už 6 596 581,50 Lt įgijusi UAB „Butvita“ akcijas, perleidusi šias akcijas gavo tik 990 000 Lt. Teismo vertinimu, šis, kitoje (UAB „Turtvalda“ bankroto) byloje nustatytas faktas, kuris yra prejudicinis, patvirtina, kad tarp UAB „Turtvalda“ ir Viewside Markets Inc. 2013 m. kovo 28 d. sudaryta UAB „Butvita“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis prieštaravo juridinio asmens teisnumui, todėl sprendė, kad šis sandoris pripažintinas negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje nustatytu pagrindu.
  5. Taip pat teismo vertinimu, ieškovės reikalavimas pripažinti negaliojančia UAB „Turtvalda“ ir Viewside Markets Inc. 2013 m. kovo 28 d. sudarytą UAB „Butvita“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kaip pažeidžiančią bankrutuojančios įmonės kreditorių teises CK 6.66 straipsnyje nustatytu pagrindu (actio Pauliana), yra pagrįstas.
  6. Teismas pažymėjo, kad bankrutuojančios įmonės administratorius, gindamas visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, turi teisę ginčyti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus iki bankroto bylos iškėlimo, visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais.
  7. Iš pateiktų UAB „Turtvalda“ administratoriaus duomenų apie šios įmonės kreditorius ginčijamo sandorio sudarymo metu ir po bankroto bylos iškėlimo, teismas nustatė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ir bankroto bylos iškėlimo metu UAB „Turtvalda“ buvo skolinga kreditorėms UAB „Sandeta“, UAB „Optimalus turto valdymas“, UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ tapačias sumas, taip pat kitiems kreditoriams labai panašias sumas (t. 2, b. l. 4-6). Sprendžiant iš šių nurodytų aplinkybių, bankroto administratorius, gindamas kreditorių interesus, turi neabejotiną reikalavimo teisę skolininkei. Kad ginčijamas sandoris pažeidžia kreditorių teises, teismas pripažįsta dėl to, kad, įgydama, kaip jau minėta, mažai vertingas UAB „Butvita“ akcijas, UAB „Turtvalda“ prisiėmė 6 596 581,50 Lt įsipareigojimą, kas teismui leido vertinti, kad buvo sumažintos galimybės atsiskaityti su UAB „Turtvalda“ kreditoriais, buvusiais tokiais iki ginčijamo sandorio sudarymo – 2013 m. kovo 28 d.
  8. Teismas konstatavo, kad vienerių metų senaties termino ieškovės administratorius nepraleido, nes į teismą su ieškiniu kreipėsi praėjus tik 5 mėnesiams po to, kai teismas iškėlė UAB „Turtvalda“ bankroto bylą ir paskyrė bankroto administratorių.
  9. Tai, kad UAB „Turtvalda“ sudarė akivaizdžiai jai nenaudingą sandorį, teismui leido vertinti, jog skolininkė neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, skolininkė buvo nesąžininga, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises, o ir trečiasis asmuo (pardavėjas), sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Ieškovė visiškai pagrįstai ieškinyje nurodo, kad abi ginčijamo sandorio šalys – pirkėjas ir pardavėjas – privalėjo objektyviai įvertinti parduodamas ir perkamas UAB „Butvita“ akcijas, pardavėjas pasidomėti, ar pirkėjas bus pajėgus sumokėti perkamų akcijų kainą, ar tai nepažeis pirkėjo kreditorių interesų. Teismas pažymėjo, kad duomenų, jog pardavėja būtų pasielgusi kaip apdairi, rūpestinga verslininkė, byloje nepateikta. Ta aplinkybė, kad tą pačią dieną, kaip kad buvo sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, t. y. 2013 m. kovo 28 d., pardavėja atsakovė Viewside Markets Inc. perleido reikalavimo teisę reikalauti sumokėti už parduotas akcijas atsakovei Exclusiva General Inc., teismo vertinimu, rodo, kad pardavėja nesiekė gauti užmokestį už parduodamas akcijas, kas teismui leido spręsti apie labai tikėtiną pardavėjos nesąžiningumą.
  10. Išnarinėjęs byloje ieškovės pareikštą reikalavimą pripažinti negaliojančia 2013 m. gruodžio 5 d. sudarytą įmonės hipotekos sutartį, kuria už 6 596 581,50 Lt skolą buvo atsakovei įmonei Exclusiva General Inc. įkeista UAB „Turtvalda“, teismas pripažino, kad šis reikalavimas tenkintinas, nurodyta sutartis taip pat pripažintina negaliojančia.
  11. Teismas nustatė, kad dėl įmonės hipotekos sutarties sudarymo šalys susitarė 2013 m. balandžio 30 d., kada ieškovė UAB „Turtvalda“ su atsakove Exclusiva General Inc. sudarė papildomą susitarimą prie 2013 m. kovo 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties. Papildomame susitarime šalys susitarė pratęsti kainos už akcijas sumokėjimą iki 2014 m. kovo 28 d., taip pat susitarė, kad ieškovė įsipareigoja įkeisti UAB „Turtvalda“ kaip įmonę pagal įmonės hipotekos sutartį CK 4.177 straipsnio nustatyta tvarka. 2013 m. gruodžio 5 d. tarp ieškovės ir atsakovės Exclusiva General Inc. buvo sudaryta įmonės hipotekos sutartis, kuria ieškovė šiai atsakovei įkeitė visą įmonę UAB „Turtvalda“. Įmonės hipotekos sutartimi UAB „Turtvalda“ įkeitė 66 962 826 Lt vertės įmonę, kaip turtinį kompleksą, užtikrindama 6 596 581,50 Lt prievolės pagal 2013 m. kovo 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį įvykdymą. Kadangi įmonės hipotekos sutartimi buvo užtikrintas įmonės veiksnumui prieštaraujantis ir kreditorių interesus pažeidžiantis sandoris, tai teismas padarė išvadą, kad ir įmonės hipoteka buvo įmonės veiksnumui prieštaraujantis bei UAB „Turtvalda“ kreditorių interesus bei teises pažeidžiantis sandoris. Teismas konstatavo, kad visos 66 962 826 Lt vertės turto įkeitimas hipoteka už 6 596 581,50 Lt vertės prievolę prieštaravo įmonės veiksnumui. Teismas konstatavo, kad įmonės hipoteka, t. y. viso jos turto įkeitimas, vieno iš įmonės kreditorių naudai, akivaizdžiai suteikė pirmenybę vienam kreditoriui gauti prievolių patenkinimą prieš kitus įmonės kreditorius.
  12. Atsakovės Exclusiva General Inc. nesąžiningumą, sudarant aptariamą sandorį, teismo vertinimu, patvirtina tai, kad ji, sutikdama, jog už 6 596 581,50 Lt skolą jai įkeistų hipoteka 66 962 826 Lt, t.y. dešimt kartų didesnės vertės turtą, privalėjo išsamiai ir visapusiškai susipažinti su ieškovės turtine padėtimi ir įvertinti, kad toks sandoris nepažeis įkaito davėjo kreditorių interesų. To, teismo vertinimu, atsakovė Exclusiva General Inc. nepadarė. Teismas taip vertino, nes prie įmonės hipotekos sutarties pridėtame įmonės turto inventorizavimo akte, kuris yra privalomas sandorio priedas (CK 4.177 straipsnio 2 dalis), neatsispindi įmonės skolos ir mokėtinos kreditoriams sumos. Teismas pažymėjo, kada įkeičiant įmonę kaip turtinį kompleksą inventorizavimo akte nenurodoma tikroji įmonės turtinė padėtis (nenurodomos skolos), sąžiningas ir atidus verslininkas prieš sudarydamas aptariamo pobūdžio sandorį, privalo pasidomėti tikrąja faktine įmonės turtine padėtimi.
  13. Dėl nurodytų priežasčių teismas tenkino ieškinio reikalavimus, pripažino negaliojančiais abu ieškovės ginčijamus sandorius, taip pat iškovei priteisė jos turėtas bylinėjimosi išlaidos bei iš atsakovių valstybei priteisė bylinėjimosi išlaidas – žyminį mokestį, nuo kurio mokėjimo ieškovė atleista (CK 1.82 straipsnio 1 dalis, CK 6.66 straipsnis, CPK 93, 96 straipsniai). Teismas, pripažinęs negaliojančia UAB „Turtvalda“ ir įmonės Viewside Markets Inc. 2013 m. kovo 28 d. sudarytą UAB „Butvita“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, ieškovę įpareigojo atsakovei Viewside Markets Inc. grąžinti 13 193 163 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Butvita“ akcijų (CK 180, 182 straipsniai).
  14. Ieškovė prašo priteisti jai išlaidas, turėtas sumokant už antstolio paslaugas ir vertėjų paslaugas, verčiant į anglų kalbą į bylą teiktus rašytinius įrodymus. Teismo vertinimu, šios išlaidos yra būtinos ir pagrįstos ieškovės turėtos išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu (CPK 88 straipsnio 9 punktas). Ieškovei turėtas 55 Eur išlaidas teismas priteisė iš atsakovės Exclusiva General Inc., kuriai per antstolį buvo įteikiami procesiniai dokumentai. Ieškovės 185,13 Eur už dokumentų vertimą į anglų kalbą turėtas išlaidas teismas priteisė iš atsakovės Viewside Markets Inc., kuriai skirti įrodymai buvo verčiami į anglų kalbą.
  15. Teismas konstatavo, kad ieškinį patenkinus žyminis mokestis į valstybės biudžetą išieškotinas iš atsakovės Viewside Markets Inc. nuo negaliojančiu pripažinto akcijų perleidimo sandorio vertės (6596581,50 Lt arba 1910502 Eur) – 12 555 Eur, ir iš atsakovės Exclusiva General Inc. nuo negaliojančiu pripažinto hipotekos sandorio vertės (6596581,50 Lt arba 1910502 Eur) – 12 555 Eur.

8III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

9

  1. Apeliaciniu skundu atsakovė Exclusiva General INC. prašo Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 8 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
    1. Pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisnių ir pareigų, nes skundžiamu sprendimu įpareigojo ieškovę grąžinti atsakovei Viewside Markets Inc. UAB „Butvita“ akcijas, kurias ieškovė įsigijo pagal negaliojančia pripažintą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Tame pačiame sprendime nurodytas faktas, kad ieškovė šias akcijas yra perleidusi ir gavusi 990 000 Lt. Pripažinus akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia, netenka galios ir vėliau sudaryta akcijų perleidimo sutartis, todėl galutinis akcijų įgijėjas turėjo būti įtrauktas į bylą atsakovu.
    2. Pirmosios instancijos teismas netinkamai informavo atsakovę Viewside Markets Inc. apie iškeltą jai bylą.
    3. Pirmosios instancijos teismas ginčijamas sutartis nepagrįstai pripažino prieštaraujančiomis ieškovės kreditoriaus interesams. Tiek akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, tiek hipotekos sutarties sudarymo dienai ieškovė buvo moki ir turėjo pakankamai turto kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Skundžiamame sprendime neanalizuojami argumentai, kad tiek akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, tiek hipotekos sutarties sudarymo dienai ieškovė turėjo pakankamai turto. Be to, ginčijamais sandoriais nebuvo perleistas ieškovės turtas, iekšovės mokumas taip pat nebuvo sumažintas, nes: akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė įgijo turtą – UAB „Butvita“ akcijas, už kurias ieškovė neatsiskaitė, todėl ieškovės turto apimtis dėl ginčijamo sandorio ne sumažėjo, o priešingai – padidėjo; hipotekos sutartimi nuosavybės teisė neperleidžiama, taip pat ieškovės mokumas nebuvo sumažintas jokiais kitais būdais.
    4. Priešingai nei teigiama sprendime, apeliantė buvo rūpestinga ir domėjosi ieškovės finansine padėtimi. Apeliantė, sudarydama hipotekos sutartį, elgėsi apdariai ir rūpestingai. Atsakovė gavo visas ieškovės garantijas, kad hipotekos sutartis nepažeidžia ieškovei taikomų teisės aktų nuostatų, ieškovę įpareigojančių sutarčių sąlygų, trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų, be to, hipotekos sutartis buvo patvirtinta notaro. Apeliantė pagrįstai pasitikėjo, kad tvirtindamas hipotekos sutartį notaras patikrino visas reikšmingas su hipotekos sutarties teisėtumu susijusias aplinkybes. Be to, apeliantė susipažino su ieškovės finansinėmis ataskaitomis, pagal kurias ieškovė neatitiko nemokumo apibrėžimo.
    5. Skundžiamame sprendime pateikta išvada, kad ieškovės prievolei užtikrinti įkeistas beveik 10 kartų didesnės vertės turtas, teisiškai nereikšminga, nes neatsižvelgta į įmonės hipotekos sandorio esmę. Hipotekos sutartimi apeliantė negautų didesnės naudos nei kad atsakovei priklausytų įgyvendinant reikalavimo teisę. Nepriklausomai nuo hipotekos sutartyje įrašytos hipotekos objekto vertės, išieškojimo atveju apeliantei kaip hipotekos kreditorei tektų dalis, neviršijanti jos reikalavimo, koks jis būtų patenkinimo dieną. Likusi dalis būtų skiriama kitiems ieškovės kreditoriams. Turtas, kuris įkeistas ieškovės kreditoriams iki hipotekos sutarties sudarymo į hipotekos objektą nepatenka. Ieškovei ir apeliantei sudarius hipotekos sutartį, nė vienas ieškovės kreditorius nepareiškė pretenzijų, hipotekos sutarties neginčijo, nors hipotekos sutarties sudarymo faktas registruojamas tiek Juridinių asmenų registre, tiek hipotekos registre, ir tai yra vieša informacija. Hipotekos sutarties sudarymas kaip tik ir yra laikytina įprasta verslo praktika, nes apeliantė suteikė ieškovei reikšmingų lengvatų – atidėjo įsipareigojimų pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį vykdymą reikšmingam laikui (vieniems metams), nesikreipė į teismą dėl skolos išieškojimo priverstine tvarka, neinicijavo bankroto bylos. Jeigu apeliantė tuo metu būtų pasinaudojusi šiomis savo teisėmis, ieškovė būtų patyrusi žymių finansinių nuostolių teisminei gynybai ir pan. išlaidų, kas neatitiktų ieškovės kreditorių interesų.
  2. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Turtvalda“ prašo Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 8 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime į apeliacinį skundą iš esmės sutinkama su pirmosios instancijos teismo nustatytomis aplinkybėmis, argumentais ir išvadomis. Ieškovė papildomai pažymėjo, kad dėl sandorių prieštaringumo teisei, kreditorių teisėtų interesų pažeidimo jau yra pasisakęs Kauno apygardos teismas ir Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs UAB „Turtvalda“ bylą dėl tyčinio bankroto, todėl teigia, kad apelianto motyvai dėl sandorių teisėtumo yra paneigti įsiteisėjusiomis teismų nutartimis.

10Teisėjų kolegija

konstatuoja:

11IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12Dėl absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, kai teismas nusprendžia dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų

  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra šio kodekso 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
  2. Vienas iš absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, konstatuojamas tuo atveju, kai pirmosios instancijos teismas nusprendžia dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų (CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas).
  3. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas šio konkretaus sprendimo absoliutaus negaliojimo pagrindo taikymo galimybę, yra nurodęs, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesą visų teisinį suinteresuotumą turinčių asmenų, o tik tais, kai tai susiję su įstatymo nurodytomis pasekmėmis – sprendimu turi būti nuspręsta ir dėl tokių asmenų teisių ir pareigų. Nusprendimas suprantamas kaip teisių ir pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/2008; 2009 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2009; kt.). Taigi kiekvienu atveju sprendžiant, ar yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas, įtvirtintas CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte, būtina nustatyti, ar neįtrauktiems į bylą asmenims teismo sprendimu nustatytos arba panaikintos teisės ar pareigos, arba kitaip keičiama jų teisinė padėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2013).
  4. Nagrinėjamu atveju sprendžiamas šalių ginčas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Ieškovė BUAB „Turtvalda“, atstovaujama bankroto administratoriaus, kreipėsi į teismą prašydama pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio UAB „Turtvalda“ ir Viewside Markets Inc. 2013 m. kovo 28 d. UAB „Butvita“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, taip pat 2013 m. gruodžio 5 d. sudarytą įmonės hipotekos sutartį. Ieškovė paaiškino, kad UAB „Turtvalda“ ir atsakovė Viewside Markets Inc. 2013 m. kovo 28 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovė Viewside Markets Inc. pardavė, o ieškovė UAB „Turtvalda“ nupirko, 13 193 163 paprastųjų vardinių UAB „Butvita“ akcijų, kurios sudarė 40,35 proc. visų UAB „Butvita“ akcijų, 2013 m. gruodžio 5 d. įmonės hipotekos sutartimi už 6 596 581,50 Lt skolą buvo įkeista UAB „Turtvalda“. Ieškovė akcentavo, kad 2013 m. kovo 28 d., t. y. tą pačią dieną, kai buvo sudaryta UAB „Butvita“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, reikalavimo perleidimo sutartimi atsakovė Viewside Markets Inc. perleido atsakovei Exclusiva General Inc. reikalavimo teisę į skolininkę UAB „Turtvalda“, t. y. ieškovės 6 596 581,50 Lt prievolę, kylančią iš 2013 m. kovo 28 d. sutarties dėl UAB „Butvita“ akcijų pardavimo. Ieškovės nuomone, ginčijami sandoriai yra priešingi ieškovės UAB „Turtvalda“ veiklos tikslams, taip pat pažeidžia ieškovės kreditorių teisėtus interesus, nes atsakovė Viewside Markets Inc. ginčijama pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovei perleido jau nemokios UAB „Butvita“ akcijas. Ieškovės teigimu, sudarius ieškovei UAB Turtvalda“ nenaudingą, nemokios įmonės akcijų pirkimo sandorį bei atsakovei Exclusiva General Inc. perleidus reikalavimo teises, ieškovei su atsakove Exclusiva General Inc. sudarius įmonės hipotekos sutartį, buvo pažeistos kitų ieškovės kreditorių teisės, sumažintos UAB „Turtvalda“ kreditorių galimybės gauti finansinių reikalavimų patenkinimą.
  5. Atsakovė Exlusiva General Inc., atsiliepdama į ieškovės reikalavimą, nurodė, kad ieškovė neįrodė visų sąlygų, reikalingų UAB „Butvita“ akcijų pirkimo–pradavimo sutarčiai ir hipotekos sutarčiai pripažinti negaliojančiomis nei actio Pauliana, nei jokiu kitu pagrindu. Atsakovės nuomone, tiek UAB „Butvita“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, tiek hipotekos sutarties sudarymo dienai ieškovė buvo moki ir turėjo pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti, šie sandoriai kreditorių teisių nepažeidė. Be to, ginčijamais sandoriais joks ieškovės turtas perleistas atsakovėms nebuvo, ieškovės mokumas sumažintas taip pat nebuvo, nes UAB „Butvita“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė įgijo turtą – UAB „Butvita“ akcijas, už kurias neatsiskaitė, todėl ieškovės turto apimtis dėl ginčijamo sandorio ne sumažėjo, o priešingai – padidėjo, hipotekos sutartimi nuosavybės teisė neperleidžiama, taigi ieškovės mokumas nebuvo sumažintas.
  6. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu, įvertinęs byloje esančius įrodymus, ieškinio reikalavimus pripažino pagrįstais. Teismas konstatavo, kad ieškovė 2013 m. kovo 28 d. įsigijo faktiškai vertės neturinčias UAB „Butvita“ akcijas. Pirmosios instancijos teismas šią išvadą padarė atsižvelgdamas į tai, jog praėjus labai trumpam laiko tarpui po akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, t. y. 2013 m. rugsėjo 29 d. buvo pradėtas UAB „Butvita“ bankroto procesas. Be to, teismas akcentavo, kad Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. B2-1555-658/2015, sprendžiant, ar UAB „Turtvalda“ bankrotas tyčinis, priimta 2015 m. lapkričio 23 d. nutartimi buvo nustatyta, kad UAB „Turtvalda“ šioje byloje ginčijama 2013 m. kovo 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi už 6 596 581,50 Lt įgijusi UAB „Butvita“ akcijas, perleidusi šias akcijas gavo tik 990 000 Lt. Šį kitoje byloje nustatytą faktą teismas vertino kaip prejudicinį ir sprendė, kad šis faktas patvirtina, kad 2013 m. kovo 28 d. sudaryta UAB „Butvita“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis prieštaravo juridinio asmens teisnumui. Be to, teismo vertinimu, šis sandoris pripažintinas negaliojančiu ir actio Pauliana pagrindu, nes ieškovė, turėdama kitų kreditorių, įsigijo mažai vertingas UAB „Butvita“ akcijas ir prisiimdama 6 596 581,50 Lt įsipareigojimą, sumažino galimybes atsiskaityti su turimais kreditoriais. Dėl to teismas, be kita ko, pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento UAB „Turtvalda“ ir įmonės Viewside Markets Inc. 2013 m. kovo 28 d. UAB „Butvita“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; taikė restituciją – įpareigojo ieškovę BUAB „Turtvalda“ grąžinti atsakovei įmonei Viewside Markets Inc. UAB „Butvita“ akcijas – 13 193 163 vnt.
  7. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi pirmiau nurodytą šioje byloje susiklosčiusią faktinę situaciją, atsižvelgdama į byloje nustatytas aplinkybes, priėjo išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, skundžiamame sprendime pripažinęs UAB „Turtvalda“ ir įmonės Viewside Markets Inc. 2013 m. kovo 28 d. UAB „Butvita“ 13 193 163 paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento ir įpareigojęs ieškovę grąžinti atsakovei Viewside Markets Inc. UAB „Butvita“ akcijas, nors tame pačiame sprendime nustatė, kad šias akcijas ieškovė perleido ir gavo 990 000 Lt, faktiškai nusprendė dėl galutinio UAB „Butvita“ akcijų įgijėjo teisių ir pareigų ir taip pažeidė CPK 266 straipsnyje nustatytą draudimą spręsti klausimus dėl neįtrauktų į bylą asmenų teisių ir pareigų. Pripažinus 2013 m. kovo 28 d. UAB „Butvita“ 13 193 163 paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento (CK 1.82 straipsnio 1 dalis, CK 6.66 straipsnis), teismo sprendimas gali turėti įtakos galutiniam minėtų UAB „Butvita“ akcijų įgijėjo materialiosioms teisėms ir pareigoms. Nagrinėjamu atveju reikalavimas galutiniam UAB „Butvita“ 13 193 163 paprastųjų vardinių akcijų įgijėjui nebuvo pareikštas, jis nebuvo įtrauktas byloje dalyvaujančiu asmeniu ir negalėjo išreikšti savo pozicijos šiuo klausimu.
  8. Pažymėtina, kad skundžiamu sprendimu teismas pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento UAB „Turtvalda“ ir įmonės Viewside Markets Inc. 2013 m. kovo 28 d. UAB „Butvita“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; taikė restituciją – įpareigojo ieškovę BUAB „Turtvalda“ grąžinti atsakovei įmonei Viewside Markets Inc. UAB „Butvita“ akcijas – 13 193 163 vnt.; pripažino negaliojančiu nuo jo sudarymo momento hipotekos sandorį – 2013 m. gruodžio 5 d. įmonės hipotekos sutartį, kuria už 6 596 581,50 Lt skolą buvo įmonei Exclusiva General Inc. įkeista 66 962 826 Lt vertės įmonė – UAB „Turtvalda“, paskirstė bylinėjimosi išlaidos.
  9. Be to, iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad atsakovė Exclusiva General Inc. ir įmonė Aliaza Capital Grupa Financiera, Sociedad Limitada (registracijos Nr. B-66200197, registracijos adresas Cl Sardenya 219 Local, 08013 Barcelona, Ispanija) 2014 m. liepos 1 d. sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį (t. 1, b. l. 43-46), kuria atsakovė Exclusiva General Inc. minėtai įmonei perleido teisę pagal 2013 m. kovo 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl UAB „Butvita“ akcijų pardavimo reikalauti iš skolininkės UAB „Turtvalda“ sumokėti kainos dalį, sudarančią 5 000 000 Lt (1 448 100,09 Eur). Tačiau pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl UAB „Turtvalda“ ir įmonės Viewside Markets Inc. 2013 m. kovo 28 d. UAB „Butvita“ 13 193 163 paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, įmonės Aliaza Capital Grupa Financiera, Sociedad Limitada neįtraukė į bylą dalyvaujančiu asmeniu, apie bylos iškėlimą jai nepranešė, nors pripažinus minėtą sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento, teismo sprendimas gali turėti įtakos įmonės Aliaza Capital Grupa Financiera, Sociedad Limitada teisėms ir pareigoms. Pažymėtina, kad aplinkybė, jog atsakovė Exclusiva General Inc. minėtai įmonei perleido teisę pagal 2013 m. kovo 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl UAB „Butvita“ akcijų pardavimo reikalauti iš skolininkės UAB „Turtvalda“ sumokėti kainos dalį, sudarančią 5 000 000 Lt (1 448 100,09 Eur), buvo nurodyta ir ieškinyje. Taigi įmonė Aliaza Capital Grupa Financiera, Sociedad Limitada turėtų būti įtraukiama byloje dalyvaujančiu asmeniu, nes teismo sprendimas gali turėti įtakos jos teisėms ar pareigoms (CPK 47 straipsnis).
  10. Kadangi skundžiamas sprendimas panaikinamas dėl absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo, teisėjų kolegija nepasisako dėl atsakovės Exclusiva General INC. apeliaciniame skunde nurodytų argumentų dėl ginčo esmės, nes teisinės ir faktinės aplinkybės, susijusios su ginčo esme bus tiriamos iš naujo nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme.
  11. Kadangi sprendimas panaikinamas ir byla perduodama nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas taip pat turės būti sprendžiamas pirmosios instancijos teisme (CPK 93 straipsnis).

13Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1, 4 punktais,

Nutarė

14Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 8 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai