Byla 2A-86/2012
Dėl žalos priteisimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Šukioniai“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Milašienės, Vyto Miliaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Gintaro Pečiulio, sekretoriaujant Ilonai Kovger, dalyvaujant ieškovui E. J., jo atstovei advokatei I. B., atsakovo atstovei advokatei A. M., viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo E. J. ir atsakovo DAN – LAT AGRO ApS apeliacinius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2010 m. spalio 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-423-357/2010 pagal ieškovo E. J. ieškinį atsakovui DAN-LAT AGRO ApS dėl skolos už akcijas priteisimo ir pagal atsakovo DAN-LAT AGRO ApS priešieškinį ieškovui E. J. dėl žalos priteisimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Šukioniai“.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas E. J. pareiškė ieškinį teisme kuriuo prašė: 1) ieškinio pradiniu reikalavimu priteisti iš atsakovo bendrovės DAN-LAT AGRO ApS 434 216,80 Lt skolos už akcijas; patikslintu (2010 m. balandžio 28 d.) reikalavimu prašė priteisti iš atsakovo tokio dydžio skolą už akcijas, kuri susidarytų iki mokėjimo dienos, apskaičiuojant skolos dydį pagal formulę: skola - 3 329 000 Lt plius 45 proc. x (694 656 x N/12)-3 233 428, kur N-mėnesių skaičius, kuris susidarys nuo sutarties sudarymo, t.y. 2008 m. rugsėjo 4 d., iki atsakovo mokėjimo dienos imtinai. Bylos nagrinėjimo metu patikslino, kad 2010 m. balandžio 28 d. ši skolos suma sudaro 746 812 Lt; 2) priteisti iš atsakovo 9 379,1 Lt delspinigių nuo 434 216,8 Lt skolos už laikotarpį nuo 2009 m. rugsėjo 3 d. iki ieškinio pateikimo teismui dienos, kuri yra 2009 m. rugsėjo 29 d. ir 78 830,75 Lt delspinigių nuo skolos už laikotarpį nuo 2009 m. lapkričio mėnesio iki 2010 m. balandžio 28 d. imtinai; 3) priteisti iš atsakovo 6 171 Lt išlaidų, susijusių su reikalavimo sumokėti aukščiau 1 ir 2 punktuose nurodytas sumas, pareiškimu ir 1 815 Lt papildomų tokių išlaidų, kurias patyrė po ieškinio pateikimo teismui dienos; 4) priteisti iš atsakovo 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo visos 1, 2 ir 3 punktuose nurodytos priteistos sumos nuo bylos iškėlimo iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; 5) patikslino reikalavimą ir neprašo priteisti, bet prašo pripažinti įskaitytomis iš apmokėto įsiskolinimo sumas už laikotarpį nuo 2009 m. liepos 2 d. iki 2009 m. rugsėjo 2 d. 180 019 Lt delspinigių, 30 825 Lt palūkanų ir 7 224 Lt išlaidų, susijusių su reikalavimo sumokėti akcijų kainą pareiškimu ir patvirtinti, kad šias sumas teisėtai ir teisingai 2009 m. rugsėjo 2 d. užskaitė kaip sumokėtas, 6) priteisti iš atsakovo po 5 400 Lt atskaičius mokesčius atlyginimą už kiekvieną mėnesį, pradedant 2009 m. rugpjūčio 18 d., kai dėl atsakovo sutarties pažeidimo nebuvo paskirtas bendrovės direktoriumi, iki ieškovo paskyrimo bendrovės direktoriumi ir dokumentų įforminimo; 7) priteisti iš atsakovo 32 340,58 Lt bylinėjimosi išlaidų iš jų – 13 308,28 Lt žyminio mokesčio, 9 521,25 Lt išlaidas advokato pagalbai apmokėti ir išlaidas apmokėtas už vertimus bei antstoliui.

5Teismo procesiniuose dokumentuose ir teismo posėdyje ieškovas nurodė, kad 2008 m. rugsėjo 4 d. sudarytoje sutartyje buvo numatyta apmokėti visą akcijų kainą ne vėliau kaip iki 2009 m. liepos 1 d., o nuosavybės teisė į akcijas pereis atsakovui atitinkamos akcijų kainos dalies sumokėjimo momentu. Atsakovui nuosavybės teise priklauso 11 591 akcija, kas sudaro 52,14% visų bendrovėje balsus suteikiančių akcijų. Likusios akcijų kainos dalies 3 589 496 Lt, nurodytos sutarties priedo Nr. 1 straipsnyje 3.3 už 9 990 priklausančių akcijų, atsakovas pilnai ir laiku nesumokėjo, pažeidė akcijų pirkimo - pardavimo sutarties 3.1 straipsnyje numatytą terminą, todėl ieškovas siūlė apmokėti skolą ir sutarties 3.4 straipsnyje numatytus delspinigius. 2009 m. rugsėjo 2 d., po dviejų mėnesių po nustatyto termino, atsakovas pervedė į banko sąskaitą 3 451 496 Lt, paaiškindamas, kad tai likusi kainos dalis už akcijas, atėmus 138 000 Lt, kuriuos ieškovas skolingas bendrovei ir pareikalavo perleisti nuosavybės teisę į likusias 9 990 akcijų. Nurodė, kad nesutiko su tokiu prievolės įskaitymu, nes paskolos grąžinimo bendrovei pirmasis terminas nustatytas iki 2016 m. rugpjūčio 1d. Nurodė, kad iš apmokėtos skolos atskaitė 7 224 Lt išlaidų susijusių su reikalavimo pareiškimu kompensavimui, 30 825 Lt palūkanų nuo 2009 m. liepos 2 d. iki 2009 m. rugsėjo 2 d., 0,08 proc. delspinigių pagal sutarties 3.4 p., t.y. 180 019 Lt. Likusi suma – 3 233 428 Lt apmokėjimas už akcijas, neapmokėta už akcijas dalis sudaro 434 216, 80 Lt. Akcijų kaina išaugo ir per mėnesį padidėja 26, 49 Lt, todėl pagal patikslintą ieškinį prašė priteisti pagal formulę 45 proc. skaičiuojant nuo faktinio 2008 m. bendrovės pelno dalies.

6Atsakovo bendrovės DAN-LAT AGRO ApS priešieškinį prašė atmesti ir nurodė, kad nuosavybės teisė į likusią dalį akcijų bus perleista, kai bus sumokėta visa akcijų kaina pagal sutarties 2.1 ir 3 straipsnius. Sutarties ieškovas nėra pažeidęs, nes atsakovas iki šiol skolingas už akcijų paketą. Atsakovas nesumokėjo delspinigių dėl praleisto termino, atsiradusio paskutinės akcijų dalies kainos skirtumo, savavališkai atliko įskaitymą, neįkeitė jam nuosavybės teise priklausančių akcijų (sutarties 4.1), neskyrė ieškovo bendrovės vadovu, pateikė tikrovės neatitinkantį dokumentą dėl pirkėjo mokumo. Nurodė, kad dėl šių sutarties pažeidimų ieškovas teisėtai sustabdė prievolės perleisti akcijų paketą vykdymą ir kaip sąžininga šalis pagal CK 6.58 str., 6.207 str. 2 d. neprivalo atsakovui atlyginti žalos.

7Atsakovas bendrovė DAN-LAT AGRO ApS procesiniuose dokumentuose ir teismo posėdyje ieškinį prašė atmesti, priešieškinį tenkinti. Priešieškiniu prašė priteisti iš ieškovo 183 012 Lt žalos atlyginimo ir 8,49 proc. metinių palūkanų nuo 2010 m. gegužės 2 d. iki ieškovas perduos atsakovui neteisėtai sulaikytas akcijas. Nurodė, kad už akcijas viso ieškovui pervesta 7 611 496 Lt, iš kurių 7 351 000 Lt suma už akcijas pagal sutartį ir 260 496 Lt sutarties 1.3 p. nurodyta pelno dalis. Skola už akcijas, išlaidos susijusios su reikalavimo pareiškimu, delspinigiai yra reikalaujami nepagrįstai, sumos nesutampa, neaišku kaip apskaičiuotos ir neįrodyta atsakovo kaltė dėl sutarties neįvykdymo. Ieškovas nepagrįstai reikalauja bendrovės vadovo atlyginimo, nes sutarties 4.2 p angliškame tekste nustato galimybę ieškovui būti valdybos pirmininku, o ne direktoriumi. E. J. pats nurodė asmenį, kuris turi būti bendrovės direktoriumi, ir šiuo metu šis asmuo eina pareigas, todėl formaliai sutartis šiuo aspektu yra vykdoma. Sudarant pirkimo-pardavimo sutartį dėl pagrindinės sąlygos - sutarties kainos susitarta nebuvo, nes šalys ją supranta skirtingai, todėl sutartis yra negaliojanti pagal sutarties 6.2.1 p. ir 6.4 p. Ieškovas 2009 m. rugpjūčio 27 d. patvirtino nesiruošiantis perduoti atsakovui akcijų iki bus patenkinti reikalavimai niekaip nesusiję su sutartimi, užskaitė apmokėjimą 3 233 428 Lt už akcijas, tačiau nuosavybės tai daliai neperdavė, pažeidė sutartį, nevykdo įsipareigojimų, todėl sutarties 6.4 p. pagrindu atsakovas prašė priteisti žalą pagal priešieškinį. Be to, ieškovas yra skolingas UAB „Šukioniai“ 138 000 Lt, kurie bendrovės balanse įrašyti kaip per vienerius metus gautinos sumos, nors sutarties 5.1.1. p ir 5.1.3.p nurodyta, kad pardavėjai turi jokiais apribojimais nesuvaržytą nuosavybės teisę į akcijas, akcijos nėra įkeistos, pardavėjai nėra prisiėmę bendrovės atžvilgiu jokių papildomų įsipareigojimų, kurie kartu su akcijomis pereitų pirkėjui. Paskolos sutarčių 7 p. nurodyta, kad jos yra užtikrintos bendrovės akcijomis, tai reiškia, kad ieškovas pardavė suvaržytas su apribojimais akcijas. Bet koks šalių garantijų neatitikimas vertinamas kaip esminis sutarties pažeidimas ir nukentėjusioji šalis, t.y. atsakovas, turi teisę nutraukti sutartį.

8Trečiasis asmuo UAB „Šukioniai“ nurodė, kad turi turtinę teisę, sukurtą siekiant užtikrinti E. J. skolos grąžinimą. Bendrovė nėra užskaičiusi atsakovo pervestos 138 000 Lt sumos, nes nėra sutartinio pagrindo ir tam prieštaravo ieškovas.

9II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

10Šiaulių apygardos teismas 2010 m. spalio 8 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, o priešieškinį atmetė. Konkrečiai priteisė ieškovui iš atsakovo 356 068 Lt skolos, 7 691,12 Lt ir 64 643, 39 Lt delspinigių, 7 986 Lt turėtų išlaidų, 19 727,75 Lt bylinėjimosi išlaidų, 5 proc. metinių palūkanų nuo 340 920,12 Lt sumos nuo bylos iškėlimo iki 2009 m. spalio 31 d. ir nuo visos 405 563,51 Lt sumos nuo 2009 m. lapkričio 1 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Pripažino, kad ieškovas teisėtai įskaitė už laikotarpį nuo 2009 m. liepos 2 d. iki 2009 m. rugsėjo 2 d. - 180 019 Lt delspinigių, 30 825 Lt palūkanų ir 7 224 Lt išlaidų. Likusioje dalyje ieškinį atmetė. Teismas sprendimą grindė šiais argumentais:

111. Byloje pateikti dokumentai – registrų centro duomenų išrašai, UAB „Šukioniai“ išrašas iš asmeninės vertybinių popierių sąskaitos - patvirtina, kad ieškovo parastosioms vardinėms akcijoms apribojimų nėra. Dėl šios priežasties vertintina, kad ieškovas nelaikytinas pažeidęs sutarties sąlygas ar nuslėpęs apribojimus, kas lemia, jog atsakovas nepagrįstai sustabdė apmokėjimą. Byloje esantys dokumentai – UAB „Šukioniai“ raštai pavedimai patvirtina, kad atsakovas nepagrįstai atliko ieškovo 138 000 Lt prievolės UAB „Šukioniai“ apmokėjimą be jo sutikimo. Pritartina ir ieškovo pozicijai, kad atsakovas neturėjo teisės įvykdyti įskaitymą, nes prievolės nebuvo priešpriešinės, buvo sudarytos tarp kitų šalių. Dėl šių priežasčių ieškovo paskaičiuotos įstatyminės palūkanos, delspinigiai, išlaidos yra pagrįstos.

122. Ieškovo reikalavimas priteisti pagal formulę kintamą akcijų kainos dalį atmestinas, nes sutarties nuostata, jog akcijų kaina keisis, jei atsakovas sumokės anksčiau nei 2009 m. liepos 1 d., netaikoma, tam atvejui, jei už akcijas atsiskaitoma vėliau. Sankcija už pavėluotą atsiskaitymą atsakovui yra sutartyje nustatyti 0,08 proc. delspinigiai, kurie ieškovui priteistini proporcingai nuo ieškovui priteistos 356 068 Lt skolos už akcijas.

133. Vertintinos kaip įrodytos ieškovo išlaidos už teisininkų paslaugas, todėl 7 224 Lt įskaitymas yra pagrįstas, o 6 171 Lt ir 1 815 Lt priteistini ieškovui.

144. Ieškovo reikalavimas dėl sutarties 4.2 punkto nevykdymo ir atlyginimo priteisimo, nepaskyrus ieškovo direktoriumi, atmestinas, nes sutarties 4.2 punkte yra numatyta atsakovo pareiga nebalsuoti prieš ieškovo atšaukimą iš pareigų balsuoti už ieškovo pasiūlytą asmenį. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovas šias savo pareigas įvykdė.

155. Atsakovo priešieškinyje nurodyti motyvai neatitinka bylos faktinių aplinkybių ir dėl to atmestinas kaip nepagrįstas. Atsakovas nesumokėjo delspinigių dėl praleisto termino, atsiradusio paskutinės akcijų dalies kainos skirtumo, savavališkai atliko įskaitymą, neįkeitė jam nuosavybės teise priklausančių akcijų. Dėl šių atsakovo sutarties pažeidimų ieškovas pagrįstai sustabdė prievolės perleisti akcijų paketą vykdymą ir kaip sąžininga šalis neprivalo atsakovui atlyginti nuostolių. Be to, konstatavus, kad ieškovas sutarties nepažeidė, o atsakovas pažeidė sutartį, nėra pagrindo tenkinti atsakovo priešieškinį.

16III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

17Ieškovas pateikė apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2010 m. spalio 8 d. sprendimo. Apeliaciniu skundu prašo pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą, patenkinant apelianto ieškinį visiškai, ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Šį prašymą grindžia tokiais argumentais:

181. Pirmosios instancijos teismas netinkamai interpretavo tarp ieškovo ir atsakovo sudarytą akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, neatsižvelgė į šalių ikisutartinius santykius, todėl padarė neteisingą ir įrodymams byloje prieštaraujančią išvadą, kad ieškovo reikalavimas priteisti skolą už akcijas pagal formulę yra nepagrįstas. Teismas priteisė ieškovui iš atsakovo tik tokio dydžio kintamąją akcijų kainos dalį, kokia ji būtų buvusi, jei būtų buvusi mokėta laiku, nors realiai ji buvo sumokėta 3 mėnesiais vėliau. Pažymėtina, kad data 2009 m. liepos 1 d. yra šalių sutartas galutinis atsiskaitymo terminas, o ne terminas, nuo kurio stabdomas šalių sutartas kainos perskaičiavimo pagal mėnesių skaičių principas.

192. Kadangi teismas nepagrįstai ir neteisingai priteisė per mažą skolą už akcijas, atitinkamai priteisė ir per mažai delspinigių, t. y. priteisė 7 691,12 Lt, o turėjo priteisti 9 379, 10 Lt. Taip pat teismas priteisė per mažai delspinigių už laikotarpį nuo 2009 m. lapkričio 1 d. iki 2010 m. balandžio 28 d., nes neatsižvelgė į tai, kad skola už akcijas kas mėnesį didėja, todėl delspinigiai turi būti skaičiuojami nuo atitinkamai didesnės sumos. Pastebėtina, kad teismas nepagrįstai ir nenurodydamas motyvų nepriteisė delspinigių už laikotarpį po 2010 m. balandžio 28 d. iki teismo sprendimo priėmimo dienos. Taigi pirmosios instancijos teismas papildomai turėjo ieškovui priteisti 98 589,15 Lt delspinigių ir pripažinti, kad jų skaičiavimas turi būti tęsiamas iki visiško skolos sumokėjimo dienos.

203. Tarp šalių sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi atsakovas buvo įsipareigojęs užtikrinti, kad iki visiško akcijų kainos sumokėjimo ieškovas galės eiti UAB „Šukioniai“ direktoriaus pareigas. Kilus nesutarimams tarp ieškovo ir atsakovo, ieškovas atsistatydino atsakovui patvirtinus, kad jis laiku sumokės už akcijas. Atsakovui laiku nesumokėjus, ieškovas pasiprašė grąžinamas į darbą, tačiau tai nebuvo padaryta. Dėl to ieškovas patyrė žalą negautų pajamų išraiška, kurios pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepriteisė. Tokią nepagrįstą išvadą teismas padarė, nes netinkamai aiškino sutartį, kad neva sutartimi atsakovas buvo įsipareigojęs tik nebalsuoti prieš ieškovo atšaukimą iš direktoriaus pareigų, neteisingai nustatė, jog įmonės vadovu buvo paskirtas ieškovo pasiūlytas asmuo, nors ieškovas sutiko, jog minėtas asmuo tik laikinai užimtų įmonės vadovo pareigas, neteisingai manė, kad ieškovo užimamos valdybos pirmininko pareigos pagrindžia tai, jog atsakovas savo sutartinių įsipareigojimų nepažeidė.

214. Dėl nepagrįstai ieškovui nepriteistų jam priklausančių sumų atitinkamai vertintina, jog teismas priteisė ne visas ieškovui priklausančias procesines palūkanas ir patirtas bylinėjimosi išlaidas.

22Atsakovas pateikė apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2010 m. spalio 8 d. sprendimo. Apeliaciniu skundu prašo panaikinti skundžiamą sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priešieškinį tenkinti. Šį prašymą grindžia šiais svarbiausiais argumentais:

231. Šalys buvo sutarusios, kad ieškovas parduoda akcijas, kurių disponavimas niekaip neapribotas; tik už tokias akcijas atsakovas įsipareigojo sumokėti; „bet koks“ akcijų nuosavybės apribojimas yra esminis sutarties pažeidimas. Tarp šalių pasirašytos sutarties vykdymo metu paaiškėjo, kad ieškovas yra UAB „Šukioniai“ skolingas 138 000 Lt. Šią skolą užtikrino turimomis akcijomis. Tai reiškia, kad ieškovo atsakovui parduodamos akcijos yra apsunkintos, o tai yra esminis sutarties pažeidimas. Tai lemia, jog ieškovas neturi teisės reikalauti nei skolos už akcijas, nei delspinigių, nei kitų sankcijų bei mokėjimų pagal sutartį. Pirmosios instancijos teismas šios aplinkybės neįvertino ir nepagrįstai priteisė ieškovui 356 068 Lt skolos už akcijas ir kitokius mokėjimus.

242. Skundžiamas sprendimas yra surašytas lakoniškai ir beveik be jokių motyvų. Taip pat jame nepasisakoma dėl kitų bylai reikšmingų klausimų. Konkrečiai nepasisakyta dėl sutarties galiojimo, jos nutraukimo, ieškovo atsisakymo kooperuotis vykdant sutartį ir dėl ieškovo pasirinkto teisių gynimo būdo ir galimų priteisti nuostolių dydžio. Dėl nuostolių dydžio pažymėtina, kad pagal sutartį ieškovui priteista suma negali viršyti 200 000 Lt, tačiau šios sutartinės nuostatos teismas nepaisė ir priteisė daugiau nei 400 000 Lt. Iš sprendimo turinio taip pat nėra aišku, kaip teismas paskaičiavo priteistinas sumas, paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Pastebėtina, kad, nors ieškinys patenkintas tik iš dalies, apie atsakovui priteistinas bylinėjimosi išlaidas teismas skundžiamame sprendime iš viso nepasisakė.

25Ieškovas pateikė atsiliepimą į atsakovo apeliacinį skundą. Atsiliepimu prašo netenkinti atsakovo apeliacinio skundo ir tenkinti ieškovo apeliacinį skundą. Šį prašymą grindžia tokiais svarbiausiais argumentais:

261. Atsakovas nepagrįstai teigia, kad jam nebuvo žinoma apie ieškovo skolą trečiajam asmeniui, kurios apmokėjimo terminas sueis tik 2016 m. Tai matyti iš 2008 m. liepos 14 d. UAB „Šukioniai“ audito, kurį pats atsakovas pateikė teismui, ir iš bendrovės finansinių dokumentų, su kuriais atsakovas taip pat susipažino dar iki akcijų pirkimo –pardavimo sutarties sudarymo, t. y. iki 2008 m. rugsėjo 4 d. Tokiais teiginiais atsakovas siekia nukreipti teismo dėmesį nuo bylos esmės ir nuo to, kad atsakovas pats padarė daug sutarties pažeidimų. Taip pat atsakovas nepagrįstai nurodo, kad jam parduodamos akcijos yra apsunkintos, nes minėtų akcijų perleidimui pritarė UAB „Šukioniai“ valdyba.

272. Atsakovas nepagrįstai nurodo, kad pirmosios instancijos teismas išsprendė ne visus byloje keliamus reikalavimus. Konkrečiai dėl sutarties nutraukimo teismas nepasisakė, nes atsakovas bylos nagrinėjimo metu minėto reikalavimo atsisakė, dėl ieškovo atsisakymo kooperuotis, nesant byloje įrodymų, teismas padarė pagrįstą išvadą, kad atsakovas nesiūlė dalinio akcijų kainos sumokėjimo ir atitinkamai ieškovas jo neatsisakė, kas būtų vertinama kaip susitarimo kooperuotis pažeidimas. Atsakovas nepagrįstai teigia, kad tarp šalių sudarytoje sutartyje buvo numatytas tik 200 000 Lt nuostolių atlyginimas. Apeliantas nutyli, jog minėtoje sutartyje taip pat sutarta, kad, nuostoliams viršijant minėtą sumą, pirkėjas įsipareigoja atlyginti visus nuostolius. Nesutiktina ir su apelianto argumentu, kad nėra aiškus priteistinų sumų apskaičiavimas. Teismas išsamiai nurodė, kaip apskaičiuoja priteistinas sumas, nors ieškovas tik iš dalies sutinka su minėtais apskaičiavimais.

28Atsakovas pateikė atsiliepimą į ieškovo apeliacinį skundą. Atsiliepimu prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti. Šį prašymą grindžia tokiais svarbiausiais argumentais:

291. Ieškovas apeliaciniame skunde nurodo, kad akcijų kaina auga kiekvieną dieną. Šį teiginį grindžia sutarties 1.3 p., kuriame numatyta, kad vėliausiai atsakovas turi atsiskaityti su ieškovu 2009 m. liepos 1 d., o tuo atveju, jei pirkėjas sumokės anksčiau, kaina bus skaičiuojama priklausomai nuo 2008 m. bendrovės pelno, gauto per atitinkamą skaičių 2008 m. mėnesių. Atsakovo nuomone, ieškovas netinkamai aiškina šią sutarties sąlygą. Ši sąlyga skatina atsakovą susimokėti anksčiau (tuomet atsakovas sutaupytų), tačiau nereiškia sankcijos už pavėluotą atsiskaitymą su ieškovu, t. y. akcijų kainos augimo kiekvieną dieną. Sankcija už pavėluotą atsiskaitymą atsakovui yra sutarties 3.4 p. nustatyti gana dideli 0,08 proc. delspinigiai per dieną.

302. Ieškovas netinkamai skaičiuoja akcijų kainą, dėl to atitinkamai reikalauja nepagrįstai didelių delspinigių. Be to, manytina, kad teismas ir taip priteisė per daug delspinigių ieškovui, nes ieškovas nesikooperavo vykdant sutartį. Konkrečiai ieškovas nepriėmė dalinio mokėjimo ir 90 000 Lt kompensacijos už pavėluotą mokėjimą. Atsakovo mokėjimas vėlavo, nes kaip tik atsiskaitymo metu Lietuvoje prasidėjo ekonominė krizė. Atsakovo nuomone, ieškovas turėjo elgtis lojaliai ir supratingai, kooperuotis ir priimti anksčiau minėtas sumas.

313. Ieškovo reikalavimas dėl negautų pajamų priteisimo yra nepagrįstas, ką argumentuotai konstatavo ir pirmosios instancijos teismas. Be to, atsakovas tinkamai įvykdė sutartį ir įmonės direktoriumi paskyrė ieškovo pasiūlytą asmenį. Ieškovas, manydamas, kad jo reikalavimas pagrįstas, turėtų kreiptis su minėtu reikalavimu į UAB „Šukioniai“.

32Atsakovas pateikė apeliacinės instancijos teismui papildomus paaiškinimus.

33IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

34Atsakovo apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies. Ieškovo apeliacinis skundas atmestinas.

35Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųstos teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą, analizuoja apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d.).

36Atsakovas teigia, kad sudarius akcijų pirkimo-pardavimo sutartį jam tapo žinoma aplinkybė, kad ieškovas E. J. yra paėmęs iš UAB ,,Šukioniai“ 138 000 Lt paskolą. Dėl šios priežasties ši paskola buvo išskaityta iš ieškovui mokėtinos už akcijas sumos ir pervesta minėtai bendrovei. Iš 2008 m. liepos 14 d. atliktos UAB ,,Šukioniai“ audito išvados matyti, kad bendrovė buvo suteikusi E. J. 138 000 Lt paskolą, kuri buhalterinėje apskaitoje parodyta kaip ilgalaikė paskola (t. 3, b. l. 59-69), akivaizdu, kad atsakovas, būdamas UAB ,,Šukioniai“ akcininku, šią aplinkybę žinojo. 2008 m. rugsėjo 4 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje nenumatyta, kad minėtos paskolos grąžinimas būtų viena iš šio sandorio sąlygų (t. 1, b. l. 11-23), t. y. nebuvo susitarimo, kad šalys įskaitys paimtą iš bendrovės paskolą. Atsakovas pripažįsta, kad paskolos sutarčių Nr. 1 ir Nr. 2 sąlygos tiesiogiai neįvardija nustatyto akcijų suvaržymo įkeitimu, tačiau mano, kad tai yra akivaizdu iš paskolų sutarčių sąlygų turinio. Atsakovas teigia, kad jeigu būtų žinojęs, jog skoliniai įsipareigojimai bendrovei bus įvykdyti tik ateityje, jis būtų pasiūlęs kitą, t. y. mažesnę, kainą negu nustatyta sutartyje, todėl turi teisę reikalauti nuostolių, patirtų dėl neigiamos ilgų paskolų grąžinimo terminų įtakos bendrovei atlyginimo, kas numatyta sutarties 6.6 p., dėl šalių pareigos atskleisti visą žinomą svarbią informaciją ikisutartiniuose santykiuose. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad byloje pateikti dokumentai – registrų centro duomenų išrašai, UAB ,,Šukioniai“ išrašas iš asmeninės vertybinių popierių sąskaitos patvirtina, kad E. J. paprastosioms vardinėms akcijoms apribojimų nėra (t. 4, b. l. 1-21). Be to, sudarant paskolos sutartis DAN-LAT AGRO ApS nebuvo sutarties šalimi. Pažymėtina ir tai, kad atsakovo pervestų pinigų UAB ,,Šukioniai“ neužskaitė ir grąžino atsakovui (t. 3, b. l. 189-190), todėl nėra pagrindo tvirtinti, kad prievolė atsakovui sumokėti už nupirktas akcijas E. J. ir ieškovo E. J. prievolė (kurios įvykdymo terminai nėra pasibaigę) UAB ,,Šukioniai“ yra priešpriešinės, kaip teigia atsakovas. Pastebėtina, kad paskolos grąžinimo terminai nebuvo suėję. Pagal 2006 m. rugpjūčio 15 d. paskolos sutartį tarp E. J. ir UAB ,,Šukioniai“ 83 000 Lt paskola turėjo būti grąžinta 2016 m. rugpjūčio 1 d., o pagal 2008 m. vasario 25 d. sutartį 55 000 Lt paskola turėjo būti grąžinta 2018 m. vasario 11 d. (t. 1, b. l. 41-42, 43-44), sudarant akcijų pardavimo sutartį, bendrovė nereikalavo, kad paskola būtų gražinta prieš terminą. Atsakovas nurodo, kad jam parduodamos akcijos buvo įkeistos UAB ,,Šukioniai“ užtikrinant nurodytų paskolų grąžinimą, ieškovas šią aplinkybę nuslėpė t. y. esmingai pažeidė sutarties dėl akcijų pardavimo 5.1.1. p. reikalavimus, tačiau šiai aplinkybei pagrįsti įrodymų nepateikė. Pagal minėtas paskolos sutartis E. J. laiku negrąžinus paskolos, bendrovė įgytų teisę į tam tikrą paskolos sutartyse numatytų akcijų skaičių. Kartu šiose paskolos sutartyse nurodyta, kad E. J. gali perleisti akcijas, jei tam pritaria UAB ,,Šukioniai“ valdyba, kas realiai ir buvo padaryta ieškovui perleidžiant akcijas atsakovui. Nėra paneigtas ieškovo aiškinimas dėl susitarimo su atsakovu DAN-LAT AGRO ApS, kad atsakovui atsiskaičius dėl perkamų akcijų, ieškovas grąžins UAB ,,Šukioniai“ paskolą. Dėl šios priežasties atsakovo nurodyta aplinkybė dėl parduodamų akcijų suvaržymo dėl įkeitimo yra nepagrįsta.

37Nustatyta, kad už akcijas atsakovas tiesiogiai ieškovui yra sumokėjęs 7 473 496 Lt, t. y. atsiskaitęs už 20 939 vnt. akcijų. Tuo tarpu atsakovui nuosavybėn yra perleista tik 11 336 vnt. akcijų. Pagal CK 6.39 str. 3 d. priešpriešines pareigas skolininkas ir kreditorius turi vykdyti tuo pačiu metu, jeigu sutartis ar prievolės esmė nenumato ko kita (Lietuvos Respublikos CK 6.39 str. 3 d.). Nagrinėjamoje sutartyje šalys susitarė, kad akcijos atsakovui perduodamos akcijų kainos sumokėjimo momentu, atsakovui pereina nuosavybė į tą akcijų dalį, už kurią yra sumokėta (sutarties 2.1 p.). Atsakovas laiko, kad šia prasme ieškovas pažeidė sutartį, todėl jis turėjo teisę sulaikyti 138 000 Lt mokėjimą ieškovui. Pagal sutarties šalių įsipareigojimus (2.1, 3 p.) atsakovui DAN-LAT AGRO ApS nuosavybės teisė į likusią dalį akcijų turėjo būti perleista sumokėjus visą akcijų kainą, tačiau atsakovas nesumokėjo delspinigių dėl praleisto termino (2009 m. liepos 1 d.), atsiskaitydamas už parduotas akcijas nepagrįstai atliko 138 000 Lt įskaitymą, pagal sutarties 4.1 p. reikalavimus neįkeitė jam nuosavybės teise priklausančių akcijų, todėl ieškovas pagrįstai sustabdė jam priklausančio įsipareigojimo pagal sutarties 3 p. vykdymą, o pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė priešieškinį.

38Atsakovas teigia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra nepagrįstas ir dėl to, kad teismas nepasisakė dėl atsakovo pareiškimo apie pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimą, tačiau jis šio reikalavimo nagrinėjant bylą pirmosios instancijos ir apeliacinės instancijos teismuose nesukonkretino. Be to, nėra nustatytos ir atsakovo nurodytos aplinkybės, dėl kurių akcijų pirkimo pardavimo sutartis gali būti nutraukta. Sutarties 6.2, 6.3, 6.4 str. nurodyta, kokiais pagrindais šalys turi teisę nutraukti sutartį. Šios sutarties 6.6 str. numatyta, kad šalys turi teisę rinktis nenutraukti sutarties, net ir kitai šaliai padarius esminį sutarties pažeidimą. Tokiu atveju sutartį pažeidusi šalis privalo atlyginti nukentėjusiajai šaliai visus dėl sutarties pažeidimo patirtus nuostolius. Šalys šiomis sutartyje numatytomis sankcijomis nepasinaudojo.

39Pagal sutarties 4.2 p. šalys buvo susitarę, kad iki visiško akcijų kainos sumokėjimo E. J., pirkėjas DAN-LAT AGRO ApS užtikrins, kad bendrovės vadovu jam priimtinomis sąlygomis bus E. J. ar kitas pardavėjų nurodytas asmuo, t.y. pirkėjas nebalsuos prieš E. J. atšaukimą iš pareigų, o pardavėjams pareikalavus balsuos už pardavėjų pasiūlytą asmenį. Pirkėjui DAN-LAT AGRO ApS sumokėjus visą akcijų kainą, E. J. ar kitas pardavėjo nurodytas asmuo atsistatydins iš pareigų, nebent šalys susitartų kitaip. Ieškovas mano, kad ši sutarties dalis, atsakovui prieštaraujant, liko neįvykdyta, todėl nebuvo užtikrintas akcijų pardavimas. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad apelianto E. J. reikalavimas nėra pagrįstas, nes ieškovas 2009 m. balandžio mėn. iš bendrovės vadovo pareigų atsistatydino savo noru ir tų pačių metų rugpjūčio mėnesį į vadovo pareigas paskirtas ieškovo pasiūlytas asmuo – I. M. (kas atitinka minėtos sutarties sąlygas), ieškovas tuo laikotarpiu užėmė valdybos pirmininko pareigas, todėl atsakovui nekilo pareiga atlyginti ieškovo nurodytus nuostolius (t. 2, b. l. 87, 112).

40Remiantis tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad ieškovo reikalavimai iš dalies yra pagrįsti, o atsakovo priešieškinys atmestinas. Tai pagrįstai konstatavo ir pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime. Visgi atkreiptinas dėmesys, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai apskaičiavo priteistinas sumas, kurios yra tikslintinos apeliacinės instancijos teisme.

41Pastebėtina, kad atsakovas teismo posėdžio metu prašė skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. CPK 327 str. 1 d. nustato apeliacinės instancijos teismo teisę panaikinti apskųstą teismo sprendimą, jeigu yra nustatomi CPK 329 str. 2 ir 3 d. nurodyti pagrindai ir neatskleista bylos esmė. Byloje yra surinkti visi ieškovo reikalavimus pagrindžiantys dokumentai, apeliacinės instancijos teisme nėra pateikta naujų dokumentų, kurie gali būti pateikti laikantis CPK 314 str. reikalavimų. Nėra nurodyta ir absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atsižvelgiant į CPK 329 str. 1 d. nuostatas, byla gali būti grąžinta nagrinėti pirmosios instancijos teismui tik tada, kai padarytų pažeidimų negalima ištaisyti apeliacinės instancijos teisme, nes jo kompetencija leidžia ištaisyti tiek fakto, tiek ir teisės taikymo klaidas, o tokių aplinkybių apeliantas nenurodė.

42Dėl akcijų kainos ir priteistinų sumų

43Šalys nesutinka dėl priteistų sumų. Atsakovas nurodo, kad pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytos sumos yra neaiškios, nesuprantamas jų skaičiavimas.

44Pagal priedo Nr. 1 prie 2008 m. rugsėjo 4 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 1 p. šalys susitarė, kad akcijų kaina yra apskaičiuojama taip:

451.1 7101 000 Lt suma, kuri buvo šalių sutarta kaip akcijų kaina 2008 m. birželio 1 dienai;

461.2 250 000 Lt suma, t. y. suma, lygi 3/12 planuojamo 2008 m. pelno.

47Dėl minėtų sumų ginčo tarp šalių nėra, tačiau šalys nesutaria dėl 1.3 p. numatyto skaičiavimo dėl kintamos akcijų kainos dalies, kuri numato, kad tai yra suma lygi 45% nuo 10/12 faktinio 2008 metų bendrovės pelno (37,5%). Tokia suma bus mokama tuo atveju, jei šio susitarimo 3.3 punkte nurodytą likusią akcijų kainos dalį pirkėjas sumokės pardavėjams vėliausiai 2009 m. liepos 1 d. Jei pirkėjas sumokės minėtą likusią akcijos kainos dalį anksčiau, 45% bus skaičiuojami nuo faktinio 2008 m. bendrovės pelno, gauto per tokį skaičių 2008 metų mėnesių, koks susidarys nuo sutarties pasirašymo mėnesio iki minėtos likusios akcijų kainos dalies sumokėjimo mėnesio imtinai.

48Be to sutarties 2 p. numatyta, kad tuo atveju, jei 2008 metais bendrovėje yra nuostoliai, pirkėjas mokės pardavėjui akcijų kainą, lygią šio susitarimo 1.1 punkte ir 1.2 punkte nurodytų dedamųjų sumai. Sutarta, kad akcijų kaina bus mokama dalimis:

491. 2 750 000 Lt iki 2008 m. rugsėjo 11 d. Ši suma yra apskaičiuota kaip 66% kainos už 11 336 akcijas (t. y. 3 538 pardavėjos J. J. akcijos, 3 410 pardavėjos J. J. akcijos, 394 akcijos, registruotos pardavėjos L. J. vardu, ir 3 994 akcijos, registruotos pardavėjo E. J. vardu), kas sudarys apie 51% visų bendrovės akcijų. Minėti 66% yra apskaičiuoti nuo kainos, kuri būtų mokama už šiame punkte nurodytą akcijų skaičių, jei visa akcijų kaina būtų kaip nurodyta susitarimo 1.1 punkte. Prie gautos sumos pridėta suma, lygi 3/12 planuojamo 2008 metų bendrovės pelno.

502. 1 272 000 Lt iki 2008 m. spalio 3 d. Ši suma apskaičiuota kaip 34% kainos už susitarimo 3.1 punkte nurodytą akcijų skaičių. Ši suma apskaičiuota taip pat, kaip apskaičiuota susitarimo 3.1 punkte nurodyta suma, tačiau prie jos nepridėta jokia atitinkamai bendrovės 2008 metų pelno daliai lygi suma.

51Pažymėtina, kad šalys tiksliai laikėsi sutarties nuostatų dėl pirmųjų dviejų mokėjimo dalių kaip tai numato sutarties priedo Nr. 1 3.1 ir 3.2 punktai, t. y. atsakovas sumokėjo nustatytas sumas, o ieškovas perleido nuosavybės teises į atitinkamus akcijų kiekius.

523. Likusi akcijų kainos dalis – iki 2009 m. liepos 1 d. Ji bus apskaičiuota kaip kaina už 9 990 akcijų, registruotų pardavėjo E. J. vardu. Ši suma bus apskaičiuota nuo susitarimo 1.1 punkte nurodytos sumos, kas sudaro 3 329 000 Lt. Prie šios sumos dar bus papildomai pridėta suma, nurodyta susitarimo 1.3 p.

53Todėl pagal sutarties priedo 1 punkto nuostatas, parduodamų akcijų kaina turėtų būti: 7 101000 Lt + 250 000 Lt + 37,5 proc. viso faktinio 2008 m. bendrovės pelno. 2008 metų faktinis bendrovės pelnas buvo 694 656 Lt, taigi 37,5 proc. nuo minėtos sumos sudaro 260 496 Lt. Atsižvelgiant į tai, galutinė akcijų kaina, pagal sutarties priedo 1 punktą yra 7 101 000 Lt +250 000 Lt+260 496 Lt = 7 611 496 Lt.

54Pastebėtina, kad sutarties priedo 1.3 punkte nustatyta sąlyga nesuteikia ieškovui teisės didinti akcijų kainą ir nustatyti didesnę kainą, nei 7 611 496 Lt, nes minėtame punkte sutarties šalys susitarė, kad akcijų kaina gali būti perskaičiuojama tik tuo atveju, jei galutinis mokėjimas už akcijas yra atliekamas iki 2009 m. liepos 1 d., o mokant vėliau, mokama didžiausia paskaičiuota akcijų kaina – 7 611 496 Lt.

55Pažymėtina ir tai, kad sutarties 3.4 punkte nustatyta, jog tuo atveju, jei atsakovas nesumoka akcijų kainos iki 2009 m. liepos 1 d., jis turi mokėti 0,08 proc. nesumokėtos sumos dydžio delspinigius už kiekvieną dieną. Todėl būtų nepagrįsta aiškinti sutarties nuostatas taip, jog ieškovas turi teisę ir didinti akcijų pardavimo kainą ir taikyti netesybas tuo atveju, jei galutinis mokėjimas už jas atliekamas vėliau nei 2009 m. liepos 1 d.

56Akivaizdu, kad minėta sutarties nuostata skatina pirkėją sumokėti už perkamas akcijas iki 2009 m. liepos 1 d., sumokėjus vėliau, kaip numatyta sutarties 3.4 p., seka numatyta sutarties nevykdymo sankcija 0,08 proc. delspinigiai už dieną. Ieškovo vienašališkas sutarties teksto interpretavimas sau naudinga linkme negali sukurti atsakovui jokių pareigų.

57Sutarties šalims nesutariant dėl tam tikrų jų sudarytos sutarties sąlygų, sprendžiant šalių ginčą dėl tokių sutarties sąlygų vykdymo, sutarties sąlygos turi būti aiškinamos vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.193 straipsnyje nustatytomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, taip pat remiantis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Pagal Lietuvos Respublikos Aukščiausiojo teismo formuojamą praktiką šalims skirtingai aiškinant savo ketinimus pagal sutartį ir kai negalima jų nustatyti taikant subjektyvųjį sutarties aiškinimo būdą, taikytinas objektyvusis sutarties aiškinimo būdas, t. y. sutartis aiškintina atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Tokiu atveju prioritetas turėtų būti teikiamas lingvistiniam sutarties teksto aiškinimui, kaip objektyviausiai atspindinčiam šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-290/2007).

58Šalys neginčija, kad atsakovas pagal sutartį yra sumokėjęs ieškovui už akcijas šias sumas: 2008 m. rugsėjo 5 d. – 2 750 000 Lt; 2008 m. spalio 1 d. – 1 272 000 Lt; 2009 m. rugsėjo 1 d. – 3191000 Lt ir 260 496 Lt (3 451 496 Lt), t. y. viso pagal sutartį už akcijas tiesiogiai ieškovui yra sumokėjęs 7 473 496 Lt.

59Ieškovas 2009 m. rugsėjo 1 d. atsakovo pervestą 3 451 496 Lt sumą paskirstė taip:

601. padengė 7 224 Lt turėtų išlaidų, susijusių su reikalavimo pareiškimu.

612. padengė CK 6.210 str. numatytų 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo skolos už laikotarpį nuo 2009 m. liepos 2 d. iki 2009 m. rugsėjo 2 d., t. y. 30 825 Lt.

623. padengė 0,08 proc. delspinigius nuo skolos pagal sutarties 3.4 straipsnį už laikotarpį nuo 2009 m. liepos 2 d. iki 2009 m. rugsėjo 2 d., t. y. 180 019 Lt.

634. padengė likusią sumą, kuri sudarė 3 233 428 Lt, už akcijas.

64Visų pirma, teisėjų kolegija vertina, kad ieškovas pagrįstai CK 6.54 str. nustatyta tvarka įskaitė 7 224 Lt turėtų išlaidų, susijusių su reikalavimo pareiškimu, nes, kaip pagrįstai konstatavo pirmosios instancijos teismas, PVM sąskaitos faktūros raštai, sąskaitų išrašai patvirtina, kad, atsakovui pažeidus terminą apmokėti akcijų kainą, dėl sutarties vykdymo tarp šalių vyko susirašinėjimas, kuris buvo verčiamas į anglų kalbą, ir dėl to ieškovas patyrė realias išlaidas.

65Antra, atkreiptinas dėmesys, kad už termino praleidimą ieškovas iš atsakovo sumokėtos sumos įskaitė ir palūkanas, ir delspinigius, tačiau išieškoti kartu ir delspinigių, ir palūkanų negalima, nes tai reikštų dvigubos atsakomybės skolininkui taikymą. Nagrinėjamu atveju šalys kaip sankciją už praleistą mokėjimo terminą sutarties 3.4 p. numatė delspinigius, todėl vertintina, kad ieškovas nepagrįstai iš atsakovo sumokėtos sumos įskaitė palūkanas, kurios, anot ieškovo, sudaro 30 825 Lt. Šiuo atveju ieškovas turėjo teisę įskaityti tik delspinigius už laikotarpį nuo 2009 m. liepos 2 d. iki 2009 m. rugsėjo 2 d., t. y. 178 039,20 Lt.

66Delspinigiai sudaro 0,08 proc. už 62 dienas (tiek buvo praleistas terminas sumokėti už akcijas, t. y. nuo 2009 m. liepos 2 d. iki 2009 m. rugsėjo 2 d.) nuo turėtos trečiuoju etapu sumokėti akcijų kainos, t. y. 3 329 000 Lt + 260 496 Lt = 3 589 496 Lt. Konkrečiai delspinigiai apskaičiuotini taip: ((3 589 496 Lt ×0,08 proc.)/100 proc.)×62 d.= 178 039,20 Lt

67Trečia, likusia po įskaitymo suma, t. y. 3 266 232,80 Lt turėjo būti dengta atsakovo skola už akcijas.

68Taigi bylos nagrinėjimo dienai atsakovas ieškovui liko skolingas už akcijas 323 263,20 Lt (3 589 496 Lt - 3 266 232,80 Lt). Atitinkamai nuo šios sumos yra skaičiuotini 0,08 proc. delspinigiai už laikotarpį nuo 2009 m. rugsėjo 2 d. iki kreipimosi į teismą su ieškiniu dienos, t. y. iki 2009 m. rugsėjo 30 d., kas yra 27 dienos. Delspinigiai šiam terminui sudaro 6 982,47 Lt, t. y. ((323 263,20 Lt×0,08 proc.)/100 proc.)×27 d.

69Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas įrodė papildomas išlaidas, t. y. 6 171 Lt ir 1 815 Lt (b. l. 43, t. 3). Ieškovas turi teisę į šių išlaidų padengimą.

70Taigi ieškovui iš atsakovo priteistina 323 263,20 Lt skola už akcijas, 6 982,47 Lt delspinigiai už laikotarpį nuo 2009 m. rugsėjo 2 d. iki kreipimosi į teismą dienos, 6 171 Lt ir 1 815 Lt papildomų ieškovo patirtų išlaidų. Atitinkamai ieškovui pagal CK 6.37 str. yra priteistinos 5 proc. metinės palūkanos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo nuo visos 338 231,67 Lt (323 263,20 Lt + 6 982,47 Lt + 6 171 Lt + 1 815 Lt = 338 231,67 Lt) sumos. Pastebėtina, kad, ieškovui priteisiant procesines palūkanas, delspinigiai pagal sutartį yra nepriteistini, nes procesinių palūkanų paskirtis yra kompensuoti kreditoriaus praradimus bylos nagrinėjimo metu, o papildomas delspinigių priteisimas reikštų dvigubos atsakomybės skolininkui taikymą, kas aiškiai neatitiktų protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principų.

71Atsakovas nurodo, kad pagal akcijų pirkimo – pardavimo sutartį yra sumokėjęs ieškovui, laikydamasis sutartyje nustatytų terminų, didžiąją dalį nustatytos sumos, likusios dalies mokėjimą dėl ekonominės krizės pasekmių praleido tik 62 dienomis, teikė kitus alternatyvius planus atsiskaityti su ieškovu, todėl jo reikalaujamos netesybos neatitinka sutarties pažeidimui ir turėtų būti pripažintos aiškiai per didelėmis ir sumažintos. Šalių sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurių jam nereikia įrodinėti, kai skolininkas nevykdo ar netinkamai įvykdo sutartinę prievolę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-304/2007). Netesybų dydis turi būti vertinamas atsižvelgiant į kiekvienos individualios bylos aplinkybes. Bylos duomenys patvirtina, kad šalys pradžioje viena kita pasitikėjo ir vykdė sutartines prievoles, tačiau vien tik ši aplinkybė nesudaro pagrindo priteisti iš atsakovo mažesnes netesybas, negu dėl kurių šalys susitarė ir kurios nėra aiškiai per didelės.

72Kiti apeliaciniuose skunduose ir atsiliepimuose į juos nurodyti argumentai neturi teisinės reikšmės teisingam klausimo išsprendimui.

73Dėl bylinėjimosi išlaidų

74CPK 93 str. 1 d. nuostatos numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios pusės, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. CPK 93 str. 2 d. numatyta, kad, jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui - proporcingai teismo atmestų reikalavimų daliai. Atitinkamai nagrinėjamoje byloje pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimą, perskirstytinos bylinėjimosi išlaidos šalių patirtos pirmosios instancijos teisme ir priteistinos bylinėjimosi išlaidos patirtos apeliacinės instancijos teisme.

75Iš pirmosios instancijos teismo sprendimo matyti, kad ieškovas patyrė 32 340,58 Lt bylinėjimosi išlaidų, kurias prašė priteisti. Tuo tarpu atsakovas neprašė priteisti patirtų bylinėjimosi išlaidų. Atsižvelgiant į minėtas aplinkybes ir į tai, kad yra patenkinta 33 proc. ieškinio reikalavimų, ieškovui priteistina 10 672,39 Lt.

76Iš pirmosios instancijos teismo turinio matyti, kad buvo patirta 31,50 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Atsižvelgiant į patenkintų ir atmestų ieškinio reikalavimų proporcijas, iš ieškovo valstybės naudai priteistina 21,11 Lt, iš atsakovo - 10,39 Lt.

77Apeliacinės instancijos teismui patenkinus atsakovo apeliacinį skundą iš dalies (28 proc.), o ieškovo apeliacinį skundą atmetus, vertintina, kad apeliacinės instancijos teismo nutartis yra palanki atsakovui. Tai reiškia, kad ieškovas yra įpareigotinas atsakovui sumokėti patirtas bylinėjimosi išlaidas, proporcingas atsakovo patenkintų reikalavimų daliai, t. y. 1 740,21 Lt (504 EUR). Atitinkamai apeliacinės instancijos teismo nutarčiai esant nepalankiai ieškovui, jo patirtos bylinėjimosi išlaidos nėra jam priteistinos.

78Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Nutarė

79Šiaulių apygardos teismo 2010 m. spalio 8 d. sprendimą pakeisti ir sprendimo rezoliucinę dalį išdėstyti taip:

80„Ieškinį tenkinti iš dalies.

81Priešieškinį atmesti.

82Priteisti ieškovui E. J. ( - ) iš atsakovo DAN-LAT AGRO ApS ( - ) 323 263,20 Lt skolos už akcijas, 6 982,47 Lt delspinigių už laikotarpį nuo 2009 m. rugsėjo 2 d. iki kreipimosi į teismą dienos, 6 171 Lt ir 1 815 Lt papildomų ieškovo patirtų išlaidų, 10 672,39 Lt bylinėjimosi išlaidų.

83Priteisti ieškovui E. J. iš atsakovo DAN-LAT AGRO ApS 5 proc. metinės palūkanas nuo visos 338 231,67 Lt sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2009 m. rugsėjo 30 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

84Pripažinti, kad ieškovas E. J. teisėtai įskaitė už laikotarpį nuo 2009 m. liepos 2 d. iki 2009 m. rugsėjo 2 d. – 178 039,20 Lt delspinigių ir 7 224 Lt išlaidų.

85Priteisti iš ieškovo E. J. 21,11 Lt ir atsakovo DAN-LAT AGRO ApS 10,39 Lt išlaidų susijusių su procesinių dokumentų įteikimu valstybei.

86Likusioje reikalavimų dalyje ieškinį atmesti.

87Ieškinio reikalavimo dalyje dėl įpareigojimo sušaukti visuotinį bendrovės akcininkų susirinkimą bylą nutraukti.“.

88Priteisti iš ieškovo E. J. atsakovo DAN-LAT AGRO ApS naudai 1 740,21 Lt bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas E. J. pareiškė ieškinį teisme kuriuo prašė: 1) ieškinio... 5. Teismo procesiniuose dokumentuose ir teismo posėdyje ieškovas nurodė, kad... 6. Atsakovo bendrovės DAN-LAT AGRO ApS priešieškinį prašė atmesti ir... 7. Atsakovas bendrovė DAN-LAT AGRO ApS procesiniuose dokumentuose ir teismo... 8. Trečiasis asmuo UAB „Šukioniai“ nurodė, kad turi turtinę teisę,... 9. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 10. Šiaulių apygardos teismas 2010 m. spalio 8 d. sprendimu ieškinį tenkino iš... 11. 1. Byloje pateikti dokumentai – registrų centro duomenų išrašai, UAB... 12. 2. Ieškovo reikalavimas priteisti pagal formulę kintamą akcijų kainos dalį... 13. 3. Vertintinos kaip įrodytos ieškovo išlaidos už teisininkų paslaugas,... 14. 4. Ieškovo reikalavimas dėl sutarties 4.2 punkto nevykdymo ir atlyginimo... 15. 5. Atsakovo priešieškinyje nurodyti motyvai neatitinka bylos faktinių... 16. III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai... 17. Ieškovas pateikė apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2010 m.... 18. 1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai interpretavo tarp ieškovo ir... 19. 2. Kadangi teismas nepagrįstai ir neteisingai priteisė per mažą skolą už... 20. 3. Tarp šalių sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi atsakovas buvo... 21. 4. Dėl nepagrįstai ieškovui nepriteistų jam priklausančių sumų... 22. Atsakovas pateikė apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2010 m.... 23. 1. Šalys buvo sutarusios, kad ieškovas parduoda akcijas, kurių disponavimas... 24. 2. Skundžiamas sprendimas yra surašytas lakoniškai ir beveik be jokių... 25. Ieškovas pateikė atsiliepimą į atsakovo apeliacinį skundą. Atsiliepimu... 26. 1. Atsakovas nepagrįstai teigia, kad jam nebuvo žinoma apie ieškovo skolą... 27. 2. Atsakovas nepagrįstai nurodo, kad pirmosios instancijos teismas išsprendė... 28. Atsakovas pateikė atsiliepimą į ieškovo apeliacinį skundą. Atsiliepimu... 29. 1. Ieškovas apeliaciniame skunde nurodo, kad akcijų kaina auga kiekvieną... 30. 2. Ieškovas netinkamai skaičiuoja akcijų kainą, dėl to atitinkamai... 31. 3. Ieškovo reikalavimas dėl negautų pajamų priteisimo yra nepagrįstas, ką... 32. Atsakovas pateikė apeliacinės instancijos teismui papildomus paaiškinimus.... 33. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 34. Atsakovo apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies. Ieškovo apeliacinis... 35. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 36. Atsakovas teigia, kad sudarius akcijų pirkimo-pardavimo sutartį jam tapo... 37. Nustatyta, kad už akcijas atsakovas tiesiogiai ieškovui yra sumokėjęs 7 473... 38. Atsakovas teigia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra nepagrįstas... 39. Pagal sutarties 4.2 p. šalys buvo susitarę, kad iki visiško akcijų kainos... 40. Remiantis tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad ieškovo... 41. Pastebėtina, kad atsakovas teismo posėdžio metu prašė skundžiamą... 42. Dėl akcijų kainos ir priteistinų sumų... 43. Šalys nesutinka dėl priteistų sumų. Atsakovas nurodo, kad pirmosios... 44. Pagal priedo Nr. 1 prie 2008 m. rugsėjo 4 d. akcijų pirkimo-pardavimo... 45. 1.1 7101 000 Lt suma, kuri buvo šalių sutarta kaip akcijų kaina 2008 m.... 46. 1.2 250 000 Lt suma, t. y. suma, lygi 3/12 planuojamo 2008 m. pelno.... 47. Dėl minėtų sumų ginčo tarp šalių nėra, tačiau šalys nesutaria dėl... 48. Be to sutarties 2 p. numatyta, kad tuo atveju, jei 2008 metais bendrovėje yra... 49. 1. 2 750 000 Lt iki 2008 m. rugsėjo 11 d. Ši suma yra apskaičiuota kaip 66%... 50. 2. 1 272 000 Lt iki 2008 m. spalio 3 d. Ši suma apskaičiuota kaip 34% kainos... 51. Pažymėtina, kad šalys tiksliai laikėsi sutarties nuostatų dėl pirmųjų... 52. 3. Likusi akcijų kainos dalis – iki 2009 m. liepos 1 d. Ji bus apskaičiuota... 53. Todėl pagal sutarties priedo 1 punkto nuostatas, parduodamų akcijų kaina... 54. Pastebėtina, kad sutarties priedo 1.3 punkte nustatyta sąlyga nesuteikia... 55. Pažymėtina ir tai, kad sutarties 3.4 punkte nustatyta, jog tuo atveju, jei... 56. Akivaizdu, kad minėta sutarties nuostata skatina pirkėją sumokėti už... 57. Sutarties šalims nesutariant dėl tam tikrų jų sudarytos sutarties sąlygų,... 58. Šalys neginčija, kad atsakovas pagal sutartį yra sumokėjęs ieškovui už... 59. Ieškovas 2009 m. rugsėjo 1 d. atsakovo pervestą 3 451 496 Lt sumą... 60. 1. padengė 7 224 Lt turėtų išlaidų, susijusių su reikalavimo pareiškimu.... 61. 2. padengė CK 6.210 str. numatytų 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo... 62. 3. padengė 0,08 proc. delspinigius nuo skolos pagal sutarties 3.4 straipsnį... 63. 4. padengė likusią sumą, kuri sudarė 3 233 428 Lt, už akcijas.... 64. Visų pirma, teisėjų kolegija vertina, kad ieškovas pagrįstai CK 6.54 str.... 65. Antra, atkreiptinas dėmesys, kad už termino praleidimą ieškovas iš... 66. Delspinigiai sudaro 0,08 proc. už 62 dienas (tiek buvo praleistas terminas... 67. Trečia, likusia po įskaitymo suma, t. y. 3 266 232,80 Lt turėjo būti dengta... 68. Taigi bylos nagrinėjimo dienai atsakovas ieškovui liko skolingas už akcijas... 69. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas įrodė... 70. Taigi ieškovui iš atsakovo priteistina 323 263,20 Lt skola už akcijas, 6... 71. Atsakovas nurodo, kad pagal akcijų pirkimo – pardavimo sutartį yra... 72. Kiti apeliaciniuose skunduose ir atsiliepimuose į juos nurodyti argumentai... 73. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 74. CPK 93 str. 1 d. nuostatos numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas... 75. Iš pirmosios instancijos teismo sprendimo matyti, kad ieškovas patyrė 32... 76. Iš pirmosios instancijos teismo turinio matyti, kad buvo patirta 31,50 Lt... 77. Apeliacinės instancijos teismui patenkinus atsakovo apeliacinį skundą iš... 78. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1... 79. Šiaulių apygardos teismo 2010 m. spalio 8 d. sprendimą pakeisti ir sprendimo... 80. „Ieškinį tenkinti iš dalies.... 81. Priešieškinį atmesti.... 82. Priteisti ieškovui E. J. ( - ) iš atsakovo DAN-LAT AGRO ApS ( - ) 323 263,20... 83. Priteisti ieškovui E. J. iš atsakovo DAN-LAT AGRO ApS 5 proc. metinės... 84. Pripažinti, kad ieškovas E. J. teisėtai įskaitė už laikotarpį nuo 2009... 85. Priteisti iš ieškovo E. J. 21,11 Lt ir atsakovo DAN-LAT AGRO ApS 10,39 Lt... 86. Likusioje reikalavimų dalyje ieškinį atmesti.... 87. Ieškinio reikalavimo dalyje dėl įpareigojimo sušaukti visuotinį bendrovės... 88. Priteisti iš ieškovo E. J. atsakovo DAN-LAT AGRO ApS naudai 1 740,21 Lt...