Byla e2A-41-180/2018
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos atlyginimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Artūro Driuko, Nijolės Piškinaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio,

2apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo D. K. (D. K.) apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 13 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-12-565/2017 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Salvus Baltija“ ieškinį atsakovams D. K., R. K. ir uždarajai akcinei bendrovei „CEDRUS“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos atlyginimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Salvus Baltija“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: 1) priteisti iš atsakovo D. K. 262 098,86 Eur žalos atlyginimo; 2) pripažinti negaliojančia ieškovės ir atsakovo uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „CEDRUS“ 2015 m. lapkričio 16 d. sudarytą automobilio Toyota Land Cruiser, vin. kodas ( - ), pirkimo–pardavimo sutartį ir grąžinti ieškovei ginčo automobilį arba priteisti iš atsakovo UAB „CEDRUS“ ieškovės naudai 10 000 Eur kompensaciją; 3) pripažinti negaliojančia atsakovų D. K. ir R. K. 2012 m. balandžio 23 d. sudarytos sutuoktinių turto pasidalijimo sutarties dalį, kuria atsakovei R. K. buvo perleistas žemės sklypas, unikalus Nr. ( - ), esantis ( - ), Vilniaus raj., ir šiame sklype esantys statiniai, unikalūs Nr. ( - ), taip pat butas, unikalus Nr. ( - ), esantis ( - ), Vilniuje.
  2. Ieškinys grindžiamas tuo, kad: 1) dėl atsakovo D. K. (buvusio ieškovės direktoriaus), veiksmų (sąlygų prarasti ieškovės turtą sudarymo) ir neveikimo (nesikreipimo dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo), taip pat dėl Civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 1 ir 2 dalies bei 6.930 straipsnio 1 dalies pažeidimų buvo prarastas ieškovės turtas, dėl ko atsakovui D. K. pagal CK 2.87 straipsnio 2 dalį kyla pareiga atlyginti žalą, kuri apskaičiuotina pagal ieškovės bankroto byloje pareikštus kreditinius reikalavimus; 2) ginčo automobilio perleidimu buvo nepagrįstai sumažintas ieškovės turtas ir sumažintos galimybės atsiskaityti su kreditoriais, dėl ko pagal CK 6.66 straipsnį ši sutartis pripažintina negaliojančia; 3) ieškovė nuo 2009 m. gruodžio 31 d. buvo nemoki, todėl sutuoktinių turto pasidalijimo sutartis, kuria visas nekilnojamasis turtas buvo perleistas tik vienam iš sutuoktinių, yra akivaizdžiai nesąžininga, nes D. K. ja siekė išvengti prievolių įvykdymo ieškovės kreditoriams. Tai yra pagrindas šią sutartį pripažinti negaliojančia pagal CK 6.66 straipsnį.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7

  1. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. vasario 13 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies: priteisė iš atsakovo D. K. ieškovės naudai 26 147,77 Eur žalos atlyginimo, o kitoje dalyje ieškinį atmetė. Taip pat paskirstė bylinėjimosi išlaidas ir išsprendė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimus.
  2. Teismas konstatavo, kad reikalavimas pripažinti 2012 m. balandžio 23 d. santuokinių turto pasidalijimo sutartį negaliojančia pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį netenkintinas, nes ieškovė neįrodė, jog šios sutarties sudarymo metu atsakovas D. K. buvo atlikęs nesąžiningus veiksmus ar nevykdęs pareigų, dėl kurių ieškovei (jos kreditoriams) buvo padaryta žala, ar realiai ketino tai padaryti. Teismas taip pat atmetė reikalavimą pripažinti negaliojančia 2015 m. lapkričio 16 d. automobilio Toyota Land Cruiser pirkimo–pardavimo sutartį, nes nenustatė atsakovo UAB „CEDRUS“ nesąžiningumo sudarant šią sutartį.
  3. Dėl atsakovo D. K. civilinės atsakomybės sąlygų teismas sprendė, kad jo neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, jog atsakovas neįvykdė Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 8 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo, taip pat pareigos išsaugoti ieškovės turtą, dokumentus ir perduoti juos ieškovės bankroto administratorei (CK 2.87 str. 1 d., ĮBĮ 10 str. 4 d. 6 p.). Įvertinęs byloje surinktus įrodymus, teismas priėjo išvados, kad šioje byloje yra pagrindas teigti, kad ieškovės akcijų pardavimas, turto bei dokumentų perdavimas L. V. bei D. K. atšaukimas iš ieškovės direktoriaus pareigų buvo fiktyvūs. Net jeigu šie veiksmai ir buvo realūs, atsakovas D. K., parduodamas ieškovės akcijas L. V., perduodamas jam ieškovės turtą, neįsitikinęs, kad turtas bus išsaugotas, teismo įsitikinimu, sudarė sąlygas prarasti ieškovės turtą ir dėl to šis turtas negali būti panaudotas patenkinti ieškovės kreditorių reikalavimus ir apmokėti bankroto administravimo išlaidas.
  4. Teismo vertinimu, žalos dydį sudaro to turto, kuris realiai gali būti panaudotas šiems tikslams, vertė. Iš 2015 m. kovo 27 d. preliminaraus balanso teismas nustatė, kad toks turtas yra 22 131 Eur vertės ilgalaikis turtas ir 1 352 Eur vertės pinigai ir pinigų ekvivalentai, iš viso 23 483 Eur. Teismas sprendė, kad ieškovės ilgalaikio turto vertė didinama 2 664,77 Eur, nes ilgalaikio turto sąraše esančio automobilio Toyota Land Cruiser reali vertė (10 000 Eur) yra 2 664,77 Eur didesnė nei apskaityta balanse (7 335,23 Eur).

8III. Apeliacinio skundo argumentai

9

  1. Atsakovas D. K. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 13 d. sprendimo dalį, kuria iš jo buvo priteista 26 147,77 Eur žalos atlyginimo, ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliantas taip pat prašo sustabdyti civilinę bylą iki bus priimtas įsiteisėjęs procesinis sprendimas Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros atliekamame ikiteisminiame tyrime Nr. IT 02-2-00317-16. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Nėra civilinės atsakomybės sąlygų. Jis (apeliantas) neatliko jokių neteisėtų veiksmų ir savo veiksmais nesudarė jokių sąlygų prarasti ieškovės turtą. Jis (apeliantas) kelis kartus kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ieškovei, o vėliau pardavė jos akcijas, nes siekė tęsti įmonės veiklą, tačiau šie veiksmai nėra neteisėti, jų teisės aktai nedraudžia. Pirmosios instancijos teismas jo (apelianto) sąsajas su ieškovės turtą ir dokumentus praradusiais asmenimis nustatė neįsigilęs į situaciją, nes L. V., P. Z. ir T. B. nepažįsta; šios aplinkybės galėjo būti nustatytos tik ikiteisminiame tyrime. Pirmosios instancijos teismas visiškai nepasisakė dėl apelianto kaltės formos ir taip nukrypo nuo civilinės atsakomybės įrodinėjimo principų. Priežastinis ryšys tarp jo (apelianto) veiksmų ir tariamos žalos sprendime niekuo nepagrįstas. Aplinkybė, kad dokumentuose galbūt buvo klastojamas L. V. parašas, neturi jokio ryšio su apeliantu ir jo civiline atsakomybe. Jis (apeliantas) neprivalėjo aiškintis, kaip L. V. bandys atkurti ieškovės mokumą, ir po ieškovės akcijų pardavimo užtikrinti, kad L. V. nepažeistų įstatymų.
    2. Pirmosios instancijos teismas turėjo ne padidinti 2 664,77 Eur nustatyto ilgalaikio turto vertę, o ją sumažinti 7 336,23 Eur, nes 2015 m. lapkričio 16 d. įvykęs ginčo automobilio pardavimas būtent reiškia tai, kad apeliantas šį turtą buvo perdavęs vėlesniam ieškovės vadovui, kuris jį pardavė, todėl buvo atsakingas už automobilio perdavimą bankroto administratorei. Ši aplinkybė taip pat patvirtina, kad apeliantas visą ieškovės turtą ir dokumentus perdavė ieškovės akcijas įsigijusiam L. V., todėl ieškinys turėjo būti reiškiamas ne apeliantui, o vėlesniam ieškovės akcininkui ir vadovui.
    3. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netenkino prašymo sustabdyti bylą, nes ikiteisminiame tyrime būtų paneigtos apelianto sąsajos su ieškovės turto ir dokumentų bankroto administratorei neperdavusiais ir galbūt jį pasisavinusiais L. V., P. Z. ir T. B.. Paneigus šias sąsajas, būtų įrodyta, kad apelianto civilinė atsakomybė negalima, o netenkinus šio prašymo, buvo sudarytos sąlygos konstatuoti tikrovės neatitinkančias aplinkybes dėl apelianto nesąžiningų ir neteisėtų veiksmų.
  2. Atsakovas UAB „CEDRUS“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo klausimą dėl apskųstos Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 13 d. sprendimo dalies spręsti teismo nuožiūra.

10IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11Apeliacinis skundas netenkintinas.

12Dėl bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų

  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, analizuoja apeliaciniuose skunduose nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis.
  2. Šioje byloje apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria iš dalies patenkintas ieškovės BUAB „Salvus Baltija“ ieškinys ir iš atsakovo D. K. bankrutavusiai bendrovei priteista 26 147,77 Eur žalos atlyginimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Absoliučių šio teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat ir pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas, nenustatyta.
  3. Apeliacinis skundas iš esmės grindžiamas tuo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė apelianto civilinės atsakomybės sąlygas, neteisingai apskaičiavo žalos dydį, taip pat netinkamai taikė bylos sustabdymą reglamentuojančias proceso teisės normas.

13Dėl bylos sustabdymo

  1. Atsakovas D. K. apeliaciniame skunde suformulavo prašymą sustabdyti bylą, nurodydamas, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai šio prašymo netenkino. Atsakovai D. K. ir R. K. atsiliepime į ieškinį prašė bylą stabdyti pagal CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punktą, t. y. kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka, jų atstovas teismo posėdyje palaikė šį prašymą, tačiau pirmosios instancijos teismas šį prašymą sustabdyti bylą dėl vykstančio ikiteisminio tyrimo atmetė. CPK reglamentuoja civilinės bylos sustabdymo pagrindus, išskirdamas dvi bylos sustabdymo rūšis: privalomąjį (CPK 163 str.) ir fakultatyvųjį bylos sustabdymą (CPK 164 str.). Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad byla gali būti sustabdyta tik dėl objektyvių aplinkybių, kliudančių išnagrinėti civilinę bylą iš esmės ir nepriklausančių nuo dalyvaujančių byloje asmenų ar teismo valios. CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintas privalomasis civilinės bylos sustabdymo pagrindas yra sąlygojamas baudžiamosios bylos nagrinėjimo teisme, o ne vykstančio ikiteisminio tyrimo. Fakultatyvinių bylos sustabdymo pagrindų taikymas priklauso teismo diskrecijai, tačiau ši teismo teisė turi būti įgyvendinama įvertinus bylos sustabdymo būtinumą pagal konkrečioje byloje susiklosčiusią procesinę situaciją. Ikiteisminio tyrimo atlikimas savaime iš esmės nelaikytinas pagrindu civilinės bylos stabdymui visais atvejais. Tai kiekvienu atveju sprendžiama atsižvelgiant į jo pobūdį, jame nustatinėtinas aplinkybes ir faktus, teismo (ne)galimumą pačiam išsamiai nustatyti bylai reikšmingas aplinkybes (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-121-196/2017).
  2. Nustatyta, kad 2016 m. birželio 7 d. buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas dėl sukčiavimo ir dokumentų klastojimo. Apelianto akcentuojama aplinkybė, kad ikiteisminiame tyrime būtų paneigtos jo sąsajos su L. V., P. Z. ir T. B., nesudaro pagrindo stabdyti bylą, nes teisiškai reikšmingos aplinkybės, susijusios su civilinės atsakomybės taikymu apeliantui, galėjo būti ir buvo nustatytos nagrinėjant šią civilinę bylą. Dėl šių priežasčių teisėjų kolegija konstatuoja, kad sustabdyti bylą dėl vykstančio ikiteisminio tyrimo bėra pagrindo.

14Dėl civilinės atsakomybės sąlygų

  1. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl juridinio asmens vadovo civilinę atsakomybę reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo, yra pažymėjęs, jog tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad įmonės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), todėl ieškovas neturi įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-378/2017).

15Dėl neteisėtų veiksmų

  1. Nors apeliaciniame skunde akcentuojamas kreipimųsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ieškovei ir įmonės akcijų pardavimo teisėtumas, tačiau ne šie apelianto veiksmai buvo pripažinti neteisėtais. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nustatė, kad apelianto neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, jog jis neįvykdė pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo, taip pat pareigos išsaugoti ieškovės turtą, dokumentus ir perduoti juos ieškovės bankroto administratorei. Apeliantas, nesutikdamas su tokia pirmosios instancijos teismo išvada, teigia, kad jis neatliko jokių neteisėtų veiksmų ir savo veiksmais nesudarė jokių sąlygų prarasti ieškovės turtą, o priešingai, siekė tęsti įmonės veiklą.
  2. Įmonės nemokumas yra įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 str. 8 d.). Tai yra vienas iš ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalyje nustatytų pagrindų iškelti bankroto bylą. Pagal kasacinio teismo praktiką nuo įmonės faktiško nemokumo momento jos vadovas turi pareigą prioritetiškai ginti kreditorių interesus, kad, įmonei esant nemokiai, būtų maksimaliai apsaugotos kreditorių teisės gauti maksimalų reikalavimų patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014). Bendrovės vadovas, esant įmonės nemokumo faktui, privalo nedelsdamas pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-327-706/2016). Pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalos, už kurios padarymą įmonės administracijos vadovui kyla atsakomybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-611/2016).
  3. Nors ieškinyje buvo nurodyta, kad ieškovės nemokumo būsena tęsėsi nuo 2009 m. gruodžio 31 d. iki bankroto bylos iškėlimo, tačiau pirmosios instancijos teismas nustatė, jog apeliantui pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo atsirado nuo tada, kai Vilniaus apygardos teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ieškovei, 2015 m. sausio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-2930-340/2015 konstatavo, kad ieškovė atitinka nemokios įmonės statusą. Vėliausiai nuo šios teismo nutarties įsiteisėjimo 2015 m. kovo 26 d., kai Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. kovo 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-592-464/2015 ši teismo nutartis buvo palikta nepakeista, tuo metu ieškovės vadovo pareigas ėjęs apeliantas turėjo sužinoti apie ieškovės nemokumo faktą ir jam atsirado pareiga nedelsiant pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo. Byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, kad apeliantas to nepadarė. Į teismą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo 2015 m. lapkričio 27 d. kreipėsi Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius ir Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gruodžio 29 d. nutartimi iškėlė ieškovei bankroto bylą (ši teismo nutartis įsiteisėjo 2016 m. sausio 11 d.). Apelianto pakartotinis kreipimasis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ieškovei neeliminuoja nei pareigos inicijuoti bankroto bylą, nei civilinės atsakomybės už šios pareigos nevykdymą. Atmetami apelianto argumentai, kad jis neatliko neteisėtų veiksmų, nes, kaip paminėta, pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas.
  4. Teisėjų kolegija nepritaria pirmosios instancijos teismo išvadai dėl apelianto neteisėtų veiksmų, pasireiškusių ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punkto pažeidimu, nes kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pareigą perduoti bankroto administratoriui įmonės dokumentus ir turtą turi ne visi bet kuriuo laikotarpiu įmonei vadovavę ar jos akcininkais buvę asmenys, o tik paskutiniai bendrovės valdymo organai (ĮBĮ 10 str. 4 d. 6 p., 7 d. 2 p., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-701/2016). Tuo metu, kai ieškovei buvo iškelta bankroto byla ir atsirado ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punkte įtvirtinta įmonės valdymo organų pareiga perduoti bankroto administratorei įmonės turtą ir visus dokumentus, apeliantas nebebuvo nei ieškovės akcininkas, nei jos direktorius. Tai įrodo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas su istorija ir kiti byloje esantys rašytiniai įrodymai (CPK 177, 185 str.). Dėl šių priežasčių apeliantas negali būti pripažintas pažeidusiu ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punkto reikalavimus.
  5. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas paminėtoje 2016 m. sausio 8 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-701/2016, nurodė, kad įstatyme nustatytos pareigos tik bylos iškėlimo metu vadovavusiam asmeniui perduoti dokumentus ir turtą bankroto administratoriui įtvirtinimas savaime neatima teisės įmonei reikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo ir ankstesniems bendrovės vadovams, jei jie savo vadovavimo laikotarpiu neteikė privalomosios finansinės atskaitomybės ir (arba) tinkamai neperdavė turto ir dokumentų naujam įmonės vadovui ne dėl įmonės kaltės. Pagal CK 2.87 straipsnio 1 dalį juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai. Bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu apima pareigą tinkamai vesti turto apskaitą, teikti kasmetinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registrui, taip pat išsaugoti įmonės turtą ir duomenis apie įmonės finansines operacijas įstatymų nustatytą laikotarpį ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-701/2016). Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 str. 7 d.).
  6. Ieškovės bankroto administratorė nurodė, kad po bankroto bylos iškėlimo jai nebuvo perduotas ieškovės turtas ir dokumentai, patalpos, kuriose registruota ieškovės buveinė, buvo rastos tuščios, ieškovės turto buvimo vietos nustatyti nepavyko. Apeliantas iki 2015 m. rugpjūčio 31 d. buvo vienintelis bendrovės akcininkas ir direktorius, t. y. asmuo, atsakingas už bendrovės turto įtraukimą į apskaitą ir išsaugojimą. Perleisdamas akcijas, apeliantas turėjo užtikrinti skaidrų bendrovės turto ir dokumentų perdavimą. Šioje byloje sprendžiama būtent dėl apelianto, o ne vėlesnio ieškovės akcininko ir (ar) vadovo atsakomybės, todėl teisiškai reikšminga aplinkybė yra ta, ar apeliantas po akcijų pardavimo tinkamai įvykdė pareigą perduoti ieškovės turtą ir dokumentus naujam įmonės akcininkui ar vadovui.
  7. Faktų nustatymas yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva, t. y. dėl bet kokios į bylą pateiktos informacijos įrodomosios reikšmės sprendžia teismas, vadovaudamasis savo vidiniu įsitikinimu, pagrįstu visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu; jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus CPK nurodytas išimtis (CPK 185 str.). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-494/2013; 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013). Teismas turi įvertinti įrodymų įrodomąją reikšmę bei visetą ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-137/2013). Kiekvienu konkrečiu atveju teismas turi spręsti dėl byloje esančių įrodymų pakankamumo ir patikimumo, t. y. įvertinti, ar nėra prieštaravimų tarp įrodymų, ar šalutiniai duomenys patvirtina pagrindinius, ar pakankami tiesioginiai duomenys, ar nuoseklūs šalutiniai įrodomieji faktai. Jei įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą dėl įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimo, byloje galima konstatuoti įrodymų pakankamumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-494/2013).
  8. Bylą nagrinėjęs teismas, įvertinęs surinktų įrodymų visetą, nepažeisdamas įrodymų vertinimo taisyklių, pagrįstai konstatavo, kad apeliantas neįrodė, jog jis tinkamai įvykdė pareigą po akcijų pardavimo perduoti ieškovės turtą ir dokumentus naujam įmonės akcininkui, taip sudarydamas sąlygas prarasti ieškovės turtą. Nors apeliantas atsiliepime į ieškinį paaiškino, dėl kokių priežasčių yra po du ieškovės turto ir dokumentų perdavimo–priėmimo L. V. aktų egzempliorius (rašytus ranka ir spausdintus kompiuteriu), tačiau yra pagrindas abejoti šių įrodymų patikimumu, nes juose esantys L. V. parašai akivaizdžiai skiriasi, šiuose aktuose nėra detalizuoti perduodami buhalteriniai dokumentai, apeliantas nepaaiškino, kur ir kaip L. V. realiai buvo perduotos aktuose nurodytos transporto priemonės, nors dalis jų jau buvo išregistruotos ir dėl to negalėjo dalyvauti viešajame eisme, o būtent 2015 m. kovo 27 d. ilgalaikio turto sąraše nurodytos transporto priemonės sudarė didžiąją ieškovės ilgalaikio turto vertės dalį. Taigi vien apelianto bankroto administratorei pateikti ieškovės turto ir dokumentų 2015 m. rugpjūčio 31 d. perdavimo–priėmimo aktai nepagrindžia tinkamo šiuose aktuose nurodyto turto ir dokumentų perdavimo naujam ieškovės akcininkui. Kitų įrodymų, patvirtinančių tinkamą 2015 m. rugpjūčio 31 d. perdavimo–priėmimo aktuose nurodyto ieškovės turto ir dokumentų perdavimą naujam įmonės akcininkui, byloje nėra.
  9. Aplinkybė, kad automobilis Toyota Land Cruiser 2015 m. lapkričio 16 d. buvo parduotas UAB „CEDRUS“, negali patvirtinti ir nepatvirtina to, kad apeliantas 2015 m. rugpjūčio 31 d. perdavimo–priėmimo aktuose nurodytą ieškovės turtą ir dokumentus perdavė ieškovės akcijas įsigijusiam L. V., kaip teigiama apeliaciniame skunde. Šio automobilio perdavimo naujam ieškovės akcininkui įforminimo aplinkybės skiriasi nuo kito turto ir dokumentų perdavimo įforminimo: 2015 m. rugpjūčio 31 d. perdavimo–priėmimo aktuose automobilis Toyota Land Cruiser nėra nurodytas, jis tarp naujo ieškovės akcininko ir apelianto 2015 m. rugsėjo 1 d. sudaryta automobilio saugojimo sutartimi, kurioje esantis L. V. parašas taip pat akivaizdžiai skiriasi nuo notarine tvarka sudarytoje akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje esančio L. V. parašo, buvo perduotas neatlygintinai saugoti apeliantui, o 2015 m. lapkričio 4 d. perdavimo–priėmimo aktu apeliantas jį perdavė ieškovės direktoriui.
  10. Kaip tvirtina apeliantas, jis iki akcijų pardavimo nepažinojo akcijų pirkėjo. Nenustatyta, kad 2015 metų pradžioje teismo konstatuota įmonės nemokumo būsena iki akcijų pardavimo būtų pasikeitusi. Tai reiškia, kad apeliantas, nevykdydamas pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo, nemokią įmonę pardavė nepažįstamam asmeniui, nesidomėdamas, kaip bus siekiama atstatyti įmonės mokumą, taip pat nepasirūpino tinkamu ieškovės turto ir dokumentų perdavimu naujam įmonės akcininkui ir šio veiksmo tinkamu įforminimu, priešingai, pasirašė ieškovės turto ir dokumentų 2015 m. rugpjūčio 31 d. perdavimo–priėmimo aktuose, nors šiuose dokumentuose buvo akivaizdžiai skirtingi akcijų pirkėjo parašai. Nurodytų aplinkybių visuma leidžia teigti, kad apelianto veiksmai perduodant naujam ieškovės akcininkui ieškovės turtą buvo aplaidūs ir neteisėti CK 2.87 straipsnio 1 dalies prasme, nes jis pažeidė vadovui nustatytą rūpestingumo pareigą, todėl jam už tai galėjo būti taikyta civilinė atsakomybė.
  11. Iš to, kas pasakyta, apeliacinės instancijos teismas prieina išvados, kad apeliantas pažeidė įstatyme nustatytą imperatyvią pareigą inicijuoti nemokios bendrovės bankroto bylą ir fiduciarines pareigas.

16Dėl žalos

  1. 2015 m. kovo 27 d. preliminarus balansas patvirtina, kad ieškovė, be kita ko, turėjo 22 131 Eur vertės ilgalaikio turto ir 1 352 Eur pinigų ir pinigų ekvivalentų. Pats apeliantas, įrodinėdamas, kad ieškovės turtas po 2015 m. rugpjūčio 31 d. įvykusio akcijų pardavimo buvo perduotas naujam įmonės akcininkui, iš esmės pripažįsta, jog ieškovė akcijų pardavimo metu turėjo 2015 m. rugpjūčio 31 d. perdavimo–priėmimo aktuose nurodytą turtą ir 2015 m. rugsėjo 1 d. sudaryta automobilio saugojimo sutartimi apeliantui saugoti perduotą automobilį Toyota Land Cruiser. Tačiau, kaip paminėta, po bankroto bylos iškėlimo ieškovei joks jos turtas bankroto administratorei nebuvo perduotas. Iš to spendžiama, kad atsiradusi žala yra susijusi su tuo, kad ieškovės turėtas turtas yra prarastas ir negali būti panaudotas kreditorių reikalavimams patenkinti ir bankroto administravimo išlaidoms apmokėti.

17Dėl priežastinio ryšio

  1. Dėl priežastinio neteisėtų veiksmų ir žalos ryšio kasacinio teismo yra konstatuota, kad tai, ar tarp atsakovo veiksmų ir žalos įmonei yra teisinis priežastinis ryšys, vertintina pagal tai, ar žala yra būtinoji vadovo veiksmų pasekmė, t. y. ar žala nebūtų kilusi, jei ne vadovo veiksmai, ir ar žala teisiškai gali būti priskirta vadovui, t. y. ar jos atsiradimą vadovas galėjo ar turėjo numatyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-297-378/2017). Priežastinis ryšys gali būti tiesioginis, kai dėl teisinę pareigą pažeidusio asmens veiksmų žala atsiranda tiesiogiai. Jis gali būti ir netiesioginis, kai asmens veiksmais žala tiesiogiai nepadaryta, bet sudarytos sąlygos žalai atsirasti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-701/2016).
  2. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliacinio skundo argumentu, kad priežastinis ryšys tarp aptartų apelianto neteisėtų veiksmų ir nurodytos žalos yra niekuo nepagrįstas. Jeigu apeliantas nedelsdamas būtų kreipęsis į teismą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo po to, kai jam tokia pareiga kilo, apeliantui būtų atsiradusi pareiga ieškovės turtą perduoti bankroto administratorei ir šis turtas būtų išsaugotas bei panaudotas kreditorių reikalavimams patenkinti ir bankroto administravimo išlaidoms apmokėti. Taigi jeigu apeliantas nebūtų pažeidęs ĮBĮ nustatytos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo, pirmosios instancijos teismo nustatyta žala (turto netekimas) nebūtų atsiradusi. Vėlesni apelianto neteisėti veiksmai, susiję su nemokios ieškovės turto tinkamu neperdavimu naujam įmonės akcininkui, taip pat prisidėjo prie to, kad ieškovės turtas nebuvo perduotas bankroto administratorei, kai tokia pareiga ieškovės valdymo organams atsirado, ir todėl negali būti panaudotas kreditorių reikalavimams patenkinti ir bankroto administravimo išlaidoms apmokėti.
  3. Atsiradę padariniai teisine prasme nėra pernelyg nutolę nuo neteisėto veikimo (neveikimo). Šios aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, kad tarp apelianto neteisėtų veiksmų ir įmonei kilusios žalos egzistuoja priežastinis ryšys.

18Dėl kaltės

  1. Apeliantas šioje byloje įrodinėja, kad ieškovės turtas buvo prarastas dėl naujo įmonės akcininko ir vadovo, o ne dėl apelianto kaltės, be to, pirmosios instancijos teismas, nukrypdamas nuo civilinės atsakomybės įrodinėjimo principų, visiškai nepasisakė dėl apelianto kaltės formos. Šios nutarties 14 punkte pasisakyta, kad įmonės vadovo, atlikusio neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, kaltė yra preziumuojama, tačiau jis, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, neigdamas kaltę, turi šią prezumpciją paneigti, t. y., įrodyti aplinkybes, esančias jo atsikirtimo faktiniu pagrindu. Apeliantas bepatiekė įrodymų, paneigiančių jo kalę (CPK 178 str.). Aplinkybė, kad jis (apeliantas) tinkamai perdavė ieškovės turtą naujam jos akcininkui ar vadovui, grindžiama nepatikimais ir nepakankamais įrodymais, o aplinkybei, kad ieškovės turtas buvo prarastas dėl naujo įmonės akcininko ir vadovo kaltės, pagrįsti apeliantas iš viso nepateikė jokių įrodymų (CPK 177-178 str.).
  2. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime aiškiai nenurodė apelianto kaltės formos, dėl ko šiuo aspektu tikslinga plačiau pasisakyti šioje nutartyje. Kaltė gali pasireikšti tyčia arba neatsargumu (CK 6.248 str. 2 d.). Laikoma, kad asmuo kaltas, jeigu atsižvelgiant į prievolės esmę bei kitas aplinkybes jis nebuvo tiek rūpestingas ir apdairus, kiek atitinkamomis sąlygomis buvo būtina (CK 6.248 str. 3 d.). Vadovo kaltės forma gali skirtis priklausomai nuo to, kokius neteisėtus veiksmus jis atliko: valdymo organų nariams už fiduciarinių pareigų pažeidimą atsakomybė kyla tik esant jų dideliam neatsargumui arba tyčiai, didelis atsakovo neatsargumas arba tyčia taip pat turi būti nustatyti sprendžiant dėl vadovo veiksmų teisėtumo taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę, tačiau kitaip nei žalingo verslo sprendimo ar fiduciarinių pareigų pažeidimo atveju, už įstatyme nustatytos pareigos laiku inicijuoti bankroto bylą pažeidimą (ĮBĮ 8 str. 1 d. nuostatų nevykdymą) vadovui civilinė atsakomybė atsiranda esant paprastam neatsargumui. Didelis neatsargumas kaip kaltės forma pasireiškia neprotingu arba išskirtiniu rūpestingumo nebuvimu, kai asmuo nėra tiek rūpestingas, kiek akivaizdžiai būtina esamomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-378/2017).
  3. Nustatytos faktinės aplinkybės, susijusios su apelianto nesikreipimu į teismą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo, kai įsiteisėjusia teismo nutartimi buvo konstatuota, kad ieškovė atitinka nemokios įmonės statusą, ir su nemokios ieškovės turto tinkamu neperdavimu naujam įmonės akcininkui, paneigia apelianto veiksmų atitiktį rūpestingo ir apdairaus bendrovės vadovo, veikiančio pagal įstatymo reikalavimus, kriterijams. Toks apelianto elgesys prilyginamas dideliam neatsargumui, nes tokie jo veiksmai neatitinka nei rūpestingo, nei apdairaus vadovo elgesio standartų ir nesudaro pagrindo spręsti apie apelianto kaltės prezumpcijos paneigimą.

19Dėl civilinės atsakomybės taikymo apeliantui

  1. Įvertinusi paminėtas faktines aplinkybes ir aptartą teisinį reglamentavimą, atsižvelgusi į kasacinio teismo praktiką, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai priteisė iš apelianto ieškovės naudai žalą, nes yra visos sąlygos apelianto civilinei atsakomybei taikyti: neteisėti apelianto veiksmai, ieškovės patirta žala, priežastinis neteisėto apelianto elgesio ir patirtos žalos ryšys, apelianto kaltė.

20Dėl žalos dydžio

  1. Įmonės vadovui taikoma civilinė atsakomybė nėra sankcija už neteisėtus veiksmus, žalos dydis kiekvienu atveju nustatomas pagal faktines bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014). Pagal CK 6.249 straipsnio 1 dalį žala gali būti padaryta turto netekimu, todėl ir žala bendrovei gali būti padaryta dėl turto, kuris buvo bendrovės vadovo žinioje, netekimo; šis faktas turi būti patvirtinamas įrodymais, kad turtas įmonėje buvo, bet jo neliko, taip pat nėra to turto ekvivalento, jeigu pagal aplinkybes jis turėtų būti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-610/2013).
  2. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, nurodęs, kad žala pasireiškė ieškovės turėto turto neperdavimu bankroto administratorei, nustatė to turto, kuris turėjo būti perduotas bankroto administratorei, vertę pagal 2015 m. kovo 27 d. preliminarų balansą, padidindamas jame nurodyto ilgalaikio turto vertę skirtumu tarp balanse nurodyto automobilio Toyota Land Cruiser likutinės vertės ir 2015 m. lapkričio 16 d. pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytos jo kainos. Apeliantas tokį žalos apskaičiavimą ginčija tik tuo aspektu, kad automobilio Toyota Land Cruiser vertė iš viso negalėjo būti įtraukta į žalos dydį, nes apeliantas šį turtą buvo perdavęs vėlesniam ieškovės vadovui, kuris jį pardavė. Teisiškai reikšminga aplinkybė yra ta, kad UAB „CEDRUS“ už ginčo automobilį sumokėta suma (10 000 Eur) nebuvo perduota bankroto administratorei kaip ieškovės turtas, t. y. ši suma, kaip ir kitas ieškovės turėtas turtas, yra prarasta ir negali būti panaudota kreditorių reikalavimams patenkinti ir bankroto administravimo išlaidoms apmokėti dėl neteisėtų ir kaltų apelianto veiksmų (neveikimo). 2015 m. lapkričio 16 d. automobilio pirkimo–pardavimo sutartis patvirtina, kad jo reali vertė buvo didesnė negu nurodyta 2015 m. kovo 27 d. preliminariame balanse, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai padidino balanse nurodyto ilgalaikio turto vertę skirtumu tarp balanse nurodyto automobilio Toyota Land Cruiser likutinės vertės ir 2015 m. lapkričio 16 d. pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytos jo kainos.

21Dėl bylos baigties

  1. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, kiti neturi reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui.
  2. Iš to, kas pasakyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad skundžiama pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria iš dalies patenkintas ieškovės ieškinys ir iš atsakovo D. K. bankrutavusiai bendrovei priteistas 26 147,77 Eur žalos atlyginimas, iš esmės yra teisėta ir pagrįsta. Tenkinti apeliacinį skundą jame nurodytais argumentais nėra pagrindo (CPK 263 str.).

22Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

23Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai