Byla 2-593-713/2014
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo

1Kauno apylinkės teismo teisėja Vidutė Liubševičiūtė, sekretoriaujant Jūratei Žvinklei, dalyvaujant ieškovams D. M., M. L., atsakovui R. P., viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų D. M., M. L. ieškinį atsakovui R. P. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo

Nustatė

2Ieškovai D. M., M. L. ieškiniu bei ieškinio reikalavimo patikslinimu (19-20, 91 b. l.) prašo pripažinti negaliojančiu UAB „J.s.“ akcijų pirkimo-pardavimo sandorį; taikyti restituciją, grąžinti 100 % UAB „J.s.“ akcijų valdyti R. P.; priteisti iš atsakovo ieškovui D. M. 3000,00 Lt išlaidų už akcijų įsigijimą, 56,20 Lt išlaidų perregistruojant įmonę registrų centre, 100,00 Lt žyminio mokesčio.

3Ieškovai ieškinyje ir teismo posėdžio metu nurodė, kad 2013-05-19 su atsakovu sudarė UAB „J.s.“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria 100 % įmonės akcijų nuosavybės teise perėjo ieškovams lygiomis dalimis. Sutartyje nurodyta, jog UAB „J.s.“ turi įsiskolinimus 2269,59 Lt Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai ir Mobiliojo ryšio tiekėjams pagal abonentines sutartis, kuriuos pagal sutartį įsipareigojo padengti atsakovas. Registruojant įmonės sąskaitą banke paaiškėjo, jog įmonė turi 8401,23 Lt darbo užmokesčio skolą A. B.. Dėl minėtos skolos yra priimtas Kauno apylinkės teismo sprendimas, kuriuo UAB „J.s.“ įpareigota sumokėti darbo užmokesčio skolą bei delspinigius už kiekvieną pradelstą darbo dieną po 52,13 Lt nuo 2012-08-28 iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. UAB „J. S.“ akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pasirašymo dieną delspinigių suma buvo 9435,53Lt. Atsakovas nuslėpė įmonės skolų už 17836,76 Lt. Ieškovai laiko, kad atsakovas elgėsi nesąžiningai, nutylėdamas dėl įmonės įsiskolinimo, todėl sandoris turi būti pripažintas negaliojančiu, taikyta restitucija ir priteistos patirtos išlaidos, kadangi ieškovai suklaidinti dėl esminių sandorio aplinkybių (19-20, 93 b. l.).

4Atsakovas R. P. atsiliepimo į ieškinį nepateikė, teismo posėdžio metu nurodė, kad su ieškovu M. L. buvo sutarę, jog parduoda įmonę už 5000,00 Lt, iš kurių 3000,00 Lt atitenka atsakovui, o 2000,00 Lt ieškovai sumoka Sodrai. Atsakovas teigia, kad ieškovai turėjo visus įmonės balansus, CREDITINFO duomenis, todėl buvo informuoti apie įmonės finansinę padėtį. Be to, atsakovas nurodo, kad nei jis, nei ieškovai nežinojo apie įmonės įsiskolinimus darbuotojui, kadangi tai yra skola pirmesnio akcininko, iš kurio atsakovas įsigijo įmonę. Perimtuose dokumentuose nebuvo jokių duomenų apie skolas darbuotojams. Apie vykstančius teismo procesus bei areštus atsakovas nieko nežinojo, kadangi jam perėmus įmonę, sąskaita nebuvo areštuota. Atsakovas prašo atmesti ieškinį (93 b. l.).

5Ieškinys tenkintinas visiškai.

6Byloje nustatyta, kad 2013 m. gegužės 19 d. tarp šalių sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią atsakovas už 3000,00 Lt pardavė ieškovams 100 vienetų UAB „J. S.“, įmonės kodas 301672609, paprastųjų vardinių akcijų su visomis jų suteikiamomis teisėmis (22 b. l.).

7Ieškinio reikalavimai pripažinti sandorį negaliojančiu grindžiami ieškovų nurodytomis aplinkybėmis dėl atsakovo nesąžiningų veiksmų, pasireiškusių nutylint esmines sandorio aplinkybes, dėl kurių ieškovai buvo suklaidinti sudaryti ne tokį sandorį, kokį jie iš tikrųjų siekė sudaryti.

8Sandoriai yra suprantami kaip sąmoningi, laisva valia atliekami asmenų veiksmai, kuriais siekiama teisinio rezultato: sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Sutartys yra sandoriai ir joms yra taikomos CK normos, reglamentuojančios dvišalius ir daugiašalius sandorius (CK 6.154 straipsnio 2 dalis). Šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Priešingu atveju tokie sandoriai gali būti pripažįstami negaliojančiais.

9Pagal CK 1.91 straipsnio 1 dalį sandoriai, turintys valios trūkumų, taip pat sudaryti dėl apgaulės, gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais pagal nukentėjusiojo ieškinį. Apgaulė CK 1.91 straipsnio prasme – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, kuris gali reikštis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sąmoningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje D Nr. 3K-3-264/2013; kt.). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos, o kitos sandorio šalies nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2008).

10Nagrinėjamu atveju ieškovų teigimu, siekdami vykdyti verslą, jie ketino ir ginčijamu akcijų pirkimo – pardavimo sandoriu įsigijo 100 procentų UAB „J.s.“ akcijų, tačiau tik po jų įsigijimo sužinojo, jog įmonė turi skolų ir sąskaitai taikomas areštas. Ieškovų teigimu, žinodami šią aplinkybę (apie įsiskolinimus darbuotojams) jie būtų atsisakę sandorio. Įmonės įsiskonimai ginčo sandorio metu nuo ieškovų buvo nuslėpti, t. y. ieškovų suklaidinimą dėl sudaromo sandorio lėmė atsakovo nesąžiningi veiksmai, pasireiškę apgaule. Taigi, ieškovų teigimu, suvokimas apie UAB „J. s.“ turtinę padėtį, tiksliau duomenų apie jos įsiskolinimus nebuvimas, nulemtas atsakovo veiksmų, buvo esminis, apsisprendžiant dėl sudaromo sandorio.

11Nustatyta, kad 2013-05-19 ginčo šalys sudarė UAB „J.s.“ akcijų pirkimo pardavimo sandorį. Atsakovo teigimu, jis buvo įkalbėtas parduoti įmonę, to neneigia ir ieškovai. Pats atsakovas minėtos bendrovės akcijas įsigijo tik prieš mėnesį iki sandorio su ieškovais sudarymo, tuo metu, kaip rodo CREDITINFO informacinis pranešimas apie UAB „J.s.“ sąskaitų areštus duomenų nebuvo. Taip pat nebuvo duomenų apie antstolių vykdomus išieškojimus (81-85 b.l.). Tai patvirtino ir atsakovas, kuris nurodė, jog registruojant sąskaitą, ji nebuvo areštuota. Nors minėtoje informacinėje duomenų bazėje ir nurodyta, kad 2013-04-25 UAB „J.s.“ pareikšti keturi turtiniai reikalavimai, iš kurių du patenkinti 2012-08-31 ir 2013-01-02, atsakovui dar nesant įmonės akcininku, todėl laikytina, kad atsakovui valdant nuosavybės teise įmonę tik vieną mėnesį, jis galėjo net nesusidurti su teisminiais procesais ir nieko apie juos nežinoti. Dėl to atsakovo argumentai, kad jis, sudarydamas akcijų pirkimo pardavimo sandorį, neslėpė jokios įmonės ūkinės finansinės padėties, neturėjo jokių ketinimų nutylėti įmonės įsiskolinimus ir taip apgauti ieškovus laikytini nepaneigtais ir nenuginčytais.

12Taigi, ištyrus bylos faktines aplinkybes, atsakovo tyčinių nesąžiningų veiksmų, sudarant akcijų pirkimo - pardavimo sandorį, nenustatyta.

13Pagal CK 1.90 straipsnį suklydimu laikoma klaidinga prielaida apie egzistavusius esminius sandorio faktus sandorio sudarymo metu. Suklydimas turi esminę reikšmę, kai suklysta dėl sandorio esmės, jo dalyko ar kitų esminių sąlygų, kitokių aplinkybių, jeigu normaliai atidus ir protingas žmogus, žinodamas tikrąją reikalų padėtį, panašioje situacijoje sandorio nebūtų sudaręs arba būtų jį sudaręs iš esmės kitokiomis sąlygomis.

14Suklydimas laikomas esminiu ir tuo atveju, kai viena šalis, neturėdama tikslo apgauti, suklaidino kitą šalį dėl sandorio esmės, jo dalyko ar kitų esminių sąlygų, kitų aplinkybių, jeigu normaliai atidus ir protingas žmogus, žinodamas tikrąją reikalų padėtį, panašioje situacijoje sandorio nebūtų sudaręs arba būtų jį sudaręs iš esmės kitokiomis sąlygomis.

15Sutarties turinys patvirtina, jog ieškovai ketino ir įsigijo 100 procentų UAB „J.s.“ akcijų (22 b. l.). Jog pirkėjai (ieškovai) buvo supažindinti su įmonės ūkinėmis – finansinėmis ataskaitomis, jiems atskleista reali įmonės ūkinė – finansinė padėtis, patvirtina Sutarties 4.3. punktas. Sutartyje pabrėžta, kad įmonė yra skolinga tik Sodrai ir mobiliojo ryšio tiekėjams (Sutarties 3.2 punktas). Minėtos skolos pagal susitarimą liko buvusio akcininko įsipareigojimais. Nei sutartyje, nei kituose sutarties prieduose bei pirkimo pardavimo sutarties sąlygų derinimo metu, kaip teigia ieškovai ir atsakovas, jokios informacijos apie įmonės turimus skolinius įsipareigojimus darbuotojams nebuvo, nors ši aplinkybė jau egzistavo sandorio sudarymo metu.

16Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. CK 6.158 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekviena sutarties šalis teisiniuose santykiuose privalo elgtis sąžiningai. Sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorio objektas atitinka jo lūkesčius. Duomenų ir įrodymų, jog ieškovai nesidomėjo įmonės buhalterinėmis ataskaitomis – nepateikta.

17Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, apginti civilinių teisinių santykių subjektų teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo mėn. 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-77/2012).

18Kaip minėta, tiriant kiekvieno ginčijamo sandorio teisėtumo klausimą, viena esminių nustatinėtinų aplinkybių yra civilinio teisinio santykio dalyvių valia, buvusi sandorio sudarymo metu. Atsižvelgiant į nustatytas bylos aplinkybes, laikytina, kad normaliai atidus ir protingas žmogus, žinodamas tikrąją įmonės padėtį (skolinius įsipareigojimus darbuotojams), panašioje situacijoje sandorio nebūtų sudaręs arba būtų jį sudaręs iš esmės kitokiomis sąlygomis.

19Kadangi aplinkybė, suformavusi klaidingą ieškovų valios išraišką ir nulėmusi ieškovų esminį suklydimą, sudarant ginčijamą 2013-05-19 akcijų pirkimo - pardavimo sandorį, t. y. aplinkybė, kad sandorio objektas (įmonė) turi skolinių įsipareigojimų, egzistavo jau sandorio sudarymo metu, tik nebuvo žinoma ieškovams, todėl pagal byloje pateiktus įrodymus darytina išvada, kad reikalavimas pripažinti sandorį negaliojančiu bei taikyti restituciją yra pagrįstas, dėl to tenkintinas (CK 1.90 str., 1.95 str. 1 d., 1.80 str. 2 d., CPK 178 str.).

20Patenkinus ieškinį, iš atsakovo priteistinos bylinėjimosi išlaidos ieškovams bei valstybei (CPK 93 str., 96 str.).

21Teismas, vadovaudamasis CPK 259 straipsniu, 265 straipsniu, 270 straipsniu, 279 straipsniu, 307 straipsniu,

Nutarė

22Ieškinį patenkinti visiškai.

23Pripažinti negaliojančiu nuo pat jo sudarymo momento sandorį – 2013 m. gegužės 19 d. 100 (vieno šimto) vienetų paprastųjų vardinių UAB „J. S.“, įmonės kodas (-), akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp R. P., a.k. ( - ) ir D. M., a.k. ( - ) bei M. L., a.k. ( - ) taikant restituciją:

24grąžinti R. P., a.k. ( - ) 100 (vieną šimtą) vienetų UAB „J. S.“, įmonės kodas (-), paprastųjų vardinių akcijų;

25priteisti D. M., a.k. ( - ) iš R. P., a.k. ( - ) 3000,00 Lt (tris tūkstančius litų) išlaidų už akcijas.

26Priteisti D. M., a.k. ( - ) iš R. P., a.k. ( - ) 56,20 Lt (penkiasdešimt šešis litus 20 ct) išlaidų už įmonės perregistravimą ir 100,00 Lt (vieną šimtą litų) bylinėjimosi išlaidų.

27Priteisti Valstybei iš R. P., a.k. ( - ) 58,00 Lt (penkiasdešimt aštuonis litus) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, (Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos Finansų ministerijos, į. k. 188659752, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą LT 24 7300 0101 1239 4300, AB „Swedbank“, įmokos kodas 5660 (kvitą pristatyti į raštinę, 115 kab.)).

28Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.

Ryšiai
1. Kauno apylinkės teismo teisėja Vidutė Liubševičiūtė, sekretoriaujant... 2. Ieškovai D. M., M. L. ieškiniu bei ieškinio reikalavimo patikslinimu (19-20,... 3. Ieškovai ieškinyje ir teismo posėdžio metu nurodė, kad 2013-05-19 su... 4. Atsakovas R. P. atsiliepimo į ieškinį nepateikė, teismo posėdžio metu... 5. Ieškinys tenkintinas visiškai.... 6. Byloje nustatyta, kad 2013 m. gegužės 19 d. tarp šalių sudaryta akcijų... 7. Ieškinio reikalavimai pripažinti sandorį negaliojančiu grindžiami... 8. Sandoriai yra suprantami kaip sąmoningi, laisva valia atliekami asmenų... 9. Pagal CK 1.91 straipsnio 1 dalį sandoriai, turintys valios trūkumų, taip pat... 10. Nagrinėjamu atveju ieškovų teigimu, siekdami vykdyti verslą, jie ketino ir... 11. Nustatyta, kad 2013-05-19 ginčo šalys sudarė UAB „J.s.“ akcijų pirkimo... 12. Taigi, ištyrus bylos faktines aplinkybes, atsakovo tyčinių nesąžiningų... 13. Pagal CK 1.90 straipsnį suklydimu laikoma klaidinga prielaida apie... 14. Suklydimas laikomas esminiu ir tuo atveju, kai viena šalis, neturėdama tikslo... 15. Sutarties turinys patvirtina, jog ieškovai ketino ir įsigijo 100 procentų... 16. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad... 17. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad sandorių negaliojimo... 18. Kaip minėta, tiriant kiekvieno ginčijamo sandorio teisėtumo klausimą, viena... 19. Kadangi aplinkybė, suformavusi klaidingą ieškovų valios išraišką ir... 20. Patenkinus ieškinį, iš atsakovo priteistinos bylinėjimosi išlaidos... 21. Teismas, vadovaudamasis CPK 259 straipsniu, 265 straipsniu, 270 straipsniu, 279... 22. Ieškinį patenkinti visiškai.... 23. Pripažinti negaliojančiu nuo pat jo sudarymo momento sandorį – 2013 m.... 24. grąžinti R. P., a.k. ( - ) 100 (vieną šimtą) vienetų UAB „J. S.“,... 25. priteisti D. M., a.k. ( - ) iš R. P., a.k. ( - ) 3000,00 Lt (tris... 26. Priteisti D. M., a.k. ( - ) iš R. P., a.k. ( - ) 56,20 Lt (penkiasdešimt... 27. Priteisti Valstybei iš R. P., a.k. ( - ) 58,00 Lt (penkiasdešimt aštuonis... 28. Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo apeliaciniu skundu gali būti...