Byla 2A-385-160/2015
Dėl akcininkų sprendimo pripažinimo neteisėtu ir darbo sutarties panaikinimo

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Zitos Smirnovienės, kolegijos teisėjų Astos Radzevičienės, Andriaus Ignoto, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų I. J. ir N. T. apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-04-14 sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų D. K. ir V. K. ieškinį atsakovams UAB „Erdenas I“, N. T. ir I. J. dėl akcininkų sprendimo pripažinimo neteisėtu ir darbo sutarties panaikinimo.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4D. K. ir V. K. prašė pripažinti: UAB „Erdenas I“ 2013-04-22 akcininkų susirinkimą neįvykusiu; panaikinti VĮ „Registrų centras“ įregistruoto 2013-04-22 akcininkų susirinkimo protokolo nutarimus; panaikinti UAB „Erdenas I“ ir atsakovo N. T. darbo sutartį. Paaiškino, kad 2013-04-22 buvo šaukiamas UAB „Erdenas I“ akcininkų susirinkimas. Bendrovės akcininkai buvo 3: V. K., turintis 25 proc. akcijų, D. K., turintis 50 proc. akcijų ir I. J., turinti 25 proc. akcijų. 2013-04-22 susirinkimas negalėjo įvykti, nes nebuvo kvorumo, todėl susirinkimo protokolo pagrindu registruoti viešame registre nutarimai yra naikintini. V. K., tuo metu būdamas UAB „Erdenas I“ direktoriumi, išsiuntė įmonės akcininkams pranešimus dėl būsimo eilinio 2013-04-22 susirinkimo, kuriame turėjo būti tvirtinamos 2012 m. finansinės ataskaitos ir pelno (nuostolio) paskirstymas. Ieškovų atstovams atvykus į susirinkimą ir užsiregistravus jame, atsakovės I. J. atstovas paaiškino susirinkusiems, kad Vilniaus apygardos teismo 2013-01-08 nutartimi ieškovams uždrausta parduoti ar suvaržyti jiems priklausančias akcijas bei naudotis neturtinėmis akcininkų teisėmis, nutartis dar galiojanti. Ieškovų atstovai pareiškė, kad kvorumo nėra dėl daliai akcininkų neturtinių teisių apribojimo, nes dėl šios priežasties jie negali dalyvauti susirinkime. I. J. ir jos atstovui buvo paaiškinta, kad pastaroji susirinkime negali priimti jokių sprendimų, nes nėra kvorumo, t. y. susirinkime nedalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų. Ieškovų atstovai užprotokolavo viską, kas įvyko, t. y. atvykusius į susirinkimą asmenis, atstovų pareiškimą dėl negalėjimo dalyvauti susirinkime, sprendimų priėmimo negalimumą susirinkime, atsakovės atstovo pasisakymą apie sprendimų priėmimo galimumą ir pasišalino iš susirinkimo. Ieškovų atstovų paruoštas 2013-04-22 susirinkimo protokolas buvo pateiktas VĮ „Registrų centrui“. Tačiau I. J. nusprendė, kad susirinkimas gali įvykti, nes yra užregistruotas dalyvių kvorumas akcininkų registracijos susirinkime stadijoje, o balsavimo rezultatai gali būti nustatyti pagal turinčių teisę balsuoti asmenų skaičių. Tokiu būdu atsakovė ir jos atstovas savo paruoštu 2013-04-22 susirinkimo protokolu suklastojo akcininkų registravimo sąrašą, vienasmeniškai papildė iš anksto paskelbtą susirinkimo darbotvarkę naujais klausimais: dėl bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo paskyrimo, darbo užmokesčio jam nustatymo. Įmonėje buvo nusistovėjusi praktika, kad susirinkimo metu buvo daroma tik viena registracija, t. y. atvykusių akcininkų registravimas buvo pažymimas registracijos lentelėje, o jeigu susirinkimas įvykdavo, susirinkimo registracijos lape pasirašydavo susirinkimo pirmininkas ir sekretorė, tokiu būdu akcininkų registracijos sąrašas tapdavo dalyvavusių susirinkime akcininkų sąrašu. Šia praktika ir pasinaudojo atsakovė, apgaulės būdu išgavo notarės patvirtinimą, kad pateikta notarei kopija yra originalaus dokumento (susirinkime dalyvavusių akcininkų sąrašo) kopija. Tokiu būdu atsakovės ir jos atstovo paruoštas 2013-04-22 susirinkimo protokolas buvo pateiktas VĮ „Registrų centrui“ ir registruoti jo metu priimti sprendimai, tame tarpe atšaukti ieškovą V. K. iš įmonės vadovo pareigų, įmonės direktoriumi skirti atsakovą N. T., nustatyti jam 400 Lt mėnesinį darbo užmokestį. Ieškovų atstovų atvykimas į susirinkimą nelaikytinas jų neturtinių teisių įgyvendinimu, nes dėl kvorumo nebuvimo susirinkimas neįvyko. N. T. veikė ne įmonės interesais, o išimtinai atsakovės I. J. interesais, savo veiksmais pridarė įmonei ir akcininkams žalos, buvo pavaldus atsakovei I. J. kitoje įmonėje, apie tai nepranešė kitiems akcininkams. N. T. įmonės vardu veikė nepaisydamas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013-05-10 nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kuriomis atsakovui buvo uždrausta įgyvendinti UAB „Erdenas I“ vadovo teises ir pareigas, privedė įmonę prie bankroto 2013-05-09 pasirašydamas finansinio tarpininkavimo paslaugų sutartį su UAB „Maritime Baltic EU“, pagal kurią pastaroji išrašė UAB „Erdenas I“ sąskaitą 121000 Lt sumai, pagal UAB „Maritime Baltic EU“ pareiškimą UAB „Erdenas I“ buvo iškelta bankroto byla. Dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013-05-10 nutarties nevykdymo prašė paskirti atsakovui N. T. 500 Lt baudą už kiekvieną nutarties nevykdymo dieną nuo 2013-05-10, viso 26000 Lt.

5I. J. ieškinį prašė atmesti. Paaiškino, kad V. K. nuo 2012-11-14 nėra UAB „Erdenas I“ akcininkas, tačiau iki šiol visiškai nepagrįstai yra įregistruotas Juridinių asmenų registrui pateiktame UAB „Erdenas I“ akcininkų sąraše. V. K. bei D. K. leidus balsuoti UAB „Erdenas I“ visuotiniame akcininkų susirinkime, būtų suteikta galimybė V. K. naudotis teisėmis, kurių jis faktiškai neturi, nes savo nuosavybės teises į visas UAB „Erdenas I“ akcijas jis perleido 2012-08-10 ir 2012-11-14 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis. 2012-08-10 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi nuosavybės teisė į 25 vnt. UAB „Erdenas I“ akcijų perėjo E. D., tačiau jis negalėjo naudotis savo, kaip akcininko, teisėmis, nes V. K., būdamas UAB „Erdenas I“ direktoriumi nepakeitė UAB „Erdenas I“ akcininkų sąrašo, neįregistravo jo VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre bei neatidarė E. D. vardu asmeninės vertybinių popierių sąskaitos. Ieškovai atlieka neteisėtus veiksmus, susijusius su UAB „Erdenas I“ dukterinės bendrovės „Erdenas Int“ valdymu ir neteisėtu bendrovės kontrolės perėmimu, įsipareigojimų šios bendrovės vardu prisiėmimu, dėl kurių gali būti sužlugdyta bendrovės „Erdenas Int“ veikla, o tuo pačiu sumažėti ir motininės įmonės UAB „Erdenas I“ akcijų vertė. Visi sprendimai 2013-04-22 akcininkų susirinkime priimti dalyvaujant ieškovams, nes jei akcininkų registracijos metu yra kvorumas, tai laikoma, kad kvorumas yra viso susirinkimo metu. Ieškovai susirinkimo pradžioje užsiregistravo „akcininkų, dalyvaujančių 2013-04-22 eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, sąraše“, t. y. savo parašais patvirtino dalyvavimą susirinkime. Sprendimą pasišalinti iš susirinkimo priėmė patys ieškovai jau po to, kai užsiregistravo ir jiems dalyvaujant buvo nustatyta, kad jie neturi teisės dalyvauti. Tuo atveju, jei dalies akcininkų balsavimo visuotiniuose akcininkų susirinkimuose teisė įstatymų nustatytais atvejais yra apribota, balsavimo rezultatai yra nustatomi pagal susirinkime dalyvaujančių ir balsavimo teisę sprendžiant šį klausimą turinčių akcininkų balsų skaičių. 2013-04-22 susirinkime atsakovė turėjo teisę dalyvauti susirinkime ir balsuoti, jai tada priklausė 100 proc. balsavimo teisę suteikiančių UAB „Erdenas I“ akcijų. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti sprendimus darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, kai 1) susirinkime dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir 2) nė vienas akcininkas nebalsavo raštu. Atsakovė atitiko šiuos reikalavimus, įstatymo nustatyta tvarka pateikė visus su darbotvarkės papildymu susijusius dokumentus. Visi nutarimai 2013-04-22 akcininkų susirinkime priimti laikantis Akcinių bendrovių įstatymo nuostatų, o pateikti dokumentai yra originalūs arba nustatyta tvarka notariškai patvirtintos jų kopijos. Tai patvirtina Juridinių asmenų registro tvarkytojo priimtas sprendimas įregistruoti 2013-04-22 susirinkimo metu priimtus nutarimus, nes pateiktų dokumentų forma ir turinys visiškai atitiko įstatymo reikalavimus. Atsakovei kilo pagrįstų abejonių dėl ieškovo V. K., kaip buvusio UAB „Erdenas I“ vadovo, tinkamumo toliau eiti bendrovės vadovo pareigas, todėl iškilo būtinybė skirti kitą įmonės vadovą. Atsakovės priimtas sprendimas dėl atsakovo N. T. skyrimo įmonės vadovu atitiko visų įmonės akcininkų interesus. Kiti priimti sprendimai: dėl finansinės atskaitomybės dokumentų patvirtinimo ir pelno/nuostolio paskirstymo patvirtinimo (kuriuos parengė pats ieškovas V. K.), taip pat priimti visų akcininkų interesais, nes šiuos sprendimus privalu priimti pagal įstatymą. Akcininkų nutarimas priimtas visuotiniame akcininkų susitarime gali būti pripažintas negaliojančiu tik tada, kai įrodoma, jog tas nutarimas padarė arba gali padaryti žalos bendrovei, padarė žalos akcininkams ar viešajam interesui ir sprendimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant tą sprendimą negaliojančiu. Ši priemonė gali būti taikoma tik kaip ultima ratio, nes visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimas negaliojančiu vien tik dėl formalių priežasčių prieštarautų protingumo, ekonomiškumo principams. Ieškovai neįrodė ir iš viso neįrodinėjo, kad buvo pažeistos jų teisės 2013-04-22 susirinkime priimtais nutarimais. Be to, teisės aktai nenumato sandorio (darbo sutarties) panaikinimo, kaip civilinių teisių gynimo būdo, šis reikalavimas turi būti atmestas, nes sutartis gali būti pripažinta tik negaliojančia arba nutraukiama. UAB „Erdenas“ iškėlus bankroto bylą, darbo sutartis su N. T. nutraukta nuo 2013-10-03, todėl reikalavimas panaikinti darbo sutartį turi būti atmestas. Ieškovų ieškinio tenkinimas apskritai būtų nepagrįstas, nes toks sprendimas ateityje nesukels jokių teisinių padarinių, kadangi įmonei jau iškelta bankroto byla, o atsakovas N. T. jau yra atleistas iš įmonės direktoriaus pareigų.

6N. T. ieškinį prašė atmesti. Paaiškino, kad nedalyvavo 2013-04-22 susirinkime, tačiau, kaip matyti iš antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo, visi nutarimai priimti ir pats susirinkimas vyko nepažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo nustatytos tvarkos. Pats atsakovas neturi jokio asmeninio suinteresuotumo veikti tik dalies akcininkų, t. y. I. J., interesais. Nėra jokio objektyvaus pagrindo abejoti dėl jo būsimų veiksmų ar priimamų sprendimų neatitikimo įmonės ir visų jos akcininkų interesams. Dar iki pradėdamas dirbti su atsakove I. J. SĮ „Susisiekimo paslaugos“ jis jau buvo UAB „Edenas I“ dukterinės įmonės „Erdenas Int“ akcininku ir aktyviai dalyvavo abiejų bendrovių veikloje, jam ir I. J. pradėjus kartu dirbti SĮ „Susisiekimo paslaugos“ jis nebuvo I. J. pavaldus, jų nesiejo jokie pavaldumo santykiai. Jis yra tinkamas asmuo eiti UAB „Edenas I“ direktoriaus pareigas, nes turi reikiamą išsilavinimą ir patirtį, reikalingą investicinės sutarties su Baltarusijos Respublika, vykdymui. Būtent ieškovo V. K., buvusio įmonės direktoriumi, veiksmai kelia pagrįstų abejonių dėl to, kad jis veikė interesų konflikto įtakoje bei darė ir tebedaro žalą kitiems įmonės akcininkams. Ieškovai nenurodė aplinkybių ir pagrindų 2013-04-22 darbo sutarties su atsakovu panaikinimui. 2013-05-09 atsakovo pasirašytos finansinio tarpininkavimo paslaugų sutarties su UAB „Maritime Baltic EU“ sudarymas buvo reikalingas siekiant tinkamai įvykdyti 2012-01-09 UAB „Erdenas I“ ir Baltarusijos Respublikos investicinę sutartį. 2013-05-09 sutartis buvo tinkamai vykdoma, ieškovai nepateikė jokių įrodymų, kad ji yra niekinė, fiktyvi ir nuostolinga. Dėl bankroto bylos UAB „Erdenas I“ iškėlimo kreipėsi pats ieškovas V. K., o teismas, iškeldamas bankroto bylą konstatavo, kad 121000 Lt reikalavimas, atsiradęs 2013-06-03 negalėjo įtakoti bankroto bylos iškėlimo, nes jau 2013-04-22 dienai įmonės finansinė būklė buvo kritiška.

7Vilniaus apygardos teismas 2013-06-11 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3318-798/2014 UAB „Erdenas I“ iškėlė bankroto bylą, įmonės bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Karaliaučiaus grupė“.

8Bankrutuojančios UAB „Erdenas I“ bankroto administratorius UAB „Karaliaučiaus grupė“ sprendimą byloje prašė priimti teismo nuožiūra.

9Iki UAB „Erdenas I“ bankroto bylos iškėlimo 2013-06-17 Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartimi paskirtas UAB „Erdenas I“ turto administratorius UAB „Stinkoma“ prašė ieškinį tenkinti. Paaiškino, kad I. J. ir N. T. įvykdė eilę neteisėtų veiksmų įmonės ir jos kitų akcininkų atžvilgiu, sužlugdė įmonę, 2013-04-22 susirinkimo metu priimti sprendimai pagal 25 proc. visų akcininkų balsų yra neteisėti ir laikytini niekiniais. Atsakovės 2013-04-22 įregistruotas kvorumas prieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikai, N. T. suklastojo atbuline data įmonės akcininkų sąrašą, t. y. išbraukė ieškovą V. K. iš akcininkų ir įrašė kitą asmenį. VĮ Registrų centras atsisakė registruoti naująjį sąrašą, skundą dėl atsisakymo pateikė advokatas atsakovo N. T. kaip įmonės vadovo vardu, nežiūrint to, kad 2013-05-10 nutartimi atsakovui N. T. buvo uždrausta įgyvendinti vadovo teise ir pareigas.

10II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014-04-14 sprendimu ieškinį tenkino. Pripažino UAB „Erdenas I“ 2013-04-22 eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą neįvykusiu; pripažino negaliojančiais 2013-04-22 eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime nuo jų priėmimo momento priimtus nutarimus: dėl V. K. atšaukimo iš UAB „Erdenas I“ vadovo pareigų; dėl UAB „Erdenas I“ direktoriumi/vadovu paskirimo N. T. ir 400 Lt mėnesinį darbo užmokestį jam nustatymo. Pripažino niekine nuo jos sudarymo momento 2013-04-22 N. T. ir I. J. sudarytą darbo sutartį. Ieškovų reikalavimą dėl baudos skyrimo atsakovui N. T. atmetė. Priteisė lygiomis dalimis iš N. T., I. J. ir BUAB „Erdenas I“ 143,90 Lt bylinėjimosi išlaidų lygiomis dalimis ieškovų V. K. ir D. K. naudai. Priteisė lygiomis dalimis iš N. T., I. J. ir BUAB „Erdenas I“ 67,32 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų valstybės naudai. Nustatė faktines bylos aplinkybes, jog 2013-04-22 D. K. priklausė 50 proc. UAB “Erdenas I” akcijų, V. K. – 25 proc. akcijų, I. J. – 25 proc. akcijų. Akcijos suteikia jų turėtojui tam tikras Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 14-18 straipsniuose įvardintas turtines ir neturtines teises, tame tarpe viena pagrindinių neturtinių akcininko teisių - teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. 2013-04-22 susirinkimo metu galiojo Vilniaus apygardos teismo 2013-01-08 nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių civilinėje byloje Nr. 2-55-3-00031-2013-5 pagal ieškovų E. D. ir I. J. ieškinį atsakovams UAB „Erdenas I“, D. K. ir V. K. dėl priverstinio akcijų pardavimo, kuria D. K. ir V. K. uždrausta parduoti ar suvaržyti jiems priklausančias akcijas bei naudotis neturtinėmis akcininkų teisėmis. 2013-04-22 akcininkų susirinkimą iniciavo ieškovas V. K., tuo metu buvęs UAB “Erdenas I” vadovu, susirinkime buvo numatyta svarstyti įmonės 2012 m. finansinių ataskaitų tvirtinimą. 20113-04-22 susirinkime registruoti šie atvykę dalyviai: V. K., atstovaujamas J. Š., – 25 balsai, D. K., atstovaujamas Č. M., – 50 balsų, I. J. – 25 balsai. Ieškovų atstovai 2013-04-22 susirinkime užprotokolavo atvykusius į susirinkimą asmenis, atstovų pareiškimą dėl negalėjimo dalyvauti susirinkime, I. J. atstovo pareiškimą dėl susirinkimo galimumo ir pasišalino iš susirinkimo. 2013-04-22 akcininkų susirinkimas VĮ Registrų centre užregistruotas įvykusiu pagal pateiktą I. J. ir jos atstovo pasirašytas protokolą, kuriame nurodyta, jog susirinkime užsiregistravo akcininkai, kuriems priklauso 100 proc. akcijų, kvorumas buvo, ieškovų atstovai paliko patalpas, susirinkimo metu buvo laikoma, kad kvorumas yra; buvo nuspręsta papildyti susirinkimo darbotvarkę. Susirinkimo metu atsakovės balsais buvo priimti šie sprendimai: patvirtintas įmonės 2012 m. finansinių ataskaitų rinkinys, patvirtintas 4128 Lt nuostolis, nuosavo kapitalo suma - 5872 Lt 2012-12-31 dienai, nepaskirstytus nuostolius nuspręsta perkelti į kitus finansinius metus, nuspręsta atšaukti ieškovą V. K. iš įmonės vadovo pareigų, įmonės direktoriumi skirti atsakovą N. T., nustatyti jam 400 Lt mėnesinį darbo užmokestį. VĮ Registrų centrui buvo nusiųstas atsakovės ir jos atstovo paruoštas ir pasirašytas 2013-04-22 akcininkų susirinkimo protokolas, registre buvo užregistruoti sprendimai pagal atsakovės paruoštą protokolą, atsižvelgiant į notaro patvirtintą akcininkų, dalyvavusių susirinkime, sąrašą. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013-12-05 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-23821-430/2013 Vilniaus miesto 20-ojo notaro biuro notarės J. Š. 2013-05-02 liudijimas, kad nuorašas atitinka pateiktą dokumentą, notarinio registro Nr. 1428, pripažintas neteisėtu. Byloje nustatyta, kad notarė patvirtino UAB „Erdenas I“ 2013-04-22 visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų registracijos sąrašo nuorašą, kurio dalį sudarė elektrografinė kopija, o dalį – originalūs parašai, o originalą pasiėmė susirinkimą palikdami akcininkų atstovai. Dokumentas, kurio nuorašą patvirtino notarė, buvo ne autentiškas ir turėjo taisymo požymių, nors jie ir buvo atlikti ne mechaniniu būdu prirašant ar braukant, o padarant dalies dokumento elektrografinę kopiją. Vilniaus apygardos teismas 2014-03-13 nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013-12-05 nutartį panaikino ir skundą dėl notarinio veiksmo atlikimo perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, nes dokumentas, kurio autentiškumą tvirtino notaras, nebuvo išreikalautas į bylą ir teismo ištirtas. Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis nors ir panaikino 2013-12-05 nutartį, tačiau pirmosios instancijos teismo nustatytų faktinių aplinkybių byloje nepaneigė. Padarė išvadą, kad I. J. ir jos atstovas išsirinko save patys susirinkimo pirmininku ir sekretore ir pasirašė akcininkų, dalyvaujančių 2013-04-22 eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, registracijos sąrašą, VĮ „Registrų centre“ buvo registruoti priimti sprendimai pagal jų paruoštą protokolą. Ieškovai pateikė į bylą analogišką akcininkų, dalyvaujančių 2013-04-22 eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, registracijos sąrašą, tačiau be susirinkimo pirmininko ir sekretorės parašų, ši aplinkybė ir aukščiau nustatytos aplinkybės tik patvirtina atsakovų atstovų pasišalinimą, o tai reiškia nebuvimą ir tuo pačiu nedalyvavimą visame susirinkime.

12Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Įstatymas nustato, kad kvorumas nustatomas įregistravus susirinkimo dalyvius, turinčius teisę jame dalyvauti. Užtenka vien paties kvorumo nustatymo fakto, tada laikoma, kad kvorumas yra viso susirinkimo metu, ir susirinkimas pripažintinas įvykusiu. Tačiau 2013-04-22 susirinkimo atveju buvo kitokia situacija: kvorumas negalėjo būti nustatytas, nes per klaidą užsiregistravę akcininkų atstovai vėliau išreiškė valią susirinkime nedalyvauti ne dėl savo noro, bet dėl objektyvaus negalėjimo/neturėjimo teisės įgyvendinti savo neturtines teises. Ieškovai neturėjo teisės būti užregistruotais kaip susirinkime dalyvaujantys akcininkai, nes jų dalyvavimas ir balsavimas susirinkime buvo uždraustas galiojančia Vilniaus apygardos teismo 2013-01-08 nutartimi, t. y. 2013-04-22 susirinkime kvorumo nebuvo. I. J. turėti 25 proc. balsų 2013-04-22 susirinkime negali būti pripažinti pakankamu susirinkime dalyvavusių ir turėjusių balsavimo teisę sprendžiant konkrečius klausimus akcininkų balsų skaičiumi, dėl to 2013-04-22 susirinkimas pripažintas neįvykusiu. Kadangi 2013-04-22 akcininkų susirinkime kvorumo nebuvo, todėl turėjo būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turėjo teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam neturėjo būti taikomas kvorumo reikalavimas, taigi kitame susirinkime būtų buvę priimti tik klausimai dėl finansinės atskaitomybės dokumentų patvirtinimo ir pelno/nuostolio paskirstymo, kaip ir buvo numatyta svarstyti 2013-04-22 susirinkime. 2013-04-22 susirinkime priimti nutarimai pripažinti negaliojančiais ne vien dėl formalių pažeidimų, bet iš esmės sukėlė neigiamų padarinių ieškovams, kaip akcininkams, bei pačiai įmonei neteisėtai išsirinkus kitą vadovą, bei viešajam interesui, viešajame registre užregistravus neteisėtą, dalyvavusių susirinkime akcininkų sąrašą bei neteisėtai priimtus nutarimus. Neteisėtai laikiusi susirinkimą įvykusiu, I. J. neturėjo teisės sudaryti darbo sutartį su N. T., nes bendrovės vadovą galėjo pakeisti tik teisėtai įvykęs akcininkų susirinkimas. CK 1.78-1.96 straipsniuose numatyti sandorių negaliojimo pagrindai taikomi ir darbo sutarčiai. Pripažinus nutarimus skirti atsakovą N. T. įmonės direktoriumi ir nustatyti jam 400 Lt mėnesinį darbo užmokestį negaliojančiais, kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo nuostatoms, pripažinta niekine ab initio ir UAB „Erdenas I“ su N. T. 2013-04-22 sudaryta darbo sutartis. Kadangi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013-05-10 nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kuria buvo uždrausta atsakovui N. T. įgyvendinti UAB „Erdenas I“ vadovo teises ir pareigas, apeliacinės instancijos teismo buvo panaikinta, nėra pagrindo jam skirti baudą už teismo nutarties nevykdymą.

13III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

14Apeliaciniu skundu I. J. prašo teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovų ieškinį atmesti. Paaiškino, kad nesutinka su teismo išvada, jog 2013-04-22 eiliniame visuotiniame 2013-04-22 UAB „Erdenas I“ akcininkų susirinkime nebuvo kvorumo. Pagal sąrašą į susirinkimą atvyko visi akcininkai (jų atstovai) ir jame užsiregistravo. Tai, kad vėliau ieškovų atstovai pasišalino iš susirinkimo, neleidžia daryti išvados, kad jie neatvyko į susirinkimą ir jame nedalyvavo. Susirinkimo metu ieškovų neturtinės teisės buvo apribotos, o jos teisės nebuvo apribotos. Todėl balsavimo rezultatai buvo teisėti, nes jai tuo metu priklausė 100 proc. balsavimo teisę suteikiančių akcijų ir nei vienas balsavimo teisę turintis akcininkas nebalsavo raštu. Susirinkimo nutarimai buvo įregistruoti VĮ „Registrų centras“ ir yra nenuginčyti šiuo metu. 2013-04-22 eilinio visuotinio susirinkimo eiga yra užprotokoluota, todėl nuspręsti, kad susirinkimas visiškai neįvyko, yra nepagrįsta. Be to, pripažindamas 2013-04-22 susirinkimą neįvykusiu, teismas nepasisakė dėl nutarimų galiojimo 2012 m. finansinių ataskaitų tvirtinimo ir pelno paskirstymo klausimais. Teismas visiškai nepasisakė, kad iš bendrovės vadovo pareigų atleidus V. K. ir vadovu paskyrus N. T., bendrovei ar akcininkams būtų buvusi padaryta kokia nors žala. Teismų praktikoje įtvirtinta, kad nenustačius, kad susirinkimų nutarimai padarė įmonei žalą, negalima susirinkimų nutarimus naikinti vien tik formaliais pagrindais.

15Apeliaciniu skundu N. T. prašo teismo sprendimą panaikinti ir ieškinį atmesti. Paaiškino, kad teismas nepagrįstai pripažino susirinkimą neįvykusiu. Kad susirinkimas įvyko ir vyko laikantis įstatymo nustatytų reikalavimų, užfiksavo antstolis V. Č., dokumentus registruodami susirinkimo nutarimus, patikrino VĮ Registrų centro darbuotojai. Todėl jis buvo teisėtai paskirtas bendrovės vadovu, žymiai geriau atliko bendrovės vadovo pareigas negu V. K. Net Vilniaus apygardos teismas 2013-09-13 nutartimi panaikino laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis buvo stabdomi jo įgaliojimai.

16Atsiliepimu BUAB „Erdenas I“ bankroto administratorius prašo apeliacinius skundus patenkinti. Paaiškino, kad sutinka su apeliantų argumentu, kad pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog nebuvo 2013-04-22 visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo. 2013-04-22 sušauktame susirinkime užsiregistravo akcininkai, kurie turėjo daugiau kaip ½ dalį balsų. Todėl laikyti, kad susirinkimą pravesti nebuvo kvorumo, nepagrįsta. Dėl šios aplinkybės nepagrįstos teismo išvados ir dėl direktoriaus pakeitimo.

17Atsiliepimu ieškovai prašo apeliacinius skundus atmesti. Paaiškino, kad apeliacinio skundo motyvas, jog susirinkimas įvyko, nes į susirinkimą įsiregistravo visi akcininkai, nepagrįstas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje jau suformuota nuostata, kad tais atvejais, kai akcininkui yra uždrausta balsuoti susirinkime, negalima laikyti, kad jis, nors ir atvykęs, dalyvavo susirinkime. Todėl apribojus ieškovų teisę balsuoti susirinkime, kai ieškovai turėjo didžiąją dalį balsų, negalima laikyti, kad susirinkimo pravedimui buvo kvorumas. Aplinkybė, kad suklastoti dokumentai buvo įregistruoti VĮ „Registrų centras“ susirinkimo pravedimo nedaro teisėtu.

18IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

19Pagal CPK 320 str. bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 str. 2 d. nenustatyta. Todėl apeliacine tvarka byla nagrinėjama neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų, nes ginčas šioje byloje neliečia viešojo intereso klausimų (CPK 320 str. 2 d.).

20Pagrindinis abiejų apeliacinių skundų argumentas yra tas, kad UAB „Erdenas I“ 2013-04-22 visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo visi balsavimo teisę turintys akcininkai (jų atstovai), todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino, kad akcininkų susirinkimas neįvyko.

21Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 27 str. 1 d. visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Akcinių bendrovių įstatymo 17 str. 2 d. nustatyta, kad jei visos bendrovės akcijos, suteikiančios balsavimo teisę, yra vienodos nominalios vertės, kiekviena akcija visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia po vieną balsą. UAB „Erdenas I“ 2013-04-22 dienai išrašas iš Operacijų paprastosiomis vardinėmis akcijomis registravimo žurnalo ir visų akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos (t. I, b. l. 8) tvirtina, kad visos akcijos buvo vienodos nominalios vertės, ieškovas D. K. turėjo 50 akcijų, ieškovas V. K. – 25 akcijas, atsakovė I. J. – 25 akcijas. Taigi ieškovai turėjo 75 procentus akcijų ir tiek pat balsų akcininkų susirinkimuose.

22Atsakovė I. J. ir E. D. Vilniaus apygardos teismui padavė ieškinį dėl įpareigojimo D. K. ir V. K. parduoti jiems UAB „Erdenas I“ akcijas ir prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti D. K. ir V. K. disponuoti jiems priklausančiomis akcijomis ir paskirti visišką UAB „Erdenas I“ turto administravimą. Vilniaus apygardos teismas 2013-01-08 nutartimi iki sprendimo toje byloje įsiteisėjimo uždraudė D. K. ir V. K. parduoti jiems priklausančias UAB „Erdenas I“ akcijas, jas įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas. Taip pat uždraudė naudotis neturtinėmis teisėmis, kurias jiems suteikia UAB „Erdenas I“ akcijos (t. I. b. l. 11-13). D. K. ir V. K. padavus prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, Vilniaus apygardos teismo 2013-02-08 nutartimi jų prašymas buvo tenkintas iš dalies, uždrausta D. K. ir V. K. naudotis akcijų suteiktomis neturtinėmis teisėmis kiek tai susiję su sprendimų, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, priėmimu. Dėl šios nutarties buvo paduotas atskirasis skundas, nutartis įsiteisėjo 2013-05-02 Lietuvos apeliaciniam teismui nutartį palikus galioti (t. III, b. l. 105-111). Šios bylos aplinkybės tvirtina, kad atsakovė I. J. siekė įsigyti UAB „Erdenas I“ akcijas iš asmenų, kurie turi daugiau nei pusę balsų akcininkų susirinkimuose ir teismo keliu siekė pašalinti ieškovus nuo bendrovės valdymo.

232013-04-22 akcininkų susirinkimas buvo sušauktas UAB „Erdenas I“ direktoriaus ieškovo V. K. pranešimu dėl UAB „Erdenas I“ 2012 m. finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo ir pelno (nuostolių) paskirstymo (t. I, b. l. 9-10). Tiek ieškovų pateiktame susirinkimo protokole, tiek VĮ Registrų centrui pateiktame protokole fiksuota, kad į susirinkimą atvyko ieškovų atstovai, akcininkams D. K. ir V. K. teisė naudotis jiems priklausančių bendrovės akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis buvo apribota Vilniaus apygardos teismo 2013-01-08 nutartimi (t. I, b. l. 14-16, 18-21). Faktiškai akcininkų susirinkime dalyvavo viena akcininkė I. J. ir jos 25 procentai turėtų balsų nulėmė priimtus sprendimus. Apeliantų argumentai, kad atvykus į susirinkimą asmenims, kurie turi daugumą balsų, tačiau negali balsuoti, susirinkimas laikomas įvykusiu, visiškai nepagrįstas. Atvykimas į susirinkimą asmens, kuris neturi teisės balsuoti, nereiškia, kad jis dalyvauja susirinkime kaip pilnateisis dalyvis arba atsisako dalyvauti sprendimų priėmime palikdamas sprendimus priimti mažesnę balsų dalį turinčiam akcininkui. Išeitų, kad naudodamasi laikinosiomis apsaugos priemonėmis, neturėdama net pusės bendrovės akcijų, atsakovė I. J. pravedė susirinkimą ir priėmė sprendimus neišnagrinėjus bylos dėl akcijų priverstinio pardavimo iš esmės (t. y. nepriėmus sprendimo, tenkinančio jos ieškinį) ir tokiu būdu perėmė bendrovės valdymą iš asmenų, kurie procentine išraiška turėjo akcijų ir balsų daugumą. Ieškovai teisingai remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika civilinėje byloje Nr. 3K-3-96/2006, kurioje buvo sprendžiama analogiška situacija dėl akcininkų dalyvavimo akcininkų susirinkime, kai daliai akcininkų taikant laikinąsias apsaugos priemones buvo draudžiama balsuoti. Šioje byloje išaiškinta, kad Akcinių bendrovių įstatymo 27 str. 1 d. įtvirtinta norma, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, turintys daugiau kaip pusę visų balsų. Žodis „dalyvauja“ reiškia dalyvavimą priimant sprendimus drauge su kitais akcininkais, todėl kvorumas skaičiuojamas skaičiuojant atvykusius ir galinčius priimti sprendimus akcininkų balsus. Atsakovės I. J. iniciatyva sustabdžius galimybę ieškovams dalyvauti balsavime, pastaroji neturėjo teisės naudotis susidariusia padėtimi iki bus išnagrinėtas ginčas byloje arba įsiteisės teismo nutartis, panaikinanti apribojimus ieškovams dalyvauti priimant sprendimus.

24Teismo sprendimą lėmė nustatytoji faktinė aplinkybė, kad pravedant 2013-04-22 UAB „Erdenas I“ akcininkų eilinį susirinkimą nebuvo kvorumo. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai laikė susirinkimą neįvykusiu ir panaikino ieškiniu prašomus panaikinti sprendimus. Tai, kad ieškovai neprašė panaikinti sprendimų dėl finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo ir pelno (nuostolių) paskirstymo priimtam teismo sprendimui įtakos nedaro. Šioje byloje nebuvo nagrinėjama UAB „Erdenas I“ ir jos vadovų veikla, todėl dėl veiklos vertinimo apeliacinės instancijos teismas aplinkybių nenagrinėja.

25Iš esmės pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas galioti. Tačiau paskirstant bylinėjimosi išlaidas pirmosios instancijos teismas yra padaręs klaidų, kurios taisytinos, nors šalys to nereikalauja (CPK 302 str. 276 str. 2 d.). Išnagrinėjus bylą iš esmės nustatyta, kad UAB „Erdena I“ sprendimų, kurie yra pripažinti neteisėtais, nėra priėmusi. Ieškinys patenkintas 2/3 dalimis atsakovės I. J. atžvilgiu, 1/3 dalimi į atsakovo N. T. atžvilgiu. Žyminį mokestį 143,90 Lt sumokėjo V. K. (t. I, b. l. 6). Todėl bylinėjimosi išlaidos turi būti atlyginamos V. K. priteisiant 95,93 Lt (27,78 EUR) iš I. J. ir 47,97 Lt (13,89 EUR) iš N. T. Atitinkamai valstybės naudai priteisiamos procesinių dokumentų įteikimo išlaidos 44,88 Lt (13 EUR) iš I. J., 22,44 Lt (6,50 EUR) iš N. T.).

26Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

27Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-04-14 sprendimą iš esmės palikti nepakeistą.

28Pataisyti teismo sprendimo rezoliucinę dalį dėl teismo išlaidų paskirstymo sekančiai: panaikinti teismo sprendimo dalį, kuria priteista lygiomis dalimis iš atsakovų N. T. a.k. ( - ) I. J. a.k. ( - ) BUAB „Erdenas I“, j. a. k. 302726796 143,90 Lt bylinėjimosi išlaidų lygiomis dalimis ieškovų V. K. a.k. ( - ) ir D. K. a.k. ( - ) naudai ir priteista lygiomis dalimis iš atsakovų N. T. a.k. ( - ) I. J. a.k. ( - ) BUAB „Erdenas I“, j.a.k. 302726796, 67,32 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų valstybės naudai ir šią sprendimo dalį išdėstyti sekančiai:

29Priteisti V. K. (a. k. ( - ) naudai bylinėjimosi išlaidų atlyginimą iš I. J. (a. k. ( - ) 27,78 EUR (dvidešimt septynis EUR 78 ct) ir iš N. T. (a. k. ( - ) 13,89 EUR (trylika EUR 89 ct).

30Priteisti valstybės naudai procesinių dokumentų išlaidų atlyginimą iš I. J. (a. k. ( - ) 13 EUR (trylika EUR) ir iš N. T. (a. k. ( - ) 6,50 EUR (šešis EUR 50 ct).

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. D. K. ir V. K. prašė pripažinti: UAB „Erdenas I“ 2013-04-22 akcininkų... 5. I. J. ieškinį prašė atmesti. Paaiškino, kad V. K. nuo 2012-11-14 nėra UAB... 6. N. T. ieškinį prašė atmesti. Paaiškino, kad nedalyvavo 2013-04-22... 7. Vilniaus apygardos teismas 2013-06-11 nutartimi civilinėje byloje Nr.... 8. Bankrutuojančios UAB „Erdenas I“ bankroto administratorius UAB... 9. Iki UAB „Erdenas I“ bankroto bylos iškėlimo 2013-06-17 Vilniaus miesto... 10. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 11. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014-04-14 sprendimu ieškinį tenkino.... 12. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas... 13. III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai... 14. Apeliaciniu skundu I. J. prašo teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują... 15. Apeliaciniu skundu N. T. prašo teismo sprendimą panaikinti ir ieškinį... 16. Atsiliepimu BUAB „Erdenas I“ bankroto administratorius prašo apeliacinius... 17. Atsiliepimu ieškovai prašo apeliacinius skundus atmesti. Paaiškino, kad... 18. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 19. Pagal CPK 320 str. bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro... 20. Pagrindinis abiejų apeliacinių skundų argumentas yra tas, kad UAB „Erdenas... 21. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 27 str. 1 d. visuotinis akcininkų... 22. Atsakovė I. J. ir E. D. Vilniaus apygardos teismui padavė ieškinį dėl... 23. 2013-04-22 akcininkų susirinkimas buvo sušauktas UAB „Erdenas I“... 24. Teismo sprendimą lėmė nustatytoji faktinė aplinkybė, kad pravedant... 25. Iš esmės pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas galioti. Tačiau... 26. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 27. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-04-14 sprendimą iš esmės palikti... 28. Pataisyti teismo sprendimo rezoliucinę dalį dėl teismo išlaidų paskirstymo... 29. Priteisti V. K. (a. k. ( - ) naudai bylinėjimosi išlaidų atlyginimą iš I.... 30. Priteisti valstybės naudai procesinių dokumentų išlaidų atlyginimą iš I....