Byla e2A-101-790/2020
Dėl nuostolių atlyginimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Antano Rudzinsko ir Egidijos Tamošiūnienės,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,ERDENAS I“ ir atsakovės notarės J. Š. apeliacinius skundus bei trečiojo asmens AIG Europe Limited (Finland Branch) prisidėjimą prie atsakovės J. Š. apeliacinio skundo dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 13 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „ERDENAS I“ ieškinį atsakovams I. Š. (anksčiau – J.), N. T., Vilniaus miesto 20-ojo notarų biuro notarei J. Š., trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų atsakovės J. Š. pusėje, AIG Europe Limited (Finland Branch), dėl nuostolių atlyginimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I.

5Ginčo esmė

61.

7Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „ERDENAS I“ kreipėsi į teismą, prašydama solidariai priteisti iš atsakovų I. Š., N. T. ir Vilniaus miesto 20-ojo notaro biuro notarės J. Š. 326 044,36 Eur nuostolių atlyginimą.

82.

9Ieškovė nurodė, kad BUAB „ERDENAS I“ buvo įsteigta vieninteliu tikslu – vystyti investicinį projektą Baltarusijos Respublikoje. Tarp ieškovės ir Minsko miesto vykdomojo komiteto 2012 m. sausio 19 d. buvo pasirašyta Investicinė sutartis Nr. 126 (toliau – ir investicinė sutartis), pagal kurią Minske turėjo būti pastatytas prekybos centras. Nuo 2013 m. gegužės mėnesio bendrovėje ėmė trūkti lėšų, todėl statybos darbai buvo nutraukti. Projektui finansuoti dar 2012 m. pabaigoje bendrovė siekė gauti finansavimą iš Lietuvos Respublikoje veikiančių kredito įstaigų, tačiau buvo atsisakyta finansuoti bendrovę ir jos vykdomą projektą. Kredito įstaigos rekomendavo padidinti bendrovės nuosavą kapitalą. 2012 m. lapkričio 16 d. buvo sušauktas neeilinis visuotinis BUAB „ERDENAS I“ susirinkimas, kurio darbotvarkėje buvo numatytas klausimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo.

103.

11Atsakovė I. Š., būdama 25 proc. BUAB „ERDENAS I“ akcijų savininke, nesutiko su siūlomu nutarimo projektu padidinti įstatinį kapitalą bei balsavo „prieš“ tokį nutarimą, 2012 m. lapkričio 23 d. ieškiniu apskundė BUAB „ERDENAS I“ 2012 m. lapkričio 16 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Civilinėje byloje buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, tokiu būdu įstatinio kapitalo padidinimas, suteikiantis galimybę gauti papildomą finansavimą iš kredito įstaigos, tapo neįmanomas. Galutinai ginčas dėl BUAB „ERDENAS I“ 2012 m. lapkričio 16 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo teisėtumo buvo užbaigtas Vilniaus miesto apylinkės teismui 2015 m. birželio 19 d. priėmus sprendimą, kuriuo atsakovės ieškinys buvo atmestas.

124.

13Atsakovė I. Š. iniciavo ir kitus civilinius ginčus: 2013 m. sausio 4 d. ir 2013 m. balandžio 9 d. pareiškė du analogiškus ieškinius dėl pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo pagal D. K. ir V. K. 2012 m. birželio 25 d. sudarytą akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, 2013 m. sausio 2 d. pareiškė ieškinį D. K. ir V. K. dėl priverstinio BUAB „ERDENAS I“ akcijų pardavimo. Visi civiliniai ginčai buvo išspręsti atmetus ieškinius, civilinė byla pagal 2013 m. sausio 4 d. ieškinį palikta nenagrinėta I. Š. atsiėmus ieškinį, o civilinėje byloje dėl priverstinio akcijų pardavimo buvo sudaryta taikos sutartis, pagal kurią I. Š. pardavė BUAB „ERDENAS I“ akcijas. Visų civilinių bylų nagrinėjimo metu buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, draudžiančios perleisti ginčo akcijas, taip pat naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis.

145.

15Ieškovės teigimu, dėl atsakovės I. Š., kaip BUAB „ERDENAS I“ akcininkės, neteisėtų veiksmų bei nepagrįstai inicijuotų teisminių ginčų, bendrovė neteko galimybės didinti įstatinį kapitalą bei gauti investicinio projekto finansavimą. Iki 2013 m. gegužės mėnesio, kada nutrūko statybos darbai Baltarusijoje, bendrovė buvo finansuojama kreditorių paskolomis, tačiau paskolų trumpalaikiškumas reikalavo imtis svarbių veiksmų. Didžiosios daugumos akcijų suteikiamų neturtinių teisių nepagrįstas suspendavimas apribojo bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo galimybes spręsti su tolesne bendrovės veikla susijusius klausimus, dėl to bendrovės vadovas buvo priverstas kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 11 d. nutartimi BUAB „ERDENAS I“ iškelta bankroto byla. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 9 d. nutartimi bankroto byla nutraukta patvirtinus taikos sutartį, tačiau bendrovės akcininkams V. K. ir D. K. nepavykus atnaujinti investicinės sutarties vykdymo po vienašališko jos nutraukimo 2015 m. gegužės 22 d., bendrovei 2017 m. rugpjūčio 11 d. buvo iškelta bankroto byla ne teismo tvarka.

166.

17Atsakovės I. Š. veiksmų neteisėtumą, ieškovės vertinimu, įrodo ir kitos įmonės padėtį destabilizavusios aplinkybės: 2013 m. balandžio 22 d. buvo šaukiamas BUAB „ERDENAS I“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris neįvyko dėl to, kad nebuvo susirinkimo kvorumo, nes tuo metu įmonės akcininkams D. K. ir V. K. tebegaliojo Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 8 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. Nepaisant to, atsakovė, būdama tik 25 proc. BUAB „ERDENAS I“ akcijų savininkė, šį susirinkimą tęsė – į susirinkimo darbotvarkę įtraukė naujus klausimus ir už juos vienasmeniškai balsavo: iš bendrovės BUAB „ERDENAS I“ direktoriaus pareigų buvo atleistas V. K., BUAB „ERDENAS I“ nauju direktoriumi paskirtas N. T.. Susirinkimo kvorumo buvimui pagrįsti atsakovė suklastojo 2013 m. balandžio 22 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo dalyvių registracijos sąrašą. Šios aplinkybės nustatytos Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. balandžio 14 d. sprendime, kuriuo BUAB „ERDENAS I“ 2013 m. balandžio 22 d. akcininkų susirinkimas pripažintas neįvykusiu, o jame priimti nutarimai pripažinti negaliojančiais.

187.

19Ieškovės teigimu, atsakovė, būdama įmonės akcininke, valdančia 25 proc. paprastųjų vardinių nematerialiųjų įmonės akcijų, nesąžiningai naudodamasi jai suteikiamomis teisėmis, žinodama (negalėdama nežinoti), kad investicinis projektas Baltarusijos Respublikoje yra vienintelis įmonės veiklos tikslas, o kartu ir lėšų (pajamų) šaltinis, inicijavo nepagrįstus teisminius procesus, imituodama konfliktų tarp įmonės akcininkų buvimą, tuo privedė ieškovę prie bankroto. Šiuo atveju atsakovės, kaip įmonės akcininkės, kontrolinio įmonės akcijų paketo neturėjimas žalos įmonei bei jos kreditoriams padarymo kontekste nėra esminis, kadangi minėti akcininkės veiksmai, nepriklausomai nuo turėtų akcijų skaičiaus, suteikė jai galimybę daryti lemiamą įtaką bendrovės veiklai suspendavus kitų akcininkų turimas neturtines teises. Ieškovė akcentavo, kad šiuo atveju svarbu vertinti ne kiekvieną paminėtą atsakovės veiksmą atsietai, tačiau atsižvelgti į jų sistemiškumą bei tęstinumą.

208.

21Ieškovė pažymėjo, kad visi atsakovės inicijuoti teisminiai ginčai buvo pralaimėti pripažinus pareikštus ieškinius nepagrįstais. Ankščiau nurodytuose atsakovės veiksmuose nebuvo jokio ekonominio bei teisinio pagrindimo. Atsakovės piniginis įnašas į įmonę sudarė tik 2 500 Lt (už įsigytas akcijas), o kiti akcininkai – V. K. ir D. K. – savo asmeninėmis lėšomis finansavo įmonės veiklą dar nuo investicinės sutarties pasirašymo, dėl to atsakovės veiksmai laikytini akivaizdžiai nesąžiningais kitų akcininkų atžvilgiu bei peržengusiais protingo ir apdairaus asmens elgesio ribas. Ieškovės teigimu, tokie atsakovės veiksmai buvo kalti.

229.

23BUAB „ERDENAS I“ bankroto byloje patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai kyla iš paskolos sutarčių, pagal kurias bendrovė skolinosi pingines lėšas investiciniam projektui vykdyti, tačiau sutrikus bendrovės veiklai, nesugebėjo jų grąžinti laiku. Ieškovei padarytos žalos dydis yra lygus bendrovės neteisminėje bankroto byloje patvirtintų trečios eilės finansinių reikalavimų apimčiai. 2018 m. vasario 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimu buvo patikslintas BUAB „ERDENAS I“ kreditorių ir finansinių reikalavimų sąrašas bendrai 326 138,59 Eur sumai, iš jų 326 044,36 Eur sudaro įmonės įsipareigojimai trečios eilės kreditoriams V. K., D. K., UAB „Gintreda“, UAB „Erdenas Group“, UAB „Arnoldo automobiliai“. Bendrovė negali ir negalės vykdyti įsipareigojimų, kadangi iškelta bankroto byla ne teismo tvarka, o pagal bankroto bylos įsiteisėjimo dienos balanso duomenis, bendrovės turimas turtas yra lygus nuliui. Aplinkybę, kad bendrovės kreditorių skolintos piniginės lėšos buvo panaudotos investiciniam projektui vystyti, patvirtina Baltarusijos įmonės „Em-SIinženiring“ 2014 m. rugpjūčio 11 d. ataskaita apie įvykdytų statybos apimčių matavimus.

2410.

25Iš Minsko miesto vykdomojo komiteto raštų matyti, kad statybos darbų pagal investicinį projektą nepagrįstas sustabdymas bei bankroto bylos įmonei iškėlimas 2013 m. birželio mėnesį tapo pagrindine priežastimi, dėl ko Minsko miesto vykdomasis komitetas vienašališkai nutraukė investicinę sutartį. Ieškovė akcentavo, kad jokios kitos veiklos bendrovė nevykdė, taigi skolintos iš kreditorių piniginės lėšos buvo nukreipiamos į investicinį projektą. Atsakovės veiksmai nepagrįstai sustabdžius įstatinio įmonės kapitalo didinimą, o vėliau – galutinai užblokavus galimybę įmonės akcininkams balsuoti bei priimti strategiškai svarbius sprendimus, susijusius su tolesniu investicinio projekto vykdymu, lėmė investicinio projekto žlugimą, o kartu ir žalos bendrovės kreditoriams padarymą.

2611.

27Atsakovas N. T. bendrovės direktoriaus pareigas ėjo nuo 2013 m. gegužės 2 d. iki 2013 m. rugsėjo 23 d. Eidamas direktoriaus pareigas, atsakovas N. T. 2013 m. gegužės 9 d. sudarė finansinio tarpininkavimo paslaugų sutartį su UAB „Maritime Baltic EU“, pagal kurią UAB „Maritime Baltic EU“ įsipareigojo teikti įmonei finansinio tarpininkavimo paslaugas dėl prekybos objekto pagal investicinę sutartį, bendrovė už šias paslaugas įsipareigojo sumokėti net 175 000 Lt, neįskaitant pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM), iš kurių net 100 000 Lt (bei papildomai PVM) turėjo būti sumokėti per 25 darbo dienas po sutarties pasirašymo.

2812.

29Ieškovė inicijavo civilinę bylą, kurioje ginčijo 2013 m. gegužės 9 d. sudarytą finansinio tarpininkavimo paslaugų sutartį. Vilniaus miesto apylinkės teismas civilinėje byloje Nr. 2-284-465/2016 patvirtino taikos sutartį tarp šalių, pagal kurios sąlygas finansinio tarpininkavimo paslaugų sutartis buvo nutraukta, 2013 m. birželio 3 d. PVM sąskaita – faktūra anuliuota, o UAB „Maritime Baltic EU“ įsipareigojo išrašyti kreditinę PVM sąskaitą – faktūrą, taigi iš esmės UAB „Maritime Baltic EU“ sutiko su pareikštu ieškinio reikalavimu ir jį pripažino. Ieškovės teigimu, tai įrodo, kad finansinio tarpininkavimo paslaugų sutartis buvo fiktyvi ir niekinė. Nors minėta finansinio tarpininkavimo sutartis šalių taikos sutartimi civilinėje byloje buvo nutraukta, ji prisidėjo prie bankroto bylos įmonei iškėlimo – Vilniaus apygardos teismui 2013 m. birželio 11 d. nutartimi iškėlus BUAB „ERDENAS I“ bankroto bylą, pagrindinis kreditorius „Erdenas Int“ sutiko atidėti įsipareigojimų įvykdymo terminus, tačiau kreditorius UAB „Maritime Baltic EU“ su fiktyviu finansiniu reikalavimu, kuris vėliau bankroto byloje net nebuvo patvirtintas, prašė teismo iškelti įmonei bankroto bylą. Tokiu būdu bendrovės kreditorių skolų sumokėjimo terminų atidėjimas faktiškai neteko prasmės, nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2013 m. rugsėjo 12 d.

3013.

31Bankroto byla BUAB „ERDENAS I“ iškelta remiantis 2013 m. balandžio 22 d. balansu, kurio duomenimis bendrovė buvo nemoki. Sudarydamas finansinio tarpininkavimo sandorį, atsakovas N. T. pažeidė tiek pačios bendrovės, tiek jos kreditorių interesus, kadangi ir taip nemokios įmonės finansinė būklė buvo pabloginta nerealios vertės sandoriu, kuris, kaip vėliau išaiškėjo, buvo fiktyvus. Atsakovui, kaip bendrovės vadovui, negalėjo būti nežinoma ta aplinkybė, kad dėl sudaromo sandorio bendrovei neabejotinai atsiras žalos – bendrovė minėto sandorio sudarymo metu nedisponavo tokia piniginių lėšų suma, kuri galėjo būti panaudota atsiskaitymui su UAB „Maritime Baltic EU“.

3214.

33Atsakovas N. T., sudarydamas finansinio tarpininkavimo sandorį, padarė įtaką vėlesniam bendrovės bankrotui. Nors BUAB „ERDENAS I“ tapo nemoki dar iki minėto sandorio sudarymo, tačiau būtent dėl šio sandorio įmonės galimybės atsiskaityti su kreditoriais buvo dar labiau pablogintos – UAB „Maritime Batic EU“, turėdama fiktyvų finansinį reikalavimą, faktiškai iškėlė bankroto bylą bendrovei, užkirto kelią atstatyti jos mokumą.

3415.

35Ieškovės teigimu, minėti atsakovo, kaip vienasmenio įmonės valdymo organo, veiksmai rodo akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą ir jam suteiktų įgaliojimų viršijimą, kuris lėmė žalos bendrovės kreditoriams atsiradimą.

3616.

37Ieškovė nurodė, kad atsakovės notarės J. Š. kaip autentiškus patvirtintus, tačiau iš tiesų suklastotus, dokumentus – 2013 m. balandžio 22 d. UAB „ERDENAS I“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą ir akcininkų registracijos sąrašą – atsakovė I. Š. pateikė valstybės įmonei (toliau – VĮ) Registrų centrui ir tokiu būdu atsakovas N. T. buvo įregistruotas kaip naujas UAB „ERDENAS I“ direktorius. Ieškovė paaiškino, kad atsakovė I. Š., turėdama originalaus akcininkų registracijos sąrašo kopiją, pagamino (sumaketavo) elektrografinę originalaus sąrašo kopiją, turinčią originaliame sąraše neegzistuojančių susirinkimo pirmininko ir sekretorės parašus, o būtent 2013 m. balandžio 22 d. atvykę bendrovės akcininkų V. K. ir D. K. atstovai pasirašė akcininkų registracijos sąraše, tačiau dėl jau minėtų apribojimų akcininkų neturtinėms teisėms, susirinkimas nebuvo pradėtas, o susirinkimo pirmininkas ir sekretorė neišrinkti. Šią sumaketuotą akcininkų registracijos sąrašo kopiją kaip autentišką, tai yra atitinkančią originalų dokumentą, patvirtino atsakovė notarė J. Š. 2013 m. gegužės 2 d. liudijimu, notarinio registro Nr. 1428. Tokiu būdu notarės patvirtinta akcininkų registracijos sąrašo kopija, kartu su tariamai įvykusio 2013 m. balandžio 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, buvo pateikta VĮ Registrų centrui, ir naujuoju UAB „ERDENAS I“ vadovu viešame registre įregistruotas atsakovas N. T..

3817.

39Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. liepos 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-21155-595/2015 pripažino neteisėtu Vilniaus miesto 20-ojo notaro biuro notarės J. Š. 2013 m. gegužės 2 d. liudijimą, kad nuorašas atitinka pateiktą dokumentą. Notarės J. Š. neteisėti veiksmai bei kaltė yra konstatuoti įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais. Ieškovės teigimu, notarės J. Š. veiksmai, nors nebuvo tiesiogiai nukreipti į žalos įmonei padarymą, tačiau prisidėjo prie bendros žalos atsiradimo. Notarės atliktas neteisėtas veiksmas lėmė tai, kad atsakovas N. T. buvo įregistruotas bendrovės vadovu VĮ Registrų centre, todėl notarės neteisėti veiksmai laikytini būtinąja žalos įmonei atsiradimo priežastimi.

4018.

41Ieškovės teigimu, prie žalos atsiradimo prisidėjo visi atsakovai – atsakovė I. Š. savo veiksmais privedė įmonę prie bankroto bylos iškėlimo, atsakovės notarės J. Š. neteisėtai atliktas notarinis veiksmas tapo pagrindu viešajame registre įregistruoti neteisėtai išrinktą įmonės vadovą, o atsakovo N. T. veiksmai – sudarytas finansinio tarpininkavimo sandoris – užkirto kelią atstatyti bendrovės mokumą. Nustatyti, kokią konkrečiai žalą kreditoriams padarė kiekvienas iš atsakovų, nėra galimybės, dėl to, ieškovės manymu, atsakovams taikytina solidarioji atsakomybė.

4219.

43Ieškovė laiko, kad atsakovo N. T. atsakomybė šiuo atveju negali būti apribota vien ginčo finansinio tarpininkavimo sandorio verte – tai yra 175 000 Lt (bei PVM), kadangi, kaip jau buvo minėta, ši sutartis buvo nutraukta, o finansinis reikalavimas niekada nebuvo patvirtintas. Ieškovės teigimu, labiau tikėtina, kad atsakovų veiksmų bendrumas – bankroto bylos iškėlimas bei investicinio projekto nusavinimas (perkėlimas į kitą įmonę) – atsakovų buvo numatytas iš anksto.

4420.

45Atsakovė I. Š. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškovė neįrodė civilinės atsakomybės sąlygų. Atsakovės manymu, jokie ieškovės pateikti įrodymai ir motyvai nepatvirtinta, kad atsakovė elgėsi nesąžiningai bendrovės ir jos kreditorių atžvilgiu, privedė bendrovę prie bankroto. Atsakovės teigimu, būtent V. K. ir D. K. atliko neteisėtus ir nesąžiningus veiksmus, siekdami nušalinti atsakovę I. Š. ir E. D. nuo bendrovės valdymo, bandydami investicinę sutartį perkelti į jų įsteigtą bendrovę OOO „GlobalPromStroj“. Pažymėjo, kad Kauno apskrities vyriausiojo policijos komisariato Nusikaltimų tyrimo valdybos Ekonominių nusikaltimų tyrimo skyriuje visų BUAB „ERDENAS I“ akcininkų atžvilgiu buvo atliekamas ikiteisminis tyrimas Nr. 10-9-00408-13, kurio metu buvo gauti įrodymai, jog V. K. ir D. K., būdami bendrovės akcininkai ir vadovai, veikdami nesąžiningai, nerūpestingai ir aplaidžiai, galbūt iššvaistė arba pasisavino bendrovės lėšas, tokiu būdu nulemdami bendrovės nemokumą ir padarydami kreditoriams žalą. Akcentavo, kad buvusi BUAB „ERDENAS I“ bankroto administratorė UAB „Karaliaučiaus grupė“ taip pat buvo nustačiusi V. K. ir D. K. neteisėtus veiksmus. Minėti asmenys pervedė savo dukterinei bendrovei „Erdenas Int“ 232 721,38 Lt lėšas, tačiau patvirtinančių dokumentų, kad minėtos lėšos buvo pervestos investiciniam projektui finansuoti, nebuvo.

4621.

47Atsakovas N. T. su ieškiniu nesutiko. Jis nurodė, kad finansinio tarpininkavimo paslaugų sutartis buvo būtina BUAB „ERDENAS I“, kadangi buvo susitarta, jog UAB „Maritime Baltic EU“ skubiai suras privatų investuotoją, kuris investuos 1 500 000 Lt į projektą, laikytą perspektyviu, o pasiekus nurodytą tikslą, buvo įsipareigota sumokėti 175 000 Lt (be PVM) sumą. UAB „Maritime Baltic EU“ tam turėjo reikiamą kvalifikaciją ir pajėgumus, atlyginimas, atsižvelgiant į sutarties specifiką ir apimtis, buvo protingas. Be to, UAB „Maritime Baltic EU“ savo sutartinius įsipareigojimus įvykdė, rado investuotoją – privatų verslininką, šią aplinkybę patvirtina 2013 m. liepos 29 d. investicinis pasiūlymas, tačiau 2013 m. rugsėjo 12 d. įsiteisėjo Vilniaus apygardos teismo nutartis iškelti bankroto bylą, todėl galutinė finansavimo sutartis pasirašyta nebuvo. Tai, kad civilinėje byloje Nr. 2-284-465/2016 buvo pasirašyta taikos sutartis tarp UAB „Maritime Baltic EU“ ir BUAB „ERDENAS I“, nereiškia, jog finansinio tarpininkavimo sutartis buvo fiktyvi. Bylinėjimasis truko daugiau nei dvejus metus ir buvo neperspektyvus, tačiau UAB „Maritime Baltic EU“ sumokėjo valstybei 21 000 Lt PVM pagal 2013 m. birželio 3 d. išrašytą PVM sąskaitą – faktūrą, taigi savo įsipareigojimus visiškai įvykdė.

4822.

49Atsakovė Vilniaus miesto 20-ojo notaro biuro notarė J. Š. nurodė, kad ieškovė neįrodo visų būtinųjų notarės deliktinės civilinės atsakomybės taikymo sąlygų, todėl notarei reiškiami reikalavimai turi būti atmesti. Akcentavo, kad akcininkų registracijos sąrašo nuorašo tikrumą paliudijo dėl to, jog buvo suklaidinta (apgauta) neteisėtą ir galimai nusikalstamą veiką vykdžiusios atsakovės I. Š.. Akcininkų registracijos sąrašo klastojimo faktas nebuvo toks akivaizdus, kad notarė, neturėdama specialių kriminalistikos bei grafologijos žinių, tikrindama jai pateiktos akcininkų registracijos sąrašo autentiškumą / originalumą, galėtų jį nustatyti. Atsakovė pažymėjo, kad Vilniaus apylinkės teismo 2015 m. liepos 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-21155-595/2015 nebuvo sprendžiamas notaro atlikto notarinio veiksmo teisinių pasekmių klausimas. Šiuo atveju akcininkų registracijos sąrašo nuorašo paliudijimo pripažinimas neteisėtu tėra juridinis faktas, patvirtinantis minėto dokumento negaliojimą, bet ne notarės atlikto notarinio veiksmo neteisėtumą. Atsakovė atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovė nenurodo, kokius kitus veiksmus, kurie, nors ir nenumatyti teisės aktais, bet buvo reikalingi ir jų pagrįsta reikalauti iš notaro, ji privalėjo atlikti (bet neatliko), o jeigu tai būtų atlikusi – būtų galėjusi nustatyti jai pateikto akcininkų registracijos sąrašo klastojimo faktą.

5023.

51Trečiasis asmuo AIG Europe Limited (Finland Branch) su ieškiniu nesutiko, palaikė atsakovės Vilniaus miesto 20-ojo notaro biuro notarės J. Š. atsiliepimo į ieškinį motyvus ir argumentus.

52II.

53Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5424.

55Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 13 d. sprendimu ieškinį atmetė.

5625.

57Pirmosios instancijos teismas, vertindamas atsakovės I. Š. veiksmus, nurodė, kad visi atsakovės pareikšti reikalavimai teisminiuose ginčuose buvo atmesti kaip nepagrįsti. Tačiau vien asmens kreipimasis į teismą negali būti vertinamas kaip nesąžiningas veikimas ar piktnaudžiavimas savo teisėmis. Teismas pažymėjo, kad minėtose bylose nebuvo konstatuotas I. Š. piktnaudžiavimas savo procesinėmis teisėmis, todėl konstatuoti, jog atsakovės veiksmai inicijuojant teisminius ginčus buvo neteisėti, nėra pagrindo, net ir įvertinus tai, jog atsakovė inicijavo ne vieną teisminį ginčą.

5826.

59Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad atsakovės I. Š. veiksmai, susiję sprendimų priėmimu 2013 m. balandžio 22 d. akcininkų susirinkimo metu, yra neteisėti, tačiau sprendė, kad vien jų atlikimas nepatvirtina ir neįrodo, jog ieškovė neteko galimybės didinti įstatinį kapitalą bei gauti investicinio projekto finansavimo iš kredito įstaigų ir tokiu būdu bendrovė buvo privesta prie bankroto.

6027.

61Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad visų ieškovės BUAB „ERDENAS I“ akcininkų atžvilgiu Kauno apskrities vyriausiojo policijos komisariato Nusikaltimų tyrimo valdybos Ekonominių nusikaltimų tyrimo skyriuje buvo atliekamas ikiteisminis tyrimas Nr. 10-9-00408-13. Jo metu buvo gauta Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos 2014 m. lapkričio 10 d. specialisto išvada, kurioje nurodyta, kad dėl D. K. ir V. K., kaip BUAB „ERDENAS I“ akcininkų (ir vadovo), neteisėtų veiksmų netinkamai ir aplaidžiai vykdant savo pareigas, galimai iššvaisčius ar pasisavinus įmonės lėšas ir tokiu būdu nulemiant įmonės nemokumą, buvo padaryta žala kreditoriams. Tuo tarpu atsakovės I. Š. neteisėtų veiksmų nebuvo nustatyta. Nutraukiant ikiteisminį tyrimą 2017 m. kovo 31 d. prokuroro nutarimu, be kita ko, pažymėta, kad bankroto byla UAB „ERDENAS I“ iškelta iš esmės dėl pačių nukentėjusiųjų, iki 2013 m. balandžio 22 d. ėjusių įmonės direktorių pareigas, D. K. ir V. K. priimtų sprendimų ir kitų veiksmų, todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad turtinė žala nukentėjusiesiems buvo padaryta dėl notarės bei kitų asmenų veiksmų. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad minėtos aplinkybės nėra vertintinos kaip nustatyti prejudiciniai faktai, tačiau kaip rašytiniai įrodymai, kurie patvirtina atsakovės poziciją, jog jos veiksmuose nebuvo neteisėtų veiksmų, kurie būtų sąlygoję UAB „ERDENAS I“ nemokumą ir žalą bendrovei.

6228.

63Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų, jog įstatinio kapitalo padidinimas buvo vienintelė ir pakankama kredito suteikimo BUAB „ERDENAS I“ sąlyga. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad iš byloje esančių duomenų negalima daryti išvados, kad padidinus įstatinį kapitalą, investicinis projektas Baltarusijos Respublikoje būtų tinkamai įvykdytas.

6429.

65Teismas pažymėjo, kad atsakovė I. Š. akcijas perleido dar 2015 m. spalio 9 d., todėl kreditorių reikalavimų patvirtinimo BUAB „ERDENAS I“ bankroto bylos, iškeltos ne teismo tvarka, metu atsakovė nebebuvo nei BUAB „ERDENAS I“ akcininkė, nei kreditorė.

6630.

67Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad tarp atsakovės I. Š. veiksmų ir įrodinėjamos žalos nėra jokio teisiškai reikšmingo priežastinio ryšio, ieškovė neįrodė kitų atsakovės civilinės atsakomybės taikymui būtinų sąlygų, todėl ieškinį atsakovės I. Š. atžvilgiu atmetė kaip nepagrįstą ir neįrodytą.

6831.

69Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovės argumentus, kad finansinio tarpininkavimo paslaugų teikimo sutartis su UAB „Maritime Baltic EU“ buvo fiktyvi, nuostolinga ir niekinė. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, tai, kad Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo patvirtinta taikos sutartis, pagal kurią finansinio tarpininkavimo paslaugų teikimo sutartis buvo nutraukta, o 2013 m. birželio 3 d. PVM sąskaita – faktūra anuliuota, negali būti vertinama kaip UAB „Maritime Baltic EU“ sutikimas su pareikštu ieškiniu.

7032.

71Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ieškovės argumentas, jog finansinio tarpininkavimo sutartis prisidėjo prie bankroto bylos įmonei iškėlimo, yra nepagrįstas. Bankroto byla ieškovei buvo iškelta 2013 m. birželio 11 d., dėl bankroto bylos iškėlimo į teismą kreipėsi pats vadovas V. K., o kreditorius UAB „Maritime Baltic EU“ tik po to pateikė prašymą jį įtraukti trečiuoju asmeniu. Kaip matyti iš Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 11 d. nutarties, ieškovės nemokumas jau buvo konstatuotas keliant bankroto bylą pagal 2013 m. balandžio 22 d. balansą, taigi dar iki finansinio tarpininkavimo sutarties sudarymo bendrovė jau buvo nemoki. Todėl teismas sprendė, kad ieškovės teiginiai, jog atsakovo N. T. sudaryta sutartis su UAB „Maritime Baltic EU“ buvo neteisėta ir sukėlė žalą, nepagrįsti.

7233.

73Pirmosios instancijos teismas, vertindamas notarės veiksmus, nurodė, kad tai, jog ginčo dokumento dalis, kuri buvo elektrografinė kopija, buvo nespalvota, o dalis su originaliais susirinkimo pirmininko ir susirinkimo sekretorės parašais – pasirašyta mėlynos spalvos rašikliu, turėjo kelti abejones notarei dėl dokumento autentiškumo, taigi sprendė, kad nagrinėjamu atveju notarės veiksmuose galima įžvelgti kaltę, o būtent, griežtesnių rūpestingumo, atidumo taisyklių pažeidimą. Tačiau pirmosios instancijos teismas sprendė, kad byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų tai, jog notarė žinojo, kad jai pateiktas akcininkų registracijos sąrašas yra suklastotas ir jo nuorašo tikrumą liudijo veikdama tyčia. Teismas pažymėjo, kad tarp ieškovės reikalaujamos priteisti žalos ir notarės atlikto neteisėto veiksmo nėra nei tiesioginio, nei netiesioginio priežastinio ryšio. Ieškovė žalą dėl notarės atliktų veiksmų sieja su tuo, kad naujas ieškovės vadovas N. T. buvo registruotas notarei neteisėtai patvirtinus akcininkų registracijos sąrašą, o pastarasis, būdamas neteisėtai paskirtas į nurodytas pareigas, 2013 m. gegužės 9 d. sudarė ieškovei nuostolingą finansinio tarpininkavimo paslaugų teikimo sutartį su UAB „Maritime Baltic EU“, kuri vėliau neva tapo pagrindu iškelti ieškovei bankroto bylą ir tuo prisidėjo prie bendros žalos įmonei padarymo. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad atsakovo N. T. paskyrimas vadovu ir finansinio tarpininkavimo sutarties sudarymo faktas nesukėlė ieškovei neigiamų pasekmių. Todėl neteisėtas notarės atliktas veiksmas nėra susijęs priežastiniu ryšiu su ieškovės įvardijama žala.

74III.

75Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

7634.

77Apeliaciniame skunde ieškovė BUAB „ERDENAS I“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 13 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

7834.1.

79BUAB „ERDENAS I“ buvo būtina padidinti įstatinį kapitalą, kadangi šią sąlygą iškėlė kredito įstaigos. Įstatinio kapitalo didinimas nuosavų lėšų pagrindu buvo sąlyga pritraukti skolintas lėšas. Atsakovė I. Š. į bendrovę investavo tik 2 500 Lt, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad ji, teikdama ieškinius, gynė savo pažeistas teises. Atsakovė teikė ieškinius nepagrįstai, kadangi jie buvo atmesti. Atitinkamai nepagrįstai buvo taikytos ir laikinosios apsaugos priemonės. Ieškovės teigimu, dėl šių atsakovės veiksmų bendrovė neteko galimybės padidinti įstatinį kapitalą ir gauti papildomą finansavimą, taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis buvo apribotos akcininkų galimybės priimti bendrovei svarbius sprendimus. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė šiuos ieškovės argumentus, motyvuodamas tik tuo, kad minėtuose procesuose nebuvo konstatuotas I. Š. piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis. Ieškovė akcentuoja, kad atsakovė sutiko parduoti V. K. akcijas vos už 1 Eur, tai pagrindžia aplinkybę, jog atsakovė neketino ginti tariamai savo pažeistų teisių, o faktiškai siekė kitų tikslų – naudojosi laikinųjų apsaugos priemonių institutu.

8034.2.

81Visų kreditorių finansiniai reikalavimai susidarė atsakovei I. Š. esant BUAB „ERDENAS I“ akcininke. Nors bendrovei bankroto byla ne teismo tvarka buvo iškelta 2017 m. rugpjūčio 11 d., kreditorių finansiniai reikalavimai susidarė anksčiau: UAB „Baltic Net“ finansinis reikalavimas kyla iš 2012 m. gruodžio 10 d. paskolos sutarties; UAB „Erdenas Goup“ – iš 2013 m. vasario 11 d. ir 2013 m. kovo 26 d. paskolos sutarčių, 2012 m. spalio 31 d. automobilio nuomos sutarties, 2013 m. balandžio 10 d. laidavimo sutarties; skola UAB „Arnoldo automobiliai“ atsirado pagal 2013 m. birželio 5 d. PVM sąskaitą – faktūrą; D. K. – pagal 2012 m. lapkričio 23 d. paskolos sutartį; V. K. – pagal 2012 m. rugpjūčio 17 d. ir 2013 m. vasario 7 d. paskolos sutartis.

8234.3.

83Ieškovės teigimu, dėl atsakovės neteisėtų veiksmų – tikslingos intervencijos į juridinio asmens turtines teises bei turimus įsipareigojimus – bendrovė nesugebėjo tinkamai ir laiku vykdyti savo įsipareigojimų pagal investicinę sutartį, todėl ši sutartis buvo nutraukta. Nesugebėjus įgyvendinti investicinio projekto, kreditorių reikalavimai liko nepadengti, o bendrovė buvo privesta prie nemokumo.

8434.4.

85Pirmosios instancijos teismas rėmėsi Kauno apygardos prokuratūros 2-ojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus 2017 m. kovo 31 d. nutarimu ikiteisminiame tyrime Nr. 10-9-00408-13, kuris net nebuvo skaitmenizuotas ir patalpintas į nagrinėjamą bylą, todėl lėmė nepagrįstas teismo išvadas. Minėtame nutarime buvo konstatuota, kad specialistai nenustatė, jog bendrovės atsakingi asmenys V. K. ir D. K. būtų padarę kokią nors turtinę žalą bendrovei, taip pat negauta objektyvių ir neginčytinų duomenų, patvirtinančių, kad buvo pasisavintas didelės vertės svetimas BUAB „ERDENAS I“ ar kitų asmenų turtas.

8634.5.

87Ieškovės teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai padarė išvadą, kad taikos sutarties sudarymas su UAB „Maritime Baltic EU“ negali būti vertinamas kaip ieškinio pripažinimas, kadangi bendrovė iš esmės sutiko su visais pareikštais reikalavimais, jokių tarpusavio nuolaidų šalys viena kitai nesuteikė. Taikos sutartimi buvo pasiektas toks pats rezultatas, koks būtų pasiektas teismui išnagrinėjus bylą ir tenkinus ieškovės ieškinį.

8834.6.

89Finansinio tarpininkavimo sutartis prisidėjo prie bankroto bylos BUAB „ERDENAS I“ iškėlimo, kadangi visi kreditoriai sutiko BUAB „ERDENAS I“ atidėti įsipareigojimų įvykdymo terminus, išskyrus UAB „Maritime Baltic EU“. Ieškovė laikosi pozicijos, kad atsakovas N. T. sudarė fiktyvią sutartį su UAB „Maritime Baltic EU“, turėdamas tikslą tik imituoti trečiojo asmens reikalavimus į ieškovę, siekiant bankroto bylos iškėlimo ir balsų turėjimo kreditorių susirinkimuose.

9034.7.

91Notarės neteisėti veiksmai yra konstatuoti įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais. Būtent notarės atliktas neteisėtas veiksmas sudarė prielaidas įteisinti atsakovo N. T. paskyrimą BUAB „ERDENAS I“ vadovu, o vėliau atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, sudarydamas fiktyvią finansinių paslaugų tarpininkavimo sutartį. Akcininkų registracijos sąrašo sumaketavimas buvo akivaizdus, todėl notarė, būdama savo srities profesionale, negalėjo remtis vien tik atsakovės patvirtinimu, kad teikiamas dokumentas yra originalus.

9235.

93Atsakovė Vilniaus miesto 20-ojo notaro biuro notarė J. Š. pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti dalį Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 13 d. sprendimo, pašalinti iš motyvuojamosios dalies šiuos pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvus: „40. Nagrinėjamu atveju nustatant notarės neteisėtus veiksmus deliktinės civilinės atsakomybės taikymo prasme yra svarbi civilinė byla, kurioje buvo nagrinėjamas notarinio veiksmo, t. y. Vilniaus miesto 20-ojo notaro biuro notarės J. Š. 2013-05-02 liudijimo, kad nuorašas atitinka pateiktą dokumentą, teisėtumo klausimas. Sutiktina su ieškovės argumentais, jog minėtoje civilinėje byloje nustatyti prejudiciniai faktai, jog notarės atliktas notarinis veiksmas buvo neteisėtas. Minėtoje byloje teismas padarė išvadą, kad toks dokumentas, kurio nuorašą patvirtino notarė, buvo ne autentiškas ir turėjo taisymo požymių, nors jie ir buvo atlikti ne mechaniniu būdu pripaišant ar braukiant, o padarant dalies dokumento elektrografinę kopiją, tačiau iš esmės tai nesudaro pagrindo teigti, kad notarė patvirtindama tokios formos dokumentą kaip atitinkantį originalą nepažeidė Notariato įstatymo 35 straipsnio reikalavimų ir patvirtino dokumento kopiją, kurios tvirtinti negalėjo. Taip pat teismas konstatavo, jog notarė, atlikdama skundžiamą notarinį veiksmą, elgėsi neapdairiai, neatsargiai ir nerūpestingai, nesilaikė jos veiklai keliamų reikalavimų neįsitikino jai pateikto patvirtinti dokumento originalumu bei autentiškumu ir patvirtino neegzistuojančio dokumento kopiją kaip atitinkančią dokumento originalą ir tuo pažeidė imperatyvias įstatymo normas, todėl notarinį veiksmą pripažino neteisėtu. Tokiu būdu šioje byloje teismas vadovaudamasis jau išnagrinėtoje civilinėje byloje nustatytu prejudiciniu faktu, jog notarė atliko neteisėtus veiksmus, t. y. elgėsi neapdairiai, neatsargiai ir nerūpestingai, nesilaikė jos veiklai keliamų reikalavimų neįsitikino jai pateikto patvirtinti dokumento originalumu bei autentiškumu ir patvirtino neegzistuojančio dokumento kopiją kaip atitinkančią dokumento originalą ir tuo pažeidė imperatyvias įstatymo normas (CPK 182 str.), konstatuoja, jog notarės neteisėti veiksmai yra įrodyti. Be to, iš civilinėje byloje Nr.2-21155-595/2015 nustatytų aplinkybių, jog ginčo dokumento dalis, kuri buvo elektrografinė kopija, buvo nespalvota, o dalis su originaliais susirinkimo pirmininko ir susirinkimo sekretorės parašais – pasirašyta mėlynos spalvos rašikliu, kas neabejotinai turėjo kelti abejones notarui dėl dokumento autentiškumo, matyti, jog nagrinėjamu atveju notarės veiksmuose vis dėlto galima įžvelgti tam tikrą kaltę, t. y. griežtesnių rūpestingumo, atidumo taisyklių pažeidimą“. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

9435.1.

95Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstas išvadas, kuriomis buvo konstatuotas notarės veiksmų neteisėtumas ir kaltė. Tačiau atsakovė akcentuoja, kad civilinės bylos Nr. 2-21155-595/2015, kuria rėmėsi pirmosios instancijos teismas, įrodinėjimo dalyką sudarė aplinkybės, ar notarės atliktas notarinis veiksmas, t. y. 2013 m. gegužės 2 d. liudijimas, kad nuorašas atitinka pateiktą dokumentą (notarinio registro Nr. 1428), yra teisėtas, tačiau ne tai, ar notarė yra atlikusi neteisėtus veiksmus, kaip vieną iš deliktinės civilinės atsakomybės taikymo sąlygų. Atsakovė nurodo, kad teismas civilinėje byloje Nr. 2-21155-595/2015 nurodė, jog šioje byloje nesprendžiamas notaro atlikto veiksmo teisinių pasekmių klausimas. Byloje taip pat nebuvo sprendžiamas klausimas ir dėl notarės deliktinės civilinės atsakomybės taikymo, kadangi tai taip pat nebuvo tos bylos nagrinėjimo dalykas. Civilinėje byloje Nr. 2-21155-595/2015 konstatuota aplinkybė, kad notarinis veiksmas yra neteisėtas, negali būti vertinamas kaip prejudicinis faktas, savaime patvirtinantis esant įrodytą notarės atliktų veiksmų neteisėtumą CK 6.246 straipsnio prasme. Teismas šioje civilinėje byloje turėjo savarankiškai ištirti ir įvertinti, ar tie notarės veiksmai, kurie kitų teismų nagrinėtose civilinėse bylose buvo įvertinti kaip pakankamas teisinis pagrindas notarinį veiksmą pripažinti negaliojančiu, tuo pačiu gali būti laikomi neteisėtais ir CK 6.246 straipsnio prasme.

9635.2.

97Žemutinė notaro suklydimo riba nustatytina pagal tai, ar notaras padarė viską, ko yra protinga iš jo reikalauti, o jeigu teismas panaikina ar pripažįsta negaliojančiu notaro patvirtintą sandorį, tai yra prielaida svarstymui, jog notaras ne viską atliko, nes objektyviai įstatymo pažeidimas konstatuotas. Laiko, kad šiuo konkrečiu atveju notarė ėmėsi visų teisės aktais nustatytų priemonių (Lietuvos Respublikos Notariato įstatymo (toliau – Notariato įstatymas) 35, 36 straipsniai), jog būtų įsitikinta jai pateikto dokumento, kurio nuorašą yra prašoma paliudyti, autentiškumu. Notarei prie minėto dokumento originalo buvo pridėtas antstolio 2013 m. balandžio 22 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas Nr. 116-13-868 su priedais, kuriame konstatuota, kad „pateikus įgaliojimus Č. M. ir J. Š. pasirašo akcininkų registracijos sąraše kartu su I. J. (originalaus akcininkų sąrašo kopija pridedama prie faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo)“. Kartu su minėtu protokolu, be kitų priedų, buvo ir priedas Nr. 5, tai yra akcininkų, dalyvaujančių 2013 m. balandžio 22 d. eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, registracijos sąrašo originalo kopija. Notarės buvo nustatyta, kad lyginami dokumentai yra identiški. Kitaip tariant, buvo nustatyta, kad antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo priedu Nr. 5 įvardinama dokumento kopija buvo padaryta nuo to paties notarei 2013 m. gegužės 2 d. pateikto akcininkų, dalyvaujančių 2013 m. balandžio 22 d. eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, registracijos sąrašo, kuris yra laikytinas vieninteliu egzistuojančiu originalu. Notarė šiuo atveju padarė viską, ko toje situacijoje buvo pagrįsta ir protinga iš jos reikalauti, todėl ji savo veiksmais nepažeidė žemutinės suklydimo ribos.

9836.

99Trečiasis asmuo AIG Europe Limited (Finland Branch) patiekė pareiškimą dėl prisidėjimo prie Vilniaus miesto 20-ojo notaro biuro notarės J. Š. apeliacinio skundo dėl dalies Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 13 d. sprendimo panaikinimo (motyvų iš sprendimo motyvuojamosios dalies pašalinimo). Pareiškė, kad palaiko notarės apeliacinį skundą, jo reikalavimą bei jame išdėstytus motyvus ir teisinius argumentus, todėl prašo jį patenkinti.

10037.

101Atsakovai I. Š. ir N. T. pateikė atsiliepimą į ieškovės ir Vilniaus miesto 20-ojo notaro biuro notarės J. Š. apeliacinius skundus, kuriame prašo ieškovės BUAB „ERDENAS I“ apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 13 d. sprendimą palikti nepakeistą, o dėl atsakovės Vilniaus miesto 20-ojo notaro biuro notarės J. Š. apeliacinio skundo spręsti teismo nuožiūra. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

10237.1.

103Vilniaus apygardos teismas 2019 m. sausio 23 d. nutartimi tenkino I. Š. ir N. T. skundą ir panaikino BUAB „ERDENAS I“ kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo BUAB „ERDENAS I“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Minėta Vilniaus apygardos teismo nutartimi nustatytos aplinkybės laikytinos prejudiciniais faktais, kiek tai susiję su teisiniais santykiais tarp ieškovės ir atsakovų I. Š. bei N. T.. Teismas minėtoje nutartyje konstatavo, kad byloje pateikti prieštaringi duomenys apie BUAB „ERDENAS I“ kreditorius. Teismas taip pat nurodė, kad nebuvo išspręstas klausimas, kokia dalis kreditorių finansinių reikalavimų galėtų būti patenkinta realizavus BUAB „ERDENAS I“ turtą – 95 proc. dukterinės bendrovės užsienio akcinės bendrovės „Erdenas Int“ akcijų.

10437.2.

105Dėl atsakovės I. Š. balsavimo „prieš“ įstatinio kapitalo didinimą 2012 m. lapkričio 16 d. akcininkų susirinkime nurodė, kad ji ne tik turėjo teisę, bet ir privalėjo susilaikyti nuo balsavimo „už“ įstatinio kapitalo didinimą, kadangi atsakovei nebuvo teikiama informacija. Ieškovė nurodė, kad informaciją apie bendrovės veiklą ji turėjo teisę gauti pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą (toliau – ABĮ), o ji buvo būtina siekiant suformuoti poziciją 2012 m. lapkričio 16 d. akcininkų susirinkime, kuriame buvo sprendžiamas klausimas dėl BUAB „ERDENAS I“ įstatinio kapitalo didinimo. Be to, atsakovei buvo žinoma situacija, susijusi su kito BUAB „ERDENAS I“ akcininko E. D. teisių pažeidimu. Nesant pateiktos išsamios, kokybiškos informacijos apie investicinio projekto Baltarusijos Respublikoje eigą, pelningumą, lėšų poreikį, atsakovė I. Š. turėjo teisę atsisakyti balsuoti už įstatinio kapitalo didinimą, nes tai būtų reiškę itin rizikingų įsipareigojimų prisiėmimą ir būtų nesuderinama su teismų praktikoje įvardyta akcininko teise stebėti ir apsaugoti savo investiciją į bendrovę.

10637.3.

107Bylų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimų ginčijimu ir akcininkų teisių pažeidimu, inicijavimo priežastys išdėstytos atsakovų 2018 m. spalio 10 d. rašytiniuose paaiškinimuose. Būtent kiti akcininkai siekė nušalinti atsakovę nuo bendrovės valdymo, atsisakė teikti informaciją apie bendrovės veiklą, siekė perkelti teises ir pareigas pagal investicinę sutartį savo įsteigtai bendrovei.

10837.4.

109Nėra jokio pagrindo teigti, kad finansinio tarpininkavimo sutarties sudarymas galėjo daryti įtaką ieškovės nurodomos žalos atsiradimui ar bankroto bylos iškėlimui, ar kad ši sutartis buvo fiktyvi. Sutartis buvo faktiškai įvykdyta, buvo surastas investuotojas, kuris vėliau investuoti lėšas į projektą atsisakė dėl to, kad BUAB „ERDENAS I“ buvo iškelta bankroto byla. Vienintelis asmuo, kuris faktiškai ir realiai patyrė žalos šioje situacijoje, buvo pats finansinio tarpininkavimo paslaugas suteikęs juridinis asmuo UAB „Maritime Baltic EU“, kuris ne tik negavo jam priklausančio atlyginimo už suteiktas paslaugas, bet ir patyrė žalos, nes nedelsiant po finansinio tarpininkavimo sutarties sudarymo sumokėjo į valstybės biudžetą mokėtiną PVM.

11037.5.

111Atsakovas N. T. BUAB „ERDENAS I“ vadovavo mažiau kaip tris savaites – nuo 2013 m. balandžio 22 d. iki 2013 m. gegužės 10 d. Per šį laiką N. T. bendrovės vardu sudarė vienintelį 2013 m. gegužės 9 d. sandorį, kuris negali būti vertinamas kaip sukėlęs žalos BUAB „ERDENAS I“ ar jos kreditoriams.

11237.6.

113Tarp atsakovės I. Š. balsavimo „prieš“ įstatinio kapitalo didinimą 2012 m. lapkričio 16 d. susirinkime ir ieškovės nurodomos žalos nėra teisiškai reikšmingo priežastinio ryšio. Į bylą nėra pateikta įrodymų, kad padidinus įstatinį kapitalą, papildomas finansavimas iš kredito įstaigos tikrai būtų gautas, o gavus papildomą finansavimą, investicinė sutartis su Minsko miesto vykdomuoju komitetu būtų buvusi tinkamai įvykdyta, bankroto byla BUAB „ERDENAS I“ neiškelta. Priešingai, byloje esantys įrodymai patvirtina, kad Baltarusijos Respublikoje vystomas projektas nuo pat jo pradžios susidūrė su trikdžiais, buvo pažeidžiami terminai, skiriamos baudos. Tuo metu šį projektą faktiškai vykdė buvęs BUAB „ERDENAS I“ vadovas V. K. ir buvęs BUAB „ERDENAS I“ akcininkas D. K., o nuo kitų akcininkų visa su projekto vystymu susijusi informacija buvo slepiama. Byloje nėra įrodymų, kad įstatinio kapitalo didinimas buvo vienintelis realus investicinio projekto Baltarusijos Respublikoje finansavimo šaltinis ir kad ieškovė ar jos vardu veikę asmenys būtų ėmęsi kokių nors veiksmų, siekdami gauti finansavimą investicinio projekto vystymui. Pati ieškovė ieškinyje nurodė, kad įstatinio kapitalo padidinimas būtų tik „suteikęs galimybę gauti papildomą finansavimą iš kredito įstaigos“. Apeliaciniame skunde minimi „kredito įstaigų raštai“ negali būti vertinami kaip kredito institucijų įsipareigojimas suteikti kreditą įvykdžius vienintelę sąlygą – padidinus įstatinį kapitalą, o yra tik bendro pobūdžio informaciniai pranešimai.

11437.7.

115Į bylą nėra pateikta jokių pirminių įrodymų, patvirtinančių kreditorinių reikalavimų, kuriuos pateikė Baltarusijos Respublikos juridiniai asmenys, pagrįstumą. Tai, kad BUAB „ERDENAS I“ buhalterinė apskaita buvo tvarkoma be buhalterinius įrašus patvirtinančių pirminių dokumentų, kurių pagrindu būtų galima nustatyti buhalterinėje apskaitoje apskaitytų ūkinių operacijų autentiškumą, jie nebuvo tinkamai saugomi, patvirtina su atsakovės kartu su atsiliepimu į ieškinį pateiktoje 2014 m. lapkričio 10 d. specialisto išvadoje esantys duomenys. Specialisto išvadoje taip pat konstatuota, kad dėl šių pažeidimų iš dalies negalima nustatyti bendrovės veiklos, turto, nuosavo kapitalo bei įsipareigojimų dydžio ir struktūros. Minėtoje specialisto išvadoje taip pat konstatuota, kad „tyrimui nebuvo pateikta pirminių buhalterinės apskaitos dokumentų, kurie pagrįstų, kodėl UAB „ERDENAS I“ bendrovei Erdenas Int. pervedė 192 585,80 Lt“ ir kt. Neaišku, kodėl tokie pirminiais buhalteriniais dokumentais nepagrįsti kreditorių finansiniai reikalavimai buvo patvirtinti BUAB „ERDENAS I“ bankroto byloje. Buhalterinė apskaita tuo metu, kai bendrovei vadovavo V. K. ir D. K., buvo tvarkoma netinkamai ir pažeidžiant įstatymų reikalavimus, todėl kyla pagrįstų abejonių, ar, remiantis tokios buhalterinės apskaitos duomenimis, galima daryti pagrįstas išvadas dėl kreditorių finansinių reikalavimų realumo. Specialisto išvadoje taip pat konstatuota, kad V. K. ir D. K. veikė nesąžiningai, neužtikrino tinkamo ir efektyvaus UAB „ERDENAS I“ lėšų panaudojimo ir galimai iššvaistė bei pasisavino bendrovės lėšas, o tai lėmė įmonės nemokumą ir žalą kreditoriams. Dėl D. K. ir V. K. veiksmų pagal teismo tvarka paskirto bankroto administratoriaus UAB „Karaliaučiaus grupė“ ieškinį buvo pradėta civilinė byla dėl žalos atlyginimo. Tuo metu, kai vyko BUAB „ERDENAS I“ bankroto procesas teismo tvarka, paskirtas bankroto administratorius buvo nuvykęs į Baltarusijos Respubliką, ir, atlikęs patikrinimą statybvietėje, nenustatė, kad būtų buvę atlikti kokie nors realūs statybos ar pasirengimo statybai darbai. Taigi lieka neaišku, kam buvo panaudotos lėšos, kurias ieškovė gavo iš kreditorių paskolų forma ir investavo į projektą Baltarusijos Respublikoje.

11637.8.

117Bendrovei esant faktiškai nemokiai, V. K. ir D. K. toliau sudarinėjo sandorius, tai patvirtina 2014 m. balandžio 17 d. specialisto išvada. Nustatyta, kad 58 227,40 Lt užsienio akcinei bendrovei „Erdenas Int“ iš BUAB „ERDENAS I“ sąskaitos buvo pervesta jau po pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo pateikimo.

11837.9.

119Ieškovė nurodo, kad visi kreditorių finansiniai reikalavimai, kuriais grindžiamas ieškovės tariamai patirtos žalos dydis, atsirado atsakovei I. Š. dar esant BUAB „ERDENAS I“ akcininke, tai yra iki 2015 m. lapkričio 16 d. Tačiau atsakovė atkreipia dėmesį į tai, kad tuo metu, kai BUAB „ERDENAS I“ bankroto byla buvo iškelta ir nagrinėjama teismo tvarka, bendra teismo tvarka nagrinėtoje bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų suma sudarė 129 566,99 Eur, tuo tarpu šioje civilinėje byloje pareikšto ieškinio suma yra 326 044,36 Eur. Skirtumą tarp šių sumų, kaip patvirtina į bylą pateikti įrodymai, iš esmės sudaro kreditoriaus UAB „Erdenas Group“ finansinis reikalavimas. UAB „Erdenas Group“ šį reikalavimą įsigijo 2014 m. kovo 31 d. reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu dar vykstant bankroto bylai teismo tvarka, tačiau jo tvirtinti neteikė. Atsakovės teigimu, šis kreditoriaus finansinis reikalavimas turėtų būti vertintinas kritiškai, kadangi UAB „Erdenas Group“ vadovas yra buvęs BUAB „ERDENAS I“ vadovas V. K.. Laiko, kad nurodytos aplinkybės kelia pagrįstų abejonių dėl nurodomos, ieškovės tariamai patirtos žalos dydžio, prievolių atsiradimo momento ir jų realumo.

12037.10.

121UAB „Erdenas Group“ reikalavimo pagrindas yra 2013 m. balandžio 10 d. laidavimo sutartis, kurią BUAB „ERDENAS I“ vardu pasirašė V. K.. V. K. praėjus mažiau kaip dviem savaitėms po minimos laidavimo sutarties sudarymo pats kreipėsi dėl bankroto bylos BUAB „ERDENAS I“ iškėlimo, teigdamas, kad BUAB „ERDENAS I“ yra nemoki. Taigi yra akivaizdu, kad 2013 m. balandžio 10 d. laidavimo sutartimi BUAB „ERDENAS I“, atstovaujama V. K., būdama nemoki, prisiėmė papildomų įsipareigojimų trečiųjų asmenų atžvilgiu, todėl turėtų būti keliamas būtent V. K. civilinės atsakomybės klausimas.

12237.11.

123Atsižvelgiant į tai, kad notarės apeliaciniame skunde nėra keliami klausimai, susiję su atsakovų atsakomybe, atsakovai dėl notarės apeliacinio skundo prašo spręsti teismo nuožiūra. Taip pat atsakovai atkreipia dėmesį, kad atsižvelgiant į tai, jog nėra pagrindo taikyti N. T. atžvilgiu civilinę atsakomybę, nėra pagrindo spręsti dėl notarės veiksmų, atliktų N. T. įregistravimo BUAB „ERDENAS I“ vadovu, procese, neteisėtumo ir iš to tariamai kilusios žalos.

12438.

125Atsakovė Vilniaus miesto 20-ojo notaro biuro notarė J. Š. ir trečiasis asmuo AIG Europe Limited (Finland Branch) pateikė atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, kuriuo prašo atmesti ieškovės BUAB „ERDENAS I“ apeliacinio skundo reikalavimo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 13 d. sprendimo dalį dėl Vilniaus miesto 20-ojo notaro biuro notarės J. Š. deliktinės civilinės atsakomybės netaikymo ir ieškinio toje dalyje patenkinimo, o dėl likusios dalies apeliacinio skundo reikalavimų patenkinimo spręsti apeliacinės instancijos teismo nuožiūra. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

12638.1.

127Ieškovė apeliaciniame skunde nepagrįstai nurodo, kad notarės neteisėti veiksmai bei kaltė yra konstatuoti įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais. Dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. liepos 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-21155-595/2015 prejudicinės reikšmės atsakovė nurodo pasisakiusi apeliaciniame skunde. Atsakovės nuomone, notarinio veiksmo panaikinimas a priori (iš anksto) nereiškia nei jį atlikusio notaro neteisėtų veiksmų, nei kaltės, o šios deliktinės civilinės atsakomybės sąlygos turi būti įrodinėjamos ir nustatomos byloje dėl notaro civilinės atsakomybės.

12838.2.

129BUAB „ERDENAS I“ bankroto byla iškelta remiantis 2013 m. balandžio 22 d. balanso duomenimis, tai konstatuota Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 11 d. nutartimi, taigi 2013 m. gegužės 9 d. finansinio tarpininkavimo sutartis, kurią notarės atlikto notarinio veiksmo pagrindu sudarė bendrovės vadovas N. T., neturėjo jokios reikšmės bendrovės nemokumui. Bankroto byla UAB „ERDENAS I“ būtų buvusi iškelta, net jeigu 2013 m. gegužės 9 d. nebūtų buvusi sudaryta finansinio tarpininkavimo sutartis su UAB „Maritime Baltic EU“.

13038.3.

131BUAB „ERDENAS I“ bankroto byloje pareiškėjas V. K. iki bylos nagrinėjimo rašytiniame teismo posėdyje dėl bankroto bylos iškėlimo 2013 m. birželio 6 d. buvo pateikęs prašymą teismo posėdį atidėti, nurodydamas, jog 2013 m. birželio 30 d. yra organizuojamas susitikimas su UAB „ERDENAS I“ kreditoriais, kurio metu bus tariamasi dėl skolų grąžinimo terminų. Tačiau šis prašymas nebuvo tenkintas, nes iki bylos nagrinėjimo dėl bankroto bylos iškėlimo teismui nebuvo pateikti jokie įrodymai, patvirtinantys informaciją apie organizuojamą BUAB „ERDENAS I“ kreditorių susirinkimą. Pažymėjo, kad Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 11 d. nutartis dėl UAB „ERDENAS I“ bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2013 m. rugsėjo 12 d. ne dėl to, jog UAB „Maritime Baltic EU“ nesutiko atidėti savo turimo finansinių reikalavimo įvykdymo termino, bet dėl to, kad Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 11 d. nutartis nebuvo apskųsta teisės aktų nustatyta tvarka.

132Teisėjų kolegija

konstatuoja:

133IV.

134Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

1352.

136Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas apibrėžia apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniuose skunduose nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundų ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis), taip pat nenustatė absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 straipsnio 2 dalis). Dėl byloje nustatytų faktinių bylos aplinkybių ir kilusio ginčo esmės

1373.

138Byloje nustatyta, kad UAB „ERDENAS I“ buvo įsteigta 2012 m. vasario 14 d. (1 t., b. l. 207–210), o jos vienintelė veikla – investicinio projekto Baltarusijos Respublikoje vystymas. Kaip matyti iš į bylą pateiktų duomenų, Baltarusijos Respublika, atstovaujama Minsko miesto vykdomojo komiteto, su UAB „Erdenas“ 2012 m. sausio 19 d. sudarė investicinę sutartį (1 t., b. l. 12–27), pagal kurią investuotojas įsipareigojo vykdyti investicinės veiklos objekto – prekybos objekto sukūrimą (3 punktas). Pagal sutarties 2012 m. gegužės 8 d. pakeitimą projekto vykdytoju tapo UAB „ERDENAS I“ (1 t., b. l. 291–292). Byloje yra duomenys, kad faktiškai investicinį projektą Baltarusijos Respublikos teritorijoje įgyvendino UAB „ERDENAS I“ dukterinė įmonė – užsienio akcinė bendrovė „Erdenas Int“, kurios 95 proc. akcijų priklausė UAB „ERDENAS I“ (1 t., b. l. 46–48). Ši bendrovė 2013 m. vasario 21 d. sudarė statybos rangos sutartį su užsienio akcine bendrove „Remotdelgarant“ dėl statybos darbų (3 t., b. l. 104). Investicinė sutartis buvo nutraukta vienašališkai Minsko miesto vykdomojo komiteto 2015 m. gegužės 22 d. sprendimu (1 t., b. l. 150–156).

1394.

1402012 m. lapkričio 16 d. įvyko neeilinis visuotinis UAB „ERDENAS I“ akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo balsuojama dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo. Atsakovė I. Š., būdama 25 proc. UAB „ERDENAS I“ akcijų savininke, nesutiko su siūlomu nutarimo projektu ir balsavo „prieš“ tokį nutarimą (1 t., b. l. 64–66).

1415.

142Atsakovė I. Š. 2012 m. lapkričio 23 d. padavė ieškinį dėl UAB „ERDENAS I“ 2012 m. lapkričio 16 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, jį motyvuodama, be kita ko, tuo, kad akcininkams nebuvo sudaryta galimybė susipažinti su sprendimų projektais ir susijusia informacija – nepateikti dokumentai, įrodantys lėšų poreikį ir mastą, sąmatą, kuri patvirtintų investicijų poreikį (1 t., b. l. 72–81). I. Š. prašymu Vilniaus miesto 2 apylinkės teismas 2012 m. gruodžio 4 d. taikė laikinąsias apsaugos priemones ir sustabdė 2012 m. lapkričio 16 d. UAB „ERDENAS I“ akcininkų susirinkime priimtų nutarimų vykdymą, uždraudė UAB „ERDENAS I“ ir V. K. registruoti 2012 m. lapkričio 16 d. akcininkų susirinkime priimtus nutarimus ir jų pagrindu pakeistus UAB „ERDENAS I“ įstatus Juridinių asmenų registre, uždraudė atsakovams V. K. ir D. K. pasirašyti akcijų pasirašymo sutartis, priimti bei mokėti kapitalo didinimo įnašus, asmeniškai ar per įgaliotus asmenis balsuoti padidinus įstatinį kapitalą UAB „ERDENAS I“ akcininkų įgytomis akcijomis dėl UAB „ERDENAS I“ įstatų pakeitimo, įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo (išskyrus, kai tai numatyta įstatyme) bei kt. Įsiteisėjusiu Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. birželio 19 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1181-535/2015 I. Š. ieškinys dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu buvo atmestas, Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2012 m. gruodžio 4 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės buvo panaikintos (1 t., b. l. 141–149).

1436.

144Atsakovė I. Š. kartu su E. D. 2013 m. sausio 2 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl priverstinio UAB „ERDENAS I“ akcijų pardavimo. Šis ieškinys buvo grindžiamas tuo, kad kiti akcininkai pažeidžia juridinio asmens dalyvių ir organų pareigas, netinkamai vykdo investicinę sutartį, nepateikia informacijos apie projekto vykdymo eigą (1 t., b. l. 28–38). I. Š. prašymu Vilniaus apygardos teismas 2013 m. sausio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1319-661/2015 taikė laikinąsias apsaugos priemones ir uždraudė D. K. bei V. K. parduoti jiems priklausančias UAB „ERDENAS I“ akcijas, jas įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, taip pat uždraudė D. K. ir V. K. iki sprendimo įsiteisėjimo naudotis neturtinėmis teisėmis – balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 8 d. nutartimi laikinosios apsaugos priemonės buvo pakeistos, uždraudžiant D. K. ir V. K. naudotis akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis tiek, kiek tai susiję su sprendimų, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, priėmimu. Ginčas šioje civilinėje byloje buvo išspręstas Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 9 d. nutartimi, kuria buvo patvirtinta taikos sutartis tarp šalių, pagal kurią atsakovė savo turimas UAB „ERDENAS I“ akcijas perleido V. K..

1457.

146Atsakovė I. Š. 2013 m. sausio 4 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams D. K. ir V. K. dėl pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo pagal tarp atsakovų sudarytą akcijų pardavimo sandorį dėl UAB ‚ERDENAS I“ akcijų pardavimo (1 t., b. l. 104–111). I. Š. prašymu Vilniaus apygardos teismas 2013 m. sausio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-5601-294/2013 prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių tenkino iš dalies, nutarė padarytą įrašą viešame registre dėl uždraudimo atsakovui V. K. sudaryti sandorius dėl 25 vienetų UAB „ERDENAS I“ akcijų perleidimo. Ieškinys buvo paliktas nenagrinėtu Vilniaus miesto apylinkės teismui 2013 m. balandžio 5 d. nutartimi leidus ieškovei atsiimti ieškinį. Teismas nutartyje nurodė, kad atsakovai D. K. ir V. K. su ieškinio atsiėmimu sutiko.

1478.

148Atsakovė I. Š. kartu su E. D. 2013 m. balandžio 9 d. kreipėsi į teismą su analogišku ieškiniu D. K. ir V. K. dėl pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo pagal tarp atsakovų sudarytą akcijų pardavimo sandorį dėl UAB „ERDENAS I“ akcijų pardavimo (1 t., b. l. 49–56). Ieškovės prašymu Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. balandžio 15 d. nutartimi prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių buvo tenkintas iš dalies, uždrausta atsakovui D. K. sudaryti sandorius dėl jam priklausančių 25 vienetų UAB ,,ERDENAS I“ akcijų perleidimo tretiesiems asmenims ar teisių į jas kitokio suvaržymo. Civilinė byla buvo išnagrinėta Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. balandžio 17 d. sprendimu atmetus ieškinį. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 7 d. nutartimi sprendimas buvo paliktas nepakeistas (1 t., b. l. 112–130).

1499.

150Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 11 d. nutartimi UAB ,,ERDENAS I“ buvo iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2013 m. rugsėjo 12 d. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 9 d. nutartimi buvo patvirtinta taikos sutartis su kreditoriais ir UAB ,,ERDENAS I“ bankroto byla nutraukta. Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. rugpjūčio 20 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 9 d. nutartį paliko nepakeistą.

15110.

152UAB ,,ERDENAS I“ 2017 m. rugpjūčio 11 d. buvo iškelta bankroto byla ne teismo tvarka, bankroto administratoriumi buvo paskirta UAB „UBC“. Kreditorių susirinkimo 2017 m. rugsėjo 22 d. nutarimu buvo patvirtintas bankrutavusios UAB „ERDENAS I“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas bendrai 129 566,99 Eur sumai, kuris buvo patikslintas 2018 m. vasario 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimu. Patvirtinta bankrutavusios UAB „ERDENAS I“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų suma sudaro 326 138,59 Eur, iš jų 326 044,36 Eur – bendrovės įsipareigojimai trečios eilės kreditoriams V. K., D. K., UAB „Gintreda“, UAB „Erdenas Group“ ir UAB „Arnoldo automobiliai“.

15311.

154Byloje nagrinėjamas ginčas pagal ieškovės BUAB ,,ERDENAS I“ ieškinį, kuriuo prašoma solidariai priteisti iš atsakovų I. Š., N. T. ir notarės J. Š. nuostolius, kuriuos sudaro BUAB ,,ERDENAS I“ patvirtinta minėtų trečios eilės kreditorių finansinių reikalavimų suma (326 044,36 Eur). Ieškovės teigimu, atsakovės I. Š., tuo metu turėjusios 25 procentų UAB ,,ERDENAS I“ akcijų, veiksmais buvo užkirsta galimybė padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, pritraukti lėšas, sėkmingai įgyventi investicinį projektą Baltarusijos Respublikoje, o dėl investicinių lėšų trūkumo UAB ,,ERDENAS I“ buvo iškelta bankroto byla ir vienašališkai nutraukta investicinė sutartis. Ieškovės teigimu, dėl notarės J. Š. atliktų neteisėtų veiksmų atsakovas N. T. buvo įregistruotas bendrovės direktoriumi, jis sudarė fiktyvų finansinio tarpininkavimo sandorį, prisidėjusį prie UAB ,,ERDENAS I“ bankroto.

15512.

156Pirmosios instancijos teismas netenkino ieškinio reikalavimų, atsakovų veiksmuose nenustatęs visų civilinės atsakomybės sąlygų. Dėl šio teismo sprendimo apeliacinius skundus padavė ieškovė, manydama, kad pirmosios instancijos teismas atsakovų civilinės atsakomybės aspektu neteisingai įvertino byloje surinktus įrodymus, ir atsakovė notarė J. Š., nesutikdama su teismo motyvais, kuriuose nustatytas jos veiksmų neteisėtumas ir kaltė. Teisėjų kolegija, nagrinėdama apeliacinius skundus, pasisakys dėl pirmosios instancijos teismo spendimo išvadų kiekvieno iš atsakovų atžvilgiu pagrįstumo ir teisėtumo. Dėl atsakovės I. Š. civilinės atsakomybės sąlygų

15713.

158Ieškovė atsakovės I. Š. veiksmų neteisėtumą byloje įrodinėja trimis argumentų grupėmis: 1) dėl nepagrįstų ieškinių teikimo; 2) dėl ieškovės prašymu taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, apribojusių galimybę padidinti įstatinį kapitalą bei gauti papildomą finansavimą; 3) dėl neteisėto balsavimo 2013 m. balandžio 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu, direktoriaus V. K. pakeitimo nauju direktoriumi N. T..

15914.

160Atsakovės, kaip UAB „ERDENAS I“ dalyvės, civilinės atsakomybės klausimas spręstinas vadovaujantis CK 2.50 straipsnio 3 dalies teisės norma, kurioje nustatyta, kad kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatytai juridinio asmens dalyvio atsakomybei kilti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės požiūriu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės.

16115.

162Nustatant nesąžiningus juridinio asmens dalyvio (akcininko) veiksmus atsižvelgiama į bendrą sąžiningumo principą (CK 1.5 straipsnis), kuris yra CK 2.50 straipsnio 3 dalies normoje įtvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2009, 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014). Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2009, 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-449/2014).

16316.

164Kasacinis teismas, aiškindamas akcininko civilinės atsakomybės prigimtį, yra nurodęs, jog akcininkui turtinės ir neturtinės teisės suteikiamos tam, kad šis galėtų stebėti ir apsaugoti savo investiciją į bendrovę, taip pat kad galėtų patenkinti investicijos grąžos lūkestį. Tačiau akcininkui draudžiama naudotis šiomis teisėmis sąmoningai siekiant sukurti nepateisinamos žalos (tokia žala nelaikomi atvejai, kai žala yra neišvengiamas normalaus ir sąžiningo naudojimosi turimomis teisėmis padarinys) įmonei ar kitiems akcininkams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

16517.

166Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad dalyvis, priešingai nei bendrovės vadovas, per se (savaime) nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų fiduciarinių pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-665-969/2015 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

16718.

168Ieškovės teigimu, atsakovės neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad ji teikė nepagrįstus ieškinius, tokiu būdu veikė prieš bendrovę ir jos interesus. Kaip minėta, atsakovės I. Š. iniciatyva buvo pradėtos civilinės bylos dėl 2012 m. lapkričio 16 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. 2-1181-535/2015), dėl UAB „ERDENAS I“ akcijų priverstinio pardavimo (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. 2-1319-661/2015), dėl pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo pagal sudarytą UAB „ERDENAS I“ akcijų pardavimo sandorį tarp D. K. ir V. K. (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. 2-5601-294/2013 ir Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. 2-365-809/2014).

16919.

170Teisėjų kolegija, įvertinusi minėtose civilinėse bylose atsakovės pareikštų ieškinių reikalavimus, jų pagrindimą, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismui nebuvo pakankamo pagrindo atsakovės pareikštų ieškinių pripažinti nesąžiningais jos, kaip UAB „ERDENAS I“ akcininkės, veiksmais, kuriais buvo siekiama sąmoningai sukurti nepateisinamos žalos bendrovei, destabilizuoti bendrovės padėtį ar pan. Iš pateiktų ieškinių turinio matyti, kad atsakovė buvo įsitikinusi, jog jos interesai yra pažeisti, nes jai nebuvo teikiama informacija apie bendrovės finansinę padėtį ir vykdomą projektą Baltarusijos Respublikoje, ji turėjo duomenis, kad bendrovei buvo taikytos baudos už investicinės sutarties pažeidimus. Atsakovė, manydama, kad kiti akcininkai kenkia bendrovės interesams, nesuteikia jai reikiamos informacijos, siekė nuginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo, įgyti kitų akcininkų valdomas akcijas ir kt. Nepagrįsti ieškovės apeliacinio skundo argumentai, kad atsakovė realiai neketino ginti savo pažeistų teisių, kadangi taikos sutartimi savo akcijas perleido V. K. vos už 1 Eur. Teisėjų kolegija pažymi, kad minėta taikos sutartis buvo patvirtinta Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 9 d. nutartimi, tuo metu atsakovė jau buvo praradusi suinteresuotumą ginčo objektu, nes investicinė sutartis buvo nutraukta ir bendradarbiavimo nebepavyko atnaujinti.

17120.

172Teisėjų kolegija sutinka su atsakovės atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentais, kad informacijos apie bendrovės padėtį turėjimas yra svarbi aplinkybė, lemianti apsisprendimą investuoti lėšas į bendrovę, didinti jos įstatinį kapitalą. Tai, kad galėjo susiformuoti sąžiningas atsakovės įsitikinimas, jog jos interesai yra pažeisti, patvirtina ir Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos Kauno apygardos valdybos ūkinės finansinės veiklos tyrimo skyriaus 2014 m. lapkričio 10 d. specialisto išvadoje Nr. 5-2/180 dėl UAB „ERDENAS I“ ūkinės finansinės veiklos (toliau – 2014 m. lapkričio 10 d. specialisto išvada) nustatyti faktai, kad tyrėjui nebuvo pateikti UAB „ERDENAS I“ pirminiai buhalterinės apskaitos dokumentai, todėl specialistas negalėjo nustatyti realios bendrovės finansinės padėties 2012 m. gruodžio 31 d., kad finansinė apskaita buvo vedama netinkamai, todėl iš dalies nebuvo galima nustatyti bendrovės veiklos, turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų dydžio, be to, bendrovėje nebuvo pirminių buhalterinės apskaitos dokumentų, pagrindžiančių, kodėl UAB „ERDENAS I“ užsienio akcinei bendrovei „Erdenas-INT“ pervedė 192 585,80 Lt lėšas, nurodydamas mokėjimo paskirtį – „paskola“ (3 t., b. l. 401–461). Taigi, teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovė turėjo pagrįstą pagrindą abejoti atliktų darbų pagal investicinę sutartį apimtimi, investuotų lėšų panaudojimu, reikalingumu didinti įstatinį kapitalą, bendrovės valdymo tinkamumu, jos, kaip bendrovės akcininkės, interesų užtikrinimu.

17321.

174Teisėjų kolegija pažymi, kad teisė į teisminę gynybą yra viena iš pagrindinių asmens teisių, užtikrinančių kitų teisių apsaugą bei gynybą nuo pažeidimo. Teisės kreiptis į teismą teisminės gynybos principas yra universalus, įtvirtintas tiek tarptautinėje, tiek nacionalinėje teisėje (1966 m. gruodžio 19 d. Tarptautinio pilietinių ir politinių teisių pakto 2 straipsnio 3 dalyje, 1950 m. lapkričio 4 d. Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnyje, Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnio 1 dalyje, Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 4 straipsnyje, CPK 5 straipsnyje ir kt.). Tai, kad minėtose civilinėse bylose nebuvo konstatuota, jog I. Š. piktnaudžiavo savo procesinėmis teisėmis, tik patvirtina, kad atsakovė savo teises ir teisėtus interesus gynė sąžiningai. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad vien asmens kreipimasis į teismą negali būti vertinamas kaip nesąžiningas veikimas ar piktnaudžiavimas savo teisėmis.

17522.

176Ieškovė apeliaciniame skunde taip pat nurodo, kad dėl atsakovės neteisėtų veiksmų – jos prašymu nepagrįstai taikytų laikinųjų apsaugos priemonių nurodytose civilinėse bylose – buvo apribota akcininkų galimybė priimti svarbius sprendimus, o būtent – padidinti bendrovės įstatinį kapitalą bei gauti papildomą finansavimą. Ieškovės teigimu, dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių bendrovė nesugebėjo įgyvendinti investicinio projekto, kreditorių reikalavimai liko nepadengti, o bendrovė tapo nemoki.

17723.

178Teisėjų kolegija pažymi, kad šiuo atveju dėl atsakovės veiksmų teisėtumo spręstina pagal CPK 146 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą teisinį reglamentavimą. CPK 146 straipsnio 2 dalis nustato atsakovo teisę, įsiteisėjus sprendimui, kuriuo ieškinys atmestas, reikalauti, kad ieškovas atlygintų nuostolius, kuriuos atsakovas patyrė dėl ieškovo prašymu taikytų laikinųjų apsaugos priemonių.

17924.

180Kasacinio teismo praktikoje neteisėtais veiksmais, kaip civilinės atsakomybės už žalą, atsiradusią dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, sąlyga, pripažįstamas asmens, prašiusio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, bendrojo pobūdžio pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai pažeidimas, patvirtinamas įsiteisėjusiu teismo sprendimu, kuriuo jo reikalavimai pripažinti nepagrįstais ir atmesti. Kasacinio teismo pažymima, kad CPK 146 straipsnio 2 dalies pagrindu deliktinė atsakomybė taikoma nenustatant jos sąlygos – kaltės, nes tai yra ieškovo atsakomybės už jo rizika atliktus veiksmus atvejis. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tokio pobūdžio byloje ieškovas turi įrodyti nuostolių atsiradimo faktą ir dydį bei priežastinį ryšį su taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, nes gali būti atlyginami tik tie realūs ieškovo patirti nuostoliai, kurie susidarė kaip laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tiesioginė pasekmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-74/2011, 2013 m. spalio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-335/2013, 2019 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-391-421/2019 ir kt.).

18125.

182Plėtodamas CPK 146 straipsnio 2 dalies aiškinimo ir taikymo praktiką, kasacinis teismas yra nurodęs, kad skolininkas taip pat gali patirti nuostolių taikius laikinąsias apsaugos priemones byloje, kuri baigta neišnagrinėjus jos iš esmės, todėl taip pat gali būti aktualus ir jų atlyginimo klausimas, ir tokiu atveju reikia nustatyti, ar egzistavo aplinkybės, kurios, išnagrinėjus bylą iš esmės, būtų lėmusios ieškinio atmetimą (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2014, 2016 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-449-684/2016 ir kt.). Tuo atveju, kai byla neišnagrinėta iš esmės ir todėl ieškinio nepagrįstumas nekonstatuotas įsiteisėjusiu teismo sprendimu, asmens, prašiusio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, veiksmų neteisėtumas taip pat gali būti konstatuotas nustačius jo pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-213-313/2017, 2019 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-62-403/2019 ir kt.).

18326.

184Ginčui aktualios teismų nutartys, kuriomis buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, sustabdžiusios 2012 m. lapkričio 16 d. UAB „ERDENAS I“ akcininkų susirinkime priimtų nutarimų vykdymą ir iš esmės uždraudusios akcininkams balsuoti ir priimti sprendimus, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma. Tokio pobūdžio laikinosios apsaugos priemonės buvo taikytos Vilniaus miesto apylinkės teismo 2012 m. gruodžio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1181-535/2015 (1 t., b. l. 39–40), kuri galiojo iki įsiteisėjo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. birželio 19 d. sprendimas, kuriuo ieškinys buvo atmestas, taip pat Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1319-661/2015 (1 t., b. l. 44–45), kuri galiojo iki 2015 m. spalio 9 d., kai buvo patvirtinta taikos sutartis tarp ginčo šalių.

18527.

186Kadangi Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-1181-535/2015 I. Š. ieškinys buvo atmestas, teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 146 straipsnio 2 dalimi ir jos aiškinimo praktika, sprendžia, kad šiuo atveju I. Š., prašydama taikyti laikinąsias apsaugos priemones, pažeidė pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-1319-661/2015, kuri buvo baigta jos neišnagrinėjus iš esmės, I. Š., sudarydama taikos sutartį, iš esmės pripažino, kad nebėra suinteresuota ieškiniu, kadangi už simbolinę kainą perleido akcijas V. K., todėl spręstina, kad ji, šioje byloje prašydama taikyti laikinąsias apsaugos priemones, taip pat pažeidė pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. Todėl šiuo aspektu konstatuotini atsakovės neteisėti veiksmai ir spręstina, ar egzistuoja kita būtinoji atsakovės civilinės atsakomybės sąlyga – ieškovės įrodinėjamų nuostolių priežastinis ryšys su taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis.

18728.

188Sprendžiant nuostolių dėl laikinųjų pasaugos priemonių taikymo atlyginimo klausimą, taikomas toks pats priežastinis ryšys, kaip ir kitais deliktų atvejais. CK 6.247 straipsnyje nurodyta, kad atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu, t. y. jei atitinkami asmens veiksmai turėjo įtakos žalai atsirasti, tai tokiam asmeniui gali būti taikoma civilinė atsakomybė. Taigi CK 6.247 straipsnyje apibūdintas priežastinis ryšys taikytinas ir tada, kai asmens elgesys gali būti ne vienintelė priežastis žalai atsirasti, tačiau pakankama. Be to, svarbu nustatyti, kad atsiradusi žala neturėtų būti pakankamai nutolusi nuo atliktų veiksmų (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-335/2013).

18929.

190Ieškovė teigia, kad dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių akcininkai negalėjo padidinti bendrovės įstatinio kapitalo, dėl to bendrovė negavo finansavimo investiciniam projektui. Atitinkamai negalėjusi užbaigti investicinio projekto, ieškovė buvo privesta prie bankroto ir nebegalėjo atsiskaityti su savo kreditoriais. Tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, byloje esančių duomenų nepakanka šiems ieškovės argumentams pagrįsti.

19130.

192Visų pirma, nei viename iš ieškovės pateiktų dokumentų – 2012 m. gruodžio 17 d. elektroniniame AB „Citadelė“ banko atstovo laiške (1 t., b. l. 175), Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyriaus 2012 m. gruodžio 13 d. rašte (1 t., b. l. 176) – nėra nurodyta, kad bendrovei padidinus įstatinį kapitalą, kredito įstaiga įsipareigoja suteikti finansavimą projektui. Priešingai, iš šių dokumentų matyti, kad ieškovę buvo atsisakyta finansuoti ne tik dėl to, kad ji turėjo per mažai nuosavų lėšų, tačiau ir dėl kitų priežasčių – buvo planuojama įkeisti turtą, esantį Baltarusijos Respublikoje, bendrovėje buvo nepakankami pinigų srautai, UAB „ERDENAS I“ turėjo trumpą finansų istoriją. Duomenų, kad bendrovė kreipėsi į kitas kredito įstaigas arba ieškojo kitų finansavimo šaltinių, byloje nėra. Taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų, jog įstatinio kapitalo padidinimas buvo vienintelė ir pakankama kredito suteikimo UAB „ERDENAS I“ sąlyga.

19331.

194Teisėjų kolegija taip pat sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nėra pakankamo pagrindo teigti, jog padidinus įstatinį kapitalą, investicinis projektas Baltarusijos Respublikoje būtų buvęs tinkamai įvykdytas. Ieškovė pirmajame etape įsipareigojo parengti projektavimo dokumentus. Iš byloje esančio Minsko miesto vykdomojo komiteto 2012 m. birželio 27 d. rašto matyti, kad ieškovė pažeidė pirmojo etapo investicijų projekto įgyvendinimo terminus, dėl to ieškovei buvo taikytos baudos (1 t., b. l. 224–227). Antrajame investicinio projekto vystymo etape buvo numatyta, kad ieškovė parengs su projekto sąmata susijusią dokumentaciją, pateiks ją žemėtvarkos institucijoms, suderins bendrąjį planą, tuo tarpu objekto statybos darbai buvo numatyti tik projekto trečiajame etape. Iš Minsko miesto vykdomojo komiteto 2013 m. gruodžio 30 d. rašto matyti (1 t., b. l. 215–216), kad buvo įgyvendinti tik pirmieji du etapai. Valstybinė statybų priežiūros inspekcija 2013 m. kovo 1 d. leido įrengti statybų aikštelę, o jau 2013 m. gegužės mėnesį statybų darbai objekte buvo nutraukti. Taigi ieškovė neįrodė, kad net ir tuo atveju, jei UAB „ERDENAS I“ būtų suteiktas finansavimas, ieškovė būtų buvusi pajėgi sėkmingai įgyvendinti investicinį projektą.

19532.

196Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį taip pat ir į tai, kad UAB „ERDENAS I“ 2013 m. birželio 11 d. buvo iškelta bankroto byla, o 2015 m. birželio 9 d. buvo patvirtinta bankrutuojančios UAB „ERDENAS I“ kreditorių taikos sutartis. Sudarydami taikos sutartį, 99,94 proc. visų bendrovės kreditorių, kurių reikalavimai buvo patvirtinti teismo, ir 75 proc. bendrovės akcininkų dauguma įžvelgė galimybes tęsti bendrovės veiklą ir vykdyti 2012 m. sausio 19 d. investicinę sutartį (1 t., b. l. 94–103). Taikos sutarties 3 punkte bendrovė nurodė, kad įsipareigoja pritraukti tiek nuosavų, tiek skolintų lėšų, reikalingų investicinės sutarties įgyvendinimui. Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. rugpjūčio 20 d. nutartimi išnagrinėjo BUAB „ERDENAS I“ kreditorių ir akcininkų taikos sutarties patvirtinimo teisėtumo ir pagrįstumo klausimą, Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 9 d. nutartį paliko nepakeistą (1 t., b. l. 98–103). Nežiūrint į tai, kad galiojo laikinosios apsaugos priemonės ir bendrovei teisme buvo iškelta bankroto byla, akcininkai ir kreditoriai matė galimybę pritraukti investicijas ir sėkmingai įgyvendinti projektą Baltarusijos Respublikoje.

19733.

198Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius duomenis, sprendžia, kad bendrovės bankroto procedūros tiesiogiai nelėmė investicinės sutarties nutraukimo. Nepaisant to, kad Baltarusijos Respublikoje objektas turėjo būti pastatytas (atitinkamai, trečiasis etapas turėjo būti įgyvendintas) iki 2014 m. gegužės 1 d., o bendrovei 2013 m. birželio 11 d. buvo iškelta bankroto byla, investicinė sutartis buvo nutraukta tik 2015 m. gegužės 22 d. Minsko vykdomojo komiteto sprendimu. Minsko miesto vykdomojo komiteto 2014 m. lapkričio 11 d. rašte pažymėta, kad bankroto bylos iškėlimas nesudaro savarankiško pagrindo nutraukti investavimo sutarties (1 t., b. l. 230). Minsko vykdomojo komiteto 2015 m. gruodžio 18 d. rašte taip pat nurodyta, kad investuotojas (ieškovė) buvo įpareigotas iki 2014 m. liepos 15 d. pateikti dokumentus, patvirtinančius jo kaltės dėl statybų terminų nesilaikymo nebuvimą. Rašte pažymėta, kad investuotojas nenurodė jokių aplinkybių, objektyviai sutrukdžiusių vykdyti investicijų sutartį. Investicijų sutartis buvo nutraukta dėl to, kad darbai buvo sustabdyti nepagrįstai, iš esmės buvo pažeistos investicijų sutarties sąlygos, nesilaikoma terminų, investuotojas nepatvirtino savo finansinės būklės ir nesumokėjo sutartyje nustatytų delspinigių (1 t., b. l. 153–155).

19934.

200Teisėjų kolegija laiko esant reikšminga ir tai, kad, Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis, Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-1319-661/2015 kiti bendrovės akcininkai V. K. ir D. K. neteikė prašymų dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo (panaikinimo) tuo pagrindu, kad reikalinga priimti strategiškai svarbius sprendimus dėl investuotojų pritraukimo. Šie akcininkai dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo (panaikinimo) kreipėsi tik 2015 m. balandžio mėnesį, kad jiems būtų suteikta galimybė sudaryti taikos sutartį BUAB „ERDENAS I“ bankroto byloje, tokia teisė jiems buvo suteikta ir laikinosios apsaugos priemonės buvo pakeistos Vilniaus apygardos teismo 2015 m. balandžio 23 d. nutartimi. Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-1181-535/2015 nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nebuvo apskųsta, nėra duomenų, kad atsakovai būtų teikę prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo (panaikinimo). Taigi ieškovės argumentus, kad dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių akcininkai negalėjo priimti strategiškai svarbių sprendimų, teisėjų kolegija laiko neįrodytais.

20135.

202Teisėjų kolegija, įvertinusi anksčiau išdėstytus argumentus, sprendžia, kad tarp atsakovės neteisėtų veiksmų – pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai pažeidimo reiškiant prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – ir bendrovės negalėjimo gauti finansavimo, netinkamo investicinės sutarties įgyvendinimo bei UAB „ERDENAS I“ nemokumo, nėra faktinio ir teisinio priežastinio ryšio. Ieškovės įrodinėjami neigiami padariniai, teisėjų kolegijos vertinimu, yra pernelyg nutolę nuo įrodinėjamų atsakovės neteisėtų veiksmų.

20336.

204Ieškovė byloje taip pat įrodinėja, kad nuostoliai atsirado dėl atsakovės neteisėto balsavimo 2013 m. balandžio 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu, direktoriaus V. K. pakeitimo nauju direktoriumi N. T..

20537.

206Teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentais ir pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovės veiksmai, susiję su 2013 m. balandžio 22 d. akcininkų susirinkimu, nebuvo teisėti, tai buvo konstatuota ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. balandžio 14 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-415-129/2014 bei Vilniaus apygardos teismo 2015 m. sausio 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-385-160/2015, kuria teismo sprendimas buvo paliktas nepakeistas. Tačiau, kaip pagrįstai sprendė pirmosios instancijos teismas, vien šių veiksmų atlikimas nepatvirtina ir neįrodo, kad ieškovė tokiu būdu buvo privesta prie bankroto. Teisėjų kolegijos vertinimu, tarp ieškovės neteisėtų veiksmų – neteisėtai įvykusio 2013 m. balandžio 22 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio metu buvo priimtas neteisėtas sprendimas direktoriumi išrinkti N. T. – ir bendrovės nemokumo, nėra teisiškai reikšmingo priežastinio ryšio, nes nėra nustatyti neteisėti naujai paskirto vadovo N. T. veiksmai bei jų ryšys su bendrovės nemokumu (apie tai išsamiai pasisakoma nagrinėjant atsakovo N. T. civilinės atsakomybės sąlygas).

20738.

208Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas ieškinio reikalavimą atsakovės I. Š. atžvilgiu pagrįstai atmetė, nes nebuvo nustatytos visos jos civilinės atsakomybės sąlygos. Dėl atsakovo N. T. civilinės atsakomybės sąlygų

20939.

210Ieškovė atsakovo N. T. neteisėtus veiksmus grindžia tuo, kad jis, eidamas ieškovės direktoriaus pareigas, 2013 m. gegužės 9 d. sudarė finansinio tarpininkavimo paslaugų sutartį su UAB „Maritime Baltic EU“, pagal kurią bendrovei turėjo būti suteiktos finansinio tarpininkavimo paslaugos dėl prekybos objekto pagal investicinę sutartį. Ieškovė vertina, kad šis sandoris buvo apsimestinis ir tiesiogiai prisidėjo prie bankroto bylos UAB „ERDENAS I“ iškėlimo.

21140.

212Bendrovės vadovo civilinės atsakomybės pagrindai nustatyti CK 2.87 straipsnyje. CK 2.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys turi veikti sąžiningai ir protingai juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu. Už šių pareigų pažeidimą vadovas atsako bendrovei pagal civilinės atsakomybės taisykles. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. CK 2.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta norma kasacinio teismo praktikoje aiškinama kaip valdymo organo nario pareiga atitikti objektyvius rūpestingo ir kvalifikuoto verslininko kriterijus (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006, 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011, 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

21341.

214Nagrinėjamoje byloje sprendžiant dėl atsakovo N. T., buvusio ieškovės vadovu, veiksmų teisėtumo, atsižvelgtina į tai, kad dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei UAB „ERDENAS I“ 2013 m. gegužės 10 d. į teismą kreipėsi jos vadovas V. K., teismui pateikęs 2013 m. balandžio 22 d. sudarytą balansą. Vilniaus apygardos teismas pripažino UAB „ERDENAS I“ nemokia remdamasis būtent 2013 m. balandžio 22 d. sudaryto balanso duomenimis, o vėlesnių sandorių ir įsipareigojimų pirmosios instancijos teismas, keldamas bankroto bylą, iš esmės nevertino. Teisėjų kolegijos manymu, jau vien ši aplinkybė patvirtina, kad atsakovo N. T. 2013 m. gegužės 9 d. sudaryta finansinio tarpininkavimo paslaugų sutartis ir iš jos kylantys įsipareigojimai, priešingai nei teigia ieškovė, nebuvo lemiamas veiksnys ir neturėjo esminės teisinės reikšmės sprendžiant dėl bendrovės nemokumo.

21542.

216Iš Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 11 d. nutarties, kuria buvo iškelta bankroto byla UAB „ERDENAS I“, matyti, kad V. K. kreipėsi į teismą su prašymu atidėti teismo posėdį dėl bankroto bylos iškėlimo, motyvuodamas tuo, kad yra planuojamas kreditorių susirinkimas, kurio metu bus tariamasi dėl skolų grąžinimo terminų pratęsimo. Tačiau šio V. K. prašymo teismas netenkino, kadangi iki bylos dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „ERDENAS I“ nagrinėjimo, o būtent iki 2013 m. birželio 11 d. 16 val. 45 min., teismui nebuvo pateikti tokį prašymą pagrindžiantys įrodymai. Vadinasi, teismo posėdžio neatidėjimą ir bankroto bylos iškėlimą (proceso eigos prasme) lėmė ne UAB „Maritime Baltic EU“, bet pačio ieškovės vadovo veiksmai.

21743.

218Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad UAB „Maritime Baltic EU“ finansinis reikalavimas UAB „ERDENAS I“ teisminio bankroto byloje patvirtintas nebuvo, šis asmuo dėl taikos sutarties sąlygų nesitarė, taigi jis negalėjo daryti realios įtakos UAB „ERDENAS I“ bankroto procesui.

21944.

220Atmestini ieškovės argumentai, kad finansinio tarpininkavimo sutartis buvo fiktyvus sandoris. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad vien tai, jog Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-284-465/2016 pagal ieškovės UAB „Gintreda“ ieškinį atsakovėms UAB „Maritime Baltic EU“ ir UAB „ERDENAS I“ dėl 2013 m. gegužės 9 d. finansinio tarpininkavimo paslaugų sutarties ir 2013 m. birželio 3 d. PVM sąskaitos – faktūros pripažinimo negaliojančiomis, buvo patvirtinta taikos sutartis, pagal kurią 2013 m. gegužės 9 d. finansinio tarpininkavimo paslaugų sutartis buvo nutraukta, o 2013 m. birželio 3 d. išrašyta PVM sąskaita – faktūra anuliuota, negali būti vertinama kaip atsakovės sutikimas su pareikštu ieškinio reikalavimu. Ieškinio pripažinimo institutas numatytas CPK 140 straipsnio 2 dalyje, tačiau atsakovės UAB „Maritime Baltic EU“ ir UAB „ERDENAS I“ juo nepasinaudojo, taikos sutartyje šalys taip pat nenurodė, kad pripažįsta ieškinio reikalavimus. Taigi taikos sutartis šiuo atveju turėtų būti vertinama kaip ginčo išsprendimas abiems šalims priimtinu būdu, o ne kaip ieškinio reikalavimų pripažinimas, nepaisant to, kad iš esmės ieškovės reikalavimai buvo patenkinti. Pažymėtina ir tai, civilinė byla pagal ieškovės ieškinį buvo nutraukta ir teismas nepasisakė dėl ginčo esmės, o būtent, ar yra pagrindas 2013 m. gegužės 9 d. finansinio tarpininkavimo paslaugų sutartį ir 2013 m. birželio 3 d. PVM sąskaitą – faktūrą pripažinti negaliojančiomis.

22145.

222Be to, iš Kauno apygardos prokuratūros 2-ojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus 2017 m. kovo 31 d. nutarimo Nr. 10-9-00408-13 nutraukti ikiteisminį tyrimą nustatyta, kad 2013 m. liepos 29 d. investavimo pasiūlyme nurodyta, jog E. I. P. pateikė pasiūlymą UAB „Maritime Baltic EU“ dėl galimybės investuoti 615 000 JAV dolerių į prekybos objektą Minske, Baltarusijoje. Teisėjų kolegijos vertinimu, minėtos aplinkybės leidžia abejoti, ar 2013 m. gegužės 9 d. finansinio tarpininkavimo paslaugų sutartis iš tiesų buvo fiktyvus sandoris, kuris nebuvo realiai vykdomas.

22346.

224Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad 2013 m. gegužės 9 d. sudaryta finansinio tarpininkavimo paslaugų sutartis nelėmė bendrovės nemokumo ir su juo nėra susijusi priežastiniu ryšiu. Pirmosios instancijos teismas ieškinio reikalavimą atsakovo N. T. atžvilgiu pagrįstai atmetė, nes nebuvo nustatytos visos jo civilinės atsakomybės sąlygos. Dėl atsakovės notarės J. Š. civilinės atsakomybės sąlygų

22547.

226Atsakovė notarė J. Š. apeliaciniu skundu prašo iš pirmosios instancijos teismo sprendimo pašalinti motyvus, kuriais teismas konstatavo jos veiksmų neteisėtumą ir kaltę. Atsakovės teigimu, teismas nepagrįstai rėmėsi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. liepos 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-21155-595/2015, nes šios bylos įrodinėjimo dalyką sudarė aplinkybės, ar notarės atliktas notarinis veiksmas, t. y. 2013 m. gegužės 2 d. liudijimas, kad nuorašas atitinka pateiktą dokumentą (notarinio registro Nr. 1428), yra teisėtas, tačiau ne tai, ar notarė yra atlikusi neteisėtus veiksmus, kaip vieną iš deliktinės civilinės atsakomybės taikymo sąlygų.

22748.

228CPK 182 straipsnio 2 punkte įtvirtinta, kad nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai). Pagal CPK 279 straipsnio 4 dalį sprendimui, nutarčiai ar įsakymui įsiteisėjus, šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytų faktų ir teisinių santykių.

22949.

230Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. liepos 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-21155-595/2015, išnagrinėjęs pareiškėjo V. K. skundą dėl notarės J. Š. veiksmų, pripažino notarės 2013 m. gegužės 2 d. liudijimą, kad nuorašas atitinka pateiktą dokumentą, notarinio registro Nr. 1428, neteisėtu. Šioje byloje suinteresuoto asmens procesiniu statusu dalyvavo tiek nagrinėjamos bylos ieškovė, tiek atsakovė notarė J. Š.. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. liepos 8 d. nutartyje nustatė, kad notarė patvirtino UAB „ERDENAS I“ 2013 m. balandžio 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų registracijos sąrašo nuorašą, kurio dalį sudarė elektrografinė kopija (akcininkų registracijos sąrašas), o dalį – originalūs parašai (susirinkimo pirmininko ir susirinkimo sekretoriaus). Dokumento dalis, kuri buvo elektrografinė kopija, buvo nespalvota, o dalis su originaliais susirinkimo pirmininko ir susirinkimo sekretorės parašais – pasirašyta mėlynos spalvos rašikliu. Vilniaus miesto apylinkės teismas padarė išvadą, kad minėtos aplinkybės neabejotinai turėjo kelti abejones notarui dėl dokumento autentiškumo. Teismas konstatavo, kad notarė, atlikdama skundžiamą notarinį veiksmą, elgėsi neapdairiai, neatsargiai ir nerūpestingai, nesilaikė jos veiklai keliamų reikalavimų, neįsitikino jai pateikto patvirtinti dokumento originalumu bei autentiškumu.

23150.

232Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gruodžio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2S-2298-560/2015 notarės atskirąjį skundą atmetė ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. liepos 8 d. nutartį paliko nepakeistą. Vilniaus apygardos teismas nurodė, kad jis sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, jog toks prašomas patvirtinti dokumentas, kuriame dalis parašų yra originalūs, o dalis – kopijos, neabejotinai turėjo kelti abejones notarei dėl dokumento autentiškumo. Vilniaus apygardos teismas taip pat pažymėjo, kad iš notarui pateikto UAB „Erdenas I“ 2013 m. balandžio 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų registracijos sąrašo buvo galima nustatyti, kad dalis jame esančių parašų, t. y. dalis dalyvavusių asmenų parašų yra kopijos, o dalis – originalūs parašai, tačiau iš notarės patvirtinto nuorašo tokios informacijos jau nebuvo galima sužinoti, tai neabejotinai parodo, kad toks dokumentas galės klaidinti originalo nemačiusius asmenis. Vilniaus apygardos teismas taip pat nurodė, kad prie prašomo patvirtinti dokumento nuorašo buvo pateiktas antstolio 2013 m. balandžio 22 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas Nr. 116-13-868, iš kurio galima buvo spręsti, kad į susirinkimą atvykę asmenys tarpusavyje nesutarė, todėl notarei pateiktas UAB „Erdenas I“ 2013 m. balandžio 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų registracijos sąrašas, kurio dalį sudarė elektrografinė kopija (akcininkų registracijos sąrašas), o dalį originalūs parašai (susirinkimo pirmininko ir susirinkimo sekretoriaus), turėjo kelti pagrįstų abejonių.

23351.

234Nagrinėjamoje civilinėje byloje atsakovės notarės J. Š. neteisėtus veiksmus kaip civilinės atsakomybės sąlygą ieškovė grindžia tuo, kad notarė 2013 m. gegužės 2 d. liudijimu (notarinio registro Nr. 1428) patvirtino sumaketuotą akcininkų registracijos sąrašo kopiją kaip autentišką. Taigi tiek nagrinėjamoje civilinėje byloje, tiek Vilniaus miesto apylinkės teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-21155-595/2015 dalyvauja tie patys asmenys, įrodinėjama ta pati aplinkybė, kad notarė atliko neteisėtą veiksmą – patvirtino sumaketuotą akcininkų registracijos sąrašo kopiją, abejose civilinėse bylose reikalavimai grindžiami iš esmės tomis pačiomis faktinėmis aplinkybėmis. Šiuo atveju notarės atlikto notarinio veiksmo teisėtumas buvo patikrintas ypatingosios teisenos tvarka, todėl kaip nepagrįsti atmestini notarės argumentai, jog tokia notarinio veiksmo teisėtumo (neteisėtumo) patikra turėtų būti atlikta pakartotinai nagrinėjant bylą dėl žalos atlyginimo ginčo teisenos tvarka. Toks aiškinimas prieštarautų ypatingosios teisenos ir notarinių veiksmų atlikimo teisminės kontrolės esmei (CPK 511, 513 straipsniai). Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai nurodė, jog Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. liepos 8 d. nutartyje nustatytos aplinkybės laikytinos prejudiciniais faktais nagrinėjamai civilinei bylai.

23552.

236Priešingai nei teigia atsakovė apeliaciniame skunde, pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime notarės veiksmų neteisėtumą įvertino pagal civilinės atsakomybės sąlygas, atsižvelgdamas į tai, kad notarui taikomi didesni atidumo, atsargumo ir rūpestingumo reikalavimai. Pagal Notariato įstatymo 16 straipsnį, notaras atsako CK ir šio įstatymo nustatyta tvarka už savo, savo atstovo ir notaro biuro darbuotojų kaltais veiksmais fiziniams ar juridiniams asmenims padarytą žalą, vykdant notaro profesinę veiklą. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi kasacinio teismo formuojama praktika, kurioje teigiama, kad jeigu teismas panaikina ar pripažįsta negaliojančiu notaro patvirtintą sandorį, tai yra prielaida svarstyti, kad notaras atliko ne viską, kas įstatymų iš jo reikalaujama, nes objektyviai įstatymo pažeidimas yra konstatuotas (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-219/2011, 2013 m. liepos 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-405/2013, 2019 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-232-611/2019 ir kt.). Notarui atsakomybė tenka dėl paties mažiausio laipsnio neapsižiūrėjimo, neatidumo ar net klaidos. Kol egzistuoja bent viena prielaida, kad notaras buvo neatidus ir nepakankamai rūpestingas, tol kaltės prezumpcija negali būti paneigta (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-232-611/2019 ir kt.).

23753.

238Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. liepos 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-21155-595/2015, kuri palikta nepakeista Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gruodžio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2S-2298-560/2015, nustatytos aplinkybės paneigia atsakovės apeliacinio skundo argumentus, kad šiuo atveju notarė ėmėsi visų teisės aktais nustatytų priemonių, jog būtų įsitikinta jai pateikto dokumento, kurio nuorašą yra prašoma paliudyti, autentiškumu. Kaip minėta, teismų procesiniuose dokumentuose sprendžiant dėl notarinio veiksmo teisėtumo buvo nustatyta, kad tai, jog dokumento dalis, kuri buvo elektrografinė kopija, buvo nespalvota, o dalis su originaliais susirinkimo pirmininko ir susirinkimo sekretorės parašais – pasirašyta mėlynos spalvos rašikliu, neabejotinai turėjo kelti abejones notarei dėl dokumento autentiškumo, kad notarė, atlikdama skundžiamą notarinį veiksmą, elgėsi neapdairiai, neatsargiai ir nerūpestingai, patvirtina ir ta aplinkybė, jog jai buvo pateiktas antstolio 2013 m. balandžio 22 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas Nr. 116-13-868, iš kurio ji galėjo spręsti, kad į susirinkimą atvykę asmenys tarpusavyje nesutarė, todėl pateiktas UAB „Erdenas I“ 2013 m. balandžio 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų registracijos sąrašas, turėjo kelti pagrįstų abejonių. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, remdamasis šiomis Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-21155-595/2015 nustatytomis aplinkybėmis, pagrįstai konstatavo, kad notarė atliko neteisėtus ir kaltus, t. y. nepakankamai apdairius, neatsargius ir nerūpestingus, veiksmus, nes ji nesilaikė jos veiklai keliamų reikalavimų, neįsitikino pateikto patvirtinti dokumento originalumu bei autentiškumu, patvirtinusi neegzistuojančio dokumento kopiją kaip atitinkančią dokumento originalą, pažeidė Notariato įstatymo 35 straipsnio normas. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad tenkinti notarės apeliacinį skundą ir iš apskųstojo teismo sprendimo šalinti teisėtus ir pagrįstus teismo motyvus nėra pagrindo.

23954.

240Ieškovė apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nėra priežastinio ryšio tarp notarės atlikto veiksmo ir ieškovės patirtų nuostolių. Ieškovė akcentuoja, kad notarės atlikto neteisėto veiksmo pagrindu atsakovas N. T. buvo įregistruotas bendrovės vadovu ir sudarė fiktyvią 2013 m. gegužės 9 d. finansinio tarpininkavimo paslaugų sutartį, iš kurios kilę įsipareigojimai UAB „Maritime Baltic EU“ sąlygojo bendrovės bankrotą ir nuostolius.

24155.

242Teisėjų kolegija jau išsamiai pasisakė dėl to, kad atsakovo N. T. sudaryta finansinio tarpininkavimo paslaugų sutartis neturėjo įtakos UAB „ERDENAS I“ bankroto bylos iškėlimui, todėl nors atsakovė notarė J. Š. atliko neteisėtus veiksmus, tačiau tarp ieškovės reikalaujamos priteisti žalos ir notarės atlikto neteisėto veiksmo nėra priežastinio ryšio. Taigi dėl šios būtinosios civilinės atsakomybės sąlygos nebuvimo pirmosios instancijos teismas ieškinio reikalavimą atsakovės notarės J. Š. atžvilgiu pagrįstai atmetė. Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

24356.

244Įvertinusi pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, apeliacinių skundų argumentus, išanalizavusi faktinius bylos duomenis, teisėjų kolegija prieina prie išvados, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino faktines bylos aplinkybes, tinkamai aiškino civilinę atsakomybę reglamentuojančias teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliacinių skundų argumentais nėra pagrindo.

24557.

246Trečiasis asmuo AIG Europe Limited (Finland Branch) pateikė prašymą atlyginti bylinėjimosi išlaidas už atsakovės notarės J. Š. apeliacinio skundo, trečiojo asmens prisidėjimo prie apeliacinio skundo parengimą ir bendro atsakovės ir trečiojo asmens atsiliepimo į ieškovės apeliacinį skundą parengimo. Kadangi šia nutartimi ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, trečiajam asmeniui priteistinos jo patirtos bylinėjimosi išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą – 840 Eur (pagal pateiktą PVM sąskaitą – faktūrą ir mokėjimo nurodymą). Tuo tarpu atmetus atsakovės notarės J. Š. apeliacinį skundą, trečiajam asmeniui bylinėjimosi išlaidos už atsakovės notarės J. Š. apeliacinio skundo ir trečiojo asmens prisidėjimo prie apeliacinio skundo parengimą nepriteisiamos.

247Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

248Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.

249Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Erdenas I“ trečiojo asmens AIG Europe Limited (Finland Branch) naudai 840 Eur (aštuonis šimtus keturiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I.... 5. Ginčo esmė... 6. 1.... 7. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „ERDENAS... 8. 2.... 9. Ieškovė nurodė, kad BUAB „ERDENAS I“ buvo įsteigta vieninteliu tikslu... 10. 3.... 11. Atsakovė I. Š., būdama 25 proc. BUAB „ERDENAS I“ akcijų savininke,... 12. 4.... 13. Atsakovė I. Š. iniciavo ir kitus civilinius ginčus: 2013 m. sausio 4 d. ir... 14. 5.... 15. Ieškovės teigimu, dėl atsakovės I. Š., kaip BUAB „ERDENAS I“... 16. 6.... 17. Atsakovės I. Š. veiksmų neteisėtumą, ieškovės vertinimu, įrodo ir kitos... 18. 7.... 19. Ieškovės teigimu, atsakovė, būdama įmonės akcininke, valdančia 25 proc.... 20. 8.... 21. Ieškovė pažymėjo, kad visi atsakovės inicijuoti teisminiai ginčai buvo... 22. 9.... 23. BUAB „ERDENAS I“ bankroto byloje patvirtinti kreditorių finansiniai... 24. 10.... 25. Iš Minsko miesto vykdomojo komiteto raštų matyti, kad statybos darbų pagal... 26. 11.... 27. Atsakovas N. T. bendrovės direktoriaus pareigas ėjo nuo 2013 m. gegužės 2... 28. 12.... 29. Ieškovė inicijavo civilinę bylą, kurioje ginčijo 2013 m. gegužės 9 d.... 30. 13.... 31. Bankroto byla BUAB „ERDENAS I“ iškelta remiantis 2013 m. balandžio 22 d.... 32. 14.... 33. Atsakovas N. T., sudarydamas finansinio tarpininkavimo sandorį, padarė... 34. 15.... 35. Ieškovės teigimu, minėti atsakovo, kaip vienasmenio įmonės valdymo organo,... 36. 16.... 37. Ieškovė nurodė, kad atsakovės notarės J. Š. kaip autentiškus... 38. 17.... 39. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. liepos 8 d. nutartimi civilinėje... 40. 18.... 41. Ieškovės teigimu, prie žalos atsiradimo prisidėjo visi atsakovai –... 42. 19.... 43. Ieškovė laiko, kad atsakovo N. T. atsakomybė šiuo atveju negali būti... 44. 20.... 45. Atsakovė I. Š. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad... 46. 21.... 47. Atsakovas N. T. su ieškiniu nesutiko. Jis nurodė, kad finansinio... 48. 22.... 49. Atsakovė Vilniaus miesto 20-ojo notaro biuro notarė J. Š. nurodė, kad... 50. 23.... 51. Trečiasis asmuo AIG Europe Limited (Finland Branch) su ieškiniu nesutiko,... 52. II.... 53. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 54. 24.... 55. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 13 d. sprendimu ieškinį atmetė.... 56. 25.... 57. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas atsakovės I. Š. veiksmus, nurodė,... 58. 26.... 59. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad atsakovės I. Š. veiksmai, susiję... 60. 27.... 61. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad visų ieškovės BUAB „ERDENAS... 62. 28.... 63. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad byloje nėra įrodymų, kurie... 64. 29.... 65. Teismas pažymėjo, kad atsakovė I. Š. akcijas perleido dar 2015 m. spalio 9... 66. 30.... 67. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad tarp atsakovės I. Š. veiksmų ir... 68. 31.... 69. Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovės argumentus, kad finansinio... 70. 32.... 71. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ieškovės argumentas, jog... 72. 33.... 73. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas notarės veiksmus, nurodė, kad tai,... 74. III.... 75. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai... 76. 34.... 77. Apeliaciniame skunde ieškovė BUAB „ERDENAS I“ prašo panaikinti Vilniaus... 78. 34.1.... 79. BUAB „ERDENAS I“ buvo būtina padidinti įstatinį kapitalą, kadangi šią... 80. 34.2.... 81. Visų kreditorių finansiniai reikalavimai susidarė atsakovei I. Š. esant... 82. 34.3.... 83. Ieškovės teigimu, dėl atsakovės neteisėtų veiksmų – tikslingos... 84. 34.4.... 85. Pirmosios instancijos teismas rėmėsi Kauno apygardos prokuratūros 2-ojo... 86. 34.5.... 87. Ieškovės teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai padarė... 88. 34.6.... 89. Finansinio tarpininkavimo sutartis prisidėjo prie bankroto bylos BUAB... 90. 34.7.... 91. Notarės neteisėti veiksmai yra konstatuoti įsiteisėjusiais teismų... 92. 35.... 93. Atsakovė Vilniaus miesto 20-ojo notaro biuro notarė J. Š. pateikė... 94. 35.1.... 95. Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstas išvadas, kuriomis buvo... 96. 35.2.... 97. Žemutinė notaro suklydimo riba nustatytina pagal tai, ar notaras padarė... 98. 36.... 99. Trečiasis asmuo AIG Europe Limited (Finland Branch) patiekė pareiškimą dėl... 100. 37.... 101. Atsakovai I. Š. ir N. T. pateikė atsiliepimą į ieškovės ir Vilniaus... 102. 37.1.... 103. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. sausio 23 d. nutartimi tenkino I. Š. ir N.... 104. 37.2.... 105. Dėl atsakovės I. Š. balsavimo „prieš“ įstatinio kapitalo didinimą... 106. 37.3.... 107. Bylų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimų ginčijimu ir akcininkų... 108. 37.4.... 109. Nėra jokio pagrindo teigti, kad finansinio tarpininkavimo sutarties sudarymas... 110. 37.5.... 111. Atsakovas N. T. BUAB „ERDENAS I“ vadovavo mažiau kaip tris savaites –... 112. 37.6.... 113. Tarp atsakovės I. Š. balsavimo „prieš“ įstatinio kapitalo didinimą... 114. 37.7.... 115. Į bylą nėra pateikta jokių pirminių įrodymų, patvirtinančių... 116. 37.8.... 117. Bendrovei esant faktiškai nemokiai, V. K. ir D. K. toliau sudarinėjo... 118. 37.9.... 119. Ieškovė nurodo, kad visi kreditorių finansiniai reikalavimai, kuriais... 120. 37.10.... 121. UAB „Erdenas Group“ reikalavimo pagrindas yra 2013 m. balandžio 10 d.... 122. 37.11.... 123. Atsižvelgiant į tai, kad notarės apeliaciniame skunde nėra keliami... 124. 38.... 125. Atsakovė Vilniaus miesto 20-ojo notaro biuro notarė J. Š. ir trečiasis... 126. 38.1.... 127. Ieškovė apeliaciniame skunde nepagrįstai nurodo, kad notarės neteisėti... 128. 38.2.... 129. BUAB „ERDENAS I“ bankroto byla iškelta remiantis 2013 m. balandžio 22 d.... 130. 38.3.... 131. BUAB „ERDENAS I“ bankroto byloje pareiškėjas V. K. iki bylos nagrinėjimo... 132. Teisėjų kolegija... 133. IV.... 134. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 135. 2.... 136. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas apibrėžia apeliacinio skundo... 137. 3.... 138. Byloje nustatyta, kad UAB „ERDENAS I“ buvo įsteigta 2012 m. vasario 14 d.... 139. 4.... 140. 2012 m. lapkričio 16 d. įvyko neeilinis visuotinis UAB „ERDENAS I“... 141. 5.... 142. Atsakovė I. Š. 2012 m. lapkričio 23 d. padavė ieškinį dėl UAB „ERDENAS... 143. 6.... 144. Atsakovė I. Š. kartu su E. D. 2013 m. sausio 2 d. kreipėsi į teismą su... 145. 7.... 146. Atsakovė I. Š. 2013 m. sausio 4 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu... 147. 8.... 148. Atsakovė I. Š. kartu su E. D. 2013 m. balandžio 9 d. kreipėsi į teismą su... 149. 9.... 150. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 11 d. nutartimi UAB ,,ERDENAS I“... 151. 10.... 152. UAB ,,ERDENAS I“ 2017 m. rugpjūčio 11 d. buvo iškelta bankroto byla ne... 153. 11.... 154. Byloje nagrinėjamas ginčas pagal ieškovės BUAB ,,ERDENAS I“ ieškinį,... 155. 12.... 156. Pirmosios instancijos teismas netenkino ieškinio reikalavimų, atsakovų... 157. 13.... 158. Ieškovė atsakovės I. Š. veiksmų neteisėtumą byloje įrodinėja trimis... 159. 14.... 160. Atsakovės, kaip UAB „ERDENAS I“ dalyvės, civilinės atsakomybės... 161. 15.... 162. Nustatant nesąžiningus juridinio asmens dalyvio (akcininko) veiksmus... 163. 16.... 164. Kasacinis teismas, aiškindamas akcininko civilinės atsakomybės prigimtį,... 165. 17.... 166. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad dalyvis, priešingai nei... 167. 18.... 168. Ieškovės teigimu, atsakovės neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad ji... 169. 19.... 170. Teisėjų kolegija, įvertinusi minėtose civilinėse bylose atsakovės... 171. 20.... 172. Teisėjų kolegija sutinka su atsakovės atsiliepimo į apeliacinį skundą... 173. 21.... 174. Teisėjų kolegija pažymi, kad teisė į teisminę gynybą yra viena iš... 175. 22.... 176. Ieškovė apeliaciniame skunde taip pat nurodo, kad dėl atsakovės neteisėtų... 177. 23.... 178. Teisėjų kolegija pažymi, kad šiuo atveju dėl atsakovės veiksmų... 179. 24.... 180. Kasacinio teismo praktikoje neteisėtais veiksmais, kaip civilinės... 181. 25.... 182. Plėtodamas CPK 146 straipsnio 2 dalies aiškinimo ir taikymo praktiką,... 183. 26.... 184. Ginčui aktualios teismų nutartys, kuriomis buvo taikytos laikinosios apsaugos... 185. 27.... 186. Kadangi Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr.... 187. 28.... 188. Sprendžiant nuostolių dėl laikinųjų pasaugos priemonių taikymo atlyginimo... 189. 29.... 190. Ieškovė teigia, kad dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių... 191. 30.... 192. Visų pirma, nei viename iš ieškovės pateiktų dokumentų – 2012 m.... 193. 31.... 194. Teisėjų kolegija taip pat sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada,... 195. 32.... 196. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį taip pat ir į tai, kad UAB „ERDENAS... 197. 33.... 198. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius duomenis, sprendžia, kad... 199. 34.... 200. Teisėjų kolegija laiko esant reikšminga ir tai, kad, Lietuvos teismų... 201. 35.... 202. Teisėjų kolegija, įvertinusi anksčiau išdėstytus argumentus, sprendžia,... 203. 36.... 204. Ieškovė byloje taip pat įrodinėja, kad nuostoliai atsirado dėl atsakovės... 205. 37.... 206. Teisėjų kolegija sutinka su apeliacinio skundo argumentais ir pirmosios... 207. 38.... 208. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad... 209. 39.... 210. Ieškovė atsakovo N. T. neteisėtus veiksmus grindžia tuo, kad jis, eidamas... 211. 40.... 212. Bendrovės vadovo civilinės atsakomybės pagrindai nustatyti CK 2.87... 213. 41.... 214. Nagrinėjamoje byloje sprendžiant dėl atsakovo N. T., buvusio ieškovės... 215. 42.... 216. Iš Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 11 d. nutarties, kuria buvo... 217. 43.... 218. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad UAB „Maritime Baltic EU“... 219. 44.... 220. Atmestini ieškovės argumentai, kad finansinio tarpininkavimo sutartis buvo... 221. 45.... 222. Be to, iš Kauno apygardos prokuratūros 2-ojo baudžiamojo persekiojimo... 223. 46.... 224. Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad... 225. 47.... 226. Atsakovė notarė J. Š. apeliaciniu skundu prašo iš pirmosios instancijos... 227. 48.... 228. CPK 182 straipsnio 2 punkte įtvirtinta, kad nereikia įrodinėti aplinkybių,... 229. 49.... 230. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. liepos 8 d. nutartimi civilinėje... 231. 50.... 232. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gruodžio 7 d. nutartimi civilinėje byloje... 233. 51.... 234. Nagrinėjamoje civilinėje byloje atsakovės notarės J. Š. neteisėtus... 235. 52.... 236. Priešingai nei teigia atsakovė apeliaciniame skunde, pirmosios instancijos... 237. 53.... 238. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. liepos 8 d. nutartyje civilinėje... 239. 54.... 240. Ieškovė apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo... 241. 55.... 242. Teisėjų kolegija jau išsamiai pasisakė dėl to, kad atsakovo N. T. sudaryta... 243. 56.... 244. Įvertinusi pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, apeliacinių... 245. 57.... 246. Trečiasis asmuo AIG Europe Limited (Finland Branch) pateikė prašymą... 247. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 248. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. vasario 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.... 249. Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės...