Byla 2A-1270-163/2017

Dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, trečiasis asmuo BUAB „Stevi Transport“. Teisėjų kolegija

1Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Mariaus Dobrovolskio, Kristinos Domarkienės, Alonos Romanovienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos),

2rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo ieškovo V. Č. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2017 m. balandžio 13 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo V. Č. (V. Č.) ieškinį atsakovui S. K. (S. K.) dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, trečiasis asmuo BUAB „Stevi Transport“. Teisėjų kolegija

Nustatė

3

1. Ginčo esmė

1. Ieškovas V. Č. kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia 2012-08-21 „Stevi Transport“ akcijų pirkimo pardavimo sutartį sudarytą tarp V. Č. ir S. K. taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2012-05-04 ieškovas nusipirko 50 procentų UAB „Stevi Transport“ akcijų už 36 000 Eur, kuriuos pervedė į atsakovo S. K. sąskaitą. Teigia, jog po akcijų pirkimo –pardavimo sutarties pasirašymo išvyko į Airiją, kur turi nuolatinį darbą, o 2012 metų rugpjūčio mėnesio pabaigoje grįžęs iš užsienio į Klaipėdą iš bendrovės buhalterės J. K. sužinojo, kad UAB „Stevi Transport“ direktorius – atsakovas S. K., 2012 m. rugpjūčio 21 d. perrašė ieškovui likusią UAB „Stevi Transport“ akcijų dalį dėl ko ieškovas tapo vieninteliu UAB „Stevi Transport“ akcijų turėtoju ir įmonės savininku. Atkreipė dėmesį, jog ieškovo turima UAB „Stevi Transport“ akcijų pirkimo sutartis skiriasi nuo Registrų centre 2012 m. rugpjūčio 21 d. užregistruotos UAB „Stevi Transport“ akcijų pirkimo sutarties, kadangi pagal Registrų centre užregistruotą UAB „Stevi Transport“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ieškovui priklausė visos įmonės akcijos. Nurodė, kad dokumento klastojimo fakto kreipėsi į policiją, kur buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas.
2. Taip pat pažymėjo, jog atsakovas be ieškovo žinios ir sutikimo paėmė UAB „Stevi Transport“ vardu kreditus iš fizinių asmenų, t. y. 2012 m. birželio 26 d. pasiskolino iš A. P. 20 000,00 Eur bei 2012 m. liepos 23 d. pasiskolino iš Z. B. 23 800,00 Eur.
3. Ieškovas teigia, kad UAB „Stevi Transport“ 2015 m. balandžio 1 d. iškelta bankroto byla, todėl mano, kad atsakovas paėmęs kreditus be įmonės bendrasavininkio, t. y. ieškovo sutikimo tyčia privedė įmonę prie bankroto. Teigia, kad minėtos aplinkybės patvirtina, jog 2012 m. rugpjūčio 21 d. UAB „Stevi Transport“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra negaliojanti.
4. Trečiojo asmens BUAB „Stevi Transport“ atstovas bankroto administratorius UADBB „Draudimo kryptis“ atsiliepimu prašo bylą nagrinėti teismo nuožiūra. Nurodė, kad BUAB „Stevi Transport“ bankroto procedūros metu kreditoriai tarp kurių buvo ir V. Č. neteikė teismui prašymų dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu. Teigia, kad baigus ikiteisminį tyrimą „Stevi Transport“ direktorius S. K. nubaustas už aplaidų buhalterinės apskaitos tvarkymą.

2. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2017-04-13 sprendimu už akių ieškinį atmetė bei nurodė, kad ieškovas nepateikia jokių įrodymų, kurie patvirtintų ieškovo parašo suklastojimą 2012 m. rugpjūčio 21 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje. Ieškovo atstovas patvirtino, kad ikiteisminis tyrimas buvo nutrauktas, nesant galimybės paskirti ekspertizės. Ieškovas neprašė teismo skirti rašysenos ekspertizės dėl jo parašo 2012 m. rugpjūčio 21 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje, nors tokią teisę turėjo (Civilinio proceso 42 straipsnio 1 dalis) ir teismas suteikė tokią galimybę.
6. Taip pat nurodė, kad ieškovo pateiktas įrodymas – išrašas iš Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registro patvirtina, kad akcininko pasikeitimas įregistruotas 2012-08-23, 2012-08-21 dokumento dėl akcininkų sąrašo pagrindu. Įrodymų, kad įrašas valstybės Registre yra negaliojantis, teismui nepateikta.
7. Atkreipia dėmesį, jog ieškovo pateikti bilietai dėl skrydžių 2012 m. balandžio 27 d., 2012 m. gegužės 29 d., tiek teismo posėdžio metu pateikta RYANAIR informacija apie tai, kad 2012 m. rugpjūčio 21 d. bilietai nebuvo grąžinti neįrodo, kad ieškovas nepasirašė ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties.
8. Pažymėjo, jog tai, kad S. K. sudarinėjo paskolos sutartis ir ieškovo nuomone privedė įmonę prie bankroto, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Be to teigia, jog iš UAB „Stevi Transport“ atstovo bankroto administratorius UADBB „Draudimo kryptis“ atsiliepimo į ieškinį nustatyta, kad ieškovas kaip UAB „Stevi Transport“ kreditorius neprašė UAB „Stevi Transport“ bankroto bylą nagrinėjusio teismo bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu.

3. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

9. Ieškovas V. Č. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2017-04-13 sprendimą už akių ir bylą perduoti iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, arba priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Nurodė, jog teismas ignoravo ieškovo atstovo advokato padėjėjo L. V. pateiktą informaciją, jog ikiteisminis tyrimas ( bylos Nr. 68-1-00144-14) buvo nutrauktas nesant galimybei paskirti rašysenos ekspertizės ir nesurinkus pakankamai duomenų, pagrindžiančių S. K. kaltę dėl nusikalstamos veikos, numatytos LR BK 300 str. 1 d.
10. Atkreipia dėmesį, jog 2014-04-11 buvo paskirta užduotis specialistui, atlikti rašysenos tyrimą, nustatant, ar 2012-08-21 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį pasirašė ieškovas, ar atsakovas S. K., ar kitas asmuo, tačiau buvo nustatyta, jog tyrimui pateikta 2012-08-21 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nėra originalas, o spalvinė kopija, o parašų kopijos Lietuvos teismo ekspertizių centre netiriamos.
11. Taip pat nurodė, jog ikiteisminio tyrimo byloje buvo nustatyta, jog Lietuvos juridinių asmenų registre, UAB „Stevi Transport“ akcininkų pasikeitimo sąrašas irgi buvo įregistruotas 2012-08-21 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties spalvotos kopijos pagrindu, todėl teismo ir nebuvo prašoma atlikti rašysenos ekspertizės, nes dokumento originalas nėra išsaugotas.
12. Teigia, jog ieškovo reikalavimai yra pagrįsti atliktu ikiteisminiu tyrimu, iš kurio pateikta pakankamai duomenų, formaliam nurodytų įrodymų vertinimui, mano, jog šie duomenys įtikina, jog pasitvirtinus šių įrodymų turiniui, būtų pagrindas priimti prašomą sprendimą. Mano, jog teismas pažeidė CPK 285 str. 2 d., CPK 288 str. 4 d. nuostatas, nukrypo nuo šių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktikos.

konstatuoja:

4. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

4Apeliacinis skundas tenkintinas

5

13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies teisėtumą bei pagrįstumą ir tik analizuodamas apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (LR CPK 329 str., 338 str.).
14. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio Kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 str.). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, byloje dalyvaujančių asmenų procesiniuose dokumentuose ir pirmosios instancijos teisme nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.
15. Byloje sprendžiamas klausimas dėl teismo sprendimo už akių, kuriuo pirmosios instancijos teismas atmetė ieškinį dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, teisėtumo ir pagrįstumo.
16. CPK 285 straipsnio 1 dalimi, nustatyta, jog sprendimas už akių gali būti priimtas tais atvejais, kai neatvyksta į teismo posėdį viena iš šalių, kuriai tinkamai pranešta apie teismo posėdžio laiką ir vietą ir iš jos negautas pareiškimas nagrinėti bylą jai nedalyvaujant, o atvykusi šalis prašo tokio sprendimo priėmimo, taip pat kitais šiame Kodekse numatytais atvejais. Pagal to paties straipsnio 2 dalį, priimdamas sprendimą už akių, teismas atlieka formalų byloje pateiktų įrodymų vertinimą, t. y. įsitikina, kad pasitvirtinus šių įrodymų turiniui būtų pagrindas priimti tokį sprendimą.
17. Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas 2006 m. rugsėjo 21 d. nutarime, priimtame byloje Nr. 35/03-11/06, konstatavo, kad CPK 285 straipsnio 2 dalies nuostatos „priimdamas sprendimą už akių, teismas atlieka formalų byloje pateiktų įrodymų vertinimą, t. y. įsitikina, kad pasitvirtinus šių įrodymų turiniui būtų pagrindas priimti tokį sprendimą“ negalima aiškinti kaip reiškiančios, esą teismas neprivalo visapusiškai ištirti byloje pateiktų įrodymų, gali juos tirti paviršutiniškai, neįsigilinęs. Šios nuostatos negalima aiškinti ir kaip įpareigojančios teismą priimti sprendimą už akių net ir tuo atveju, kai, jo manymu, byloje pateiktų įrodymų nepakanka teisingam sprendimui byloje priimti. Konstitucinė teisingumo samprata suponuoja ne tik formalų, nominalų teismo vykdomą teisingumą, bet ir – svarbiausia – tokius teismo sprendimus (kitus baigiamuosius teismo aktus), kurie savo turiniu nėra neteisingi, taip pat kad vien formaliai teismo vykdomas teisingumas nėra tas teisingumas, kurį įtvirtina, saugo ir gina Konstitucija.
18. Kasacinis teismas, aiškindamas ir taikydamas pirmiau nurodytas CPK nuostatas, yra nurodęs, kad, teismui nutarus priimti sprendimą už akių, turi būti formaliai patikrinami abiejų šalių pateikti įrodymai. Teismas privalo visapusiškai ištirti byloje pateiktus įrodymus, negali jų tirti paviršutiniškai, į juos neįsigilinęs bei jų neįvertinęs pagal įrodymų vertinimo taisykles. Sprendimo už akių priėmimo institutas nėra teisinė sankcija teismo posėdyje nedalyvaujančiai šaliai, o tik viena iš priemonių proceso koncentruotumo principui įgyvendinti. Ši priemonė turi būti suderinama su pagrindiniu civilinio proceso tikslu – teisingu bylos išnagrinėjimu. Net esant ir visoms CPK nustatytoms sąlygoms sprendimui už akių priimti, teismas turi teisę, o ne pareigą priimti tokį sprendimą. Šią savo teisę teismas turi įgyvendinti taip, kad nebūtų pažeisti neatvykusios šalies teisės ir teisėti interesai ir kad byla būtų išnagrinėta teisingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-154/2010).
19. Pažymėtina, jog UAB „Stevi Transport“ 2012-05-04 akcininkų sąraše (b. l. 90) bei VĮ „Registrų centras“ išplėstiniame išraše (civilinės bylos Nr. 2-2126-122/2016, b. l. 13) nurodyta, jog bendrovės akcijų emisiją sudarė šimtas vienetų paprastųjų vardinių akcijų. Pagal 2012-05-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį atsakovas pardavė ieškovui penkiasdešimt UAB „Stevi Transport“ paprastųjų vardinių akcijų (b. l. 89). Taigi, atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes bei į 2012-05-04 akcininkų sąrašą konstatuotina, jog tiek ieškovas, tiek atsakovas turėjo po penkiasdešimt UAB „Stevi Transport“ paprastųjų vardinių akcijų (b. l. 90). Šiuo atveju ieškovas prašo pripažinti negaliojančiu 2012-08-21 UAB „Stevi Transport“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria atsakovas pardavė ieškovui šimtą UAB „Stevi Transport“ akcijų. Pirmosios instancijos teismas atlikęs formalų įrodymų vertinimą nurodė, jog ieškovas nepateikia jokių įrodymų, kurie patvirtintų ieškovo parašo suklastojimą 2012‑08‑21 akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje, teigia, jog ieškovas neprašė teismo skirti rašysenos ekspertizę dėl jo parašo 2012-08-21 akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje, tačiau teisėjų kolegijos vertinimu, šios pirmosios instancijos teismo išvados yra nepagrįstos. Atkreiptinas dėmesys, jog po 2012-05-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, atsakovas turėjo tik 50 paprastųjų vardinių akcijų, todėl jis niekaip negalėjo 2012-08-21 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi parduoti 100 vienetų UAB „Stevi Transport“ paprastųjų vardinių akcijų. Esant nustatytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas nesiaiškino aplinkybių, kokiu būdu prašoma pripažinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi galėjo būti parduotos akcijos, kurių atsakovas iš esmės net neturėjo. Taigi, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas, nesiaiškinęs 2012-08-21 UAB „Stevi Transport“ akcijų pirkimo-pardavimo aplinkybių, neatskleidė nagrinėjamos bylos esmės, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą už akių.
20. Be to, teisėjų kolegija nepagrįstu laiko pirmosios instancijos teismo argumentą, jog ieškovas neparašė atlikti rašysenos ekspertizės dėl jo parašo 2012-08-21 akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje. Nustatyta, jog byloje yra duomenys, kad ikiteisminio tyrimo byloje Nr. 68-1-00144-14, 2014-04-11 buvo paskirta užduotis specialistui, atlikti rašysenos tyrimą, siekiant nustatyti, ar 2012-08-21 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį pasirašė ieškovas V. Č., ar atsakovas S. K., ar kitas asmuo. Šio tyrimo metu buvo nustatyta, jog tyrimui pateikta 2012-08-21 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nėra originalus dokumentas, o spalvinė kopija, tačiau parašų kopijos Lietuvos teismo ekspertizių centre netiriamos. Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija sutinka su apelianto argumentu, jog neišlikus 2012‑08‑21 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties originalui, nėra prasmės teikti tokio prašymo, kadangi Lietuvos teismo ekspertizių centre parašų kopijos netiriamos.
21. Taip pat atkreiptinas dėmesys, jog ieškovas V. Č., teikdamas ieškinį nurodė, jog 2012 metų rugpjūčio pabaigoje V. Č. grįžęs iš užsienio iš įmonės UAB „Stevi Transport“ buhalterės J. K. sužinojo, jog įmonės direktorius, atsakovas S. K. 2012‑08‑21 perrašė ieškovui V. Č. likusias UAB „Stevi Transport“ akcijas, todėl ieškovas tapo vieninteliu akcijų turėtoju ir įmonės savininku. Teisėjų kolegijos vertinimu, siekiant tinkamai išsiaiškinti 2012-08-21 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo aplinkybes, teismas turėjo svarstyti galimybę apklausti UAB „Stevi Transport“ buhalterę J. K., kadangi ji galimai žino ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo aplinkybes, kurios iš esmės gali padėti atskleisti nagrinėjamos bylos esmę.
22. Nors Klaipėdos miesto apylinkės teismas skundžiamame sprendime už ukių nurodė, jog ieškovo pateikti bilietai dėl skrydžių 2012-04-27, 2012-05-29, tiek teismo posėdžio metu pateikta „Ryanair“ informacija apie tai, kad 2012-08-21 bilietai nebuvo grąžinti neįrodo, jog ieškovas nepasirašė ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, tačiau siekdamas visapusiškai išsiaiškinti 2012‑08‑21 akcijų pirkimo-pardavimo pasirašymo aplinkybes, turėjo pasiūlyti ieškovui pateikti papildomus įrodymus apie tai, kur ieškovas buvo 2012-08-21.
23. Pagal CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą, apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme.
24. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bylos esmė suprantama kaip svarbiausios faktinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo aplinkybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimčių bei pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme, kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-352/2008).
25. Nagrinėjamoje byloje, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas neįsigilino į nagrinėjamos bylos aplinkybes, neatliko visų būtinų veiksmų siekiant atskleisti akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo aplinkybes, todėl neatskleidė bylos esmės. Šių aplinkybių apeliacinės instancijos teisme išsiaiškinti nėra galimybės, nes byla būtų nagrinėjama kitais aspektais, todėl siekiant neužkirsti kelio proceso šalims į apeliacijos procesą, teisėjų kolegija sprendžia, jog apeliacinės instancijos teisme tinkamai išnagrinėti bylą nėra galimybės, todėl neatskleidus bylos esmės, Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2017-04-13 sprendimas už akių laikytinas neteisėtu ir nepagrįstu ir byla gražintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 str. 1 d. 4 p.).

6Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija

Nutarė

7Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2017 m. balandžio 13 d. sprendimą už akių panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.