Byla e2A-470-236/2016

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Nijolės Piškinaitės ir Viginto Višinskio, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Minsko projektai“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 11 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-4303-160/2015 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Minsko projektai“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Swedbank lizingas“ dėl pirkimo – pardavimo sutarties, lizingo sutarties ir lizingo sutarties nutraukimo pripažinimo negaliojančiomis, restitucijos taikymo ir laidavimo sutarčių atnaujinimo, tretieji asmenys – Vilniaus m. 35 notaro biuro notarė A. P., akcinė bendrovė „Swedbank“, valstybės įmonė Turto bankas, L. M., K. M..

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovė BUAB „Minsko projektai“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB „Swedbank lizingas“, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2008-03-28 žemės sklypo pirkimo – pardavimo sutartį, 2008-03-18 lizingo sutartį, 2008-07-15 lizingo sutarties nutraukimą, 2008-06-30 sąskaitą faktūrą Nr. 0002015646 ir taikyti restituciją: priteisti iš UAB „Swedbank lizingas“ BUAB „Minsko projektai“ naudai 1 686 794 Eur (5 824 163 Lt); įpareigoti UAB „Swedbank lizingas“ išrašyti BUAB „Minsko projektai“ analogišką 2008-06-30 kreditinę - debetinę sąskaitą 193 257,77 Eur (667 280, 44 Lt) sumai; atnaujinti 2007-04-11 kreditavimo sutartį Nr. 07-034988-IN su AB banku „Hansabankas“ laikant, kad skola AB bankui „Hansabankas“ sudaro 4 374 394 Lt, iš kurių – 4 200 000 Lt sudaro skola pagal sutartį, o 174 394 Lt - palūkanos (1 266 912 Eur, iš kurių – 1 216 404 Eur sudaro skola pagal sutartį, o 50 508 Eur - palūkanos); atnaujinti 2007-04-11 kreditavimo sutarties Nr. 07-034988-IN su AB banku „Hansabankas“ įvykdymo užtikrinimo priemones - akcininkų L. M., K. M. laidavimus. Nurodė, jog UAB „Minsko projektai“ 2007-02-15 sudarė kreditavimo sutartį Nr. 1550711010056-08 su AB SEB Vilniaus banku, pagal kurią AB SEB Vilniaus bankas suteikė bendrovei 2 883 900 Lt kreditą. Šis kreditas buvo panaudotas apmokėti už pagal 2007-01-10 pirkimo - pardavimo sutartį iš E. A. ir K. A. įsigytą 0,1439 ha ploto žemės sklypą, esantį ( - ). UAB „Minsko projektai“ prievolių įvykdymas buvo užtikrintas žemės sklypo, esančio ( - ), įkeitimu, 50 000 Lt dydžio pinigų sumos deponavimu banko sąskaitoje, UAB „Minsko projektai“ akcininkų K. M., A. K. ir L. M. laidavimais. 2007-04-11 UAB „Minsko projektai“ sudarė kreditavimo sutartį Nr. 07-034988-IN su AB banku „Hansabankas“. Pagal šią sutartį bankas įsipareigojo suteikti bendrovei 4 200 000 Lt kreditą tikslu refinansuoti AB SEB bankas suteiktą ir negrąžintą kreditą pagal 2007-02-15 kreditavimo sutartį. UAB „Minsko projektai“ prievolių įvykdymas AB bankui Hansabankas buvo užtikrintas to paties žemės sklypo, esančio ( - ), įkeitimu, 133 350 Lt dydžio pinigų sumos deponavimu banko sąskaitoje, UAB „Minsko projektai“ akcininkų K. M., A. K., L. M. laidavimais. Siekdama atsiskaityti su AB banku „Hansabankas“, UAB „Minsko projektai“ 2008-03-28 sudarė žemės sklypo, esančio ( - ), pirkimo-pardavimo sutartį su UAB „Hansa lizingas“. Kiek anksčiau, 2008-03-18, UAB „Minsko projektai“ ir UAB „Hansa lizingas“ sudarė lizingo sutartį Nr. LT070388. Pagal šias sutartis UAB „Minsko projektai“ pardavė atsakovei UAB „Hansa lizingas“ žemės sklypą, esantį ( - ), už 6 872 512,34 Lt (5 824 163 Lt + 1 048 349,34 Lt PVM) ir pagal sudarytą įmokų grafiką įsipareigojo per 12 mėnesių jį išsipirkti, o UAB „Hansa Lizingas“ padengė UAB „Minsko projektai“ įsiskolinimą AB bankui „Hansabankas“ pagal 2007-04-11 sutartį 4 374 394 Lt, iš kurių 4 200 000 Lt sudaro skola pagal sutartį, o 174 394 Lt – palūkanos. Likusi sumos pagal nekilnojamojo daikto pirkimo - pardavimo sutartį dalis – 2 498 118,34 Lt šalių susitarimu buvo įskaityta kaip pirmoji turto išpirkimo įmoka pagal lizingo sutartį. 2008-07-15 UAB „Hansa lizingas“ vienašališkai nutraukė 2008-03-18 lizingo sutartį. UAB „Hansa lizingas“ atiteko UAB „Minsko projektai“ turtas - žemės sklypas, esantis ( - ), bei pirmoji turto išpirkimo įmoka – 2 498 118,34 Lt. 2008-06-30 buvo išrašyta kreditinė sąskaita, pagal kurią UAB „Minsko projektai“ atsirado pareiga sumokėti į valstybės biudžetą 667 280,44 Lt pridėtinės vertės mokesčio. Vilniaus apygardos teismo 2012-10-16 nutartimi UAB „Minsko projektai“ buvo iškelta bankroto byla. Įmonės bankroto administratoriumi paskirta UAB „J ir LBR bankroto administravimo, teisinės ir buhalterijos paslaugos“, o nuo 2014-09-22 – UAB „UBC“. Ieškovė nurodė, kad ginčijami sandoriai pripažintini negaliojančiais kaip prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams bei gerai moralei. Siekis ginčijamomis sutartimis padengti iš AB bankas ,,Hansabankas“ gautą 4 200 000 Lt paskolą negali būti laikomas protingu ir adekvačiu sprendimu. Ieškovė pakeitė vieną trumpalaikį įsipareigojimą kitu trumpalaikiu įsipareigojimu, tačiau žymiai blogesnėmis įmonės mokumui sąlygomis - perleidžiant vienintelį nekilnojamąjį turtą, žinant, kad įmonė nėra pajėgi jo išsipirkti per 12 mėnesių laikotarpį. UAB „Minsko projektai“ akcininkai, pritardami ginčo sandorių sudarymui, buvo akivaizdžiai nesąžiningi. 2007 m. UAB „Minsko projektai“ nuosavas kapitalas sudarė 208 089 Lt nuostolių, o įstatinis kapitalas – 10 000 Lt. Tokiose finansinėse situacijose įmonės valdymo organas privalėjo atlikti ABĮ numatytus veiksmus, t. y. organizuoti akcininkų susirinkimą, kuris priimtų sprendimą dengti nuostolius akcininkų įnašais arba spręstų klausimus dėl įmonės įstatinio kapitalo mažinimo, įmonės pertvarkymo arba likvidavimo. Priešingai, UAB „Minsko projektai“ akcininkai ne tik nekėlė šių klausimų, bet sudarė įmonės mokumui absoliučiai nepalankias sutartis, iš anksto žinodami, kad įmonė negalės vykdyti prisiimtų įsipareigojimų. Tokiu būdu UAB „Minsko projektai“ akcininkai, pritardami ginčijamų sandorių sudarymui, atsikratė laidavimų pagal 2007-04-11 kreditavimo sutartį Nr. 07-034988-IN su AB banku „Hansabankas“. Įmonės veiklos tikslas buvo išvystyti projektą ir tik jį realizavus gauti pajamų, todėl jokių apyvartinių lėšų ginčijamų sandorių sudarymo metu ji neturėjo ir negalėjo turėti, kaip ir negalėjo atsiskaityti su UAB „Hansa lizingas“ pagal prie sutarties pridėtą įmokų grafiką. Praėjus 4 mėnesiams po ginčijamų sandorių sudarymo UAB „Hansa lizingas“ vienašališkai nutraukė 2008-03-18 lizingo sutartį. Toks atsakovės elgesys negali būti vertinamas kaip įprasta sąžininga verslo praktika, nes jau sandorių sudarymo metu jai buvo žinoma apie ieškovo negalėjimą įvykdyti lizingo sutarties ir apie artimiausiu metu įvyksiantį sutarties nutraukimą. Ieškovės bankroto administratorius, susipažinęs su bankrutavusios įmonės dokumentais, nenustatė, kad atsakovė būtų domėjusis ieškovės finansine būkle, juolab, kad įmonė negeneravo jokių pajamų jau sudarydama ginčijamus sandorius. Toks atsakovės, kaip lizingo bendrovės elgesys, laikytinas akivaizdžiai nesąžiningu. Ginčijamų sandorių pasėkoje UAB „Minsko projektai“ tapo nemoki. Po ginčijamų sandorių sudarymo įmonė neteko vienintelio ilgalaikio materialaus turto ir tapo skolinga Valstybinei mokesčių inspekcijai pagal UAB „Hansa lizingas“ dėl sutarties nutraukimo išrašytą kreditinę sąskaitą 667 280,44 Lt sumai, taip pat atsirado skola notarei, patvirtinusiai ginčijamas sutartis. Be ekonominių padarinių sukėlimo pačiai įmonei, 667 280,44 Lt žala buvo padaryta valstybės biudžetui. Ieškovė taip pat prašė atnaujinti praleistą terminą ieškiniui pareikšti. Nurodė, jog nutartis iškelti UAB „Minsko projektai“ bankroto bylą įsiteisėjo 2012-10-27, tačiau UAB „UBC“ paskirta bankroto administratoriumi tik 2014-09-22.

5Atsakovė UAB „Swedbank lizingas“ atsiliepime su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti bei taikyti senaties terminą. Nurodė, jog priešingai nei teigia ieškovė, tinkamas jos įsipareigojimų pagal sutartį įvykdymas buvo užtikrintas laidavimo sutartimis, sudarytomis su UAB „Statybų verslas“, UAB „Didmiesčio projektai“, K. M., A. K. ir L. M., todėl negalima laikyti, jog sutartimi buvo siekiama išvengti akcininkų įsipareigojimų. Sudariusi ginčijamą sutartį ieškovė išvengė kredito sutarties, sudarytos su AB „Swedbank“ nutraukimo ir priverstinio skolos išieškojimo iš įkeisto turto. Išieškant skolą iš įkeisto turto jis būtų parduotas pigiau nei rinkos kaina. Šiuo atveju turtą ieškovė pardavė už 6 872 512,34 Lt, t. y. brangiau nei pati įsigijo, taip pat įgijo teisę išsipirkti jį sutartyje nustatyta tvarka ir gavo laiko investuotojų paieškai ir tolimesniam projekto vystymui. Pagal įmokų grafiką 2008 m. balandžio ir gegužės mėn. ieškovė turėjo mokėti tik palūkanas, o turto išpirkimo įmokos turėjo būti pradėti mokamos tik nuo 2008 m. birželio. Sutarties sudarymas ieškovei buvo gerokai naudingesnis, todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad ši sutartis prieštarauja ieškovės veiklos tikslams. Pažymėjo, jog valstybės reikalavimų ieškovei atsiradimą nulėmė ne ginčo sandorių sudarymas, kadangi jos skola valstybei būtų atsiradusi nepriklausomai nuo to, ar ji būtų laukusi kol bus nutraukta su AB „Swedbank“ sudaryta kredito sutartis ir bus pradėtas išieškojimas iš įkeisto turto, ar būtų sudariusi ginčo sutartis su atsakove. Sudariusi ginčo sutartis ieškovė visiškai atsiskaitė su trečiuoju asmeniu, o tai vargu ar būtų pavykę padaryti parduodant turtą varžytynėse, ir gavo daugiau laiko siekiant išgelbėti vystomą projektą ir bendrovės veiklą. Pažymėjo, jog prašydama taikyti restituciją ieškovė nesiekia atsidurti padėtyje, buvusioje iki ginčo sandorių sudarymo, o siekia nepagrįstai praturtėti. Jei teismas vis gi nuspręstų taikyti restituciją, tai atsakovei privalėtų būti sugražinta jo sumokėta turto kaina – 6 872 512,34 Lt.

6Trečiasis asmuo AB „Swedbank“ atsiliepime prašė ieškinį atmesti. Nurodė, jog išperkamosios nuomos sutartis buvo sudaryta likus keletui dienų iki BUAB „Minsko projektai“ ir AB „Swedbank“ sudarytoje 2007-04-11 kredito sutartyje nustatytos kredito grąžinimo pabaigos, t. y. iki 2008-04-11. BUAB „Minsko projektai“ nevykdant prisiimtų įsipareigojimų skola didėjo kiekvieną dieną, o AB „Swedbank“ įkeistas ginčo turtas būtų buvęs parduotas iš varžytynių. Išperkamosios nuomos sutarties sąlygose numatytos palūkanos buvo mažesnės nei BUAB „Minsko projektai“ mokėjo bankui. Kadangi sandoris buvo naudingas BUAB „Minsko projektai“, jis niekaip negalėjo prieštarauti įmonės tikslams. AB „Swedbank“ jau yra gavusi atsiskaitymą pagal kredito sutartį, kredito sutartis yra pasibaigusi, bankas nėra ginčijamo sandorio šalimi, todėl reikalavimai banko atžvilgiu dėl restitucijos taikymo turi būti atmesti.

7VĮ Turto bankas atsiliepime prašė ieškinį tenkinti jame išdėstytais motyvais.

8II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9Vilniaus apygardos teismas 2015 m. lapkričio 11 d. sprendimu ieškinį atmetė.

10Teismas, pasisakydamas dėl senaties termino, sprendė, jog aplinkybė, kad bankroto administratorius pareiškė ieškinį praleidęs ĮBĮ nustatytus terminus ieškiniams pareikšti, nereiškia, kad ieškinys pareikštas suėjus senaties terminui. Pagal CK 1.125 str. 1 d. bendrasis ieškinio senaties terminas yra 10 metų. Ginčijama lizingo sutartis sudaryta 2008 metais, ji nutraukta taip pat 2008 metais, todėl senaties terminas sutartį ir jos nutraukimą pripažinti negaliojančiais, nėra suėjęs.

11Pasisakydamas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis teismas nustatė, jog ieškovė pagal 2007-01-10 pirkimo-pardavimo sutartį įsigijo 0,1439 ha ploto žemės sklypą ( - ). Lėšos bendrovės veiklos finansavimui buvo gautos iš AB SEB Vilniaus banko ir AB banko „Hansabankas“ gauti kreditai ir akcininkų asmeniniai įnašai. 2007-02-15 trumpalaikio kredito sutartimi SEB Vilniaus bankas UAB „Minsko projektai“ suteikė 2 883 900 Lt kreditą 14,39 a. žemės sklypui įsigyti ( - ). Paskutinė kredito grąžinimo data buvo 2008-02-14. 2007-04-11 AB bankas „Hansabankas“ suteikė UAB „Minsko projektai“ 4 200 000 Lt paskolą, kurios grąžinimo terminas buvo 2008-04-11. Šios paskolos paskirtis buvo negrąžinto kredito AB SEB Vilniaus bankui refinansavimas ir UAB „Minsko projektai“ akcininkų suteiktų paskolų refinansavimas. Kredito gražinimas užtikrintas laidavimo sutartimis, žemės sklypo hipoteka bei 133 350 Lt deponavimu. 2008-03-28 UAB „Minsko projektai“ ir UAB „Hansa lizingas“ sudarė pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Hansa lizingas“ iš UAB „Minsko projektai“ nupirko žemės sklypą ( - ), už 6 872 512,34 Lt, žemės sklypą paliko naudotis UAB „Minsko projektai“ išperkamosios nuomos būdu. Sumokant už žemės sklypą pirkėjas 4 374 394 Lt padengė UAB „Minsko projektai“ AB „Hansabankas“ paskolos įsipareigojimus, o 2 498 118,34 Lt pasiliko kaip pirmąją įmoką už turto išpirkimą. 2008-03-18 UAB „Hansa lizingas“ ir UAB „Minsko projektai“ sudarė išperkamosios nuomos sutartį, pagal kurią pirmoji išpirkos įmoka 723 505,08 Eur, išperkamo turto vertė 1 990 417,16 Eur. Išpirkimo prievolės įvykdymas užtikrintas laidavimo sutartimis ta pačia apimtimi, kokia buvo laidavimo sutartys sudarytos užtikrinant kredito grąžinimą AB „Hansabankas“. Faktiškai, sumokėjus pirmąją įmoką, prievolės dydis atitiko AB „Hansabankas“ pagal kreditavimo sutartį prievolės dydį, t. y. UAB „Minsko projektai“ prievolę bankui sumokėti kreditą pakeitė tokio pat dydžio prievole sumokėti UAB „Hansa lizingas“ turto išpirkimo mokestį. Išpirkimo sutarties terminas baigėsi 2009-03-30, todėl šia sutartimi faktiškai buvo pratęstas UAB „Minsko projektai“ skolų grąžinimas. 2008-06-25 UAB „Hansa lizingas“ išsiuntė pranešimą Nr. 01-30-2859 dėl vienašališko lizingo sutarties nutraukimo, kuriame nurodė, kad UAB „Minsko projektai“ vėlavo sumokėti lizingo įmokas 56 dienas, skola yra 45 514,98 Lt, į 2015-06-02 pretenziją dėl skolos sumokėjimo neatsiliepė, dėl to remiantis sutarties sąlygomis nuo 2008-06-25 lizingo sutartį nutraukia. Taigi nutraukus lizingo sutartį, BUAB „Minsko projektai“ įsipareigojimų apimtis dėl neišpirktos turto vertės liko tokios pat apimties, kokia būtų buvusi negrąžinto kredito su palūkanomis apimtis AB „Hansabankas“. Faktiškai panaikinus pirkimo-pardavimo sandorį, restitucijos taikymas BUAB „Minsko projektai“ kreditoriams jokių teigiamų pasekmių nesukelia – grąžinus BUAB „Minsko projektai“ įsiskolinimą bankui, bankas turėtų grąžinti UAB „Hansa lizingas“ sumokėtą paskolos dengimą, UAB „Hansa lizingas“ pasiliktų pirmąją lizingo įmoką, o AB ,,Swedbank“, būtų įtrauktas į kreditorinių reikalavimų sąrašą, kurio reikalavimas užtikrintas hipotekos įkeitimu. Įkeisto turto realizavimas skolos bankui padengimui pareikalautų papildomų išlaidų, kurios mažintų galimybę gauti banko kreditorinio reikalavimo patenkinimą. Turtas, kuris buvo įkeistas bankui, o vėliau parduotas UAB „Hansa lizingas“, atsakovės teigimu, yra parduotas tretiesiems asmenims. Todėl restitucija ir dėl lizingo sutarties objekto pardavimo tretiesiems asmenims, nėra galima.

12Teismas sprendė, jog tam, kad būtų pripažinta, jog sklypo pirkimo-pardavimo sutartis, sudaryta su UAB „Hansa lizingas“ yra negaliojanti, turi būti įrodyta, kad UAB „Hansa lizingas“ veikė nesąžiningai. Ieškovė pateikė 2015-07-17 UAB „Verus auditus“ lizingo sutarties vertinimo ataskaitą, kurioje nurodyta, kad lizingo sutartis UAB „Minsko projektai“ buvo nenaudinga ir dėl šios sutarties vykdymo UAB „Minsko projektai“ buvo padaryta žala, kurią turi atlyginti lizingo bendrovė ir UAB „Minsko projektai“ akcininkai. Tačiau dėl sutarčių sudarymo, jų nutraukimo ši ataskaita įrodomosios galios neturi – ieškinys pareiktas tuo pagrindu, kad įmonė sudarė sandorius, kurie prieštarauja įmonės tikslams bei gerai moralei. Kaip matyti iš specialisto išvados, įmonė buvo įkurta vieno projekto vykdymui ir tam, kad pasiektų savo tikslą, skolinosi pinigus. Negalėdama grąžinti skolos laiku, turtą pardavė lizingo bendrovei tikslu turtą išsipirkti. Turto išsipirkimo laikotarpis buvo nustatytas ne trumpesnis, nei kad skolinantis sutartimi su banku buvo nustatytas laikotarpis skolos grąžinimui. Faktiškai turto pardavimo ir lizingo sutartimi mokėtinų sumų išdėstymas prasitęsė nuo 2008-02-14 iki 2009-03-20. Tai, kad UAB „Minsko projektai“ nesugebėjo įvykdyti suplanuoto projekto, negali būti laikoma UAB „Hansa lizingas“ nesąžiningumu sudarant pirkimo-pardavimo ir lizingo sutartį.

13Aplinkybė, kad sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis suteikė galimybę UAB „Minsko projektai“ padengti AB ,,Swedbank“ skolą ir dalimi lėšų sumokėti pirmąjį išpirkos mokestį, nesudaro pagrindo teigti, kad toks sandoris prieštaravo gerai moralei. Sandoriu UAB „Minsko projektai“ siekė padengti skolas ir pratęsti galimybę vykdyti suplanuotą projektą. Ūkinės rizikos elemento iš UAB „Minsko projektai“ pusės bei nesugebėjimo projekto užbaigti negalima panaudoti tam, kad būtų pripažinta, jog sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis prieštaravo gerai moralei. Išnagrinėjęs UAB „Minsko projektai“ akcininkų veiksmus sudarant žemės sklypo pardavimo sutartį, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2015-02-04 nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015 padarė išvadą, jog „poreikis sudaryti nekilnojamojo turto perleidimo sutartis atsirado šį turtą valdžiusioms bendrovėms iškilus sunkumų atsiskaityti su banku, kreditavusiu nurodyto turto įsigijimą. Tuo metu, t. y. 2008 m. pradžioje, nesant aiškumo, kokio masto yra nekilnojamojo turto paklausos kritimas, kokia linkme ir kokiu tempu vyks pokyčiai šioje srityje, susidūrus su bendrovių nemokumo grėsme, akcininkai ėmėsi prieinamų ir su kreditoriumi suderintų priemonių tokiai grėsmei išvengti – sudarė pirkimo–pardavimo ir lizingo sutartis, kuriomis buvo užtikrinta galimybė sklypus susigrąžinti“.

14Aplinkybė, kad nutraukus lizingo sutartį Valstybinė mokesčių inspekcija priskaičiavo BUAB „Minsko projektai“ nuo turto pardavimo sandorio sumokėti PVM mokestį, negali būti laikoma pagrindu pripažinti, kad sandoris prieštaravo įmonės tikslams ar gerai moralei.

15III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

16Ieškovė BUAB „Minsko projektai“ apeliaciniu skundu su priimtu sprendimu nesutinka, prašo jį panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

  1. Pirmosios instancijos teismo išvada, jog lizingo sutartimi faktiškai tiesiog buvo pratęstas ieškovės skolų kredito įstaigoms grąžinimas, yra pagrindas pripažinti, jog sudarytas sandoris prieštaravo bendrovės veiklos tikslams ir ieškovės ieškinį tenkinti. Toks skolų grąžinimo terminų pratęsimas nebuvo naudingas įmonei, kadangi ieškovės įsipareigojimų nevykdymas buvo paremtas ne laiko, o įmonės mokumo stoka. Sudarant ginčijamą sutartį nebuvo jokio pagrindo tikėtis, jog nemoki įmonė per 12 mėnesių sugebės išpirkti lizingo būdu parduotą nekilnojamąjį turtą ir mokėti palūkanas, kai realiai ji nedisponavo jokiomis lėšomis. Be to atsakovė, skolindama ieškovei pinigus prieš tai neįsitikinusi jos mokumu, arba juo įsitikinusi, bet nesitikėdama, jog paskola bus grąžinta, laikytina atlikusi neteisėtus veiksmus.
  2. Ginčijamais sandoriais valstybės biudžetui buvo padaryta žala, dėl to jie turi būti pripažinti negaliojančiais ne tik dėl prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams, bet ir dėl prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei.
  3. Pirmosios instancijos teismo teiginys, jog taikant restituciją ji nesukeltų jokių teigiamų pasekmių ieškovės kreditoriams, yra nepagrįstas, nes prašydama taikyti restituciją ieškovė taip pat siekia anuliuoti valstybei padarytą žalą – įpareigoti atsakovę išrašyti ieškovei analogišką 2008-06-30 kreditinei – debetinę sąskaitą.

17Atsakovė UAB „Swedbank lizingas“ atsiliepime su apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti, o skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

  1. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015 konstatavo, jog ieškovės akcininkų sprendimai sudaryti ginčijamas sutartis buvo verslo sprendimai ir jie nėra laikytini nepamatuotais ar neapdairiais.
  2. Apeliaciniame skunde ieškovė nepagrįstai teigia, kad prieštaravimą įmonės veiklos tikslams sukėlė tas faktas, jog ginčijamu sandoriu tiesiog pratęsti įmonės finansinių įsipareigojimų vykdymo terminai. Terminų pratęsimas buvo naudingas įmonei, nes ji gavo papildomo laiko surasti finansavimą. Tai, kad to padaryti realiai nepavyko, nelaikytina sandorio nuginčijimo pagrindu.
  3. Procesiniuose dokumentuose ieškovė neįrodinėja 2008-03-28 pirkimo-pardavimo sandorio nenaudingumo, tačiau ji taip pat siekia nuginčyti tais pačiais pagrindais.
  4. Ginčijamų sandorių pagalba sumažėjo ieškovės mokamų palūkanų dydis, ji gavo papildomą terminą įsipareigojimams įvykdyti, be to, jai nebereikėjo mokėti delspinigių, kurie buvo skaičiuojamai pagal 200704-11 kreditavimo sutartį. Tuo tarpu, jei ieškovės kreditorė AB „Swedbank“ būtų pradėjusi išieškojimą iš įkeisto turto, jis tiesiog būtų parduotas žymiai mažesne, nei jo rinkos vertė.

18Trečiasis asmuo AB „Swedbank“ atsiliepime su apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jo netenkinti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

  1. Tiek ieškovės įsipareigojimas AB „Swedbank“, tiek ir įsipareigojimas UAB „Swedbank lizingas“ buvo trumpalaikiai, tačiau antruoju atveju ieškovei buvo pasiūlytos daug palankesnės sutarties vykdymo sąlygos. Šios aplinkybės patvirtina, jog sudaryta sutartis neprieštaravo ieškovės veiklos tikslams.
  2. Apeliantė neįrodė atsakovės nesąžiningumo – ji turtą iš ieškovės įsigijo brangiau, nei ieškovė buvo įsigijusi iš jai pardavusių asmenų.
  3. Sutartis negali būti pripažinta negaliojančia ir kaip prieštaraujančia viešajai tvarkai ir gerai moralei, kadangi žala valstybei (jei ir galėjo atsirasti), tai tik dėl to, jog apeliantė neįvykdė prisiimtų įsipareigojimų, o ne dėl ginčijamų sandorių sudarymo.
  4. Trečiasis asmuo nėra ginčijamų sandorių šalis, taip pat byloje nėra atsakovė, todėl jos atžvilgiu restitucija, jei tokia ir būtų taikoma, nėra galima.

19IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

20Apeliacinis skundas atmestinas.

21Bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nėra, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas.

22Dėl procesinių klausimų

23Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas išsprendė procesinių dokumentų priėmimo klausimus ir priėmė apeliacinį skundą bei atsiliepimus į jį.

24Faktinės aplinkybės

25Bylos duomenimis nustatyta, jog 2007-02-15 UAB „Minsko projektai“ su AB SEB Vilniaus banku sudarė kreditavimo sutartį Nr. 1550711010056-08, pagal kurią AB SEB Vilniaus bankas suteikė ieškovei 2 883 900 Lt kreditą. Suteiktas kreditas buvo panaudotas apmokėti už pagal 2007-01-10 pirkimo-pardavimo sutartį įsigytą 0,1439 ha ploto žemės sklypą, esantį ( - ). Kredito gavėjo prievolių įvykdymas buvo užtikrintas to paties žemės sklypo įkeitimu, 50 000 Lt dydžio pinigų sumos deponavimu banko sąskaitoje, UAB „Minsko projektai“ akcininkų - K. M., A. K., L. M. laidavimais. 2007-04-11 UAB „Minsko projektai“ su AB banku „Hansabankas“ sudarė kreditavimo sutartį Nr. 07-034988-IN. Pagal šią sutartį AB bankas „Hansabankas“ įsipareigojo suteikti bendrovei 4 200 000 Lt kreditą tikslu refinansuoti AB SEB bankas suteiktą ir negrąžintą kreditą pagal 2007-02-15 kreditavimo sutartį. Kredito gavėjo prievolių įvykdymas AB bankui „Hansabankas“ buvo užtikrintas to paties žemės sklypo, esančio ( - ), įkeitimu, 133 350 Lt dydžio pinigų sumos deponavimu banko sąskaitoje, UAB „Statybų verslas“, UAB „Didmiesčio projektai“ ir UAB „Minsko projektai“ akcininkų - K. M., A. K., L. M. laidavimais. 2008-03-18 UAB „Minsko projektai“ ir UAB „Hansa lizingas“ sudarė išperkamosios nuomos sutartį Nr. LT070388, o 2008-03-28 pirkimo-pardavimo sutartį. Pagal šias sutartis UAB „Minsko projektai“ pardavė UAB „Hansa lizingas“ žemės sklypą, esantį ( - ), už 6 872 512,34 Lt (5 824 163 Lt + 1 048 349,34 Lt PVM) ir pagal sudarytą įmokų grafiką įsipareigojo per 12 mėnesių jį išsipirkti, o UAB „Hansa lizingas“ padengė UAB „Minsko projektai“ 4 374 394 Lt įsiskolinimą AB bankui Hansabankas, iš kurių 4 200 000 Lt sudarė skola pagal sutartį, o 174 394 Lt – palūkanos. Likusi sumos dalis – 2 498 118,34 Lt šalių susitarimu buvo įskaityta, kaip pirmoji turto išpirkimo įmoka pagal lizingo sutartį. Lizingo gavėjo prievolių įvykdymas buvo užtikrintas laidavimo sutartimis, sudarytomis su UAB „Statybų verslas“, UAB „Didmiesčio projektai“, K. M., A. K. ir L. M.. Ieškovei nemokant įmokų, nuo 2008-07-15 UAB „Hansa lizingas“ vienašališkai nutraukė 2008-03-18 išperkamosios nuomos sutartį. UAB „Hansa lizingas“ liko žemės sklypas, esantis ( - ), bei ieškovės sumokėta turto išpirkimo įmoka – 2 498 118,34 Lt. 2008-06-30 atsakovė išrašė ieškovei kreditinę sąskaitą, pagal kurią UAB „Minsko projektai“ atsirado pareiga sumokėti į valstybės biudžetą 667 280,44 Lt pridėtinės vertės mokesčio. Vilniaus apygardos teismo 2012-10-16 nutartimi UAB „Minsko projektai“ buvo iškelta bankroto byla.

26Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „Minsko projektai“ ginčija pirmosios instancijos teismo sprendimą ieškinį atmesti ir prašo priimti naują sprendimą - pripažinti negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento 2008-03-18 išperkamosios nuomos sutartį Nr. LT070388, 2008-03-28 žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį, 2008-07-15 išperkamosios nuomos sutarties Nr. LT070388 nutraukimą ir 2008-06-30 sąskaitą faktūrą Nr. 0002015646 bei taikyti restituciją. Ieškinio reikalavimai dėl sandorių negaliojimo grindžiami CK 1.81 str. ir 1.82 str. numatytais sandorių negaliojimo pagrindais.

27Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu

28CK 1.82 straipsnyje reglamentuojama, jog sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais.

29Nagrinėjamu atveju ieškovė įrodinėja, kad ginčo sandorių sudarymas jai nebuvo naudingas, ir todėl aptariami sandoriai turi būti pripažinti prieštaraujančias jos veiklos tikslams. Nors savo ieškinyje pagrindiniu argumentu, ginčijant sandorius kaip prieštaraujančius jos veiklos tikslams, ieškovė laikė faktą, kad ginčijamais sandoriais buvo patenkinti išimtinai bendrovės akcininkų interesai, panaikinant jiems taikytus laidavimo sandorius, tačiau atsakovei į bylą pateikus tai paneigiančius įrodymus, ieškovė šį argumentą apeliaciniame skunde iš esmės įrodinėja tuo, jog jai nebuvo naudingas nemokios įmonės įsipareigojimų įvykdymo termino pratęsimas. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančių įrodymų visumą, su tokiais apeliantės argumentais neturi pagrindo sutikti.

30Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi nuostatos, jog CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorio negaliojimo pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas - užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą - nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys pačiai civilinei apyvartai, kaip tokiai. Jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas, atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes, būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012-12-07 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; 2013-11-04 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013). Tai reiškia, jog vien faktas, kad tam tikro sandorio sudarymas nebuvo toks sėkmingas kaip buvo tikimasi šio sandorio sudarymo metu, nėra pakankamas pripažinti, kad tokio sandorio sudarymas prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams.

31Šios bylos nagrinėjimo kontekste svarbi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015, kurioje buvo priimtas galutinis sprendimas pagal ieškovės notarės A. P. ieškinį atsakovams K. M. ir L. M.dėl žalos atlyginimo. Šioje byloje trečiaisiais asmenimis dalyvavo ieškovė bei atsakovė, o teismas nagrinėjo bei vertino tų pačių, šioje byloje ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybes bei motyvus. Minėtoje byloje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, jog poreikis sudaryti nekilnojamojo turto perleidimo sutartis atsirado šį turtą valdžiusioms bendrovėms iškilus sunkumų atsiskaityti su banku, kreditavusiu nurodyto turto įsigijimą. Tuo metu, t. y. 2008 m. pradžioje, nesant aiškumo, kokio masto yra nekilnojamojo turto paklausos kritimas, kokia linkme ir kokiu tempu vyks pokyčiai šioje srityje, susidūrus su bendrovių nemokumo grėsme, akcininkai ėmėsi prieinamų ir su kreditoriumi suderintų priemonių tokiai grėsmei išvengti – sudarė pirkimo–pardavimo ir lizingo sutartis, kuriomis buvo užtikrinta galimybė sklypus susigrąžinti. Teismas nustatė, jog ieškovė neteigė ir bylą nagrinėję teismai nenustatė, kad taip veikdami akcininkai būtų prisiėmę nepamatuotos rizikos (ar elgęsi ne pernelyg neapdairiai, avantiūristiškai, ne taip, kaip būtų elgęsis/elgėsi kitas verslininkas jų situacijoje), ir to pasėkoje konstatavo, jog byloje nėra nustatyta, kad atsakovai, kaip įmonės akcininkai, spręsdami dėl nekilnojamojo turto perleidimo, būtų prisiėmę nepamatuotos rizikos.

32Kaip nustatyta bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, ieškovė buvo įkurta vieno specifinio verslo projekto įgyvendinimui ir jo įgyvendinimas turėjo būti finansuojamas ieškovės akcininkų bei skolintomis lėšomis. Pajamas buvo planuojama gauti tik išvysčius ir pardavus ieškovei nuosavybės teise priklausantį turtą. 2007-04-11 trumpalaikio kredito sutarties su AB „Swedbank“ terminui einant į pabaigą (visa suma pagal kredito sutartį turėjo būti grąžinta iki 2008-04-11), ieškovės akcininkai priėmė ginčijamus sprendimus sudaryti išperkamosios nuomos bei pirkimo-pardavimo sutartis su atsakove UAB „Swedbank lizingas“. Kaip matyti iš bylos duomenų, išperkamosios nuomos sutarties pagrindu faktiškai buvo pratęsti ieškovės įsipareigojimų įvykdymo terminai dar beveik metams laiko (nuo 2008-04-11 iki 2009-03-30). Nors ieškovė apeliaciniam skunde teigia, kad toks termino pratęsimas padarė jai žalos, tačiau tai pagrindžiančių argumentų teismui nepateikė. Sudarius ginčijamą sutartį ieškovės finansinių įsipareigojimų apimtis nepasikeitė, t. y. iki sandorių sudarymo ieškovė buvo skolinga AB „Swedbank“ 4 200 000 Lt kredito, bei 174 394 palūkanų (viso 4 374 394 Lt), o po šių sandorių sudarymo tą pačią sumą ieškovė liko skolinga atsakovei, tačiau šios skolos gražinimo sąlygos jai kaip tik buvo naudingesnės. Kaip jau buvo minėta, ieškovė gavo papildomą laiko tarpą projekto vystymui ar investuotojų į projektą radimui (kadangi tai tiek vieno tiek ir kito sandorio galiojimo metu buvo vienintelės galimybės bendrovei gauti pajamų), taip pat susimažino pagal sutartį mokėtinų įmokų sumas. Kaip teisingai atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė atsakovė, sudarius lizingo sutartį ieškovės palūkanų bendras dydis sumažėjo nuo 7,82 proc. iki 7,139 proc., kas leido jai sutaupyti papildomas lėšas. Be to, pagal su trečiuoju asmeniu sudarytą kredito sutartį nuo 2008-04-12 ieškovei taip pat buvo skaičiuojami delspinigiai, kurie dar labiau didino jos įsiskolinimą. Šiuo atveju išperkamosios nuomos sutarties sudarymas leido ieškovei išvengti tolimesnio delspinigių priskaičiavimo. Be to, pagal sudarytą įmokų grafiką 2008 m. balandžio ir gegužės mėn. ieškovė turėjo mokėti atsakovei tik priskaičiuotas palūkanas, o turto išpirkimo įmokos turėjo būti mokamos tik nuo 2008 m. birželio. Visos šios pateiktos aplinkybės paneigia ieškovės teiginius apie 2008-03-18 išperkamosios nuomos sutarties prieštaravimą jos veiklos tikslams.

33Aptariant šalių 2008-03-28 sudarytos žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties atitikimą ieškovės veiklos tikslams apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog iš byloje esančių įrodymų nebuvo nustatyta aplinkybių, leidžiančių teigti, jog minėta pirkimo-pardavimo sutartimi perleistas žemės sklypas būtų parduotas atsakovei nepagrįstai maža ar neatitinkančia sklypo rinkos vertės kaina. Kaip tik priešingai – bylos duomenys patvirtina, jog 2007-01-10 įsigydama žemės sklypą iš E. A. ir K. A. ieškovė už jį sumokėjo 5 800 000 Lt, tuo tarpu ginčijama sutartimi iš atsakovės ji gavo 1 072 512,34 Lt didesnę pinigų sumą. Kitų pagrindų, pripažinti 2008-03-28 pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia kaip prieštaraujančia ieškovės veiklos tikslams, apeliantė nenurodė ir teismas nenustatė, dėl ko yra pagrindas konstatuoti, jog ir pirkimo – pardavimo sandoris ieškovei nenaudingas nebuvo.

34Nagrinėjamos bylos kontekste pažymėtina ir tai, jog sandoriai, sudaryti privataus asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011-01-31 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011). Tai reiškia, jog nagrinėjant bylą turi būti konstatuotas ir kitos šalies nesąžiningumas sudarant ginčo sandorį.

35Savo procesiniuose dokumentuose ieškovė atsakovės nesąžiningumą sudarant ginčijamus sandorius motyvuoja tuo, jog įvertinusi ieškovės turtinę padėtį, ji turėjo konstatuoti ieškovės nesugebėjimą ateityje įvykdyti prisiimtų įsipareigojimų ir dėl to nesudaryti su ja ginčijamų sutarčių. Tačiau apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija su šiais ieškovės argumentais taip pat negali sutikti. Bylos duomenimis nustatyta, jog iš esmės toks pat ieškovės mokumas egzistavo ieškovei sudarant ir 2007-04-11 kreditavimo sutartį su AB „Swedbank“, t. y. laisvai disponuojamų lėšų ji iš esmės neturėjo, o vienintelis turimas turtas buvo įkeistas, tačiau šios sutarties tais pačiais pagrindais ieškovė neginčija. Be to, teismas mano, jog ieškovės įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimas net penkiomis laidavimo sutartimis galėjo būti laikomas pakankamu, sprendžiant dėl galimo įsipareigojimų neįvykdymo.

36Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi aukščiau išdėstytas aplinkybes, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai ir teisingai konstatavo nesant pagrindo pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais, kaip prieštaraujančius ieškovės veiklos tikslams (CK 1.81 str.).

37Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.81 straipsnio pagrindu

38CK 1.81 str. 1 d. reglamentuojama, jog viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka ar gera moralė“ turinys. Tai yra teisės doktrinos ir teismų praktikos užduotis. Šios formuluotės turinys yra įvairialypis, šių teisinių vertybių kategorijų turinys gali kisti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad „viešoji tvarka“ apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sąvoka „gera moralė“ taip pat yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismui privalu taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus vadovaujantis objektyviuoju protingumo kriterijumi. Pažymėtina, kad visuomenės pagrindą sudaro teisingumas. Juo turi būti grindžiami ir civilinių teisinių santykių dalyvių veiksmai, taigi ir sudaromi sandoriai. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015-11-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015). Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai turi labai svarbią reikšmę. Pagal CK 1.81 straipsnio prasmę, turi būti įrodyta, kad pagrindinis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, prieštaraujančio viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015-11-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015).

39Nagrinėjamu atveju ieškovė teigia, jog ginčijamų sandorių prieštaravimas gerai moralei seka iš to, kad jais buvo padaryta 667 280,44 Lt žala valstybei, kadangi būtent tokia suma pridėtinės vertės mokesčio pavidalu liko ieškovės nesumokėta į valstybės biudžetą. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi šį ieškovės teiginį sprendžia, jog su juo nėra pakankamo pagrindo sutikti.

40Iš anksčiau šioje nutartyje nustatytų ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybių bei motyvų nėra akivaizdu, jog juos sudarydamos šalys siekė sudaryti viešajai tvarkai bei gerai moralei prieštaraujančius sandorius, kas reiškia, jog šią aplinkybę turėjo įrodyti ieškovė. Tačiau ieškovė šiuo atveju taip pat laikytina šios aplinkybės neįrodžiusi, kadangi vien tai, jog nesugebant tinkamai vykdyti sudarytos išperkamosios nuomos sutarties ji buvo nutraukta ir ieškovei, vadovaujantis teisės aktais, kilo pareiga sumokėti pridėtinės vertės mokestį, kuris nebuvo sumokėtas dėl to, kad ji neturėjo ir iki šiol neturi tam pakankamai lėšų, nelaikytinas pakankamu pagrindu spręsti apie šalių ketinimus sudaryti viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantį sandorį. Teismas sutinka su atsakovės bei trečiojo asmens atsiliepimuose į apeliacinį skundą išdėstytais argumentais, jog pareiga sumokėti pridėtinės vertės mokestį šiuo atveju atsirado ne dėl ginčijamo sandorio sudarymo, o būtent dėl to, jog ieškovė nesugebėjo tinkamai įvykdyti juo prisiimtų įsipareigojimų. Kadangi, kaip jau buvo konstatuota, šie įsipareigojimai liko neįvykdyti ne dėl šalių pagrindinių tikslų, teismas konstatuoja nesant pagrindo tenkinti ieškovės ieškinį ir šiuo pagrindu.

41Kiti apeliacinio skundo argumentai

42Atsižvelgiant į tai, jog išnagrinėjęs ieškovės skundą apeliacinės instancijos teismas konstatuoja neegzistuojant aplinkybių, sudarančių pagrindą pripažinti negaliojančiais ieškovės ir atsakovės sudarytas ginčo sutartis, apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako dėl ieškovės reikalavimų pripažinti negaliojančiomis 20008-07-15 lizingo sutarties nutraukimą ir 2008-06-30 sąskaitą faktūrą Nr. 0002015646, kadangi šie reikalavimai laikytini išvestiniais iš jau išnagrinėtų sutarčių. Taip pat teismas plačiau nepasisako ir dėl šioje byloje ieškovės prašomos taikyti restitucijos, kadangi jos, nei ieškovės prašoma, nei kitokia apimtimi, nėra pagrindo taikyti.

43Dėl procesinės bylos baigties

44Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir pilnai ištyrė bei tinkamai ir teisingai įvertino byloje esančius įrodymus, teisingai nustatė bylos aplinkybes, tinkamai ir teisingai taikė teisės normas bei priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, todėl naikinti ar keisti šio sprendimo apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra teisinio pagrindo. Dėl šios priežasties ieškovės apeliacinis skundas atmestinas, o Vilniaus apygardos teismo 2015-11-11 sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

45Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

46Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovė BUAB „Minsko projektai“ kreipėsi į teismą su ieškiniu... 5. Atsakovė UAB „Swedbank lizingas“ atsiliepime su ieškiniu nesutiko,... 6. Trečiasis asmuo AB „Swedbank“ atsiliepime prašė ieškinį atmesti.... 7. VĮ Turto bankas atsiliepime prašė ieškinį tenkinti jame išdėstytais... 8. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 9. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. lapkričio 11 d. sprendimu ieškinį... 10. Teismas, pasisakydamas dėl senaties termino, sprendė, jog aplinkybė, kad... 11. Pasisakydamas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis teismas nustatė,... 12. Teismas sprendė, jog tam, kad būtų pripažinta, jog sklypo pirkimo-pardavimo... 13. Aplinkybė, kad sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis suteikė galimybę UAB... 14. Aplinkybė, kad nutraukus lizingo sutartį Valstybinė mokesčių inspekcija... 15. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 16. Ieškovė BUAB „Minsko projektai“ apeliaciniu skundu su priimtu sprendimu... 17. Atsakovė UAB „Swedbank lizingas“ atsiliepime su apeliaciniu skundu... 18. Trečiasis asmuo AB „Swedbank“ atsiliepime su apeliaciniu skundu nesutinka,... 19. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 20. Apeliacinis skundas atmestinas.... 21. Bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio... 22. Dėl procesinių klausimų... 23. Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, jog pirmosios instancijos... 24. Faktinės aplinkybės ... 25. Bylos duomenimis nustatyta, jog 2007-02-15 UAB „Minsko projektai“ su AB SEB... 26. Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „Minsko projektai“ ginčija pirmosios... 27. Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu... 28. CK 1.82 straipsnyje reglamentuojama, jog sandoriai, sudaryti privataus... 29. Nagrinėjamu atveju ieškovė įrodinėja, kad ginčo sandorių sudarymas jai... 30. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje laikomasi nuostatos, jog CK 1.82... 31. Šios bylos nagrinėjimo kontekste svarbi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo... 32. Kaip nustatyta bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, ieškovė buvo... 33. Aptariant šalių 2008-03-28 sudarytos žemės sklypo pirkimo-pardavimo... 34. Nagrinėjamos bylos kontekste pažymėtina ir tai, jog sandoriai, sudaryti... 35. Savo procesiniuose dokumentuose ieškovė atsakovės nesąžiningumą sudarant... 36. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi aukščiau... 37. Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.81 straipsnio pagrindu... 38. CK 1.81 str. 1 d. reglamentuojama, jog viešajai tvarkai ar gerai moralei... 39. Nagrinėjamu atveju ieškovė teigia, jog ginčijamų sandorių prieštaravimas... 40. Iš anksčiau šioje nutartyje nustatytų ginčijamų sandorių sudarymo... 41. Kiti apeliacinio skundo argumentai... 42. Atsižvelgiant į tai, jog išnagrinėjęs ieškovės skundą apeliacinės... 43. Dėl procesinės bylos baigties... 44. Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, konstatuotina, jog pirmosios instancijos... 45. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 46. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 11 d. sprendimą palikti...