Byla 2A-100/2007

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gintaro Pečiulio, Donato Šerno ir Vinco Versecko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), sekretoriaujant Jūratei Lajauskienei, dalyvaujant ieškovo atstovui adv. T. Kelpšui, atsakovui A. A. S. , viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Jovela“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 27 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, priimto civilinėje byloje Nr. 2-454-39/2006 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Jovela“ ieškinį atsakovui A. A. S. dėl materialinės žalos atlyginimo.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3Ieškovas bankrutuojanti UAB ,,Jovela“ Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 38 straipsnio 12 dalies, CK 2.87, 6.116 straipsnių bei 6.246 straipsnio pirmosios dalies pagrindu teismo prašė priteisti iš atsakovo A. A. S. 7 488,88 Lt materialinės žalos atlyginimui. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2005 m. vasario 8 d. nutartimi UAB ,,Jovela“ buvo iškelta bankroto byla, administratore paskirta A. D. . Administratorė, patikrinusi BUAB ,,Jovela“ buhalterinius dokumentus, nustatė, kad UAB ,,Jovela“, neturėdama teisės, apmokėjo UAB ,,Gezela“ vardu išrašytas PVM sąskaitas-faktūras. Visos PVM sąskaitos-faktūros buvo apmokėtos po UAB ,,Gezela“ bankroto bylos iškėlimo. Ieškovas nurodė, kad skolos perkėlimas buvo atliktas vadovaujantis vienašaliu UAB ,,Jovela“ generalinio direktoriaus A. A. S. 2003 m. balandžio 11 d. įsakymu Nr. 9 ,,Dėl skolų grąžinimo“, negavus kreditorių sutikimo, todėl laikytina, kad skola nebuvo perkelta. Ieškovas nurodė, kad atsakovas veikė ne jo vadovaujamos UAB ,,Jovela“ naudai, tačiau visai kitos bendrovės – BUAB ,,Gezela“ naudai.

4Vilniaus apygardos teismas 2006 m. birželio 27 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas, remdamasis byloje surinktais įrodymais, padarė išvadą, kad ieškovas neįrodė atsakovo neteisėtų veiksmų, ieškovui padarytos žalos bei priežastinio ryšio tarp atsakovo veiksmų ir žalos. Teismas sprendė, kad vien ta aplinkybė, jog atsakovas, būdamas UAB ,,Jovela“ generaliniu direktoriumi, iš UAB ,,Jovela“ lėšų apmokėjo BUAB ,,Gezela“ skolas, negali būti pakankamas pagrindas pripažinti, jog ieškovui buvo padaryta žala. Teismas nurodė, kad nepaneigta atsakovo nurodyta aplinkybė, jog, esant tiems patiems abiejų įmonių tiekėjams ir patalpų nuomotojams, neapmokėjus BUAB ,,Gezela“ sąskaitų, galėjo nutrūkti ir UAB ,,Jovela“ veikla. Teismas sprendė, kad atsakovo pasirašytas 2003 m. balandžio 11 d. įsakymas Nr. 9 įstatymų nustatyta tvarka nebuvo pripažintas negaliojančiu, todėl laikytinas teisėtu ir vykdytinu. Teismas padarė išvadą, kad ieškovas neįrodė, kokiu būdu atsakovas viršijo savo kompetenciją, normalią ūkinę riziką ar atliko kitus neteisėtus veiksmus ir tuo padarė bendrovei žalą. Teismas konstatavo, kad byloje nėra jokių įrodymų, jog bankrotinė situacija UAB ,,Jovela“ susidarė dėl to, kad atsakovas apmokėjo BUAB ,,Gezela“ sąskaitas. Bylos medžiaga nepaneigta atsakovo nuostata, kad, būdamas abiejų juridinių asmenų šimtaprocentiniu dalyviu bei abiejų juridinių asmenų valdymo organu, jis veikė išimtinai UAB ,,Jovela“ naudai, tikėdamasis, kad tokiu būdu bus tęsiama UAB ,,Jovela“ veikla, išsaugotos darbo vietos ir panašiai, t. y. jis elgėsi bona fide (sąžiningai) juridinio asmens atžvilgiu.

5Ieškovas BUAB ,,Jovela“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 27 d. sprendimą, patenkinti ieškinį ir priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas mano, kad teismas šališkai, neobjektyviai vertino bylos faktines aplinkybes, neteisingai interpretavo ir pritaikė materialines teisės normas, pažeidė procesines teisės normas, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą. Savo apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Nesuprantama ir nepagrįsta teismo išvada, kad ieškovas neįrodė žalos padarymo jam fakto, kadangi dėl to, jog iš UAB ,,Jovela“ lėšų neatlygintinai buvo apmokėtas BUAB ,,Gezela“ 7 488,88 Lt įsiskolinimas tretiesiems asmenims, UAB ,,Jovela“ neteko tokio dydžio turto. Byloje nėra duomenų, kad už BUAB ,,Gezela“ prievolių nevykdymą kokiu nors būdu galėjo būti atsakinga UAB ,,Jovela“, todėl teismo išvada, kad dėl BUAB ,,Gezela“ neapmokėtų skolų galėjo nutrūkti UAB ,,Jovela“ veikla, yra visiškai nepagrįsta. Teismas turėjo kritiškai vertinti šią atsakovo nurodytą aplinkybę, nes atsakovas, pažeisdamas CPK 142 straipsnio antrosios dalies 3 punktą, jos nepagrindė.
  2. Nepagrįsta teismo išvada, kad ieškovas neįrodė, kokiu būdu atsakovas viršijo savo kompetenciją, normalią ūkinę riziką ar atliko kitus neteisėtus veiksmus ir tuo padarė bendrovei žalą. Kadangi neteisėtumas civilinėje teisėje suprantamas daug plačiau nei bet kurioje kitoje teisės šakoje ir gali būti traktuojamas kaip svetimos subjektinės teisės pažeidimas, pasireiškiantis kaip bendros teisinės pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai nesilaikymas, šiuo atveju, esant nustatytam žalos faktui ir nenustačius jokių atsakovo atsakomybę šalinančių aplinkybių, pripažintina, kad atsakovo elgesys buvo neteisėtas. Kadangi atsakovas buvo abiejų bendrovių valdymo organas ir pagrindinis akcininkas, neatlygintinas BUAB ,,Gezela“ skolų apmokėjimas iš UAB ,,Jovela“ lėšų suteikė jam, kaip UAB ,,Gezela“ akcininkui, netiesioginės naudos, kadangi, apmokėjus BUAB ,,Gezela“ dalį įsiskolinimų, šios įmonės kreditas sumažėjo, padidindamas bendrovės savininko debetą įmonėje. Kadangi BUAB ,,Gezela“ skolos buvo apmokėtos neatlygintinai, nesitikint jokio sumokėtų lėšų susigrąžinimo, atsakovo 2003 m. balandžio 11 d. įsakymas Nr. 9 viršijo normalią ūkinę riziką. Tokie atsakovo veiksmai atitinka ABĮ 38 straipsnio 12 dalyje nustatytus administracijos vadovo neteisėtų veiksmų atvejus bei pažeidžia CK 2.87 straipsnyje nustatytus juridinio asmens valdymo organo elgesio kriterijus. Teismo nurodytas argumentas dėl BUAB ,,Gezela“ kreditorių sutikimo, kad prievolės būtų įvykdytos iš UAB ,,Jovela“ lėšų, nepanaikina atsakovo pareigos pagal ABĮ 38 straipsnio 12 dalį ir CK 2.87 straipsnio septintąją dalį atlyginti nukentėjusiam asmeniui nuostolius, atsiradusius dėl prievolės už kitą asmenį įvykdymo.
  3. Kadangi ginčo atveju UAB ,,Jovela“ buvo padaryta žala bei atsakovas gavo netiesioginę naudą dėl savo neteisėtų veiksmų, priežastinis ryšys pripažintinas esančiu tarp atsakovo veiksmų ir atsiradusios žalos bei atsakovo veiksmų ir jo neteisėtai gautos netiesioginės naudos.
  4. Nepagrįsta teismo išvada, kad UAB ,,Jovela“ generalinio direktoriaus 2003 m. balandžio 11 d. įsakymo Nr. 9 pagrindu atliktas BUAB ,,Gezela“ skolų apmokėjimas iš UAB ,,Jovela“ lėšų gali būti laikomas teisėtu vien dėl tos priežasties, kad minėtas įsakymas nebuvo pripažintas negaliojančiu, kadangi tam, kad pripažinti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, nėra būtina pripažinti jo priimtų sprendimų teisėtais, tačiau privaloma konstatuoti ABĮ 38 straipsnio 12 dalyje ar CK 2.87 straipsnio septintojoje dalyje nurodytas aplinkybes.

6Atsakovas A. A. S. atsiliepimu į apeliacinį skundą nurodo, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas.

7Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.

8Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB ,,Gezela“, kurios direktoriumi dirbo atsakovas A. A. S. , 2002 m. rugsėjo 30 d. buvo iškelta bankroto byla (1 t., 13 b. l.). Po bankroto bylos UAB ,,Gezela“ iškėlimo, 2002 m. lapkričio 21 d. atsakovas A. A. S. nupirko UAB ,,Jovela“ akcijas ir paskyrė save šios bendrovės direktoriumi (2 t., 22, 23 b.l.). 2003 m. balandžio 11 d. atsakovas UAB ,,Jovela“ vardu išleido įsakymą, kuriuo perėmė kai kurias UAB ,,Gezela“ skolas (12 b. l.) ir UAB ,,Jovela“ nuo 2003 m. kovo mėnesio iki 2003 m. gruodžio mėnesio sumokėjo tretiesiems asmenims pagal UAB ,,Gezela“ vardu išrašytas sąskaitas 7488,88 Lt (17 – 63 b. l.).

9Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad, sprendžiant reikalavimą dėl UAB ,,Jovela“ vadovo A. A. S. atsakomybės už bendrovei ,,Jovela“ padarytą žalą sumokant UAB ,,Gezela“ skolas, būtina nustatyti visus deliktinei atsakomybei būtinus elementus, tai yra neteisėtą juridinio asmens vadovo veiką, žalos padarymo faktą, priežastinį ryšį tarp neteisėtos veikos ir padarytos žalos bei vadovo kaltę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų teisėjų kolegijos 2006 m. birželio 12 d. nutartis, priimta civ. byloje Nr. 3k-3-298/2006; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civ. byloje Nr. 3k-7-266/2006), tačiau netinkamai vertino faktines bylos aplinkybes ir nepagrįstai ieškinį atmetė.

10UAB ,,Jovela“ veiklos tikslas gauti pelną, tai yra veikti pelningai (UAB ,,Jovela“ įstatų 2.1 p.). Bendrovės vadovą atsakovą A. A. S. ir bendrovę siejo pasitikėjimo santykiai ir jis buvo atsakingas už pelningą UAB ,,Jovela“ komercinės-ūkinės veiklos organizavimą, todėl šios bendrovės atžvilgiu privalėjo veikti rūpestingai, apdairiai ir siekti, kad bendrovė veiktų pelningai.

11Atsakovas nurodo, kad, sumokėdamas UAB ,,Gezela“ skolas, siekė užtikrinti UAB ,,Gezela“ veiklos tęstinumą, išsaugoti susiklosčiusius komercinius santykius ir tuo gauti bendrovei ,,Jovela“ naudos, tačiau bylos duomenys šių atsakovo teiginių nepatvirtina. Asmenų, kuriems UAB ,,Jovela“ sumokėjo už UAB ,,Gezela“, raštai neparodo, kad UAB ,,Jovela“ perėmė bendrovės ,,Gezela“ komercinius ryšius su šiais asmenimis ir jie buvo bendrovei ,,Jovela“ naudingi (1 t. 159, 167 b. l.). Atsakovas, UAB ,,Jovela“ lėšomis sumokėdamas UAB ,,Gezela“ skolas, faktiškai veikė ne UAB ,,Jovela“, o UAB ,,Gezela“, kurios vadovu iki bankroto bylos iškėlimo dirbo, naudai. Kitaip tariant atsakovas A. A. S. supainiojo UAB ,,Gezela“ ir UAB ,,Jovela“ interesus ir netgi po bankroto bylos UAB ,,Gezela“ iškėlimo atlikinėjo veiksmus šios bendrovės vardu (1 t., 197 b. l.). Todėl atsakovo kaip UAB ,,Jovela“ vadovo nurodymai sumokėti bendrovės ,,Gezela“ skolas neatitiko UAB ,,Jovela“ interesų ir yra neteisėti. UAB ,,Jovela“ neatlygintinai sumokėjusi bendrovės ,,Gezela“ skolas sumažino savo turtą ir patyrė žalą. Kadangi UAB ,,Jovela“ patyrė žalą dėl neteisėtų atsakovo veiksmų ir dėl padarytos žalos yra kaltas atsakovas, jis privalo padarytą žalą atlyginti (tuo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 38 str. 12 d., CK 2.87 str. 7 d., 6.263 str.).

12Ieškovas nurodo, kad dėl atsakovo veiksmų patyrė 7488,88 Lt žalą. Ją sudaro visų UAB ,,Gezela“ vardu išrašytų sąskaitų už patalpų nuomą, komunalines paslaugas, sunaudotą elektros energiją, gautą metalą (metalo produktus) apmokėjimas. Su tokia ieškovo pozicija kolegija sutinka iš dalies.

13Iš pateiktų sutarčių bei sąskaitų matyti, kad UAB ,,Gezela“ nuomojo patalpas iš VĮ ,,Vilnijos verslo inkubatorius“ ir AB ,,Neris“ bei mokėjo patalpų nuomą, už komunalines paslaugas, sunaudotą elektros energiją pagal UAB ,,Gezela“ vardu išrašytas sąskaitas. Byloje nėra duomenų, iki kada UAB ,,Gezela“ naudojosi nuomojamomis patalpomis, tačiau iš UAB ,,Gezela“ bankroto administratoriaus rašto matyti, kad po bankroto bylos iškėlimo (2002 m. rugsėjo 30 d.) įmonė veiklos nevykdė (1 t. 13 b.l.). Iš atsakovo pateiktų dokumentų matyti, kad UAB ,,Jovela“ vienintelio akcininko (atsakovo) 2002 m. lapkričio 25 d. sprendimu šios bendrovės būstinė perkelta į UAB ,,Gezela“ nuomotas patalpas. Atsakovas UAB ,,Jovela“ direktoriumi pradėjo dirbti 2002 m. gruodžio 13 d., todėl pripažinta, kad UAB ,,Jovela“ ne vėliau kaip nuo 2003 m. sausio 1 d. iki 2003 m. rugpjūčio 1 d., kada išsinuomojo kitas patalpas, veikė ir naudojosi UAB ,,Gezela“ nusinuomotomis patalpomis. Ieškovas bendrovė ,,Jovela“ nepateikė dokumentų, kad nuo 2003 m. sausio 1 d. iki 2003 m. rugpjūčio 1 d. mokėjo nuomą ir kitus mokesčius už patalpas, kuriose veikė. Dėl to yra pagrindas pripažinti, kad UAB ,,Jovela“ nuo 2003 m. sausio 1 d. iki 2003 m. rugpjūčio 1 d. už patalpų nuomą, komunalines paslaugas, elektros energija pagal UAB ,,Gezela“ vardu gautas sąskaitas apmokėjo savo interesais, tai yra mokėjo už patalpas, kuriose veikė ir kuriomis naudojosi. Lėšos sumokėtos savo naudai (už naudotas patalpas, gautas komunalines paslaugas, suvartotą elektros energiją) negali būti pripažintos UAB ,,Jovela“ patirtina žala ir atsakovas jų atlyginti neprivalo.

14Iš pateiktų dokumentų matyti, kad ieškovas pagal UAB ,,Gezela“ vardu išrašytas sąskaitas Nr. 1150916 (2003-12-31), Nr. 1150943 (2003-02-28),Nr. 1150966 (2003-03-31), Nr. 2518041(2003-05-30), Nr. 1150973 (2003-04-30), Nr. 2518085 (2003-06-30), Nr. 0256021 (2003-01-31), Nr. 0256069 (2003-02-28), Nr. 2612554 (2003-06-30), Nr. 8090144 (2003-04-30), Nr. 8090169 (2003-05-30) ir Nr. 0322350 (2003-06-30) už patalpų nuomą, komunalines paslaugas, sunaudotą elektros energiją sumokėjo 4 989,12 Lt (1 t.,18, 19, 26, 29, 35, 36, 43, 44, 47, 50, 53, 56 b. l.). Kaip minėta, šiais mokėjimais UAB ,,Jovela“ atsiskaitė už jai suteiktas (gautas) paslaugas, todėl 4 989, 12 Lt suma minusuotina iš ieškovo nurodytos 7 488,84 Lt žalos sumos. Likusią 2 499,72 Lt sumą, atsakovo nurodymu sumokėtą už UAB ,,Gezela“, atsakovas privalo ieškovui atlyginti. Dėl to ieškinys tenkintinas iš dalies, iš atsakovo ieškovui priteistina 2 499,72 Lt žala. Taip pat iš atsakovo proporcingi patenkintai ieškinio daliai priteistinos ieškovo patirtos advokato atstovavimo išlaidos. Ieškovas nurodė, kad už advokato pagalbą pirmosios instancijos teisme sumokėjo 1 180 Lt (1 t. 146 b.l.), todėl ieškovui priteistinos 390 Lt dydžio advokato pagalbos išlaidos (CPK 93, 98 str.).

15Iš atsakovo taip pat priteistinas žyminis mokestis, skaičiuojant jį nuo priteistos sumos, valstybei (CPK 96 str.) bei iš abiejų šalių proporcingai patenkintai ieškinio daliai pašto išlaidos valstybei.

16Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies 2 punktu,

Nutarė

17Vilniaus apygardos teismo 2006 m. birželio 27 d. sprendimą panaikinti ir ieškinį patenkinti iš dalies.

18Priteisti iš Alfonso A. S. (asmens kodas xxxxxxxxxxx) bankrutuojančiai uždarąjai akcinei bendrovei ,,Jovela“ (įmonės kodas 123759395) du tūkstančius keturis šimtus devyniasdešimt devynis (2 499) litus 72 centus žalos atlyginimui bei tris šimtus devyniasdešimt (390) litų advokato pagalbai apmokėti ir į valstybės pajamas septyniasdešimt keturis (74) litus 97 centus žyminio mokesčio išlaidų.

19Priteisti iš BUAB ,,Jovela“ 30,5 Lt, o A. A. S. 15,25 Lt į valstybės pajamas pašto išlaidų.

Proceso dalyviai
Ryšiai