Byla 2A-485/2014
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, bylos nagrinėjime dalyvaujantys tretieji asmenys– uždaroji akcinė bendrovė „Terminal LT“ ir akcinė bendrovė „SEB bankas“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino, Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „BSP Logistic Property“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. balandžio 10 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1782-661/2013 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „BSP Logistic Property“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Girteka“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, bylos nagrinėjime dalyvaujantys tretieji asmenys– uždaroji akcinė bendrovė „Terminal LT“ ir akcinė bendrovė „SEB bankas“,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas:

51. pripažinti 2005 m. gruodžio 30 d. tarp UAB „Girteka“ ir UAB „BSP Logistic Property“ (buvęs pavadinimas UAB „Verdispar Logistic Property“) sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia ab initio;

62. taikyti restituciją, nustatant tokią restitucijos vykdymo tvarką:

72.1. iš UAB „Girteka“ priteisti UAB „BSP Logistic Property“ naudai: a) 25 631 370 EUR; b) 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo visos reikalaujamos priteisti 25 631 370 EUR sumos už laikotarpį nuo 2006 m. birželio 1 d. iki 2012 m. lapkričio 5 d., kurios sudaro 9 893 708 EUR; c) 6 procentų dydžio metinių palūkanų nuo visos ieškiniu reikalaujamos priteisti sumos (t.y. 35 525 078 EUR) už laikotarpį nuo civilinės bylos iškėlimo iki visiško sprendimo įvykdymo; d) visas UAB „BSP Logistic Property“ patirtas bylinėjimosi išlaidas, tarp jų ir išlaidas advokato ir advokato padėjėjo pagalbai apmokėti;

82.2. priteisti UAB „Girteka“ nuosavybės teisę į nurodytą turtą, numatant, kad UAB „Girteka“ įgyja nuosavybės teisę į turtą ir bet kurią jo dalį nuo to momento, kuriuo UAB „Girteka“ sumoka UAB „BSP Logistic Property“ visą ieškinio sumą (35 525 078 EUR), procesines palūkanas ir priteistas bylinėjimosi išlaidas;

92.3. jeigu UAB „Girteka“ per šešis mėnesius nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos tinkamai nesumoka visos Turto pirkimo-pardavimo kainos, t.y. 25 631 370 EUR, 9 893 708 EUR palūkanų,6 procentų dydžio procesinių palūkanų ir priteistų bylinėjimosi išlaidų, UAB „BSP Logistic Property“ turi teisę parduoti Turtą visą ar dalimis UAB „BSP Logistic Property“ nuožiūra pasirinkta tvarka rinkos kaina arba iš viešųjų varžytinių ir gautomis sumomis būtų mažinama UAB „Girteka“ pagal teismo sprendimą UAB „BSP Logistic Property“ mokėtina suma, o tokio perleisto Turto ar jo dalies UAB „BSP Logistic Property“ nebeturėtų pareigos grąžinti UAB „Girteka“.

10Ieškovas nurodė, kad tarp šalių yra kilęs ginčas dėl tarp ieškovo ir atsakovo 2005 m. gruodžio 30 d. sudaryto Turto pirkimo- pardavimo su atgaline nuoma sandorio, kurį sudarant atsakovas pardavė ieškovui jam priklausantį nekilnojamąjį turtą ir tas pats turtas buvo tuo pačiu metu išnuomotas atsakovo dukterinei įmonei atgal.

11Teigiama, jog 2005 m. spalio 27 d. atsakovas UAB „Girteka“ ir „Verdispar Baltic Sea Property AS“ (ieškovo motininė bendrovė) pasirašė Ketinimų protokolą. Juo buvo išreikštas atsakovo pageidavimas parduoti turtą, esantį Kuprioniškių kaime, Nemėžio seniūnijoje, Vilniaus rajone (toliau - Turtas), ieškovui, ir jį tiesiogiai ar per savo dukterinę įmonę išsinuomoti atgal iš ieškovo. Vykdant Ketinimų protokole aptartą Turto pardavimo su atgaline nuomą sandorį (toliau ir Sandoris), buvo pasirašytos dvi pagrindinės sutartys: 2005 m. gruodžio 30 d. atsakovas ir ieškovas sudarė Nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį; 2005 m. gruodžio 30 d. ieškovas ir atsakovo dukterinė įmonė UAB „Terminal LT“ (ankstesnis pavadinimas - UAB „Girtekos logistika“) (toliau ir Nuomininkas), pasirašė Nekilnojamojo turto nuomos sutartį.

12Ieškovo teigimu, šios sutartys turi būti vertinamos kaip vientisas sandoris, o ne atskiros sutartys, kadangi pirkėjas/nuomotojas įsigijęs turtą iš pardavėjo/nuomininko, ne tiesiog teikia nuomos paslaugas, o ekonomine prasme suteikia finansavimą pardavėjui/nuomininkui, nupirkdamas turtą iš jo ir perduodamas jį toliau valdyti pardavėjui/nuomininkui už sutartą kainą. Ieškovo vertinimu, nuoma yra investicinio sandorio dalis, skirta gavus iš pirkėjo kapitalo, jį naudoti pardavėjo/nuomininko veikloje, kartu naudojant ir parduotą turtą nuomos pagrindais ir iš veiklos pajamų mokėti investuotojui sutartą grąžą. Taigi, turto pirkimo – pardavimo su atgaline nuoma sandoris nėra du atskiri ir vienas nuo kito visiškai nepriklausomi sandoriai (pirkimo – pardavimo ir nuomos), o yra vientisas sudėtinis sandoris, kuris baigiamas vykdyti tik tuomet, kai pirkėjui nupirkus turtą, kurį turto pardavėjas išsinuomoja jį atgal ir įvykdo visas nuomos sutartyje numatyta sąlygas – sutartą laiką moka nuomos mokestį ir tinkamai prižiūri nuomojamą daiktą.

13Ieškovui ir atsakovui susitarus dėl Sandorio ir pradėjus jį vykdyti, ieškovas visiškai ir tinkamai atsiskaitė su atsakovu už pagal Pirkimo-pardavimo sutartį. Atsakovas taip pat pasinaudojo visais dėl tokio pardavimo susidariusiais finansiniais, apskaitos ir mokestiniais privalumais, tačiau tinkamas Nuomos sutarties vykdymas truko neilgai. Po to, kai atsakovas gavo visą naudą iš Sandorio, jis liovėsi rūpintis tuo, kaip jo dukterinė įmonė, Nuomininkas, vykdo Nuomos sutartį.

142008 metais Nuomininkas pradėjo kaupti ir 2009 metais sukaupė ženklų įsiskolinimą ieškovui pagal Nuomos sutartį, t.y. nuolatos pažeidinėjo Nuomos sutartį.

152009-2010 metais atsakovo ir Nuomininko atstovai pateikė ieškovui ultimatumą, kad arba ieškovas turi sumažinti nuomos mokestį Nuomininkui už Turto nuomą, nes dėl tariamai ekonominės krizės Nuomininkas nėra pajėgus jo mokėti, arba bus inicijuojama Nuomininkui bankroto byla ir tokiu būdu ieškovas negaus iš viso jokių nuomos pajamų ir Turto. Ieškovas, kaip Turto nuomotojas, turintis įsipareigojimų savo kreditoriams, iš kurių suteikto kredito Ieškovas įsigijo Turtą ir privalo minėtas skolas grąžinti, neturėjo kitos išeities, todėl sutiko su atsakovo ir Nuomininko ultimatumu. 2010 m. liepos 1 d. buvo sudarytas Nuomos sutarties pakeitimas, kuriuo buvo ženkliai sumažintas nuomos mokestis. Dėl tos pačios priežasties ieškovas taip pat priėmė ir atsakovo išduodamas mokėjimo garantijas, kurių galiojimas priklauso nuo Nuomos sutarties pakeitime užfiksuoto nuomos mokesčio sumažinimo nekvestionavimo. Šios atsakovo reikalaujamos sąlygos buvo absoliučiai vienašališkos, neteisingos ir žalingos ieškovui.

16Ieškovo vertinimu, bylos medžiaga įrodo, jog atsakovas, sudarydamas su ieškovu Sandorį, iš tiesų neketino jo vykdyti visa apimtimi, apgavo ieškovą dėl Sandorio tikslo ir ekonominio efekto (pasekmių). Visa nauda, kurią atsakovas gavo iš Sandorio, buvo pasiekta atsakovui sąmoningai apgavus ieškovą ir tokiu būdu atsakovas nepagrįstai praturtėjo ieškovo sąskaita.

17Ginčijamą sandorį prašoma pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio pagrindu. Ieškovas nurodo, jog apgaulė šiuo atveju pasireiškė tokiais atsakovo tyčiniais veiksmais ir neveikimu: a) prieš sudarant Sandorį atsakovas tyčia neatskleidė ieškovui, kad atsakovas nesirūpins savo dukterinės įmonės, kuriai pavedė nuomotis atgal iš ieškovo Turtą, finansine būkle, ir neužtikrins Nuomininko finansinio pajėgumo, kad pastarasis galėtų vykdyti Nuomos sutartį; b) prieš sudarant Sandorį ir Sandorio dokumentuose atsakovas teigė ieškovui, kad laiko šalių sudaromą sandorį turto pardavimo su atgaline nuoma sandoriu, t.y. atsakovas kryptingai siekė, kad ieškovas patikėtų, jog yra sudaromas būtent Turto pardavimo su atgaline nuoma sandoris. Tuo tarpu iš tiesų pats atsakovas nesiekė sudaryti ir vykdyti Turto pardavimo su atgaline nuoma sandorio, ir apgaulės būdu suklaidino ieškovą dėl sandorio efekto.

18Atsakovas UAB „Girteka“ nesutiko su ieškiniu ir prašė jo netenkinti. Atsakovas nurodė, kad kaip matyti iš Ketinimų protokolo teksto, tai buvo tik apytiksles derybų gaires nustatantis dokumentas, kuriuo šalys nesprendė ir neapibrėžė nei kokie tiksliai sandoriai bus sudaryti, nei tarp kokių subjektų jie bus sudaryti. Galutiniai tarp visų šalių derybų eigoje pasiekti susitarimai buvo užfiksuoti 2005 m. gruodžio 30 d., t. y. tarp UAB „Girteka“ ir UAB „Verdispar Logistic Property“ sudarytoje Nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartyje ir 2005 m. gruodžio 30 d. tarp UAB „Girtekos logistika“ (dabartinis pavadinimas UAB „Terminal LT“) ir UAB „Verdispar Logistic Property“ Nuomos sutartyje. Ketinimų protokolas neteko galios 2005 m. gruodžio 30 d.

192006 m. sausio 1 d. atsakovas išdavė sąlyginę, ribotos apimties ir galiojimo garantiją (toliau vadinama 2006 m. Sąlygine garantija), pagal kurią Atsakovas įsipareigojo subsidiariai minėtoje 2006 m. Sąlyginėje garantijoje numatytomis sąlygomis atsakyti už trečiojo asmens UAB „Terminal LT“ nuomos mokėjimus pagal Nuomos sutartį.2007 m. sausio 1 d. baigėsi 2006 m. Sąlyginės garantijos galiojimo terminas, o ieškovas, nors ir turėjo teisę vienašališkai pratęsti jos galiojimo terminą, šia teise nepasinaudojo ir visos atsakovo prievolės pagal 2006 m. Sąlyginę garantiją pasibaigė. Be to, atsakovas pažymi, jog Vilniaus apygardos teisme buvo nagrinėjama civilinė byla, pagal UAB „Girteka“ ieškinį UAB „Verdispar Logistic Property“ bei pagal 2009 m. spalio 19 d. UAB „Verdispar Logistic Property“ priešieškinį UAB „Girteka“, (civilinės bylos Nr. 2-66-585). Minėtoje byloje buvo sprendžiamas tų pačių šalių ginčas dėl to paties, šioje byloje pakartotinai keliamo klausimo, t. y. dėl atsakovo atsakomybės už trečiojo asmens UAB „Terminal LT“ nuomos mokėjimus pagal Nuomos sutartį.

20Civilinėje byloje Nr. 2-66-585 buvo pasiektas taikus susitarimas, kuris buvo įformintas šiais sandoriais: 1) 2010 m. liepos 1 d. taikos sutartimi, 2) 2010 m. liepos 1 d. UAB „Girteka“ garantijomis Nr. 20100701/1 ir 20100701/2 (toliau kartu - 2010 m. Sąlyginės garantijos); 3) 2010 m. liepos 1 d. UAB „Terminal LT“ ir UAB „Verdispar Logistic Property“ nuomos sutarties pakeitimu.

21Minėtais sandoriais, kuriais remiantis buvo sudaryta Taikos sutartis, šalys suteikė viena kitai abipuses nuolaidas ir laisva valia susitarė pakeisti (modifikuoti) atitinkamas anksčiau sudarytų sandorių sąlygas. Pasirašydamas Nuomos sutarties pakeitimą bei jo pagrindu Taikos sutartį, ieškovas aiškiai išreiškė savo valią, siekė savo interesų apsaugos, tuo pačiu pripažino pakeistų nuomos teisinių santykių bei ginčijamos Nekilnojamojo turto pirkimo- pardavimo sutarties teisėtumą bei jos sukurtas teisines pasekmes.

22Nuo pat Nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties ir Nuomos sutarties sudarymo ieškovas pats vykdė šias sutartis kaip atskirus sandorius, sudarytus su skirtingais juridiniais asmenimis. Po Taikos sutarties ir Nuomos sutarties pakeitimo pasirašymo ieškovas taip pat laikosi pakeistos Nuomos sutarties sąlygų ir jas aktyviai įgyvendina.

23Atsakovo teigimu, ieškovas yra profesionalus ir patyręs verslininkas. Ieškovo įstatuose numatyta, kad ieškovo veiklos objektas yra nekilnojamojo turto pirkimas ir pardavimas, nekilnojamojo turto parengimas ir valdymas, kitos operacijos nekilnojamuoju turtu, nekilnojamojo turto nuoma, pastatų įrengimas, taip pat kita su tuo susijusi veikla. Ieškovo elgesys vykdant sudarytas sutartis patvirtina ir įrodo, kad ieškovas aiškiai suprato, kad sudarė du atskirus sandorius (Nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį ir Nuomos sutartį) su dviem skirtingais juridiniais asmenimis, ir kad atsakovas atsako už UAB „Terminal LT“ prievoles pagal Nuomos sutartį būtent atitinkamos Sąlyginės garantijos pagrindu. Pasirašydamas Nuomos sutarties pakeitimą bei jo pagrindu Taikos sutartį, ieškovas aiškiai išreiškė savo valią, siekė savo teisių ir teisėtų interesų apsaugos, tuo pačiu pripažino ir patvirtino Nuomos teisinių santykių bei ginčijamos Nekilnojamojo turto pirkimo- pardavimo sutarties teisėtumą, galiojimą bei jos sukurtas teisines pasekmes.

24Ieškinyje nėra jokių argumentų ir įrodymų dėl to, kad įsiteisėjusi ir res judicata galią turinti 2010 m. lapkričio 2 d. Vilniaus apygardos teismo nutartis (civilinės bylos Nr. 2-66-585) buvo priimta apgaule ir/ar neva apgaule buvo sudaryti Taikos sutartis ir/arba sandoriai, kuriais remiantis buvo sudaryta Taikos sutartis. Ieškinyje nėra jokių teiginių ir įrodymų dėl to, jog UAB „Terminal LT“ nevykdo ar netinkamai vykdo savo įsipareigojimus pagal sandorius, kuriais remiantis buvo sudaryta Taikos sutartis.

25Trečiasis asmuo nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų UAB „Terminal LT“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą.

26Atsiliepime trečiasis asmuo palaikė atsakovo atsiliepime išdėstytus grumentus taip pat pažymėdamas, jog ieškovas tiek savo elgesiu vykdant sutartis, tiek savo paties oficialiais dokumentais patvirtino sutartis (Nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį ir Nuomos sutartį, įskaitant Nuomos sutarties pakeitimą), jų teisėtumą ir galiojimą, tiek ir jų atskirumą.

27Trečiasis asmuo nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų AB SEB bankas prašė teismo ieškovo pateiktą ieškinį nagrinėti ir sprendimą priimti savo nuožiūra, tačiau atsižvelgiant į pateiktus AB SEB banko argumentus, susijusius su AB SEB banko, kaip Turto, dėl kurio yra pateiktas ieškinys, hipotekinio kreditoriaus teisėmis. Trečiojo asmens įsitikinimu, Turto hipoteka AB SEB banko naudai turi išlikti ir galioti iki tol, kol ieškovas įvykdys visus savo įsipareigojimus AB SEB bankui, t.y. net ir teismui nusprendus tenkinti ieškinį ir taikyti restituciją.

28II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

29Vilniaus apygardos teismas 2013 m. balandžio 10 d. sprendimu ieškinį atmetė.

30Teismas konstatavo, kad Ketinimų protokole šalys numatė bendras derybų gaires, šalys nesprendė ir neapibrėžė tiksliai, kokie sandoriai bus sudaryti, nei tarp kokių subjektų jie bus sudaryti. Tačiau iš byloje esamų ginčo sutarčių matyti, kad šalys savo ketinimus realizavo dvejomis sutartimis – Turto pirkimo-pardavimo ir Nuomos, kuriose aiškiai apibrėžė šalių prievoles viena kitai bei teises ir pareigas. Tai patvirtina ir ieškovo elgesys vykdant sudarytas sutartis ir įrodo, kad ieškovas aiškiai suprato, kad sudarė du atskirus sandorius, todėl jų traktuoti kaip vieno turto pirkimo-pardavimo sandorio su atgaline nuoma, nėra pagrindo.

31Įvertinęs tai, jog sandorio šalys yra patyrę verslininkai, derinę ir taręsi dėl sudaromų sandorių, jų tikslo ir prasmės, teismas sprendė, jog nėra pagrindo ginčijamus sandorius pripažinti sudarytais dėl atsakovo apgaulės.

32III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

33Ieškovas UAB „BSP Logistic Property“ apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2013 m. balandžio 10 d. sprendimą panaikinti ir ieškinį tenkinti.

34Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

351. Pirmos instancijos teismas netinkamai įvertino sandorių šalių valią, kas lėmė netinkamą sandorių kvalifikavimą bei klaidingai apibrėžtą atsakovo įsipareigojimų ieškovui apimtį. Apelianto teigimu, sandoriai vertintini kaip vientisas sandoris, kurio esmė buvo ne nupirkti pastatą ir jį nuomoti, o suteikti pardavėjui/nuomininkui lėšų, mainais už įsipareigojimų mokėti pirkėjui/nuomotojui sutartą laiką investicines pajamas su grąža.

362. Teismas neįvertino ieškovo pateiktų argumentų, leidžiančių spręsti, jog atsakovas apgavo ieškovą dėl sudaromų sandorių. Apgaulė pasireiškė atsakovo neketinimu prisiimti jo dukterinės įmonės finansinę atsakomybę prieš ieškovą bei suklaidinant ieškovą dėl sudaromų sandorių tikslo ir efekto.

37Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB „Girteka“ prašo ieškovo skundą atmesti ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. balandžio 10 d. sprendimą. Atsakovas taip pat prašė prijungti prie bylos naujus įrodymus.

38Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

391. Pirmosios instancijos teismas pritaikęs net kelis sutarčių aiškinimo metodus (lingvistinį, šalių ketinimų ir šalių elgesio) sprendė, jog tarp šalių buvo sudarytos dvi skirtingos sutartys. Apelianto teiginiai šių teismo išvadų nepaneigia.

402. Skundu dėstomi teiginiai dėl to, jog atsakovas pasiūlė ieškovui sudaryti sandorį tokiomis sąlygomis (dvejomis sutartimis) nepagrįsti, o byloje esantys įrodymai patvirtina, jog teisinius santykius šalys tarpusavio bendru sutarimu nusprendė įforminti dvejomis savarankiškomis sutartimis. Apeliantas, atsakovo vertinimu, taip pat nepagrįstai teigia, jog jis buvo suklaidintas dėl sandorio tikslo ir efekto, kadangi tikroji sandorių šalių valia, tikslai ir siekiai atsispindi sudarytose sutartyse.

41Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo UAB „Terminal LT“ prašo ieškovo skundą atmesti ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. balandžio 10 d. sprendimą bei prijungti prie bylos naujus įrodymus.

42Trečiasis asmuo visiškai palaikė pirmosios instancijos teismo ginčijamu sprendimu išsakytą nuomonę. Prašymą prijungti papildomus įrodymus grindė tuo, jog jie buvo sudaryti tik po ginčo sprendimo priėmimo, tačiau svarbūs bylai, nes įrodo ieškovo teisių pagal Nuomos sutartį ir jos pakeitimą, įgyvendinimą.

43Trečiasis asmuo AB „SEB bankas“ prašė teismo apeliacinį skundą nagrinėti savo nuožiūra.

44IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

45Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

46Dėl naujų įrodymų prijungimo

47Atsakovas bei trečiasis asmuo UAB „Terminal LT“ kartu su atsiliepimais į apeliacinius skundus pateikė naujus įrodymus, kurie nebuvo pateikti ir vertinami bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Vadovaujantis CPK 314 straipsniu, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Šiuo atveju atsakovas UAB „Girteka“ pateikė teismui ieškovo 2012 metų finansines ataskaitas, kurios, jo teigimu, patvirtina atsiliepime dėstomus argumentus, jog ieškovas Nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutartimi įgytą turtą apskaito savo ilgalaikio turto sąraše ir naudoja nuomai, taip gaudamas finansinę naudą. Tuo tarpu trečiojo asmens pateikti papildomi įrodymai – ginčijamos Nuomos sutarties pakeitimas, bylos šalies teigimu, rodo, jog ieškovas Nuomos sutartį traktuoja kaip atskirą sandorį, siekia tęsti juo šalims sukurtas teises ir pareigas. Atsakovas ir trečiasis asmuo nurodė, jog šie įrodymai nebuvo pateikti anksčiau, nes jais šalys iki bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme nedisponavo, ieškovo finansinės ataskaitos viešuosiuose registruose neįregistruotos, o sutarties pakeitimai trečiajam asmeniui buvo pateikti tik po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo. Įvertinusi nurodytas aplinkybes bei susipažinusi su bylos medžiaga, teisėjų kolegija priima ir kartu su kita bylos medžiaga vertina naujai pateiktus atsakovo ir trečiojo asmens duomenis, kadangi jie, teismo vertinimu, yra reikšmingi ir būtini tinkamam bylos išnagrinėjimui.

48Dėl faktinės bylos situacijos

49Byloje nustatyta, kad 2005 m. spalio 27 d. atsakovas UAB „Girteka“ir „Verdispar Baltic Sea Property AS“ (ieškovo motininė bendrovė) pasirašė Ketinimų protokolą (t. 1, b. l. 34- 40). Juo šalys išreiškė tarpusavio pageidavimus dėl sandorių bei nustatė principus, kuriais bus grindžiamas tolimesnis šalių bendradarbiavimas, aptariami galimi atsakovui priklausančio turto perleidimo variantai tarp šalių (Ketinimų protokolo preambulės „D“, „E“ punktai). Įgyvendindami minėtą Ketinimų protokolą, atsakovas su ieškovu (ankstesnis pavadinimas - UAB „Verdispar Logistic Property“) 2005 m. gruodžio 30 d. sudarė Nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį, kuria atsakovas pardavė ieškovui žemės sklypą su statiniais, esančius Kuprioniškių k., Nemėžio sen., Vilniaus rajone(t. 1, b. l. 41-67). 2005 m. gruodžio 30 d. tarp ieškovo ir UAB „Terminal LT“ (ankstesnis pavadinimas - UAB „Girtekos logistika“) (atsakovo dukterinė bendrovė) buvo pasirašyta Nuomos sutartis, kuria ieškovas išnuomojo iš atsakovo įgytą turtą UAB „Terminal LT“ (atsakovo dukterinei bendrovei).

502006 m. sausio 1 d. atsakovas UAB „Girteka“ išdavė sąlyginę, ribotos apimties ir galiojimo garantiją (toliau vadinama 2006 m. Sąlygine garantija), pagal kurią atsakovas įsipareigojo subsidiariai, minėtoje 2006 m. Sąlyginėje garantijoje numatytomis sąlygomis, atsakyti už trečiojo asmens UAB „Terminal LT“ nuomos mokėjimus pagal Nuomos sutartį. Tarp sandorių šalių kilus ginčams dėl 2006 m. Sąlyginės garantijos galiojimo ir dėl UAB „Terminal LT“ prievolių pagal Nuomos sutartį tinkamo vykdymo, Vilniaus apygardos teisme buvo pradėta civilinė byla Nr. 2-66-585/2010, pagal UAB „Girteka“ ieškinį UAB „Verdispar Logistic Property“ bei pagal UAB „Verdispar Logistic Property“ priešieškinį UAB „Girteka“, trečiasis asmuo - UAB „Terminal LT“ (t. 2, b. l. 160-161). Šioje byloje 2010 m. liepos 2 d. teismas patvirtino šalių sudarytą 2010 m. liepos 1 d. taikos sutartį, kuria šalys susitarė, jog 2006 m. Sąlyginės garantijos galiojimo terminas baigėsi, todėl visos atsakovo prievolės pagal 2006 m. Sąlyginę garantiją taip pat laikytinos pasibaigusiomis (t. 2, b. l. 162-163). Taikos sutartimi šalys taip pat įvirtino, jog 2010 m. liepos 1 d. UAB „Terminal LT“ ir UAB „Verdispar Logistic Property“ sudarė Nuomos sutarties pakeitimus (t. 1, b. l. 166-171). Nuomos sutarties pakeitimu buvo nustatyta UAB „Terminal Lt“ nuomos mokesčio įsiskolinimo mokėjimo tvarka ir sąlygos bei nuomos mokesčio apskaičiavimo pakeitimai. Šia sutartimi taip pat buvo įtvirtinta, jog atsakovas išduos garantiją Nr. 20100701/2, kuri garantuos UAB „Terminal LT“ nuomos mokesčio skolos sumokėjimą, bei garantiją Nr. 20100701/1, kuria, atsižvelgiant į garantijoje numatytus ribojimus, atsakovas garantuos Nuomininko nuomos mokesčio mokėjimą (t. 1, b. l. 166).

51Ieškovo teigimu, šie šalis sieję susitarimai rodo, kad realiai Ketinimų protokolu buvo deramasi ir tarp ieškovo ir atsakovo 2005 m. gruodžio 30 d. buvo sudarytas Turto pardavimo su atgaline nuoma sandoris (o ne atskiros Nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo ir Nuomos sutartys), kurio tikslas buvo atsakovo verslo finansavimas. Atsakovas, ieškovo teigimu, garantuodamas už savo dukterinę įmonę leido ieškovui pagrįstai tikėtis, jog jis rūpinsis UAB „Terminal Lt“ mokėjimais, tačiau minėtai įmonei pranešus apie negalėjimą toliau vykdyti Nuomos sutarties nuostatų, o atsakovui nurodžius, jog Nuomos sutarties įsipareigojimus už dukterinę bendrovę jis vykdys tik 2010 m. Sąlyginės garantijos ribose, ieškovas kreipėsi į teismą, siekdamas nuginčyti sandorius, kadangi laikė, jog atsakovas apgavo ieškovą, pasinaudojo juo tik finansinei naudai gauti. Pirmosios instancijos teismui netenkinus ieškinio reikalavimų, ieškovas pateikė apeliacinį skundą, kuriuo teigia, jog teismas tinkamai neįvertino tarp šalių susiklosčiusių santykių, neatskleidė tikrosios šalių valios sudarant sandorius bei nepagrįstai nepripažino jų negaliojančiais, kaip sudarytų dėl atsakovo apgaulės.

52Iš išdėstyto akivaizdu, jog tinkamam byloje kilusio ginčo išsprendimui, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija turi įvertinti sandorio šalių valią, lėmusią sandorių sudarymą, kvalifikuoti šalių sudarytus sandorius ir nuspręsti, ar yra pagrindas juos pripažinti negaliojančiais CK 1.91 straipsnio pagrindu.

53Dėl sandorių šalių valios ir šalis siejusių santykių teisinio kvalifikavimo

54CK 6.156 straipsnyje įtvirtintas sutarties laisvės principas suteikia asmenims galimybę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, susitarti dėl sutarties sąlygų, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas nustato imperatyviosios teisės normos. Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis turi šalims įstatymo galią ir turi būti sąžiningai bei tinkamai vykdoma, laikantis įstatyme nustatytos pareigos bendradarbiauti ir kooperuotis (CK 6.189 str. 1 d., 6.200 str. 1, 2 d.). Vykdant sutartį gali paaiškėti, kad šalys skirtingai suvokia ir aiškina sudarytos sutarties sąlygas, kartu ir iš sutarties kiekvienai jų kylančias teises bei pareigas. Tokiu atveju šalims (vienai jų) kreipusis į teismą ir ginčijant sutarties turinį, teismui kyla pareiga nustatyti, dėl kokių sutarties sąlygų kilo ginčas ir, jeigu jos neaiškios, jas išaiškinti, vadovaujantis sutarčių aiškinimo taisyklėmis. Šios taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir jų aiškinimo bei taikymo klausimais pasisakyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienai iš šalių. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. liepos 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-357/2012).

55Be to, kaip teisingai pažymėjo apeliantas, tarp ginčo sandorio šalių esant sudarytiems keliems sandoriams, sekusiems vieni po kitų ir dėl to paties sutarties objekto, ar jo dalies, jie turi būti vertinamai kartu, taip atskleidžiant šalių valią, lėmusią sandorių sudarymą.

56Kasacinio teismo jurisprudencijoje pirmiausia yra įtvirtintas subjektyvus sutarties aiškinimo metodas, įpareigojantis aiškintis tikruosius šalių ketinimus, o ne vien remtis pažodiniu sutarties teksto aiškinimu (objektyvus sutarties aiškinimo metodas). Tai tiesiogiai susiję su tuo, kad kiekviena sutartis privalo būti aiškinama sąžiningai. Šie esminiai sutarčių aiškinimo principai (t. y. nagrinėti tikruosius sutarties šalių ketinimus ir aiškinti sutartį sąžiningai) lemia būtinybę aiškinant sutarties sąlygas atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Kita vertus, tai, kad įstatyme neteikiamas prioritetas pažodiniam sutarties aiškinimui, nereiškia, kad gali būti ignoruojamas sutarties tekstas ir jos sąlygose vartojamų žodžių ar žodžių junginių bendrinė, visuomenėje nusistovėjusi reikšmė. Tikrasis sutarties (sutarties sąlygos) turinys gali nesutapti su pažodine teksto reikšme, jeigu pažodinį tekstą paneigia įstatyme (CK 6.193 str.) įvardytos sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės (sutarties sąlygų kontekstas, faktinis šalių elgesys, kt.). Įstatymu teismas įpareigotas patikrinti, ar pažodinis sutarties tekstas atitinka tikruosius sutarties šalių ketinimus. Sutarties aiškinimui taip pat svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-323/2010).

57Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas, aiškindamas šalių sudarytus sandorius šalių derybų bei ikisutartinių sandorių kontekste, vadovavosi abiem sutarčių aiškinimo metodais, tinkamai derindamas juos tarpusavyje.

58Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, apelianto argumentai, jog Ketinimų protokolas nustatė atsakovo verslo finansavimo modelį, o Nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo ir Nuomos sutartys buvo traktuojamos kaip vienas sandoris – Turto pirkimas – pardavimas su atgaline nuoma, nepagrįsti. Iš šalių pasirašyto Ketinimų protokolo turinio matyti, jog ne atsakovas pasiūlė ieškovui sandorių sudarymo tvarką ir formą, bet šalys išreiškė tarpusavio pageidavimus dėl sandorių bei nustatė principus, kuriais bus grindžiamas tolimesnis bendradarbiavimas tarp šalių (Ketinimų protokolo preambulės „E“ punktas). Be to, Ketinimų protokolas nubrėžė tik tolimesnių sandorių gaires, konkrečiai neapibrėžiant ketinamų sudaryti sandorių išraiškos ir tikslo. Šio susitarimo preambulės „D“ punktu aptariami galimi atsakovui priklausančio turto perleidimo variantai „jeigu šalys susitars vykdyti sandorį kaip netiesioginį turto perleidimą per turto bendrovės akcijų pardavimą, pirkėjui tai neturės mokestinių pasekmių, o pirkimo sutartis bus atitinkamai pakoreguota“. Aptartas punktas rodo, jog pagrindinis šalių tikslas buvo perleisti – įsigyti atsakovo valdomą turtą ir jį išnuomoti, nenustatant nei tokio perleidimo formos, nei sąlygų. Kadangi ginčo sandoriais pagrindinis Ketinimo protokolo siekis buvo įvykdytas (atsakovui priklausantis turtas perleistas ir vėliau išnuomotas), todėl teisėjų kolegija laiko, jog 2005 m. gruodžio 30 d. sandoriai atspindėjo tikrąją šalių valią ir siekius įtvirtintus Ketinimų protokole.

59Šią teisėjų kolegijos nuomonę patvirtina ir tai, jog tarp ieškovo ir atsakovo sudarytos Nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarties nuostatos įtvirtino tik atsakovui priklausančio turto perleidimą ieškovui, sutartis buvo sudaryta laisva valia, atitiko šalių valią, sutarties sąlygos šalims buvo suprantamos (t. 1, b. l. 63, ). Sutartis patvirtinta notaro, kas rodo, jog šalims jų sudaromo sandorio pasekmės buvo išaiškintos. Tarp ieškovo ir UAB „Terminal LT“ sudaryta Nuomos sutartis aiškiai įtvirtino, jog sudaromas tik turto nuomos sandoris, jis buvo susijęs su prieš tai aptarta turto perleidimo sutartimi tik per sutarties dalyką. Nuomos sutarties šalys patvirtino, jog joms yra suprantama, jog sandorį sudariusios šalys prisiima šioje sutartyje numatytus įsipareigojimus, t. y. teisės ir pareigos pagal Nuomos sutartį siejo ieškovą ir UAB „Terminal LT“ (Nuomos sutarties 6.1.2. p., t. 1, b. l. 82). Be to, šalys patvirtino, jog sandoris nepažeidžia ir neprieštarauja šalių įstatams, steigimo dokumentams ar kitiems įmonių vidiniams dokumentams (Nuomos sutarties 6.1.3. p., t. 1, b. l. 82-83), kas leidžia teigti, jog Nuomos sandoris atitiko Ketinimų protokolu išreikštą šalių valią, buvo sudarytas remiantis jame nustatytomis šalių bendradarbiavimo taisyklėmis. Tai, kad Nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo ir Nuomos sandoriai buvo sudaryti tą pačią dieną – 2005 m. gruodžio 30 d., ir dėl to paties objekto – nekilnojamojo turto, esančio Kuprioniškių k., Nemėžio sen., Vilniaus rajone, neleidžia šių sandorių traktuoti kaip vieno. Skirtingas sandorių dalykas (vienu atveju pardavimas, kitu - nuoma), sandorių šalys, bei sandoriais sukurtos šalims teisės ir pareigos akivaizdžiai rodo, jog sutartimis buvo įtvirtintas ne vientisas sandoris, bet atskiros sutartys, sudaromos vienu laiku, taip įtvirtinant susitariančių šalių susitarimų tęstinumą, prisiimtų įsipareigojimų užtikrinimą.

60Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus ir skundo argumentus, jog Nuomos sutartis buvo Turto pirkimo - pardavimo su atgaline nuoma dalis, kuria buvo užtikrintas atsakovo ieškovui pažadėtos finansinės grąžos gavimo mechanizmas. Nuomos sutartis atitinka tipines ir standartines nuomos sutarčių sąlygas, šalių teisės ir pareigos iš esmės sutampa su įtvirtintomis CK 6.483 – 6.495 straipsniuose, jokių nuorodų ar susitarimo tarp šalių, jog atsakovas dalyvauja šiame sandoryje kaip savarankiška jos šalis – nėra. Atsakovo dalyvavimas Nuomos sandoryje apsiribojo sąlyginės garantijos suteikimu (t. 1, b. l. 73, 95), kas nedaro jos sandorio šalimi, beje, Ketinimų protokolą pasirašiusių šalių tarpusavio supratimo memorandumas taip pat rodo, jog ieškovui buvo suprantama, apie dviejų savarankiškų sandorių sudarymą su skirtingais subjektais ir kad atsakovo, kaip Nuomininko patronuojančios įmonės pareigos apsiribos, garantijos suteikimu (t. 1, b. l. 95).

61Vertinant, ar sandorio šalių valia atsispindi šalių sudarytose sutartyse, būtina įvertinti ir šalių elgesį po sandorių sudarymo. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog ieškovo elgesys vykdant sutartis patvirtina ir įrodo, jog ieškovas aiškiai suprato, jog jis sudarė du skirtingus sandorius, sukeliančius skirtingas teisines pasekmes. Byloje esantis notaro patvirtintas Liudijimas įrodo ne tik ieškovo visišką atsiskaitymą su atsakovu pagal šį sandorį, bet ir tai, jog šalys šį sandorį laikė savarankiška sutartimi, kurios įvykdymas buvo siejamas su visišku atsiskaitymu pagal sutartį. Šalims patvirtinus apie atsiskaitymą, Nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sandoris buvo laikomas pasibaigusiu. Nuomos sutarties šalių derybos dėl nuomos mokesčio pakeitimo, kurių rezultatai buvo įtvirtinti 2010 m. liepos 1 d. Nuomos sutarties pakeitimuose (t. 1, b. l. 166-171) papildomai įrodo, jog pats ieškovas visą laiką Nuomos sandorį ir Nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sandorius laikė atskiromis sutartimis, tuo labiau, papildomi UAB „Terminal LT“ su skundu pateikti įrodymai patvirtina, jog ir po ginčijamo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo, ieškovas aktyviai įgyvendina savo, kaip Nuomos sandorio šalies teises ir pareigas, derasi su UAB „Terminal LT“ dėl nuomos mokesčio kainų perskaičiavimo (t. 4, b. l. 133-140).Todėl teisėjų kolegija mano, jog įvertinus sandorių šalių ikisutartinius santykius, sandorių turinį bei šalių elgesį juos vykdant, yra pakankamas pagrindas konstatuoti, jog Nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo ir Nuomos sutartys atspindi tikrąją sandorių šalių valią, yra atskiri sandoriai, sukūrę jų šalims atskiras teisines pasekmes.

62Dėl sandorių galiojimo CK 1.91 straipsnio pagrindu

63Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu be tikrosios sandorio šalių valios taip pat buvo siekiama nustatyti, ar nagrinėjamu atveju, kaip nurodė ieškovas, nebuvo valios trūkumo sudarant sandorį. Ieškovas teigė, jog sudarant sandorius jis buvo apgautas atsakovo, kuris leido ieškovui pagrįstai tikėtis, jog sudaromų sandorių tikslas – atsakovo verslo finansavimas ir todėl atsakovas rūpinsis dukterinės įmonės finansinių įsipareigojimų vykdymu.

64CK 1.91 straipsnyje reglamentuojamas sandorių, turinčių valios trūkumų, pripažinimas negaliojančiais. Pagal šią teisės normą apgaulė – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, kuris gali reikštis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sąmoningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį tokiomis sąlygomis, kokių jis siekia. Apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Apgaulės atveju apgautosios sandorio šalies valią paveikia kitos šalies ar trečiojo asmens nesąžiningi veiksmai (tiek aktyvūs, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Dėl to būtina analizuoti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių. Kai reiškiamas reikalavimas pripažinti negaliojančiu dėl apgaulės sudarytą sandorį, byloje turi būti tiriama ir vertinama, ar atsakovas atliko tyčinius nesąžiningus veiksmus (tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias žinias arba nutylėjo svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdamas suklaidinti ieškovą), dėl kurių ieškovas buvo paskatintas sudaryti ne tokį sandorį, kokio jis iš tikrųjų siekė, taip pat turi būti tiriamas bei vertinamas ir ieškovo elgesys tiek prieš sandorio sudarymą, tiek ir sudarant sandorį bei po sandorio sudarymo. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-609/2008).

65Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 str.) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 str.). Ieškovui siekiant įtikinti teismą, jog jis atsakovo buvo apgautas dėl sudaromų sandorių tikslo – teko pareiga tai įrodyti, tačiau pirmosios instancijos teismas nelaikė šių ieškovo nurodytų aplinkybių pagrįstomis. Teisėjų kolegija pritaria teismo nuomonei ir papildomai paaiškina, jog vertinant sandorio šalių valią bei nustatant jų tikruosius ketinimus, nebuvo nustatyta, jog atsakovas sudarė pagrindą ieškovui manyti, jog jis įsipareigoja pilnai atsakyti už savo dukterinės įmonės finansinius įsipareigojimus pagal Nuomos sutartį, taip užtikrindamas ieškovui pažadėtą finansinę grąžą. Kaip minėta, byloje nustatyta, jog sudarius Nuomos sutartį, atsakovas išdavė ieškovui 2006 m. Sąlyginę garantiją, kuri šalių taikos sutartimi laikoma pasibaigusia ir atsakovas prievolės atsakyti pagal ją nebeturi (t. 3, b. l. 160-161).Tuo tarpu 2010 m. sąlyginėmis garantijomis atsakovas įsipareigojo –garantuoti už nuomininko nuomos mokesčio skolos sumokėjimą (garantija Nr. 20100701/2), bei už nuomininko nuomos mokesčio mokėjimą pagal šalių pasirašytą Nuomos sutarties pakeitimą, bet atsižvelgiant į garantijoje nustatytus ribojimus (garantija Nr. 20100701/1) (t. 1, b. l. 166). Garantija Nr. 20100701/1 nustatė, jog garanto atsakomybė pagal ją neviršija vieno mėnesio nuomininko pagal Nuomos sutartį mokėtinos nuomos kainos sumos pirmojo ieškinio (reikalavimo) pagal šią garantiją dieną, padaugintos iš 12 (t. 1, b. l. 179). Kitų įsipareigojimų ar pagrįstų vilčių ieškovui, jog pilnai atsakys už UAB „Terminal LT“ prievoles, atsakovas nebuvo suteikęs, tuo labiau – negarantavo ieškovui finansinės grąžos ar pelno vykdant sandorius. Klaidingas ieškovo šalis siejusių aplinkybių ir sudarytų sandorių suvokimas, nulemtas paties ieškovo neapdairių ar neapgalvotų veiksnių nesudaro pagrindo teigti, jog jis buvo priešingos sandorio šalies apgautas.

66Be to, vertinant buvo, ar ne, sandoriai priešingos šalies apgaulės rezultatas –turi būti atsižvelgiama ir į apgautos šalies statusą, patirtį ir kitas turinčias reikšmės bylai aplinkybes. Kiekvienoje konkrečioje byloje aptariamu pagrindu ginčijamo sandorio vertinimas priklauso nuo individualių byloje nustatytų jo sudarymo aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. birželio 17 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-281/2011). Šiuo atveju nustatyta, jog apeliantas yra juridinis asmuo užsiimantis nekilnojamojo turto pirkimu – pardavimu (t. 2, b. l. 165), todėl sandorių sudarymas ir derybos nėra jam neįprasta veikla, kurioje jis neturėtų patirties. Byloje taip pat nustatyta, jog derybose bei sandorių sudaryme ieškovą atstovavo teisininkai (t. 1, b. l. 37), kas rodo, jog ieškovas turėjo galimybę konsultuotis ir ja naudojosi, sudarė sandorius, kurie buvo paruošti jo teisininkų, todėl akivaizdu, jog ši aplinkybė eliminuoja atsakovo apgaulės tikimybę.

67Negalima nepaminėti ir to, jog bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme apklausiamas liudytojas J. A. (ieškovo valdybos narys ir akcininkas, dalyvavęs derybose dėl 2005 m. gruodžio 30 d. sandorių) paaiškino, jog sudarant sandorius (kalbama apie 2005 m. gruodžio mėnesio sandorius bei 2010 metų Nuomos sutarties pakeitimus), ieškovui buvo žinoma, jog jie įmonei bus nenaudingi (t. 4, b. l. 43).Teisėjų kolegijos vertinimu, patyręs verslo subjektas, kurio veikla orientuota į pelno gavimą (t. 2, b. l. 165) nebūtų sudaręs sandorio, kuris jam nenaudingas ar net nuostolingas. Be to, J. A. nurodė, kad įmonė neturėjo kitų alternatyvų - neatsirado asmenų, pageidavusių išsinuomoti turto (t. 4, b. l. 43). Tai, kad nepaisant ieškovo nuogąstavimo dėl jam nepalankių sandorių sudarymo, jie visgi buvo sudaryti, ir kaip įrodo papildomai apeliacinės instancijos teismui pateikti įrodymai – vis dar siekiama tęsti Nuomos sandorius, o ieškovo finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, jog įmonė tiek 2011 m., tiek ir 2012 m. veikė pelningai (byloje ieškovas įrodinėjo, jog jo vykdoma veikla ir gaunamos pajamos iš esmės tik iš sandorio, sudaryto su UAB „Terminal LT“), neįrodo, jog ieškovas negavo iš sandorių naudos. Be to, Nuomininkui pažeidžiant sutarties sąlygas ir ieškovui negaunant siekiamo pelno, jis remiantis Nuomos sutarties 9.4. punkto sąlygomis, turi galimybę vienašališkai nutraukti Nuomos sutartį (t. 1, b. l. 85), tačiau kaip patvirtina papildomai pateikti įrodymai, Nuomos sutarties šalys tęsia sutartinius santykius, derasi dėl joms priimtinų sąlygų, taip patvirtindamos, jog jos pripažįsta Nuomos sutartį, kaip savarankišką sandorį, siekia tolesnio bendravimo pagal jį ir jas tenkina nustatytų šalių įsipareigojimų apimtis.

68Apibendrinant išdėstytas aplinkybes teisėjų kolegija pažymi, jog esant įrodytai aplinkybei, jog Nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo ir Nuomos sutartys buvo sudaryti ir vykdyti kaip savarankiški sandoriai, o Nuomos sutartis tebetęsiama, nepaisant galimybės ją nutraukit, teisėjų kolegija nelaiko įrodytais ieškovo argumentus dėl to, jog sudarant sandorius buvo deramasi dėl Turto pirkimo - pardavimo su atgaline nuoma sandorio, ar, kad atsakovas apgavo ieškovą dėl sudaromo sandorio tikslo ir atsakovo įsipareigojimų pagal Nuomos sutartį.

69Apeliaciniu skundu taip pat teigiama, jog šalių sudaryta taikos sutartis, kuria aptartas UAB „Terminal LT“ skolos ieškovui mokėjimas, Nuomos sutarties pakeitimas bei atsakovo garantijų būtinybė, nepatvirtina to, jog ieškovas pripažino 2005 m. gruodžio 30 d. sandorius kaip savarankiškas sutartis. Apeliantas nurodo, jog taikos sutartis ir Nuomos sutarties pakeitimo sutartis buvo pasirašytos tik atsakovo ekonominio spaudimo įtakoje, pagrasinus, jog nepasirašius šių sandorių Nuomininkui bus inicijuota bankroto byla ir ieškovas neatgaus jam priklausančių sumų. Įvertinus tai, jog byloje, kurios nagrinėjimo metu buvo pasirašyta tiek taikos sutartis, tiek ir Nuomos sutarties pakeitimai, ieškovas buvo atstovaujamas profesionalių teisininkų – advokatų (t. 3, b. l. 40), o visą Nuomos sutarties galiojimą ieškovas galėjo pasinaudoti galimybe nutraukti sutartį, atrodo neįtikinama, kad ieškovas būtų pasirašęs jam nepriimtinus susitarimus. Be to, ieškovui manant, jog Vilniaus apygardos teismo 2010 m. liepos 2 d. nutartimi, civilinėje byloje Nr. 2-66-585/2010, patvirtinta taikos sutartis buvo pasirašyta priešingos šalies ekonominio spaudimo įtakoje – jis turi teisę kreiptis į teismą prašant atnaujinti procesą minėtoje byloje, o ne kelti Taikos sutarties galiojimo klausimo nagrinėjamoje byloje.

70Apibendrinant išdėstytas aplinkybes teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, atskleidė ginčo sandorių šalių tikruosius ketinimus ir pagrįstai nustatė, jog jie atsispindi sudarytose sutartyse. Teismas taip pat atsižvelgė į pirmiau nurodytą kasacinio teismo praktiką, reglamentuojančią sandorių negaliojimą CK 1.91 straipsnio pagrindu ir įvertinęs ieškovo nurodomas aplinkybes teisingai pripažino, jog byloje neįrodymas sandorio negaliojamas šiuo pagrindu. Nustačius šias aplinkybes teisėjų kolegija neturi teisinio pagrindo priimti kitokį sprendimą nei priėmė bylą nagrinėjęs teismas, todėl apeliacinis skundas netenkintinas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistu.

71Dėl bylinėjimosi išlaidų

72Apeliacinio skundo netenkinus, ieškovui jo bylos nagrinėjimo teisme išlaidos neatlyginamos (CPK 93 str. 1 d.; 98 str. 1 d.). Atsakovui ir UAB „Terminal LT“ iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikus teismui prašymo ir įrodymų, patvirtinančių bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme patirtas atstovavimo išlaidas, šių bylinėjimosi išlaidų paskirstymo tarp šalių klausimas nesprendžiamas (CPK 98 str. 1 d.).

73Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

74Apeliacinį skundą atmesti.

75Vilniaus apygardos teismo 2013 m. balandžio 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas:... 5. 1. pripažinti 2005 m. gruodžio 30 d. tarp UAB „Girteka“ ir UAB „BSP... 6. 2. taikyti restituciją, nustatant tokią restitucijos vykdymo tvarką:... 7. 2.1. iš UAB „Girteka“ priteisti UAB „BSP Logistic Property“ naudai: a)... 8. 2.2. priteisti UAB „Girteka“ nuosavybės teisę į nurodytą turtą,... 9. 2.3. jeigu UAB „Girteka“ per šešis mėnesius nuo teismo sprendimo... 10. Ieškovas nurodė, kad tarp šalių yra kilęs ginčas dėl tarp ieškovo ir... 11. Teigiama, jog 2005 m. spalio 27 d. atsakovas UAB „Girteka“ ir „Verdispar... 12. Ieškovo teigimu, šios sutartys turi būti vertinamos kaip vientisas sandoris,... 13. Ieškovui ir atsakovui susitarus dėl Sandorio ir pradėjus jį vykdyti,... 14. 2008 metais Nuomininkas pradėjo kaupti ir 2009 metais sukaupė ženklų... 15. 2009-2010 metais atsakovo ir Nuomininko atstovai pateikė ieškovui... 16. Ieškovo vertinimu, bylos medžiaga įrodo, jog atsakovas, sudarydamas su... 17. Ginčijamą sandorį prašoma pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio... 18. Atsakovas UAB „Girteka“ nesutiko su ieškiniu ir prašė jo netenkinti.... 19. 2006 m. sausio 1 d. atsakovas išdavė sąlyginę, ribotos apimties ir... 20. Civilinėje byloje Nr. 2-66-585 buvo pasiektas taikus susitarimas, kuris buvo... 21. Minėtais sandoriais, kuriais remiantis buvo sudaryta Taikos sutartis, šalys... 22. Nuo pat Nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties ir Nuomos sutarties... 23. Atsakovo teigimu, ieškovas yra profesionalus ir patyręs verslininkas.... 24. Ieškinyje nėra jokių argumentų ir įrodymų dėl to, kad įsiteisėjusi ir... 25. Trečiasis asmuo nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų UAB „Terminal... 26. Atsiliepime trečiasis asmuo palaikė atsakovo atsiliepime išdėstytus... 27. Trečiasis asmuo nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų AB SEB bankas... 28. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 29. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. balandžio 10 d. sprendimu ieškinį... 30. Teismas konstatavo, kad Ketinimų protokole šalys numatė bendras derybų... 31. Įvertinęs tai, jog sandorio šalys yra patyrę verslininkai, derinę ir... 32. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 33. Ieškovas UAB „BSP Logistic Property“ apeliaciniu skundu prašo Vilniaus... 34. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:... 35. 1. Pirmos instancijos teismas netinkamai įvertino sandorių šalių valią,... 36. 2. Teismas neįvertino ieškovo pateiktų argumentų, leidžiančių spręsti,... 37. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB „Girteka“ prašo ieškovo... 38. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:... 39. 1. Pirmosios instancijos teismas pritaikęs net kelis sutarčių aiškinimo... 40. 2. Skundu dėstomi teiginiai dėl to, jog atsakovas pasiūlė ieškovui... 41. Atsiliepimu į apeliacinį skundą trečiasis asmuo UAB „Terminal LT“... 42. Trečiasis asmuo visiškai palaikė pirmosios instancijos teismo ginčijamu... 43. Trečiasis asmuo AB „SEB bankas“ prašė teismo apeliacinį skundą... 44. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 45. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame... 46. Dėl naujų įrodymų prijungimo... 47. Atsakovas bei trečiasis asmuo UAB „Terminal LT“ kartu su atsiliepimais į... 48. Dėl faktinės bylos situacijos... 49. Byloje nustatyta, kad 2005 m. spalio 27 d. atsakovas UAB „Girteka“ir... 50. 2006 m. sausio 1 d. atsakovas UAB „Girteka“ išdavė sąlyginę, ribotos... 51. Ieškovo teigimu, šie šalis sieję susitarimai rodo, kad realiai Ketinimų... 52. Iš išdėstyto akivaizdu, jog tinkamam byloje kilusio ginčo išsprendimui,... 53. Dėl sandorių šalių valios ir šalis siejusių santykių teisinio... 54. CK 6.156 straipsnyje įtvirtintas sutarties laisvės principas suteikia... 55. Be to, kaip teisingai pažymėjo apeliantas, tarp ginčo sandorio šalių esant... 56. Kasacinio teismo jurisprudencijoje pirmiausia yra įtvirtintas subjektyvus... 57. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos... 58. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, apelianto argumentai,... 59. Šią teisėjų kolegijos nuomonę patvirtina ir tai, jog tarp ieškovo ir... 60. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus ir skundo argumentus, jog Nuomos... 61. Vertinant, ar sandorio šalių valia atsispindi šalių sudarytose sutartyse,... 62. Dėl sandorių galiojimo CK 1.91 straipsnio pagrindu... 63. Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu be tikrosios sandorio... 64. CK 1.91 straipsnyje reglamentuojamas sandorių, turinčių valios trūkumų,... 65. Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 str.) lemia tai,... 66. Be to, vertinant buvo, ar ne, sandoriai priešingos šalies apgaulės... 67. Negalima nepaminėti ir to, jog bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme... 68. Apibendrinant išdėstytas aplinkybes teisėjų kolegija pažymi, jog esant... 69. Apeliaciniu skundu taip pat teigiama, jog šalių sudaryta taikos sutartis,... 70. Apibendrinant išdėstytas aplinkybes teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą... 71. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 72. Apeliacinio skundo netenkinus, ieškovui jo bylos nagrinėjimo teisme išlaidos... 73. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 74. Apeliacinį skundą atmesti.... 75. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. balandžio 10 d. sprendimą palikti...