Byla 2-1839-343/2012
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo

1Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Palubinskaitė viešame teismo posėdyje sekretoriaujant Editai Tamulaitienei, dalyvaujant ieškovės B UAB „Adreka“ atstovams advokatui V. I., administratoriui G. A., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės B UAB „Adreka” ieškinį atsakovei OU Tabeyo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo ir

Nustatė

2ieškiniu (b.l. 4-8) ieškovė prašo, pirma, pripažinti negaliojančia 2008 m. sausio 7 d. sutartį Nr. 20 (toliau tekste ginčo Sutartis), kuria atsakovė įsipareigojo surasti ieškovei veikiančią kepyklą Estijos Respublikoje, Talino mieste arba jo priemiestyje, ją įsigyti ir parduoti ieškovei, kepyklos kaina -1500000 EUR, o ieškovė įsipareigojo sutartyje numatytais terminais ir tvarka sumokėti už suteiktas paslaugas; antra, taikyti restituciją ir priteisti ieškovei iš atsakovės 258 960 Lt . Nurodo, kad ginčo Sutarties p. 2.8 ginčo Sutarties nutraukimo atveju ieškovė įsipareigojo sumokėti atsakovei 5% (75 000 EUR) baudą. Bankroto administratorius iš perduotų įmonės finansinių dokumentų nustatė, kad pagal šią ginčo Sutartį atsakovei buvo išmokėta 75 000 EUR, kas pagal oficialų kursą sudaro 258 960 Lt . Ieškovė nurodo, kad ši ginčo Sutartis pripažintina negaliojančia CK 6.66 str., 1.82 str. pagrindu. Pirma, nėra jokių įrodymų, kad ieškovė minėtą sutartį privalėjo sudaryti. Antra, nors sutartis sudaryta 2008 01 07, tačiau visi mokėjimai pagal šią sutartį atlikti 2009 m. sausio – 2009m. vasario mėnesiais, t.y. 2009m. sausio 14 d. pagal kvitą Nr. 01-09 buvo sumokėta 15 000 EUR; 2009 m. sausio 21 d. pagal kvitą Nr.02-09 buvo sumokėta 15 000 EUR; 2009 m. sausio 29 d. pagal kvitą Nr. 03-09 buvo sumokėta 15 000 EUR; 2009m. vasario 3 d. pagal kvitą Nr. 04-09 buvo sumokėta 15 000 EUR; 2009 m. vasario 17 d. pagal kvitą Nr. 05-09 buvo sumokėta 15 000 EUR. Pagal sutarties p. 2.1 ieškovė atsakovei įsipareigojo sumokėti sutarties kainą 1 500 000 EUR per 180 dienų nuo sutarties pasirašymo datos; o sutarties p. 2.8 numatė atsakovės teisę, ieškovei nesumokėjus sutarties kainos, sutartį vienašališkai nutraukti ir pareikalauti sumokėti baudą. Administratorius, perėmęs dokumentus, įrodymų, patvirtinančių, kad sutartis buvo nutraukta ir pareikalauta sumokėti baudą, nerado. Kita vertus, pagal ieškovės Įstatų p.100 bendrovės vadovas prieš priimdamas sprendimą investuoti lėšas ar kitą turtą į kitą juridinį asmenį turi apie tai pranešti kreditoriams, su kuriais bendrovė yra neatsiskaičiuosi per nustatytą terminą, jeigu bendra suma yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Ieškovės skolos tiekėjams 2008 m. pradžioje (sutarties sudarymo metu) sudarė 1 474 070 Lt, atidėtas pelno mokestis – 78 619 Lt; o bendrovės įstatinis kapitalas buvo 3 484 000 Lt, t.y. skolos kreditoriams viršijo 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, todėl įmonės vadovas apie kepyklos įsigijimą Estijos respublikoje turėjo pranešti tuo metu buvusiems kreditoriams. Ginčo Sutartis pažeidžia kitų kreditorių teises, nes bauda atsakovei buvo sumokėta pažeidžiant pirmesnės eilės kreditorių teises į turimų reikalavimų patenkinimą pagal Laikinąjį mokėjimo eilės tvarkos įstatymo nustatytą eiliškumą. Kad sutartis buvo sudaryta ieškovei jau esant nemokiai patvirtina šios aplinkybės: ieškovė nemoki buvo jau 2008 12 31, nes per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikių įsipareigojimų suma sudarė 5 793 060 Lt, o turto buvo 10 394 284 Lt . Per 2008 metus ieškovė patyrė 257 449 Lt nuostolį, dėl ko jos galimybės atsiskaityti su kreditoriais dar labiau sumažėjo. 2009 metais ieškovės veiklos rezultatai dar pablogėjo. 2009 12 31 ieškovės per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 6973171Lt, o turto buvo – 11 307 202 Lt . Per 2009 metus bendrovė patyrė 1 472 089 Lt nuostolį. Be to, ženkliai, palyginus su 2008 metais, išaugo su darbo santykiais susijusių įsipareigojimų suma – iki 804 120 Lt (buvo 254 829 Lt); pelno mokesčio suma išaugo iki 1 310 395 Lt (buvo 294 524 Lt ); finansinės skolos – iki 2 386 800 Lt (buvo 1213864Lt). Baudos mokėjimas buvo atliktas būtent tuo laiku, kai ieškovė jau buvo nepajėgi vykdyti finansinių įsipareigojimų ir pažeidė įmonės kreditorių teises – darbuotojų bei Kauno apskrities VMI. Vadovaujantis ginčo Sutarties sudarymo metu galiojusio Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo 3 str. nuostatomis pirma turėjo būti patenkinti kreditoriniai reikalavimai, susiję su darbo teisiniais santykiais, sveikatos sužalojimu, antra eile – valstybinio socialinio draudimo ir privalomojo sveikatos draudimo įmokos, trečiąja – mokesčiai ir kiti privalomieji mokėjimai į valstybės ir savivaldybių biudžetus, ir tik ketvirtąja – bauda atsakovei. Vertinat sąžiningumą, ieškovė nurodo, kad įmonės vadovas iš bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentų privalėjo žinoti, jog baudos mokėjimo metu įmonė buvo nemoki. O tai patvirtina įmonės vadovo nesąžiningumą. Mano, kad nesąžininga buvo ir atsakovė, nes baudos mokėjimo metu nepasidomėjo apie įmonės ūkinę – finansinę būklę, apie ieškovės kreditorius bei pirmumo teisę turinčius kreditorius. Taip pat nurodo, kad vadovaujantis CK 1.82str. 1d. sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, tai yra žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Ginčo sutartis prieštarauja ieškovės steigimo dokumentuose nurodytiems juridinio asmens tikslams, ją sudarant buvo pažeista bendrovės vadovo kompetencija. Sutinkamai su B UAB „Adreka“ Įstatų p.95, Bendrovės vadovas veikia Bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti visus įmonei ekonomiškai naudingus sandorius, bei tokius sandorius, kurie, įvertinus normalią riziką, gali ateityje būti naudingi Bendrovei. Ginčo sutartis Bendrovei nebuvo ekonomiškai naudinga, nes jokio priešpriešinio įvykdymo iš atsakovės pusės pagal šį sandorį nebuvo, o akivaizdžiai neadekvačios baudos sumokėjimas ieškovės ekonominę padėtį pablogino. Todėl pripažintina, kad įmonės vadovas pažeidė Įstatų 95p. nustatytą jo kompetenciją.

3Bendrovės Įstatų p. 3.4 nustatyta, kad bendrovės pagrindinai tikslai yra veiklos įplaukų ir pelno gavimas. Ginčo Sutartis ieškovei buvo nuostolinga, nes, sumokėjus baudą, jokio turtinio pobūdžio priešpriešinio įvykdymo ieškovė negavo, todėl buvo pažeistas bendrovės tikslas gauti pelną. Pažeistas buvo ir LR Akcinių bendrovių įstatymo 19str. 8p., kuriame nustatyta, jog bendrovės organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų, vadovautis bendrovės Įstatais. Atsakovas, turėdamas privataus juridinio asmens statusą, bei gaudamas pagal ginčo Sutartį neadekvataus dydžio baudą, turėjo suvokti, jog jis nepagrįstai praturtės, o ieškovė patirs nuostolį. Dublike (b.l. 155-156) ieškovė nurodo, kad kasos pajamų orderiai yra išrašomi tuomet, kai grynieji pinigai yra įnešti į įmonės kasą ir laikytini vieninteliais tinkamais įrodymais, kurie patvirtina pinigų įnešimo į kasą faktą. Atsakovė neginčija prie ieškinio pateiktų kasos pajamų orderių, juose nurodytų duomenų, parašų tikrumo. Iš to daro išvadą, kad nurodyti kasos pajamų orderiai buvo išrašyti (išduoti) Estijoje galiojusių teisės aktų nustatyta tvarka. Orderiai patvirtina ir tą faktą, kad atsakovė pinigus gavo. Atsakovė prie atsiliepimo nepridėjo nei vieno leistino įrodymo, kuris paneigtų, kad atsakovė ieškinyje nurodytų pinigų negavo. Nepridėtas nei vienas įrodymas, kuris patvirtintų kasos pajamų orderių anuliavimą, be to, vienašališkas orderių anuliavimas neįrodo, kad pinigų atsakovė negavo, negali ieškovei sukelti jokių teisinių pasekmių. Atsakovė nepateikė jokių įrodymų, kad ieškovė gavo pranešimą apie sutarties nutraukimą. Atkreipia dėmesį, kad ginčo Sutartyje nėra sąlygos, numatančios 75 000 EUR užstato sumokėjimą. Pažymi, kad bauda buvo baigta mokėti 2009 02 17, o sutartis, atsakovės teigimu, nutraukta po dviejų dienų – 2009 02 19.

4Teismo posėdžio metu ieškovės atstovai rašytiniuose dokumentuose nurodytus argumentus palaikė.

5Atsiliepimu ieškinį atsakovė (b.l. 142) prašo ieškinį atmesti. Nurodo, kad atsakovė ginčo sutartį 2009 m. vasario 18 d. anuliavo, kadangi iki 2009 02 18 negavo 75 000 EUR užstato. Visi ieškinyje nurodyti kasos pajamų orderiai atsakovės buhalteriniuose dokumentuose yra anuliuoti. Ieškovė negrąžino atsakovei kasos pajamų orderių. Apie ginčo Sutarties nutraukimą ieškovė buvo informuota 2009 metais.

6Teismas procesinius dokumentus siuntė atsakovei ieškinyje nurodytu adresu. Atsakovė nustatytu terminu pateikė atsiliepimą į ieškinį ( t.1, b.l. 142). Atsakovei buvo pateikta Kauno apygardos teismo 2012 06 12 nutartis (t.1, b.l. 134), kurioje yra nurodyta, kad atsakovė turi paskirti Lietuvos Respublikoje gyvenantį asmenį jos įgaliotu asmeniu, ir, kad sutinkamai su CPK 805 str. 2d., įgalioto asmens nepaskyrus, visi procesiniai dokumentai skirti atsakovei bus paliekami byloje ir bus laikomi įteiktais. Įgaliotas asmuo nebuvo paskirtas. Teismas bylą išnagrinėjo atsakovės atstovui nedalyvaujant (CPK 805 str. 1d.).

7Ieškinys patenkintinas.

82008 metų sausio 7 d. ieškovė B UAB „Adreka“ sudarė paslaugų teikimo Sutartį Nr. 20 (toliau tekste ginčo Sutartis), pagal kurią atsakovė Tabeyo OU įsipareigojo surasti ieškovei veikiančią kepyklą Estijos Respublikoje, Talino mieste arba jo priemiestyje, ją įsigyti ir parduoti ieškovei (t.1, b.l. 9-10). Ieškovė įsipareigojo ginčo Sutartyje numatytais terminais ir tvarka sumokėti už suteiktas paslaugas. Šį sandorį ieškovė prašo pripažinti negaliojančiu, kadangi juo buvo pažeisti įmonės kreditorių interesai, bei šis sandoris prieštaravo juridinio asmens veiklos tikslams, taikyti restituciją.

9Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 6.66str. pagrindu.

10LR CK 6.66 str. 1 d. suteikia teisę kreditoriui ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Visų pirma sprendžiant dėl actio Pauliana taikymo byloje, actio Pauliana siekiamų tikslų bei CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana taikymo sąlygų viseto kontekste būtina įvertinti, ar šis institutas taikytinas ginčo santykiams.

11Actio Pauliana - tai teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Tiek teismų praktikoje, tiek teisės doktrinoje pripažįstama, kad actio Pauliana institutas skirtas kreditoriaus teisėms apginti nuo tokio nesąžiningo skolininko, kuris, perleidęs savo turtą trečiajam asmeniui, tampa nemokus, todėl negali vykdyti savo prievolės kreditoriui ir taip pažeidžia kreditoriaus teises. Kreditorius, reikšdamas actio Pauliano ieškinį, pirmiausia siekia atkurti pažeistą skolininko mokumą sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai ir be pagrindo perleido kitiems asmenims. Atkūrus pažeistą skolininko mokumą, padidėja kreditoriaus šansai, kad skolininkas visiškai arba bent iš dalies įvykdys savo prievolę. Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti jo teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkertamas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu bei nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Actio Pauliana instituto taikymo sąlygos yra šios: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį sandorį, buvo nesąžiningas.

121. Actio Pauliana institutui taikyti būtina, kad kreditorius turėtų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, t. y. jis taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba įvykdęs ją netinkamai.

13Teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, būtina turėti omenyje tai, kad actio Pauliana taikymo atveju svarbus yra prievolės tarp kreditoriaus ir skolininko atsiradimo momentas, nes kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo būdais. Teismų praktikoje pripažįstama, kad naudoti actio Pauliano ieškinį, kaip teisių gynimo būdą, kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo. Taigi tik tie sandoriai, kurie yra sudaryti po prievolės atsiradimo momento, gali pažeisti kreditoriaus teises ir interesus, nes skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2004 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje, E. N. v. I. D., R. D., Nr. 3K-3-575/2004). Tačiau sprendžiant dėl to, kada atsirado skolininko prievolė kreditoriui, taip pat būtina įvertinti tai, kad pagal CK įtvirtintą actio Pauliana instituto reglamentavimą tokio ieškinio pareiškimo metu nereikalaujama, kad reikalavimo teisė būtų vykdytina, t. y. neturėtų būti atsižvelgiama į terminuotos prievolės termino suėjimo faktą. Tai kreditoriui suteikia galimybę operatyviai reaguoti į skolininko nesąžiningus veiksmus, kai dėl su trečiuoju asmeniu sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, bankrutuoja ar sumažina (sunaikina) prievolės įvykdymo užtikrinimą, nes dėl tokių veiksmų skolininkas netenka termino teikiamų lengvatų. Teisės doktrinoje taip pat pripažįstama, kad terminai pagal bendrą prezumpciją yra nustatomi skolininko naudai, todėl, skolininkui elgiantis nesąžiningai, jis neturėtų būti ginamas terminu. Tokiu atveju kreditorius įgyja teisę reikalauti iš skolininko nedelsiant įvykdyti prievolę, t. y. įgyja teisę pasinaudoti Actio Pauliana kaip specialiu gynybos būdu.

14Kauno apygardos teismas 2011 m. balandžio 12 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Adreka“ (b.l. 39-40). Tokį procesinį sprendimą teismas grindė tuo, kad UAB „Adreka“ yra nemoki. Nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei nurodyta, kad įmonės padėtis nuo 2009 metų ženkliai pablogėjo. Į bylą yra pateiktas B UAB „Adreka“ balansas už 2008 metus (t.1, b.l. 34-35). Primintina, kad ginčo Sutartis buvo sudaryta 2008 m. sausio 7 d. . Paminėtame balanse atsispindi 2007 metų įmonės veiklos finansiniai duomenys. Iš balanso (t.1, b.l. 34-35) matyti, kad įmonės turtą sudarė 17402142Lt, o įmonės per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 6 133 358 Lt . Tačiau jau tuo metu įmonė buvo įsiskolinusi darbuotojams 178 736 Lt, tiekėjams 1 474 070 Lt, atidėtas pelno mokestis – 78619 Lt . Ieškovės finansinė padėtis nuolat tik blogėjo ir tai patvirtina paminėta Kauno apygardos teismo 2011 04 12 nutartis. CPK 182str.1d.2p. nustato, kad nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu. Taigi, ieškovė sudarė ginčo Sutartį neabejotinai turėdama kreditorių, su kuriais nebuvo atsiskaityta, t.y. ji buvo skolinga išmokų, susijusių su darbo teisniais santykiais, nebuvo sumokėjusi įmokų Kauno apskrities VMI . Pažymėtina, jog atsakovė neginčijo aplinkybės, kad ieškovė, sudarydama ginčo sandorį, buvo nemoki.

15Iš nurodyto, yra akivaizdu, kad ieškovė B UAB “Adreka“ jau nuo 2007 12 31 turėjo ir neabejotinai turi visą eilę kreditorių, su kuriais neatsiskaityta, t.y. skolininkė nėra įvykdžiusi savo prievolių kreditoriams, todėl yra pagrindas reikšti Actio Pauliana ieškinį.

162. Actio Pauliana pagrindu ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus interesus ir teises. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, bet ne baigtinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus interesus:

  • jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus;
  • skolininkas būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui;
  • kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

17Vertinant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai CK 6.66 straipsnio prasme, būtina įvertinti ne tik tai, ar pažeistos atskiros skolininko ir kreditoriaus tarpusavio sutartinių santykių nuostatos, bet ir nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Tai reiškia, kad šioje byloje teismas turi vertinti, ar atsakovė dėl sudaryto nekilnojamojo turto įsigijimo sandorio nebeturi realios galimybės atsiskaityti su kreditoriais. Ieškovė B UAB „Adreka“ 2008 01 07, jau turėdama finansinių problemų, nes yra įsiskolinimas kreditoriams, kurių reikalavimai kildinami iš darbo teisinių santykių, privalomųjų mokėjimų; sįsiskolinimų tiekėjams, sudaro atlygintinų paslaugų pirkimo sutartį dėl kepyklos įgijimo Estijoje. Pažymėtina, kad ieškovės Įstatų p.100 įtvirtinta nuostata, kad bendrovės vadovas prieš priimdamas sprendimą investuoti lėšas ar kitą turtą į kitą juridinį asmenį turi apie tai pranešti kreditoriams, su kuriais bendrovė yra neatsiskaičiusi per nustatytą terminą, jeigu bendra suma yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Ieškovės skolos tiekėjams 2008 m. pradžioje (sutarties sudarymo metu) sudarė 1 474 070 Lt, atidėtas pelno mokestis – 78 619 Lt; o bendrovės įstatinis kapitalas buvo 3484000Lt, t.y. skolos kreditoriams viršijo 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, todėl įmonės vadovas apie kepyklos įsigijimą Estijos Respublikoje turėjo pranešti tuo metu buvusiems kreditoriams. Tai padaryta nebuvo. Ginčo Sutartis pažeidžia kitų kreditorių teises, nes bauda atsakovei buvo sumokėta pažeidžiant pirmesnės eilės kreditorių teises į turimų reikalavimų patenkinimą pagal Laikinąjį mokėjimo eilės tvarkos įstatymu nustatytą eiliškumą. Šiuo sandoriu ieškovė ženkliai pablogino savo finansinę padėtį, kreditoriai prarado galimybę patenkinti savo kreditorinius reikalavimus iš pinigų, kurie būtų likę įmonėje, jeigu ginčo Sutartis nebūtų sudaryta. Ginčo Sutarties p. 2.1 nustatė, kad ieškovė turi sumokėti atsakovei 1 500 000 Lt per 180 dienų nuo sutarties pasirašymo dienos. Taigi, ieškovė savo įsipareigojimus atsakovei turėjo įvykdyti iki 2008 m. liepos 6 d. . Kaip nurodyta anksčiau, Kauno apygardos teismas yra konstatavęs, kad ieškovės finansinė padėtis blogėjo, finansiniai įsipareigojimai didėjo, ieškovė ginčo Sutarties nevykdė, o baudą savanoriškai sumokėjo 2009 m. sausio – vasario mėnesiais, kai finansinė padėtis buvo dar labiau pablogėjusi.

18Todėl teismas, įvertinęs anksčiau nurodytas faktines bylos aplinkybes, daro išvadą, kad ieškovė, savanoriškai sumokėdama atsakovei 75 000 EUR baudą, dėl ko ieškovė negali atsiskaityti su kreditoriais, pažeidė kreditorių teises, o skolininkė, t.y. ieškovė, apie tai neabejotinai žinojo, tačiau nežiūrint į tai savo finansinę padėtį ženkliai pablogino.

193. Ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas.

20Ginčijamas sandoris šioje byloje buvo sudarytas 2008 m. sausio 7 d. (t.1, b.l. 9-10). Bankroto byla ieškovei iškelta 2011 m. balandžio 12 d. nutartimi (t.1, b.l. 39-40). Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei įsiteisėjo 2011 m. balandžio 23 d. (b.l. 29-34) . Ieškinys teisme pareikštas 2012 m. balandžio 5 d. (t.1, b.l. 4-8). Akivaizdu, kad nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas, terminą skaičiuojant nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, kadangi administratorius susipažino su įmonės veikla, turėjo galimybę ir pareigą ją analizuoti tik po nutarties iškelti bankroto bylą įmonei įsiteisėjimo dienos. Be to, pagal Įmonių bankroto įstatymo 11str. 3d. 8p. laikytina, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Akivaizdu, kad administratoriui dokumentai buvo perduoti vėliau, negu įsiteisėjo nutartis iškelti bankroto bylą įmonei.

214. Ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jei skolininkas jo neprivalėjo sudaryti.

22Privalėjimas sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, apribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas privalėjimą sudaryti sandorį traktuoja kaip vieną iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje, V. B. v. G. B., E. B., Nr. 3K-3-425/2002).

23Jokie argumentai, dėl kurių buvo privaloma sudaryti ginčijamą sandorį nenurodyti, todėl teismas daro išvadą, kad ieškovė ginčo Sutarties sudaryti neprivalėjo.

245. Kad sandoris būtų pripažintas negaliojančiu Actio Pauliana pagrindu, turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, jei sandoris atlygintinis.

25CK yra įtvirtinta, jog ginčijamas atlygintinis dvišalis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, jeigu sandorio kita šalis (trečiasis asmuo) buvo nesąžininga. Neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo. Taikant CK 6.66 straipsnį svarbu laikytis kreditoriaus ir skolininko interesų balanso principo, todėl kreditoriaus teisės neturėtų būti suabsoliutinamos, t. y. kreditoriams neturėtų būti suteikiamos privilegijos skolininko ir trečiojo asmens atžvilgiu. Dėl šios priežasties CK ir yra įtvirtinta imperatyvioji nuostata dėl trečiojo asmens nesąžiningumo.

26Šioje byloje sandoris yra sudarytas tarp juridinių asmenų. Juridinio asmens administracijos vadovas, kuris pagal ieškovės Įstatų p. 54 yra valdymo organas, sudarė atlygintinų paslaugų teikimo sandorį, pagal kurį turėjo įsigyti nekilnojamąjį turtą Estijos Respublikoje. Sandoris buvo sudarytas tuo metu, kai įmonė jau nebeatsiskaitinėjo su kreditoriais. Ieškovė sandoriu prisiėmė neadekvačią atsakomybę sandorio neįvykdymo atveju, t.y. ieškovė sutiko sutarties nutraukimo atveju sumokėti paslaugų teikėjui – atsakovei 75 000 EUR baudą. Be to, ieškovė ginčo Sutarties p. 2.4 sutiko, kad už pavėluotą atsiskaitymą atsakovė jai skaičiuotų 0,02% delspinigius už kiekvieną atsiskaityti pavėluotą dieną nuo neatsiskaitymo sumos. Nuo 1 500 000 EUR 0,02% sudaro 300 UER kiekvieną dieną. Tuo tarpu atsakovė sandorio nevykdymo atveju jokių neigiamų pasekmių sau neprisiėmė. Todėl jau vien dėl šių aplinkybių atsakovė laikytina nesąžininga.

27Taikant CK 6.66str., būtina nustatyti ir trečiojo asmens nesąžiningumą sudarant ginčo sandorį. Trečiasis asmuo sutinkamai su CK 6.66 str. 2d. laikomas nesąžiningu tuo atveju, kai jis žinojo, ar turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Taigi, atsakovė, sudarydama ginčo Sandorį, privalėjo įsitikinti, ar ieškovė pajėgi sumokėti 1 500 000 EUR už kepyklą, ar yra kitų kreditorių, su kuriais atsiskaityti yra pradelsta. Jokių duomenų šiuo klausimu atsakovė nepateikė. Atsakovė pripažintina nesąžininga ir dėl to, kad net ir pasibaigus terminui, per kurį ieškovė jai turėjo sumokėti 1 500 000 EUR, jokių reikalavimų ieškovei nereiškė: nei delspinigius skaičiavo, nei reikalavo juos sumokėti, nei pateikė įrodymus, kad kepyklą įgijo, nei ginčo Sutartį nutraukė, nei reikalavo baudą sumokėti.

28Teismui nustačius visas būtinas sąlygas ginčo sandoriui pagal CK 6.66 straipsnį pripažinti negaliojančiu, ieškinys tenkinamas, 2008 m. sausio 7 d. sutartis Nr. 20, kuria atsakovė Tabeyo OU įsipareigojo surasti ieškovei B UAB „Adreka“ veikiančią kepyklą Estijos Respublikoje, Talino mieste arba jo priemiestyje, ją įsigyti ir parduoti ieškovei B UAB „Adreka“, kepyklos kaina -1 500 000 EUR, o ieškovė B UAB „Adreka“ įsipareigojo sutartyje numatytais terminais ir tvarka sumokėti už suteiktas paslaugas pripažintina negaliojančia. Sandorį pripažinus negaliojančiu, nustačius, kad atsakovė buvo nesąžininga, taikytina restitucija – iš atsakovės ieškovei priteistina 75 000 EUR ( 258 960 Lt) CK 6.145 – 6.146 str.,str. pagrindu.

29Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82str. 1d. pagrindu.

30Ieškovė ieškinį reiškia ir CK 1.82str. 1d. pagrindu. Ši teisės norma nustato, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams.

31B UAB „Adreka“ Įstatų p. 3.4 įtvirtintas bendrovės tikslas – veiklos įplaukų ir pelno gavimas (t.1, b.l. 11- 17). Bendrovei sudarius sandorį dėl turto įgijimo artėjančios ekonominės krizės metu, kai ekonomika traukėsi, įmonės mažino savo veiklą; akivaizdu, jog pelnas gautas nebuvo. Buvo atvirkščiai – bendrovė patyrė nuostolius, nes, sudarius neadekvačią atsakomybės už sutartinius įsipareigojimų nevykdymą sutartį, neteko ženklios turto dalies – 75 000 EUR. Tuo tarpu pelno siekimas yra kiekvieno ūkio subjekto (privataus juridinio asmens) veiklos tikslas.

32Ieškovės Įstatų p.100 nustato, kad bendrovės vadovas prieš priimdamas sprendimą investuoti lėšas ar kitą turtą į kitą juridinį asmenį turi apie tai pranešti kreditoriams, su kuriais bendrovė yra neatsiskaičiuosi per nustatytą terminą, jeigu bendra įsiskolinimų suma yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Ieškovės skolos tiekėjams 2008 m. pradžioje, t.y. ginčo Sutarties sudarymo metu sudarė 1474070 Lt, atidėtas pelno mokestis – 78 619 Lt; o bendrovės įstatinis kapitalas buvo 3484000Lt, t.y. skolos kreditoriams viršijo 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, todėl įmonės vadovas apie kepyklos įsigijimą Estijos respublikoje turėjo pranešti tuo metu buvusiems kreditoriams. Akivaizdu, kad įmonės vadovas apie visa tai žinojo, tačiau Įstatų reikalavimų nevykdė, darė žalą kreditoriams.

33Pažymėtina, kad be nurodyto, sutinkamai su B UAB „Adreka“ Įstatų p.95, Bendrovės vadovas veikia Bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti visus įmonei ekonomiškai naudingus sandorius, bei tokius sandorius, kurie, įvertinus normalią riziką, gali ateityje būti naudingi Bendrovei. Ginčo sutartis Bendrovei nebuvo ekonomiškai naudinga, nes jokio priešpriešinio įvykdymo iš atsakovės pusės pagal šį sandorį nebuvo, o akivaizdžiai neadekvačios baudos sumokėjimas ieškovės ekonominę padėtį ženkliai pablogino. Todėl pripažintina, kad įmonės vadovas pažeidė Įstatų 95p. nustatytą jo kompetenciją.

34Atsakovė, turėdama privataus juridinio asmens statusą, bei gaudama pagal ginčo Sutartį neadekvataus dydžio baudą, turėjo suvokti, jog ji nepagrįstai praturtės, o ieškovė patirs nuostolį, t.y. suvokti, kad ginčo Sutartis prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslui – gauti pelną.

35Todėl teismas, įvertinęs visas anksčiau nurodytas faktines bylos aplinkybes ir įrodymus sprendžia, kad ginčo Sandoris pripažintinas negaliojančiu ir CK 1.82 str. pagrindu, nes sudarytas privataus juridinio asmens organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ir prieštarauja juridinio asmens tikslams.

36Dėl atsiliepime į ieškinį išdėstytų argumentų.

37Atsiliepime į ieškinį atsakovė nurodo, kad yra anuliavusi kasos pajamų orderius. Ieškovė gi nurodo, kad jokie dokumentai, kurie patvirtintų šią aplinkybę, jai perduoti nebuvo. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad kasos pajamų orderiai patvirtina tą aplinkybę, jog į įmonės – šios bylos atsakovės – kasą ieškovė įnešė kasos pajamų orderiuose nurodytas pinigų sumas, t.y. paminėtais kasos pajamų orderiais atsakovė pripažino, kad minėtas pinigų sumas yra gavusi, todėl sprendžia, kad orderių anuliavimas šiuo konkrečiu atveju yra negalimas, nes būtent orderiais yra patvirtinta, kad 75000 EUR sumą atsakovė gavo. Piniginių sumų gavimo fakto anuliavimas yra negalimas. Jeigu būtų priešingai, tai asmuo, pripažinęs gavęs pinigų sumas, galėtų nurodyti, kad tai patvirtinančius dokumentus anuliavo, o tai būtų tolygu nurodymui, kad pinigai negauti. Pažymėtina ir ta aplinkybė, jog atsakovė mini, kad buvo anuliuota ir ginčo Sutartis, kadangi pagal išrašytus kasos pajamų orderius atsakovė iki 2009 m. vasario 18 d. negavo 75 000 EUR užstato. Šį argumentą teismas atmeta, kadangi pirma, įstatymas nenumato galimybės sandorį anuliuoti. Antra, kasos pajamų orderiai yra išrašomi gavus pinigines sumas, t.y. kasos pajamų orderiai patvirtina pinigų gavimo faktą, todėl juos anuliuoti dėl to, kad pinigai negauti yra neįmanoma, nes kasos pajamų orderių išrašymo laikas sutampa su pinigų gavimo laiku, t.y., gavus pinigus yra išrašomi kasos pajamų orderiai. Pažymėtina ir ta svarbi aplinkybė, kad ginčo Sutartyje nebuvo numatyta jokio užstato sumokėjimo, todėl yra nepagrįstas teiginys, kad ieškovė laiku užstato nesumokėjo. Trečia, teiginys, kad ieškovė iki 2009 02 18 nesumokėjo 75 000 EUR yra nepagrįstas, nes kasos pajamų orderiai patvirtina būtent tą aplinkybę, jog ieškovė atsakovei laikotarpiu 2009 01 14-2009 02 17 (t.1, b.l. 18-32) sumokėjo būtent 75 000 EUR, t.y. atsiliepime minima suma buvo sumokėta iki 2009 02 18.

38Ieškinį patenkinus iš atsakovės valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidos CPK 96str. pagrindu. Bylinėjimosi išlaidas šioje byloje sudaro žyminis mokestis, kuris yra 6 179 Lt ir pašto išlaidos 47,33Lt.

39Vadovaudamasis CPK 270 str., teismas

Nutarė

40ieškinį patenkinti.

41Pripažinti negaliojančia 2008 m. sausio 7 d. sutartį Nr. 20, kuria atsakovė Tabeyo OU įsipareigojo surasti ieškovei B UAB „Adreka“ veikiančią kepyklą Estijos Respublikoje, Talino mieste arba jo priemiestyje, ją įsigyti ir parduoti ieškovei B UAB „Adreka“, kepyklos kaina -1 500 000 EUR, o ieškovė B UAB „Adreka“ įsipareigojo sutartyje numatytais terminais ir tvarka sumokėti už suteiktas paslaugas.

42Taikyti restituciją – iš atsakovės Tabeyo OU ( Registro Nr. 11330410) priteisti ieškovei B UAB „Adreka“ (įmonė skodas 148100869; a/s ( - ) 75 000 EUR .

43Priteisti iš atsakovės Tabeyo OU (Registro Nr. 11330410) valstybei 6179 LT žyminio mokesčio ir 47,33 Lt teismo išlaidoms, susijusioms su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginti šias sumas sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR Finansų ministerijos sąskaitą banke Nr. LT247300010112394300, įmokos kodas - 5660, mokėjimo paskirtis- „bylinėjimosi išlaidos“ ir „žyminis mokestis“, ir nedelsiant po apmokėjimo pateikiant kvito ar mokėjimo pavedimo originalą pirmosios instancijos teismui.

44Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos apeliaciniu skundu skundžiamas Lietuvos Apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Proceso dalyviai
1. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Palubinskaitė... 2. ieškiniu (b.l. 4-8) ieškovė prašo, pirma, pripažinti negaliojančia 2008... 3. Bendrovės Įstatų p. 3.4 nustatyta, kad bendrovės pagrindinai tikslai yra... 4. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovai rašytiniuose dokumentuose nurodytus... 5. Atsiliepimu ieškinį atsakovė (b.l. 142) prašo ieškinį atmesti. Nurodo,... 6. Teismas procesinius dokumentus siuntė atsakovei ieškinyje nurodytu adresu.... 7. Ieškinys patenkintinas.... 8. 2008 metų sausio 7 d. ieškovė B UAB „Adreka“ sudarė paslaugų teikimo... 9. Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 6.66str. pagrindu.... 10. LR CK 6.66 str. 1 d. suteikia teisę kreditoriui ginčyti skolininko sudarytus... 11. Actio Pauliana - tai teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių jis... 12. 1. Actio Pauliana institutui taikyti būtina, kad kreditorius turėtų... 13. Teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią... 14. Kauno apygardos teismas 2011 m. balandžio 12 d. nutartimi iškėlė bankroto... 15. Iš nurodyto, yra akivaizdu, kad ieškovė B UAB “Adreka“ jau nuo 2007 12... 16. 2. Actio Pauliana pagrindu ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus... 17. Vertinant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti... 18. Todėl teismas, įvertinęs anksčiau nurodytas faktines bylos aplinkybes, daro... 19. 3. Ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu nėra... 20. Ginčijamas sandoris šioje byloje buvo sudarytas 2008 m. sausio 7 d. (t.1,... 21. 4. Ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jei skolininkas... 22. Privalėjimas sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, apribojančių... 23. Jokie argumentai, dėl kurių buvo privaloma sudaryti ginčijamą sandorį... 24. 5. Kad sandoris būtų pripažintas negaliojančiu Actio Pauliana pagrindu,... 25. CK yra įtvirtinta, jog ginčijamas atlygintinis dvišalis sandoris gali būti... 26. Šioje byloje sandoris yra sudarytas tarp juridinių asmenų. Juridinio asmens... 27. Taikant CK 6.66str., būtina nustatyti ir trečiojo asmens nesąžiningumą... 28. Teismui nustačius visas būtinas sąlygas ginčo sandoriui pagal CK 6.66... 29. Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82str. 1d. pagrindu.... 30. Ieškovė ieškinį reiškia ir CK 1.82str. 1d. pagrindu. Ši teisės norma... 31. B UAB „Adreka“ Įstatų p. 3.4 įtvirtintas bendrovės tikslas – veiklos... 32. Ieškovės Įstatų p.100 nustato, kad bendrovės vadovas prieš priimdamas... 33. Pažymėtina, kad be nurodyto, sutinkamai su B UAB „Adreka“ Įstatų p.95,... 34. Atsakovė, turėdama privataus juridinio asmens statusą, bei gaudama pagal... 35. Todėl teismas, įvertinęs visas anksčiau nurodytas faktines bylos aplinkybes... 36. Dėl atsiliepime į ieškinį išdėstytų argumentų.... 37. Atsiliepime į ieškinį atsakovė nurodo, kad yra anuliavusi kasos pajamų... 38. Ieškinį patenkinus iš atsakovės valstybei priteistinos bylinėjimosi... 39. Vadovaudamasis CPK 270 str., teismas... 40. ieškinį patenkinti.... 41. Pripažinti negaliojančia 2008 m. sausio 7 d. sutartį Nr. 20, kuria atsakovė... 42. Taikyti restituciją – iš atsakovės Tabeyo OU ( Registro Nr. 11330410)... 43. Priteisti iš atsakovės Tabeyo OU (Registro Nr. 11330410) valstybei 6179 LT... 44. Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos apeliaciniu skundu...