Byla e2-1320-777/2017
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu

1Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jolanta Gailevičienė,

2sekretoriaujant Sigitai Moncevičienei, dalyvaujant ieškovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – RUAB) „Pajūrio mėsinė“ atstovui advokatui Vytautui Šenavičiui, atsakovės AB SEB bankas atstovei advokatei Eglei Neverbickienei,

3viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės RUAB „Pajūrio mėsinė“ patikslintą ieškinį atsakovei AB SEB bankas, trečiasis asmuo RUAB „Agrovet“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

4Teismas

Nustatė

5

  1. Ieškovė patikslintu ieškiniu prašė: pripažinti negaliojančia UAB „Pajūrio mėsinė“ AB SEB bankas sudarytą 2010-06-11 laidavimo sutartį Nr. 04/10031; priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas.
  2. Ieškovė nurodė, kad laidavimo sutartį sudarė dėl atsakovės ekonominio spaudimo bei dėl susidėjusių aplinkybių ieškovei labai nepalankiomis sąlygomis.
  3. Ieškovė neturėjo galimybių keisti ar modifikuoti stipresnės šalies parengto laidavimo sutarčių sąlygų turinio, dėl ko buvo apribojamos laiduotojos teisės. Laidavimo sutarties sudarymo metu trečiasis asmuo buvo pagrindinis ieškovės gaminamos produkcijos pirkėjas ir už ieškovės pateiktą produkciją buvo skolingas 1 573 926 Eur. Atsakovė įspėjo neatidėsianti trečiojo asmens kredito grąžinimo terminų, jeigu trečiojo asmens partneriai nesuteiks papildomų garantijų. Tokiu atveju būtų paralyžiuota trečiojo asmens veikla, sutrikdytas trečiojo asmens mokumas, o finansinės galimybės sumokėti įsiskolinimą ieškovei taptų iš esmės teorinėmis. Atsakovė pasiekė, kad ekonomiškai silpnesnė ir nuo atsakovės veiksmų priklausanti šalis ieškovė be atlygio laiduotų už trečiojo asmens įsipareigojimus atsakovei, sumažindama atsakovės turimą skolinimo riziką ir padidindama galimo išieškojimo iš trečiojo asmens galimybes.
  4. Ieškovė sutarties sudarymo metu neturėjo pakankamai turto tokio dydžio prievolės įvykdymui. Ieškovės nuosavas kapitalas netgi 11,5 karto mažesnis negu laidavimu užtikrinta suma. Laidavimo sutarties sudarymo metu ieškovės valdomo neįkeisto ar kitaip nesuvaržyto turto vertė 637 164 Eur buvo žymiai mažesnė nei laidavimo suma 7 269 592,37 Eur be palūkanų, netesybų ir kt..
  5. Pasirašant laidavimo sutartį, laidavimo prievolės suma viršijo 1/20 dalį ieškovės nuosavo kapitalo vertės, todėl sudaryti laidavimo sutartį buvo būtinas ieškovės visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimas. Pagal sudarytas kreditavimo sutartis su kitomis kredito institucijomis ieškovė negalėjo prisiimti naujų įsipareigojimų, tačiau nepaisant apribojimų esančių kitose kreditavimo sutartyse, ieškovo įstatuose nustatytos organų kompetencijos apribojimų ir prieštaravimo juridinio asmens tikslams, atsakovė privertė ieškovę pasirašyti laidavimo sutartį. Šios aplinkybės suponuoja būtinybę taikyti esminės šalių nelygybės instituto nuostatas šio ginčo kontekste ir patvirtina ekonominio spaudimo naudojimą prieš ieškovę ir ieškovės vadovo priverstinį atsakovės nurodymų besąlygišką vykdymą.
  6. Ieškovė nurodė, kad ginčijamu sandoriu ieškovė įsipareigojo solidariai atsakyti visa apimtimi už trečiojo asmens prievoles atsakovės naudai, tačiau dėl laidavimo sandorio priešpriešinio savo interesų patenkinimo nei iš atsakovės, nei iš trečiojo asmens negavo. Tokiu būdu neadekvati nuostolių atsiradimo rizika dėl galimo trečiojo asmens prievolių neįvykdymo atsakovei buvo perkelta ieškovei. Paskesni atsakovės veiksmai suponuoja išvadą, kad atsakovė, veikiausiai net neketino pratęsti kreditavimo sutartyje numatytų grąžinimo terminų, o papildomu laidavimu siekė padidinti trečiojo asmens įsiskolinimo išieškojimo galimybes. Juolab, kad 2010 m. už trečiojo asmens kreditą laidavo ir kita pagrindinio skolininko prekybos partnerė UAB „Kretingalės mėsa“, o 2012 metais tą patį padaryti buvo pareikalauta ir bendrovės akcininko – A. G.. Atsakovė, nuslėpdama esmines laidavimo sutarties sudarymo aplinkybes, suklaidino ieškovę, kas sudaro savarankišką pagrindą laidavimo sutarties pripažinimui negaliojančia.
  7. Ieškovė nurodė, kad atsakovė be jokio pagrindo reikalaudama iš ieškovės laidavimo sutarties sudarymo, tikėtinai nukrypo nuo teisės aktų ir jų pagrindu parengtų atsakovės vidaus tvarkų reikalavimų dėl laidavimo sutarčių sudarymo. Galimai teisės aktų nuostatoms prieštaraujantys atsakovų veiksmai papildomai atskleidžia ieškovei taikyto ekonominio spaudimo sudarant laidavimo sutartį faktą.
  8. Ieškovė nurodė, kad laidavimo sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei.
  9. Atsakovė atsiliepimu į patikslintą ieškinį su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir priteisti iš ieškovės turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovė neįrodė CK 1.91 str. taikymo sąlygų, apsiribojo tik bendro pobūdžio teiginiais, kad atsakovė tariamai naudojo ekonominį spaudimą ieškovei, tačiau tokio spaudimo realiai neįrodinėjo. Nurodė ir tai, kad ieškovė yra didelę patirtį turintis verslininkas, aiškiai supratęs, kokius sandorius sudaro ir kokią riziką prisiima. Ieškovė su trečiuoju asmeniu yra susijusiu per pagrindinį akcininką - J. G., kuri yra trečiojo asmens pagrindinio akcininko A. G. dukra.
  10. Atsakovė nurodė, kad neprivalėjo tikrinti ieškovės mokumo ar pajėgumo įvykdyti laidavimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Laidavimas nėra ir nebuvo perteklinė prievolių užtikrinimo prievolė. Ieškovė patvirtino laidavimo sutarties atitikimą jos valiai. Ieškovė gavo netiesioginę naudą iš laidavimo sutarties. Atsakovė pati tiesiogiai niekada nesikreipė į ieškovę ir nereikalavo, kad ši pasirašytų kokias nors sutartis. Ieškovė laidavimo sutartį ginčija praėjus 6 metams po jos sudarymo, t. y. tada, kai atsakovė pradėjo reikalauti skolos pagal kreditavimo sutartį grąžinimo. Laidavimo sutartis neprieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Ieškovė elgiasi nesąžiningai.
  11. Trečiasis asmuo atsiliepimu į patikslintą ieškinį prašė ieškinį tenkinti visiškai. Visiškai pritarė patikslintame ieškinyje išdėstytiems ieškovės argumentais ir sutiko su visais patikslinto ieškinio reikalavimais.
  12. Byloje buvo gauta UAB „Audito gairės“ auditorės L. R. 2017-08-10 atlikto tyrimo išvada, kurios tyrimo objektas UAB „Agrovet“ kreditavimo sutartys ir jų pakeitimai, UAB „Pajūrio mėsinė“ 2009 – 2010 metų finansinės ataskaitos ir AB „SEB bankas“ veiklą reglamentuojantys teisės aktai.
  13. Byloje buvo gauti A. G. rašytiniai paaiškinimai (liudytojo parodymai), kuriose jis nurodė, kad dalyvavo derybose su AB SEB banku dėl kredito sutarties sudarymu su trečiuoju asmenius ir kredito sutarties pratęsimo. UAB „Agrovet“ ekonominė padėtis laidavimo sutarties sudarymo metu buvo geresnė lyginant su UAB „Agrovet“ finansine būkle, sudarant kredito sutartį. Epizodiškas kredito sutarties galiojimo ir kredito grąžinimo grafiko pratęsinėjimas AB SEB bankui buvo naudingas, nes kiekvieną kartą pratęsiant sutartį UAB „Agrovet“ bankui mokėdavo mokesčius, be to, AB SEB bankas turėjo galimybę didinti palūkanas bei banko maržą. Nurodė ir tai, kad AB SEB banko reikalavimas laiduoti su nieko nebuvo derintas, šis banko sprendimas buvo priimtas spontaniškai. Mano, kad AB SEB bankas laidavimo pareikalavo ne dėl ekonominių priežasčių, o dėl bankų tarpusavio konkurencijos ir nesąžiningų AB SEB bankas veiksmų (ekonominio spaudimo). Tolesni pokalbiai vyko ultimatumais. Paaiškėjus siurprizinei sąlygai dėl laidavimo, deryboms su kitomis kredito įstaigomis jau buvo per vėlu. Laidavimas tuo metu buvo perteklinis.
  14. Bylos nagrinėjimo metu ieškovės atstovas patikslintą ieškinį palaikė.
  15. Bylos nagrinėjimo metu atsakovės atstovė su patikslintu ieškiniu nesutiko.

6Ieškinys atmestinas.

7Faktinės bylos aplinkybės.

  1. 2010-06-11 ieškovė ir atsakovė pasirašė laidavimo sutartį, kuria užtikrino trečiojo asmens įsipareigojimų pagal 2001-09-13 kreditavimo sutartį vykdymą (toliau – laidavimo sutartis). Buvo sudaryti devyni laidavimo sutarties pakeitimai, t. y. 2011-12-30 laidavimo sutarties pakeitimas Nr. 1. 2012-03-21 laidavimo sutarties pakeitimas Nr. 2. 2012-05-11 laidavimo sutarties pakeitimas Nr. 3. 2012-07-20 laidavimo sutarties pakeitimas Nr. 4.

    82013-05-31 laidavimo sutarties pakeitimas Nr. 5. 2013-07-10 laidavimo sutarties pakeitimas Nr. 6. 2013-10-23 laidavimo sutarties pakeitimas Nr. 7. 2013-12-20 laidavimo sutarties pakeitimas Nr. 8. 2014-07-01 laidavimo sutarties pakeitimas Nr. 9. Trečiajam asmeniui suteikto

    97 269 592,37 Eur kredito grąžinimo terminas yra pasibaigęs 2014-12-15.

  2. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ nustatyta, kad 2016-06-07 ieškovei buvo iškelta restruktūrizavimo byla, nutartis įsiteisėjo 2016-07-21 (civilinė byla Nr.

    10B2-514-777/2017). 2016-12-20 nutartimi patvirtintas kreditoriaus AB SEB banko

    117 660 664,72 Eur kreditinis reikalavimas RUAB „Pajūrio mėsinė“ restruktūrizavimo byloje. Lietuvos apeliacinio teismo 2017-03-14 nutartimi civilinėje byloje Nr.

    122-586-798/2017 Klaipėdos apygardos teismo 2016-12-20 nutartis panaikinta klausimas dėl AB SEB banko prašymo dėl įtraukimo su 7 660 664,72 Eur dydžio finansiniu reikalavimu į RUAB „Pajūrio mėsinė“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą, perduotas nagrinėti iš naujo. Klaipėdos apygardos teismo 2017-04-24 nutartimi, kuri įsiteisėjo 2017-05-05, civilinėje byloje Nr.

    132-1136-513/2017 atsisakyta tvirtinti pareiškėjo AB SEB banko 7 660 664,72 Eur kreditinį reikalavimą RUAB „Pajūrio mėsinė“ restruktūrizavimo byloje Nr. B2-514-777/2017 (nes RUAB „Pajūrio mėsinė“ restruktūrizavimo byloje yra ginčijamas reikalavimo teisės pagrindas).

    142017-04-25 nutartimi, kuri įsiteisėjo 2017-07-20, nutraukta RUAB „Pajūrio mėsinė“ restruktūrizavimo byla.

  3. LR CK 6.76 str. 1 d. nustatyta, jog laidavimo sutartimi laiduotojas už atlyginimą įsipareigoja atsakyti kito asmens kreditoriui, jeigu tas asmuo, už kurį laiduojama, neįvykdys visos ar dalies prievolės.
  4. Ieškovė nurodė, kad laidavimo sutartis turi būti pripažinta negaliojančia, nes ją ieškovė sudarė dėl atsakovės ekonominio spaudimo bei buvo priversta sandorį sudaryti dėl susidėjusių aplinkybių jai labai nenaudingomis sąlygomis. Su šiais ieškovės argumentais sutikti negalima.
  5. Ieškovė, pasirašydama laidavimo sutartį ir jos devynis pakeitimus, veikė kaip verslininkė, turinti patirties bendradarbiaujant su bankais sferoje ir aiškiai suprato, kokią sutartį pasirašo ir kokią riziką prisiima atitinkamomis sutarčių nuostatomis. Duomenų, leidžiančių teigti, kad ieškovė siekė (norėjo), bet neturėjo galimybių keisti ir modifikuoti laidavimo sutarčių sąlygų turinio, byloje nėra.
  6. Ginčo dėl faktinės aplinkybės, kad laidavimo sutarties sudarymo metu trečiasis asmuo buvo pagrindinis ieškovės gaminamos produkcijos pirkėjas ir už ieškovės pateiktą produkciją buvo skolingas 1 5273 926 Eur, nėra. Tačiau ši faktinė aplinkybė nėra pakankama konstatuoti, jog ieškovė laidavimo sutartį sudarė dėl atsakovės ekonominio spaudimo bei buvo priversta sandorį sudaryti dėl susidėjusių aplinkybių jai labai nenaudingomis sąlygomis. Kitų duomenų, leidžiančių teigti, kad atsakovės pasiūlymas dėl laidavimo sutarčių sudarymo buvo daromas įstatymo draudžiamais veiksmais, byloje nėra. Teisėtų iš laidavimo sutarties kylančių reikalavimų bei sutartyje numatytų jų neįvykdymo padarinių nėra pagrindo pripažinti ekonominiu spaudimu. Juolab, kad nepaneigta atsakovės nurodyta aplinkybė, jog ieškovė su trečiuoju asmeniu yra susijusi įmonė per akcininkę J. G., kuri yra trečiojo asmens pagrindinio akcininko A. G. dukra ir suinteresuota, kad trečiasis asmuo gautų/pratęstų kreditą kaip įmanomą palankesnėmis sąlygomis.
  7. Teismas sutinka su atsakovės argumentais, kad vadovaujantis Finansų įstaigų įstatymu, aktualia teismų praktika, laiduotojas nėra ir negali būti laikomas banko klientu, kurio atžvilgiu galioja atsakovės (banko) pareiga įvertinti mokumą ir įsitikinti, jog laiduotojas turi pakankamai turto įvykdyti mokėjimo įsipareigojimams. Todėl ieškovės teiginiai, susiję su atsakovės pareiga vertinti ieškovės kaip laiduotojos mokumą ar jos finansinę padėtį ir pajėgumą įvykdyti prisiimtus įsipareigojimus, atmestini kaip nepagrįsti.
  8. Finansinių įstaigų įstatymo 31 str. 6 d. 4 p. numato finansų įstaigos teisę pareikalauti suteikti papildomas prievolių užtikinimo priemones, jei bankas mato galimą riziką dėl skolininko įsipareigojimo tinkamo vykdymo. Byloje esantys duomenys apie trečiojo asmens kreditavimo sutarties 20 pakeitimų, kurie buvo padaryti iki laidavimo sutarties sudarymo (įvertinus jų turinį), yra pakankamas pagrindas konstatuoti, jog laidavimas nebuvo perteklinė prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonė. Byloje esantys duomenys apie trečiojo asmens kreditavimo sutarties dar 18 pakeitimų, kurie buvo padaryti po laidavimo sutarties sudarymo (įvertinus jų turinį), yra pakankamas pagrindas konstatuoti, jog laidavimas nebuvo ir nėra perteklinė prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonė. Juolab, kad trečiasis asmuo nustatytu terminu neįvykdė prisiimtų įsipareigojimų.
  9. Teismas sutinka su atsakovės argumentais, kad ieškovė patvirtino laidavimo sutarties atitikimą jos valiai, nes ieškovė pasirašė ne tik pačią laidavimo sutartį, bet ir vėlesnius jos pakeitimus (CK 1.79 str.). Todėl ieškovės argumentai, kad laidavimo sutartis neatitiko ieškovės valios atmestini kaip nepagrįsti.
  10. Iš kreditavimo sutarties Nr. 29 pakeitimo, kuris buvo pasirašytas sudarius laidavimo sutartį, nustatyta, jog trečiajam asmeniui buvo pratęstas apyvartinio kredito limito (sutarties II ir II kredito apyrašai) terminas vieneriems metams bei pradelstų įsipareigojimų mokėjimas perkeltas į sutarties termino pabaigą (nustatyta iš kredito grąžinimo grafiko, lyginant jį su grafiku pagal sutarties pakeitimą Nr. 28). Todėl pagrįsti atsakovės argumentai, kad dėl ieškovės laidavimo buvo pagerintos trečiojo asmens kreditavimo sutarties sąlygos. Laidavimo sutartis sudaryta pratęsiant su trečiuoju asmeniu sudarytą kreditavimo sutartį. Vadinasi, naudą iš laidavimo sutarties gavo tiek trečiasis asmuo (buvo pratęsta kredito sutartus), tiek ieškovė (kaip su trečiuoju asmeniu susijęs asmuo). Priešingi ieškovės argumentai apie laidavimo sutarties nenaudingumą atmestini kaip nepagrįsti (CPK 178, 185 str.).
  11. Teismas pažymi ir tai, kad ieškovė laidavimo sutarties neginčijo daugiau nei 6 metus nuo jos sudarymo, t. y. daugiau nei šešerius metus ieškovę tikėjo ir elgėsi taip, kad laidavimo sutartis atitiko jos valią, interesus ir ketinimus, pasirašinėji laidavimo sutarties pakeitimus ir nė karto nesikreipė į atsakovę dėl aplinkybių, kurios nurodytos ieškinyje, nekėlė jokių klausimų ir abejonių. Toks ieškovės elgesys leidžia konstatuoti, kad laidavimo sutartis atitiko ieškovės valią ir interesus.
  12. Duomenų, leidžiančių teigti, kad laidavimo sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei byloje nėra, todėl šie ieškovės argumentai atmestini kaip nepagrįsti (LR CK 1.81 str.).
  13. Dėl kitų šalių procesiniuose dokumentuose nurodytų argumentų teismas atskirai, nepasisako, nes jie yra teisiškai nereikšmingi nagrinėjamoje byloje.
  14. Vadovaudamasis tuo, kas išdėstyta, teismas , konstatuoja, jog ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas (CPK 178, 185 str.).
  15. Duomenų apie šalių turėtas bylinėjimosi išlaidas byloje nėra, todėl jų atlyginimo klausimas nespręstinas.

15Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 268–270 str., teismas

Nutarė

16ieškinį atmesti.

17Sprendimas per 30 dienų nuo sprendimo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per šį teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai