Byla 2A-4-124/2010

1Šiaulių apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Laisvės Aleknavičienės, kolegijos teisėjų Danutės Burbulienės, Vytauto Kursevičiaus, sekretoriaujant Dijanai Drizgienei, dalyvaujant atsakovo atstovams adv. Artūrui Vaišvilai, adv.Muradui Bakanui, viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo Lietuvos ir Italijos UAB „Lavestina“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių miesto apylinkės teismo 2008 m. lapkričio 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo G. P. ieškinį atsakovui Lietuvos ir Italijos UAB „Lavestina“, tretiesiems asmenims G. V., V. V., C. C. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Nustatė

3Ieškovas G. P. ieškiniu (t.1, b.l. 1-7) prašė pripažinti negaliojančiu Lietuvos ir Italijos uždarosios akcinės bendrovės „Lavestina“ 2007-10-05 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą likviduoti Lietuvos ir Italijos UAB „Lavestina“. Ieškovas nurodė, kad 2007 m. spalio 5 d. akcininko V. V. iniciatyva buvo organizuojamas Lietuvos Italijos uždarosios akcinės bendrovės UAB „Lavestina" neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio tikslas - priimti sprendimą dėl bendrovės likvidavimo. 2007 m. rugpjūčio 27 d. pranešimais akcininkas V. V. pranešė kitiems akcininkams apie šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Du akcininkai G. P. ir G. V. šiuos pranešimus gavo. A. C. E. R. mirė 2007 m. rugpjūčio 24 d., todėl jis nebuvo (o ir negalėjo būti) informuotas apie organizuojamą susirinkimą. Akcininkas G. V. pasirūpino, kad jo interesus atstovautų kitas akcininkas - G. P., kuriam išdavė notariškai patvirtintą įgaliojimą, surašytą italų kalba, ir kuriam reikėjo padaryti oficialų vertimą į lietuvių kalbą. Įgaliojimo originalas iš Italijos į Lietuvą buvo išsiųstas 2007 m. spalio 1 d., adresatą pasiekė 2007 m. spalio 8 d.

4A. V. V. pagal įgaliojimą atstovavęs Artūras Vaišvila pareiškė, kad pateikti dokumentai yra nepakankami, kad būtų konstatuotas akcininko G. V. dalyvavimas akcininkų susirinkime ir padarė atitinkamus įrašus Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2007 m. spalio 5 d., protokole, nurodydamas, kad susirinkime dalyvauja tik du akcininkai - V. V., turintis 3446 akcijas, 3446 balsus, kas sudaro 55 % visų balsų, ir G. P., turintis 940 akcijų, 940 balsų, kas sudaro 15 % visų balsų.

5Akcininko G. V., turinčio 940 akcijų, 940 balsų, kas sudaro 15 % visų balsų, balsai nebuvo fiksuojami protokole. Nebuvo atsižvelgta į tai, kad kitas akcininkas C. E. R., turintis 940 akcijų, 940 balsų, kas sudaro 15 % visų balsų, nebuvo tinkamai informuotas apie susirinkimo datą ir vietą. Be to, susirinkimo metu pateikus informaciją apie tai, kad vienas iš akcininkų yra miręs, o paveldėjimo procedūros dar nėra baigtos ir todėl nėra aiškus teisių perėmėjas, kurio balsai gali turėti esminės įtakos priimant sprendimą dėl įmonės likvidavimo, ir dėl šios priežasties spręstinas klausimas dėl susirinkimo datos perkėlimo, į šį pasiūlymą nebuvo atsižvelgta.

6Protokolą surašė akcininko V. V. atstovas, jame visiškai neatsispindėjo ieškovo pozicija tiek dėl paties susirinkimo pravedimo procedūros (įskaitant ir tinkamą akcininkų informavimą apie susirinkimo datą ir vietą), tiek dėl balsavimo teisę turinčių asmenų, dalyvaujančių susirinkime, skaičiaus, tiek ir dėl pačių balsų skaičiaus, o sprendimai buvo priimami vienašališkai akcininko V. V. interesais. Ieškovas atsisakė pasirašyti protokolą, tokiu būdu išreikšdamas savo nesutikimą su jame užfiksuotais duomenimis.

7Sprendimas likviduoti Lietuvos ir Italijos uždarąją akcinę bendrovę „Lavestina“ priimtas pažeidžiant tiek imperatyvias įstatymų nuostatas, tiek ir bendruosius teisės principus ir dėl šios priežasties yra naikintinas. Susirinkimas tokiu svarbiu klausimu (įmonės likvidavimas) negalėjo įvykti 2007 m. spalio 5 d., kadangi 2007 m. rugpjūčio 24 d. mirė ketvirtasis įmonės akcininkas - C. E. R., turintis 940 akcijų, 940 balsų, kas sudaro 15 % visų balsų. Paskirtą susirinkimo dieną nebuvo žinoma, kas paveldės Lietuvos ir Italijos uždarosios akcinės bendrovės UAB „Lavestina" akcijas, kadangi paveldėjimo procedūra nebuvo baigta. A. C. E. R. turimų akcijų kiekis turi esminės reikšmės, priimant sprendimus dėl įmonės likvidavimo, todėl visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo būti atidėtas, kol įvyks akcijų paveldėjimas, o paveldėtojas bus tinkamai informuotas apie susirinkimo vietą ir datą.

8Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnis išvardija klausimus, kuriuos spręsti išimtinę teisę turi tik visuotinis akcininkų susirinkimas. Šio straipsnio 1 dalies 19 punkte nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti sprendimą likviduoti bendrovę. Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sprendimus dėl bendrovės likvidavimo visuotinis akcininkų susirinkimas priima kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika formuojama ta linkme, kad sprendžiant šios kategorijos bylas ypatingas dėmesys turi būti kreipiamas į tai, ar akcininkams buvo suteikta galimybė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, ar formaliai nebuvo suvaržyta jų galimybė išreikšti savo valią dėl bendrovės likvidavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. rugsėjo 18 d. nutartis c.b. Nr. 3K-3-486/2006).

9Akcininko V. V. atstovas atsisakė pripažinti ieškovo pateiktą akcininko G. V. išduotą įgaliojimą jo vardu balsuoti neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, teigdamas, kad pateiktas dokumentas nėra originalus. Iškilus ginčui dėl paties įgaliojimo fakto, tikslinga buvo susirinkimo pravedimą atidėti protingam terminui, kol pasitvirtins arba bus paneigti įrodymai apie įgaliojimo išdavimo faktą. Per nustatytą terminą paaiškėjus, kad vienas akcininkų G. V. buvo tinkamai įgaliojęs ieškovą jo vardu balsuoti neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, vykusiame 2007 m. spalio 5 d., atitinkamai turėjo būti koreguojami protokolo įrašai bei sprendimas.

10Šiaulių miesto apylinkės teismas 2008 m. lapkričio 17 d. sprendimu (t. 2, b.l. 80-83) ieškinį patenkino. Pripažino negaliojančiu 2007 m. spalio 6 d. Lietuvos ir Italijos UAB „Lavestina“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą likviduoti Lietuvos ir Italijos UAB „Lavestina“ bei su šiuo sprendimu susijusius išvestinius sprendimus. Iš atsakovo Lietuvos ir Italijos UAB „Lavestina“ priteisė ieškovui G. P. 112 Lt žyminio mokesčio, 2377 Lt už advokato pagalbą, 4336,50 Lt už procesinių dokumentų vertimą, bei 31,08 Lt teismo išlaidų valstybei. Teismas nurodė, kad 2007 10 05 įvyko Lietuvos ir Italijos uždarosios akcinės bendrovės „Lavestina“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo priimti sprendimai išrinkti neeilinio visuotinio susirinkimo pirmininką ir sekretorių, patvirtinti susirinkimo darbotvarkę, likviduoti bendrovę, išrinkti likvidatorių bei įgalioti akcininką V. V. pasirašyti sutartį su išrinktu likvidatoriumi. Pranešimai akcininkams G. P., G. V., C. E. R. išsiųsti 2007 08 29. Susirinkimui pateiktas neoriginalus dokumentas, kuriuo G. V. įgalioja G. P. jį atstovauti neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, bei dokumentas italų kalba, su nepatvirtintu vertimu, apie tai, jog C. E. R. yra miręs 2007 08 24. Aktas, surašytas 2007 10 11, jog įgaliojimas, kuriuo G. V. įgalioja G. P. jį atstovauti neeiliniame akcininkų susirinkime, buvo gautas 2007 10 08. Teismas konstatavo, kad byloje yra pateiktas notaro patvirtintas dokumento originalas, iš kurio akivaizdu, jog 2007-09-27 G. V. tinkamai įgaliojo G. P. jį atstovauti neeiliniame bendrovės akcininkų susirinkime. Šis įgaliojimas nėra nuginčytas, todėl laikytina, jog G. P. buvo tinkamai įgaliotas atstovauti G. V. 2007-10-05 neeiliniame bendrovės akcininkų susirinkime. Akcininkų susirinkimui nebuvo pristatytas įgaliojimo originalas, tačiau jau 2007-09-25 G. P. buvo G. V. įgaliotas jį atstovauti visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl teismas konstatavo, kad G. V. turėjo teisę dalyvauti šiame susirinkime, o aplinkybė, kad įgaliotas asmuo dėl ne nuo jo priklausančių aplinkybių negalėjo pateikti įgaliojimo originalo, o pateikė tik nepatvirtintą kopiją, negali būti laikoma absoliučiu pagrindu neleisti dalyvauti akcininkui per įgaliotą asmenį neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Teismas atkreipė dėmesį, kad tarp šalių jau buvo įvykęs ginčas dėl tinkamo įgalinimo ir Lietuvos Aukščiausias Teismas 2006 rugsėjo 18 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-489/2006, nurodė, jog sprendžiant šios kategorijos bylas ypatingas dėmesys turi būti kreipiamas į tai, ar akcininkams buvo suteikta galimybė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, ar formaliai nebuvo suvaržyta jų galimybė išreikšti savo valią dėl bendrovės likvidavimo. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog akcininko G. V. galimybė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime bei galimybė išreikšti savo valią buvo suvaržyta formaliai, vadovaujantis vien tuo, jog de jure egzistuojantis, nenuginčytas įgaliojimas buvo pateiktas tik nepatvirtintos kopijos pavidalu. Teismas konstatavo, jog vertinant įrodymus dėl akcininko E.C. R. mirties, laikytina, jog visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko pagal įstatymo reikalavimus. Visuotiniam akcininkų susirinkimui buvo pateikta tik nepatvirtinta jo mirties liudijimo kopija, tačiau duomenų apie paveldėjimą pateikta nebuvo, netgi buvo nurodyta, jog neaišku, kas paveldės. Teismas nevertino pateiktų duomenų dėl pastabų protokolui, konstatuodamas, kad pastabų buvimas ir jų nepripažinimas neturi įtakos sprendimo priėmimui.

11Apeliaciniu skundu (t.2, b.l. 90-99) atsakovas Lietuvos ir Italijos UAB „Lavestina“ prašo panaikinti Šiaulių miesto apylinkės teismo 2008 m. lapkričio 17 d. sprendimą, o ieškovo ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

121. G. P. nėra tinkamas ieškovas pareikšti reikalavimui dėl susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu dėl to, kad buvo pažeisti trečiojo asmens G. V. interesai. Ieškovo teisę kreiptis į teismą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais apriboja dviejų būtinų kriterijų visuma, kuriuos turi tenkinti ieškovas. Ieškovas turėjo būti vienas iš LR Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d. ir LR CK 2.82 str. 4 d. nurodytų asmenų, ir įrodyti, kad jo teisės buvo tiesiogiai pažeistos susirinkimo sprendimu tais pagrindais, dėl kurių sprendimas skundžiamas. Ieškovas ieškinį pareiškė tik savo vardu, nepateikė įrodymų, kad jis yra įgaliotas ir turi teisę reikšti ieškinį už trečiąjį asmenį G. V. ar ginti jo interesus teisme. Taigi ieškovas neturėjo teisės reikšti ieškinio trečiojo asmens interesais. Jei trečiojo asmens G. V. teisės ir būtų pažeistos, tai savo teises turėtų ginti pats, reikšdamas ieškinį savo vardu arba reikšdamas ieškinį per atstovą, bet pats būdamas ieškovu.

132. Skundžiamu sprendimu buvo pažeistos atstovavimo santykius reglamentuojančios normos. Teismas neįvertino, kad tretysis asmuo arba ieškovas patys privalėjo įrodyti ieškovo teisę atstovauti trečiąjį asmenį. Susirinkime ieškovas įrodymų, kad atstovavimo santykiai būtų susiklostę ir jam išduotas įgaliojimas būtų galiojantis, nepateikė. Teismas neįvertino, kad įrodinėdami teisę atstovauti, ieškovas ar tretysis asmuo turėjo pateikti įgaliojimo originalą. To reikalauja LR CK 2.143 str., Lietuvos apeliacinio teismo ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika bei LR CK komentaras. Kadangi įstatymas numato, jog atstovavimo santykius tretiesiems asmenims patvirtina tik įgaliojimo originalas, jokie kiti įrodymai įgaliojimo originalo pakeisti negalėjo ir atstovavimo santykių įrodyti negalėjo (LR CPK 177 str. 4 d.). LR CK ir LR Akcinių bendrovių įstatymo imperatyvus reikalavimas pateikti įgaliojimo originalą, kuris patvirtina teisę balsuoti, negali būti laikomas formalumu, kuris neleistinai varžo akcininko ar jo atstovo teises. Todėl įstatymo normų laikymasis taip pat negali būti laikomas neleistinu formalumu ir jis negali pažeisti akcininko teisių.

143. Teismas neįvertino to, kad tretysis asmuo veikė neapdairiai ir savo teisių neįgyvendino. LR CK 1.2 str. ir 1.137 str. 2 d. įpareigoja šalis savo teises įgyvendinti sąžiningai, rūpestingai, nepiktnaudžiaujant savo teisėmis ir laikantis protingumo ir teisingumo principų. Susirinkimo sušaukimo tvarka šiuos reikalavimus atitiko ir buvo įvykdyta nepažeidžiant įstatymo reikalavimų ieškovo ar trečiojo asmens G. V. atžvilgiu. Tretysis asmuo pats pasirinko atstovą, kuris turėjo atstovauti jo interesus. Tai, kad ieškovas, kaip trečiojo asmens atstovas, išsiuntė įgaliojimo originalą paštu, elgdamasis neleistinai nerūpestingai, yra paties trečiojo asmens rizika. Kad trečiojo asmens balsai nebuvo įskaityti, nulėmė tik paties trečiojo asmens neveikimas, savo teisių neįgyvendinimas ir aplaidumas, o ne draudimas ieškovui atstovauti tretįjį asmenį ir už jį balsuoti. Teismas neįvertino ir to, kad ieškovas savo pareigas įgyvendino itin nerūpestingai. LR CK 6.760 str. 1 d. įpareigoja atstovą jam pavestą atlikti pavedimą vykdyti sąžiningai ir rūpestingai. Todėl sąžiningai vykdydamas savo, kaip atstovo pareigas, ieškovas turėjo rūpestingai saugoti įgaliojimo originalą, kuris jam suteikė teisę balsuoti susirinkime. Tačiau bylos aplinkybės rodo, kad ieškovas šios pareigos nevykdė.

15Atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą (t.2, b.l. 111-114) ieškovas G. P. prašo atsakovo apeliacinį skundą atmesti, Šiaulių miesto apylinkės teismo 2008 m. lapkričio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

161. Apeliacinio skundo pateikimas yra pasirinkta atsakovo gynybos taktika, siekiant išvengti juridinio asmens UAB „Lavestina“ veiklos tyrimo, kuris yra paskirtas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-590/2008. Šiaulių apygardos teismas 2009 m. vasario 6 d. nutartimi yra paskyręs ekspertą ir įpareigojęs apeliantą pateikti ekspertizei atlikti būtinus įmonės dokumentus, kurių pateikimo apelianto atstovai akivaizdžiai siekia išvengti. Nesutarimai tarp akcininkų vyksta nuo pat UAB „Lavestina“ įkūrimo. Įmonę jau buvo bandyta likviduoti analogiškais metodais kaip ir šioje byloje, t.y. neteisėtai neleidžiant vienam akcininkui pagal įgaliojimą balsuoti kito akcininko vardu.

172. Apelianto pozicija dėl netinkamo ieškovo šioje byloje yra atmestina, kadangi sprendimas likviduoti bendrovę pažeidžia ieškovo interesus. Šis pažeidimas pasireiškia tuo, kad buvo neleidžiama ieškovui balsuoti kito akcininko vardu ir tokiu būdu siekti bendro tikslo - neleisti likviduoti įmonės, kol nebus atliktas jos veiklos tyrimas arba akcininkai geruoju nesusitars dėl įmonės veiklos pabaigos.

183. Kilus abejonėms dėl teisės balsuoti kito akcininko vardu, buvo galima visuotinį akcininkų susirinkimą atidėti. Tai nebūtų sukėlę didelių nepatogumų, nes bendrovės akcijas valdo tik keturi akcininkai, o sprendžiant vieną iš reikšmingiausių klausimų, susijusių su įmonės veikla, būtina sudaryti galimybes visiems akcininkams išreikšti savo valią.

194. Šioje byloje kyla abejonių dėl paties apelianto atstovo tinkamo atstovavimo santykių įforminimo. 2007 m. spalio 30 d. sutartis dėl teisinių paslaugų Nr. 07/32 UAB „Lavestina“ vardu pasirašyta fizinio asmens S. B., neturinčio jokio teisinio pagrindo veikti bendrovės vardu.

20Apeliacinis skundas atmestinas.

21Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 338, 320 str. 1 d.), t.y. apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųstos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą, jeigu nenustato LR CPK 329 str. 2 ir 3 dalyse numatytų nutarties negaliojimo pagrindų. Apskųstos teismo nutarties teisėtumas ir pagrįstumas tikrinamas tik pagal atskirojo skundo argumentus, neišplečiant skundo argumentų sąrašo, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (LR CPK 338, 329 str.).

22Byloje nustatytos aplinkybės

232007 10 05 d. įvyko Lietuvos ir Italijos UAB „Lavestina“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo priimtas sprendimas likviduoti Lietuvos ir Italijos UAB „Lavestina“ bei su šiuo sprendimu susiję išvestiniai sprendimai.Šios įmonės akcininkais yra keturi asmenys: lietuvis V. V., valdantis 3446 vardines akcijas arba 55 procentus visų akcijų vertės ir trys italų kilmės akcininkai: G. P. ,V. G., E. R. C. , turintys kiekvienas po 940 vardinių akcijų arba viso 45 procentus nuo visos akcijų vertės, kiekvienas po 15 procentų.

24Kontrolinį akcijų paketą valdančio akcininko V. V. iniciatyva buvo šauktas 2007-10-05 d. visuotinis akcininkų susirinkimas su vieninteliu darbotvarkės klausimu: dėl UAB „ Lavestina“ likvidacijos. Šiam klausimui spręsti yra reikalinga kvalifikuota balsų dauguma, t.y. 2/3 visų akcininkų balsų dauguma.Šiame susirinkime akcininkui V. V. balsuojant „už“ , o susirinkime dalyvavusiam G. P. „prieš“, buvo priimtas sprendimas likviduoti bendrovę. Akcininkui G. P. nebuvo leista balsuoti akcininko G. V. vardu, nes susirinkimui nebuvo pateiktas originalus įgaliojimas, pateikta nepatvirtinta išversta įgaliojimo kopija bei 2007 10 01 d. pašto siuntos kvitas (oficialus vertimo į lietuvių kalbą atlikimui).Ši siunta gauta 2007 10 08 d.Be to susirinkimui buvo pateiktas akcininko C. E. R. mirties liudijimas (1T.b.l.13).

25Dėl ieškovo tinkamumo

26Teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti juose yra įstatymo ginamos neturtinės akcininkų teisės (LR Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 1 d.). Pagal CPK 4 straipsnį teisę į teismą kreiptis turi suinteresuotas asmuo. Šios įstatymų nuostatos reiškia, jog kreipimąsi į teismą turi pateisinti konkrečios subjektinės teisės arba privataus ar viešo intereso pažeidimas. Bylos medžiaga patvirtina, kad ieškovui , kaip įgaliotam kito šios bendrovės akcininko nebuvo leista balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, buvo pažeista jo teisė veikti pagal įgaliojimą. Subjektinių teisių pažeidimu plačiąja prasme laikytini bet kokie veiksmai, kuriais ši teisė paneigiama (panaikinama, užkertama galimybė ją įgyvendinti) arba apribojama prieš subjektinę teisę turinčio asmens valią ir ne pagal įstatymą.Kartu kolegija pažymi, kad pagrindas taikyti teisinės gynybos priemones (CK 1.138 str. ) yra ne bet koks, o nemažareikšmis teisių pažeidimas. Ieškovo teisė reikšti ieškinį išplaukia iš Akcinių bendrovių įstatymo 21 str., numatančio , jog visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo dieną esantys ne tik bendrovės akcininkais bei jų įgalioti asmenys, šiuo atveju ieškovui nebuvo leista dalyvauti ir balsuoti kaip kito akcininko atstovui, ką nurodė ir pirmosios instancijos teismas. Be to tretysis asmuo akcininkas G. V. prisidėjo prie ieškinio pareiškimo, analogišką ieškovui poziciją nurodė atsiliepime į ieškinį , patvirtino, jog įgaliojo ieškovą veikti jo vardu, teikti pareiškimus prieš neteisingus susirinkimo sprendimus (1 t.98-105,82) . Priimti nutarimai dėl akcinės bendrovės likvidavimo pažeidė akcininko teises, nes neleidus balsuoti įgalioto asmens vardu , buvo priimtas priešingas ieškovo ir jo atstovaujamojo interesams sprendimas likviduoti bendrovę.Šį tikslą ieškovas būtų pasiekęs, jei jam būtų leista balsuoti ne tik jo ,bet ir įgalioto asmens vardu.Priimtas sprendimas sukėlė neigiamus teisinius padarinius ieškovui, yra reikšmingas jo teisių ir teisėtų interesų pažeidimas, suteikiantis pagrindą taikyti ieškovo pasirinktą civilinių teisių gynimo būdą .Pirmosios instancijos teismas tinkamai pasisakė dėl ieškovo tinkamumo , todėl yra atmestinas apelianto argumentas dėl netinkamo ieškovo.

27Dėl netinkamo atstovavimo.

28Akcinių bendrovių įstatymo 21 str.suteikia teisę dalyvauti susirinkime ir balsuoti ne tik patiems akcininkams, bet ir jų įgaliotiems asmenims. Teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra įstatymo nustatytos juridinio asmens dalyvio – akcininko neturtinės teisės (Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 1, 2 punktai). Akcininkas pats ar per atstovą , balsuodamas visuotiniame akcininkų susirinkime, įgyvendina jam įstatymo suteiktą vieną iš neturtinių teisių – dalyvauti aukščiausiam juridinio asmens organui (juridinio asmens dalyvių susirinkimui) priimant sprendimus dėl juridinio asmens, kurio dalyvis jis yra, reikalų. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal kasacinio teismo suformuotą teisės aiškinimo ir taikymo praktiką visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti pripažinti negaliojančiais, jeigu buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, jo vedimą ar nutarimų priėmimą, šis pažeidimas pažeidė ieškovo interesus ar viešąjį interesą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. Kasacinio teismo ne kartą pabrėžta, kad, sprendžiant dėl akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, svarbu išsiaiškinti, kokios įtakos nutarimams priimti būtų turėjęs ieškovas, jeigu tie pažeidimai nebūtų padaryti arba susirinkimas būtų organizuojamas ir vedamas iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; 2006 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2006; 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006; 2006 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2006, kt.).

29Teisėjų kolegija nurodo, kad nagrinėjamu atveju, kad ieškovas , atstovaudamas už kitą akcininką , turintį 15 procentų akcijų balsų, būtų balsavęs prieš įmonės likvidavimą, šių dviejų akcininkų balsai būtų turėję reikšmę, priimant sprendimą dėl įmonės tolimesnės veiklos, nes sprendimai dėl bendrovės likvidavimo priimami kvalifikuota balsų dauguma- ne mažesne kaip 2/3 balsų visų susirinkime dalyvavusių akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma (ABĮ 28 str. 1 d. ). Ieškovo kaip G. V. atstovo dalyvavimas ir balsavimas ginčijame visuotiniame akcininkų susirinkime būtų turėjęs lemiamą reikšmę priimant ginčijamus susirinkimo nutarimus. .Susirinkimo tvarkos pažeidimas pripažintinas galėjusiu turėti įtakos balsavimo rezultatams.

30Pagal LR CK 2.137 str.1 d.atstovo teises ir pareigas, palaikant santykius su trečiaisiais asmenimis patvirtina įgaliojimas. Apeliantas remiasi CK 2.143 str,numatančiu jog sudarant sandorį tretysis asmuo turi teisę reikalauti , kad atstovas pateiktų savo įgaliojimą ir jo kopiją. Ši įstatyminė norma kalba apie atstovavimą sandorių sudarymo atveju.Apeliantas argumentuodamas apeliacinį skundą šioje dalyje remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės taikymo ir aiškinimo praktika, suformuota Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos LAT 1999 12 15 d. nutartimi civ. byloje Nr.3-3k-956, Lietuvos Apeliacinio teismo 2006 05 30 d. civ. byla Nr.2A-222/2006 nutartimi. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismai turi vadovautis Aukščiausiojo Teismo suformuota teisės taikymo ir aiškinimo praktika ne a priori, o atsižvelgdami į visas nagrinėjamoje byloje nustatytas faktines aplinkybes. Kasacinio teismo išaiškinimai privalomi teismams tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra analogiškos ar iš esmės panašios į bylos, kurią išnagrinėjęs Aukščiausiasis Teismas išaiškino atitinkamą teisės normą. Apelianto nurodytose nutartyse buvo spręsta kita teisės taikymo problema, faktinės aplinkybės taip pat kitos. Pateiktoje praktikoje dėl įgaliojimų apteikimo (formos) yra nagrinėjamos situacijos, susijusios su sijusios su nekilnojamo turto įsigijimu, paskoliniais santykiais.

31LR Akcinių bendrovių įstatymas , bendrovės įstatai nenumato , kokia tvarka turėtų būti pateikiami įgaliojimai. LR ABĮ 21 straipsnio 6 d. numato, kad asmuo, dalyvaujantis visuotiniame akcininkų susirinkime ir turintis teisę balsuoti, turi pateikti asmens tapatybę liudijantį dokumentą. Asmuo, kuris nėra akcininkas, be to, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Ši dalis netaikoma, kai balsuojama raštu.2007 10 05 d. įvykusiame bendrovės susirinkimo metu ieškovas, būdamas šios bendrovės akcininku ir atstovaudamas kitą akcininką G. V., pateikė įgaliojimo atstovauti nepatvirtintą įgaliojimą kopiją, jo nepatvirtintą vertimą, o taip pat originalų 2008 10 01 d. pašto kvitą , patvirtinantį apie įgaliojimo originalo išsiuntimą į Lietuvą. Ieškovas atskleidė susirinkime dalyvavusiam akcininko V. V. atstovui akcininko G. V. atstovavimo faktą, informuodamas kito akcininko atstovą apie galiojantį įgaliojimą.Susirinkime dalyvavo vertėja.Iš protokolo matyti, kad susirinkimo metu nebuvo pasiūlyta pateikti originalą, nebuvo duotas terminas jam pateikti, ieškovui nebuvo leista balsuoti už įgaliotą asmenį bei nebuvo įskaitytas šio asmens dalyvavimas susirinkime.Tai, kad ieškovui buvo išduotas tinkamai įformintas įgaliojimas atstovauti akcininką G. V. ir jis nebuvo panaikintas, patvirtina ir byloje esantis įrodymas –2007 09 25 d.įgaliojimo originalas,kuris buvo paštu gautas Lietuvoje 2009 10 08 d. Tokiu būdu G. V. buvo tinkamai įgaliotas , turėjo teisę dalyvauti ir balsuoti susirinkime pagal įgaliojimą. Kolegija sutinka su pirmosios instancijos sprendime nurodytais motyvais, jog ieškovo G. P. teisė balsuoti už akcininką G. V. buvo suvaržyta formaliai, vadovaujantis vien tuo, jog pateiktas, de jure egzistuojantis, nenuginčytas įgaliojimas yra pateiktas tik nepatvirtintos kopijos pavidalu, nesiimant priemonių įsitikinti, ar tai tikras, išreiškiantis akcininko valią dokumentas. Žinodami susidariusią situaciją dėl įgaliojimo originalo išsiuntimo, atsakovas elgėsi formaliai, nepadėjo akcininkui įgyvendinti jam pavestas teises, susijusias su tinkamu dalyvavimu akcininkų susirinkime.Tai, jog savo valią išduoto dar 2007 09 25 notaro patvirtintu įgaliojimo pagrindu akcininkas negalėjo pareikšti nuomonės visuotiniame susirinkime, laikoma prieštaraujančiu tiek jo teisėtiems lūkesčiams, tiek sąžiningumo ir protingumo principams (CK 1.5 ).Tai vertintina , kaip nesąžiningas siekis išvengti dalyvavimo susirinkime .To pasėkoje nebuvo tinkamai nustatyta kvalifikuota balsų dauguma visuotiniame susirinkime, kas nulėmė akcininkams nenaudingo sprendimo dėl ypač svarbaus kiekvienam akcininkui klausimo -įmonės likvidavimo sprendimo priėmimą (ABĮ 28 str. 1 d.).

32Kolegija atkreipia dėmesį, ką nurodė ir pirmosios instancijos teismas jog remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalimi bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais ((2006 rugsėjo 18 d. nutartis, civ. byla Nr. 3K-3-489/2006).ABĮ 20 str. straipsnio 1 dalies 19 punkte nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti sprendimą likviduoti bendrovę. Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sprendimus dėl bendrovės likvidavimo visuotinis akcininkų susirinkimas priima kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Akivaizdu, kad kvalifikuotos balsų daugumos nustatymas įstatyme nulemtas sprendžiamo klausimo svarbos, jo aktualumo kiekvienam bendrovės akcininkui. Dėl šių aplinkybių teisėjų kolegija konstatuoja, kad sprendžiant šios kategorijos bylas ypatingas dėmesys turi būti kreipiamas į tai, ar akcininkams buvo suteikta galimybė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, ar formaliai nebuvo suvaržyta jų galimybė išreikšti savo valią dėl bendrovės likvidavimo. Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja protingumo ar sąžiningumo principams.

33Bylos medžiaga patvirtina, kad ieškovas , atstovaudamas už kitą akcininką , būtų balsavęs prieš įmonės likvidavimą, šių dviejų akcininkų balsai būtų turėję reikšmę, priimant sprendimą dėl įmonės tolimesnės veiklos, nes sprendimai dėl bendrovės likvidavimo priimami kvalifikuota balsų dauguma- ne mažesne kaip 2/3 balsų visų susirinkime dalyvavusių akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma (ABĮ 28 str. 1 d.). Tokiu būdu esant išduotam įgaliojimui, akcininkas negalėjo išreikšti nuomonės susirinkime, buvo suvaržytos teisė dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, numatyta LR Akcinių bendrovių įstatymo 21 str. 1 d.,16 str.1d ,kas laikytina esminiu pažeidimu.

34Kolegija atkreipia dėmesį ir į tai, kad bendrovėje yra tik 4 akcininkai, 3 akcininkai yra kitos valstybės-Italijos piliečiai,be to susirinkimo dienai akcininkas C.

35d.E. R. buvo miręs, jo paveldėjimo klausimas dar nebuvo išspręstas (mirė 2007-08-24d.). Sprendžiant vieną iš reikšmingiausių klausimų, susijusių su įmonės veikla, būtina sudaryti galimybes visiems akcininkams išreikšti savo valią. Apeliantas nurodo, kad ieškovas ir jo atstovaujamas asmuo buvo nerūpestingi, pareigas atliko nerūpestingai, nes nesavalaikiai išsiuntė įgaliojimo originalą paštu, pasinaudojo netinkamu korespondencijos persiuntimo būdu, neįvertino persiuntimo terminų rizikos ir kt.Kolegija pažymi, kad pats atsakovas apribojo kitos valstybės piliečiams galimybes savalaikiai atlikti pareigas, nes visus dokumentus -pranešimą apie susirinkimą, sprendimo projektus užsienio piliečiams pateikė tik lietuvių kalba, išsiaiškinti šių dokumentų turinį akcininkams prireikė nemažai laiko, bei prisidėjo prie to, kad kitos valstybės piliečiai negalėjo savalaikiai išversti gautų dokumentų, pasirūpinti atstovavimu, ką nurodė ieškovas ir tretysis asmuo G. V. procesiniuose dokumentuose (1t.,62-64,99).

36Apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialines ir civilinio proceso normas, apeliacinio skundo argumentai nesudaro teisinio pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą sprendimą, kuris yra teisėtas ir pagrįstas (LR CPK 326 str. 1 d. 1 p.). Procesinės teisės normų pažeidimų kolegija nenustatė. Esant šioms aplinkybėms pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas galioti.

37Atmetus apeliacinį skundą, iš apelianto priteistinos procesinių dokumentų siuntimo išlaidos 31,91 Lt. valstybei (CPK 88 str.1 d.3 p,.92 str.)

38Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas

Nutarė

39Šiaulių miesto apylinkės teismo 2008 m. lapkričio 17 d. sprendimą palikti nepakeistu.

40Priteisti valstybei iš likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Lavestina“ 31,91 Lt.(trisdešimt vieną litą 91 ct. procesinių dokumentų siuntimo išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Šiaulių apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,... 3. Ieškovas G. P. ieškiniu (t.1, b.l. 1-7) prašė pripažinti negaliojančiu... 4. A. V. V. pagal įgaliojimą atstovavęs Artūras Vaišvila pareiškė, kad... 5. Akcininko G. V., turinčio 940 akcijų, 940 balsų, kas sudaro 15 % visų... 6. Protokolą surašė akcininko V. V. atstovas, jame visiškai neatsispindėjo... 7. Sprendimas likviduoti Lietuvos ir Italijos uždarąją akcinę bendrovę... 8. Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnis išvardija klausimus, kuriuos... 9. Akcininko V. V. atstovas atsisakė pripažinti ieškovo pateiktą akcininko G.... 10. Šiaulių miesto apylinkės teismas 2008 m. lapkričio 17 d. sprendimu (t. 2,... 11. Apeliaciniu skundu (t.2, b.l. 90-99) atsakovas Lietuvos ir Italijos UAB... 12. 1. G. P. nėra tinkamas ieškovas pareikšti reikalavimui dėl susirinkimo... 13. 2. Skundžiamu sprendimu buvo pažeistos atstovavimo santykius... 14. 3. Teismas neįvertino to, kad tretysis asmuo veikė neapdairiai ir savo... 15. Atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą (t.2, b.l. 111-114) ieškovas G. P.... 16. 1. Apeliacinio skundo pateikimas yra pasirinkta atsakovo gynybos taktika,... 17. 2. Apelianto pozicija dėl netinkamo ieškovo šioje byloje yra atmestina,... 18. 3. Kilus abejonėms dėl teisės balsuoti kito akcininko vardu, buvo galima... 19. 4. Šioje byloje kyla abejonių dėl paties apelianto atstovo tinkamo... 20. Apeliacinis skundas atmestinas.... 21. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir... 22. Byloje nustatytos aplinkybės... 23. 2007 10 05 d. įvyko Lietuvos ir Italijos UAB „Lavestina“ neeilinis... 24. Kontrolinį akcijų paketą valdančio akcininko V. V. iniciatyva buvo šauktas... 25. Dėl ieškovo tinkamumo... 26. Teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir pagal akcijų... 27. Dėl netinkamo atstovavimo.... 28. Akcinių bendrovių įstatymo 21 str.suteikia teisę dalyvauti susirinkime ir... 29. Teisėjų kolegija nurodo, kad nagrinėjamu atveju, kad ieškovas ,... 30. Pagal LR CK 2.137 str.1 d.atstovo teises ir pareigas, palaikant santykius su... 31. LR Akcinių bendrovių įstatymas , bendrovės įstatai nenumato , kokia tvarka... 32. Kolegija atkreipia dėmesį, ką nurodė ir pirmosios instancijos teismas jog... 33. Bylos medžiaga patvirtina, kad ieškovas , atstovaudamas už kitą akcininką... 34. Kolegija atkreipia dėmesį ir į tai, kad bendrovėje yra tik 4 akcininkai, 3... 35. d.E. R. buvo miręs, jo paveldėjimo klausimas dar nebuvo išspręstas (mirė... 36. Apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos... 37. Atmetus apeliacinį skundą, iš apelianto priteistinos procesinių dokumentų... 38. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1... 39. Šiaulių miesto apylinkės teismo 2008 m. lapkričio 17 d. sprendimą palikti... 40. Priteisti valstybei iš likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės...